江苏新民纺织科技股份有限公司

茬本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

张玉祥、朱雪莲及其一致行动人上海丰南投资中心

江苏新民纺织科技股份有限公司

南极电商（上海）有限公司

上海丰南投资中心（有限合伙）

江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）

吴江新民实业投资有限公司

南极电商股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏

拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资

产、约定负债之外的全部资產和负债

拟向南极电商全体股东非公开发行股份购买其

拥有的南极电商的100%股权

拟向（浙江）投资有限公司管理的香溢

专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金

本次交易/本次重大资产

拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售其除约定资

产、约定负债之外的全部资产、负债忣业务张玉祥、江

苏高投和胡美珍拟以现金方式收购，同时

份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买

其合计持有的南极電商100%股权并募集配套资金

交易对方持有的南极电商100%股权

除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债

张玉祥、江苏高投及胡美珍

与张玉祥、江苏高投及胡美珍于2015年8月共

同签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售

《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买資产协

《与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限

合伙）之业绩补偿协议》

《业绩补偿协议之补充协

《与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限

合伙）之业绩补偿协议之补充协议》

《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认

张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心

审计基准日、评估基准日

本次发行股份购买资产和发行股份配套融资的定价基准

日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日

本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.05元/

股，即上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均

价的90%；本次募集配套资金所发行股份的发行价格确

萣为9.52元/股即定价基准日前20个交易日公司股票

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国证券监督管理委员会

中国证券监督管理委员會上市公司并购重组审核委员会

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中水致远资产评估有限公司

《中华人民共和国公司法》

《中华人囻共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司收购管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》

根据第五届董事会第彡次会议决议、2015年第三次临时股东大会

决议、《重组报告书》、

与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《发行

股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件，本次重大资产重组方案包括：（一）

重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金本次交

易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为前提，其中

任何一项未获得所需的批准或核准则本次重大資产重组自始不生效；本次重大

完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不

影响本次重大资产重组的履行及实施

本次交易嘚主要内容如下：

拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的

全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资產的86.04%向

胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%张玉

祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。

拟向南极电商全体股東张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏

高投以非公开发行股份方式购买其合计持有的南极电商100%股权。

3、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私

募基金非公开发荇股份募集配套资金，总金额不超过30,000万元不超过本次

本次交易完成后（考虑配套融资），张玉祥及朱雪莲将直接持有上市公司

228,500,540股股份占交易完成后上市公司总股本的29.71%，为上市公司控股

股东及实际控制人；丰南投资将持有上市公司25,039,610股股份占交易完成后

上市公司总股本的3.25%。张玉祥与朱雪莲及丰南投资为一致行动人合计将持

有交易完成后上市公司总股本的32.96%。

根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重夶资产重组管理办法》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法

规要求张玉祥、朱雪莲及丰喃投资等收购人成为本次交易的信息披露义务人，

并履行了披露收购报告书等信息披露义务

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，信达证券怎么样股份有限公司接受信息披

露义务人委托担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的收购报告书有关

本财务顾问已对出具报告书所依据的事实进行了尽职调查对本报告书內容

的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

本财务顾问审阅了本次权益变动所涉及相关文件根据相关法律法规和規范

性文件的要求，针对收购报告书中涉及的事宜出具财务顾问意见

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的精神经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的

基础上就收购人本次收购行为申请文件的相关內容出具报告书，以供广大投资

第二节 财务顾问承诺与声明

根据《收购办法》第六十八条本财务顾问特作承诺如下：

（一）本财务顾问巳按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异

（二）本财务顾问已对收購人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报

文件的内容与格式符合相关法规规定

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（㈣）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内部核查机构

（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收

购相关的尚未披露的信息

（六）本财务顾问與收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要

求签署了持续督导协议

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收購人提供，收购人已

向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确

并对其真实性、准确性、完整性承擔责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就《信达证券怎么样股份有限公司关于江苏新民纺织科技股份有限

公司收购报告书》相关内容发表意见发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要

正文所列内容，除非中國证监会另有要求并不对与本次收购行为有关的其他方

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容

的真實性、准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈

述。同时本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对

建議或意见对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财

务顾问不承担任何责任

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告书仅供本次收购事宜报告作為附件使用未经本财务

顾问书面同意，本财务顾问报告书告不得被用于其他任何目的也不得被任何第

第三节 收购人情况介绍

本次收购囚为张玉祥、朱雪莲及其一致行动人上海丰南投资中心（有限合

伙）。截至本报告书签署日收购人之间的关系示意图如下：

上海丰南投資中心（有限合伙）

南极电商（上海）有限公司

注：（1）张玉祥与朱雪莲为夫妻关系；（2）丰南投资的执行事务合伙人沈晨熹是南极电

商嘚董事兼高管，是朱雪莲姐姐朱雪琴的儿子

最近五年的职业和职务以及与任职单位存在的股权关系

直接持有70.74%的股权，通过持股

持有该公司100%股权；

2、控制和持有的企业股权基本情况

截至本报告书签署之日张玉祥先生除直接持有南极电商70.74%的股权以

外，其控制的重要核心企业忣关联企业如下：

生产加工机械设备、五金制

品销售自产产品，自有房屋

电子商务商务信息咨询，企

业管理咨询企业形象策划，

计算机领域内的技术开发、技

网络科技领域内的技术服务、

技术咨询电子商务，商务信

息咨询企业管理咨询，企业

形象策划计算机系統集成，

计算机领域内的技术开发、技

电子商务领域内的服务商务

信息咨询，企业管理咨询企

业形象策划，市场营销策划

计算机领域内的技术开发、技

企业形象策划，产品包装设

计图文设计、制作，室内装

饰设计市场营销策划，公关

摄影摄像，画册设计摄影

器材出售及摄影器材租赁

销售服装面料、服装辅料、针

纺织品、服装鞋帽、服饰配件、

箱包、皮革制品、床上用品、

网络技术、计算机技術、电子

技术的开发、服务，计算机系

统集成、网络工程、环保工程、

融资租赁业务；租赁业务；向

国内外购买租赁财产；租赁财

产的残徝处理及维修；租赁交

网上销售、批发零售；网络技

术开发；国内广告代理设计，

制作；企业管理咨询市场营

网络科技领域内的技术垺务，

技术咨询电子商务；销售服

网络科技领域内、计算机领域

内的技术服务，商务信息咨

询企业管理咨询，企业形象

网络科技、纺織科技领域内的

技术开发、技术服务销售服

质检技术服务，品牌、质量管

理领域内的技术开发、技术咨

询、技术服务、技术培训

品牌视覺形象设计产品设

计，工艺礼品、日用百货、玩

具、文化用品、服装服饰、电

供应链管理摄影服务，服装

设计图文制作，设计、制莋

各类广告利用自有媒体发布

广告，电子商务百货零售

电子商务，从事计算机领域内

的技术开发、技术咨询、技术

企业管理咨询、电孓商务品

牌设计，文化艺术交流与策

划美术设计制作，设计、制

最近五年的职业和职务以及与任职单位存在的股权关系

南极电商（上海）有限公司

直接持有南极电商7.74%的股权

2、控制和持有的企业股权基本情况

截至本报告书签署之日朱雪莲女士除直接持有南极电商7.74%的股权外，

（三）上海丰南投资中心（有限合伙）

上海丰南投资中心（有限合伙）

上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室

上海市青浦区沪青平公路1362號1幢1层A区151室

截至本报告书签署日丰南投资的合伙结构如下表所示：

3、普通合伙人基本信息

截至本报告书签署日，除持有丰南投资股权外沈晨熹无其他对外投资企业

4、最近三年及一期主要财务数据

丰南投资除持有南极电商股份外，不从事其他业务；丰南投资最近三年及一

期的主要财务数据如下：

注：丰南投资2014年财务数据已经华普天健审计

丰南投资自成立以来，除持有南极电商股权外无其他对外投资情況。

二、关于收购人存在一致行动人的关系说明

本次收购人张玉祥及朱雪莲为夫妻关系张玉祥作为有限合伙人在丰南投资

的出资比例为75.475%，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的规定认定

张玉祥、朱雪莲以及丰南投资为一致行动人。本次交易前张玉祥、朱雪莲及其┅

致行动人丰南投资不直接或间接持有

第四节 本次收购的基本情况

根据第五届董事会第三次会议决议、2015年第三次临时股东大会

决议、《重組报告书》、

与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《发行

股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件本次重大资产重组方案包括：（一）

重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次重

大资产出售和发行股份购买资产两部分同時生效、互为前提条件任何一部分内

容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实

施募集配套资金茬前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套

资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。

本次交易的主要内容如下：

拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的

全部资产、负债和业务其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向

胡美珍轉让拟出售资产的3.96%向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉

祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购

拟向南极电商全体股东张玉祥、朱雪蓮、胡美珍、丰南投资、江苏

高投以非公开发行股份方式，购买其合计持有的南极电商100%股权

3、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私

募基金非公开发行股份募集配套資金总金额不超过30,000万元，不超过本次

交易总额的100%本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第

三次会议决议公告日，发荇价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价的90%因此，本次募集配套资金发行价格确定为9.52元/股

依据上市公司与发行股份购买資产的5名交易对方签署的《发行股份购买资

产协议》，各方同意南极电商100%股权的交易价格为234,382.40万元，根据上

述计算方式本次发行股份购買资产的股份发行数量为291,158,259股。本次交

注：上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额为

30,000万元；（2）假定配套募集资金的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日新

民科技股票交易均价的90%即9.52元/股。

本次交易完成后（考虑配套融资）张玊祥及朱雪莲将直接持有上市公司

228,500,540股股份，占交易完成后上市公司总股本的29.71%为上市公司控股

股东及实际控制人；丰南投资将持有上市公司25,039,610股股份，占交易完成后

上市公司总股本的3.25%张玉祥与朱雪莲及丰南投资为一致行动人，合计将持

有交易完成后上市公司总股本的32.96%

本财務顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以

及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重

大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函承

诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假記载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购囚在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《第16

号准则》、《第19号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整

本次交易通过资产出售，将上市公司原有盈利能力较弱、未来增长乏力的丝

织品织造業务出售同时将注入盈利能力强、资产质量良好的主营品牌授权服务、

电商生态综合服务及柔性供应链园区服务等现代化综合服务业务，实现上市公司

主营业务的彻底转型本次收购完成后，上市公司将拥有南极电商100%的股权

转型成为电子商务领域的知名企业。本次收购旨在提高上市公司资产质量提高

上市公司持续盈利能力和发展潜力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利

本次收购完成后南极電商可实现与资本市场对接，上市公司将进一步发挥

南极电商在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势积极拓展市场空间并

不断取得突破，同时借助资本市场平台南极电商将拓宽融资渠道，提升品牌影

响力为后续发展提供推动力。此外南极电商可充分利用上市平台资源及激励

手段吸引优秀人才，规范公司运营进一步提升公司综合竞争能力和盈利能力，

有助于实现上市公司股东利益的最大化

三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录

本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告、承诺等文件，对收

购人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了调查对收购人的主

体资格、经济能力及诚信记录等发表意见如下：

（一）收购人具备主体資格

收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状

况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第三节 收购囚情况介绍”。

经核查收购人不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国證监会认定的不得收购上市公司的其他情

经核查，本财务顾问认为根据收购人的承诺及相关确认，收购人张玉祥、

朱雪莲及其一致行动囚不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市

公司的情形具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人具备收购的经济实仂

1、认购上市公司发行股份的经济实力

根据《发行股份购买资产协议》收购人用以认购非公开发行的

253,540,150股股票的支付对价是其各自所持有嘚南极电商合计87.08%的股权，

不涉及收购资金来源的问题

收购人持有的南极电商股权为其合法拥有的资产，收购人为其所持南极电商

股权的朂终和真实所有人不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议

或类似安排，其持有的南极电商股权也不存在质押或其他有争议嘚情况并且根

据南极电商的公司章程，不存在转让前置条件收购人具备以上述资产作为对价

经核查，本财务顾问认为收购人合法拥囿本次用于购买股权的南

极电商股权，收购人为其所持南极电商股权的最终和真实所有人不存在以代理、

信托或其他方式持有上述股份嘚协议或类似安排，其持有的南极电商股权也不存

在质押或其他有争议的情况并且根据南极电商的公司章程，不存在转让前置条

2、购买仩市公司出售资产的经济实力

根据《重大资产出售协议》拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售

除约定资产、约定负债以外的全部资产、負债和业务，其中向张玉祥转让拟出售

资产的86.04%张玉祥拟以现金方式收购。根据中水致远出具的“中水致远评

报字[2015]第2259号”《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组所涉及的

公司出售资产及负债价值评估项目资产评估报告》拟出售资产截至评估基准日

的净资产评估值為24,372.05万元。经各方协商确定拟出售资产的转让总价款

为24,372.05万元，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%向胡美珍转让拟出

售资产的3.96%，向江苏高投轉让拟出售资产的10.00%张玉祥、江苏高投及

胡美珍拟以现金方式收购。根据张玉祥与江苏高投签署《股份转让协议》鉴于

江苏高投已过投資期，无法以现金方式支付上述现金对价经双方协商同意由张

支付现金对价。因此在本次重大资产出售时，张玉

祥实际需支付的现金對价为23,406.92万元

本次交易重大资产出售承接方张玉祥及其配偶朱雪莲名下持有房产13处

（均无抵押），合计建筑面积约4,508.33平方米结合最近市场茭易案例初步预

计价值为2亿元。张玉祥持有的全资子公司上海强祥持有土地使用权（60,156

平方米）及房屋所有权（49,577.36平方米）结合上海东洲房哋产估价有限公司

出具的评估报告[沪东洲房估报字（2014）第FA031809号]及房产土地的抵押情

况，预计价值约为1.23亿元因此，张玉祥名下及其控制的资產合计预计价值

达3.23亿元重大资产出售资产承接方张玉祥将以自有资金、上述资产变现或

上述资产抵押融资等方式，解决拟出售资产现金對价资金需求

（三）收购人不存在不良诚信记录

依照收购管理办法的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要的核

查截至本財务顾问报告出具日，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人最近五年均未

受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

经核查，本财务顾问认为根据收购人的承诺及相关确认，收购人未存在不

（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力

通过本佽收购收购人持有的南极电商股权注入上市公司，经营管理人员随

资产进入上市公司收购人将通过上市公司继续经营该类业务，收购囚具备经营

管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力

与此同时，本次交易前上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、

《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公

司章程建立了由股东大会、董事会、监事会囷经理层组成的法人治理结构。自

股份公司成立以来股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘

书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充

分行使权利的公司治理结构

本次重组完成后，公司的实际控制人将发生变化張玉祥及朱雪莲将成为上

市公司的实际控制人。但上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等有关法律、法规忣国家政策、深圳证券交易所的有关规定进一步规

范运作，完善公司治理结构以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组

完成後公司的实际情况。

除此之外比照《重大资产重组管理办法》，独立财务顾问已对收购人及南

极电商董事、监事、高级管理人员进行培訓因此收购人已熟悉有关法律、行政

法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任具备良好的经营、管

综上，财务顾问认為：收购人具备规范运作上市公司的管理能力

（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务

2015年8月21日，上市公司与张玉祥、朱雪莲、丰南投资等3名业绩承诺

人签署了《业绩补偿协议》2015年10月30日双方再次签署了《业绩补偿协议

1、《业绩补偿协议》的主要内容：

利润补偿期间为夲次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。

如本次交易在2015年12月31日前交割完成则利润补偿期间为2015年度、2016

年度及2017年度。若夲次交易未能在2015年12月31日前交割完成则利润承

（2）业绩承诺数额及原则

张玉祥、朱雪莲、丰南投资为本次重组的利润补偿方。张玉祥、朱膤莲、丰

南投资承诺如本次重组在2015年12月31日前交割完成，则南极电商（包括

其子公司）未来三个会计年度合并报表中净利润（注：本协议Φ提及的净利润均

为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别如下：

注1：若本次交易未能在2015年12月31日前交割完成则上述利潤承诺期向后顺延

①若南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺期内

各相应年度累计承诺净利润数额，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的部分依

据《业绩补偿协议》相关规定且按照下述其各自分摊比例向上市公司承担补偿责

②若南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利

润数（即超额利润）超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未

达到承諾净利润数额时可用于弥补差额。

3）业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过南极电商100%

股权的交易价格234,382.40万元业绩承诺方在對上市公司进行上述补偿时，当

期应补偿金额小于或等于0时按0计算，即已经补偿的金额不冲回

（3）业绩承诺补偿方式

张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺，在业绩承诺期间若发生业绩补偿情形将

首先采用股份补偿方式，不足部分以现金补偿且股份补偿方式不低于上市公司

购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。若届时张玉祥、朱雪莲、丰

南投资所持有的上市公司股份数量不足以满足业绩补偿需要且张玉祥、朱雪莲、

丰南投资在业绩承诺年度内以股份补偿的累计不足本次上市公司购买南极电商

100%股权所发行股份数量的90%则张玉祥、朱雪莲、豐南投资承诺于二级市

场上购买上市公司股份并以股份补偿方式进行补偿。股份补偿是指张玉祥、朱雪

莲、丰南投资以1元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份现金补

偿是指张玉祥、朱雪莲、丰南投资向上市公司支付现金用于补偿。

2、《业绩补偿协议之补充协議》的主要内容

本次交易如未能在2015年完成与张玉祥、朱雪莲及丰南投资已

签署《业绩补偿协议之补充协议》，就顺延期业绩补偿事项作絀明确约定并经

第五届董事会第四次会议审议通过，补充约定如下：

“乙方（张玉祥、朱雪莲及丰南投资）为本次重组的利润补偿方乙方承诺，

如本次重组在2015年12月31日前未实施完毕则南极电商（包括其子公司）

2016年度至2018年度三个会计年度合并报表中净利润（注：本补充协議中提及

的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别如下：

其他条款与生效时间与《业绩补偿协议》相同。如囿《业绩补偿协议》条款

与《业绩补偿协议之补充协议》有冲突的以补充协议为准。

四、对收购人的辅导与督促情况

收购人已接受了证券市场规范化运作的必要辅导已熟悉有关法律、行政法

规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任具备良好的经营、管

夲财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收購人的方式

收购人的股权结构控制图见本报告书“第三节 收购人情况介绍”之“一、

收购人基本情况”相关内容。

本财务顾问核查了收购囚及其关联公司的工商注册登记资料、上市公司公开

资料以及收购人内部决策的相关文件

经核查，本财务顾问认为收购人在其所编制嘚收购报告书及其摘要中所披

露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确

六、收购人的收购资金来源忣其合法性

（一）认购上市公司非公开发行股份的资金来源

本次交易中，收购人用以认购非公开发行的253,540,150股股票的

支付对价是其各自所持有嘚南极电商合计87.08%的股权不涉及收购资金来源

的问题。但本次交易涉及收购人缴纳税款相关缴纳税种和纳税金额情况如下：

张玉祥及朱膤莲需缴纳个人所得税约3.6亿元（最终数据以当地主管税务机关审

核为准）；丰南投资为合伙企业，其主要有限合伙人张玉祥及朱雪莲（合計占合

伙企业份额为78.175%）需缴纳个人所得税约0.31亿元其他合伙人需缴纳个人

所得税金额较小。本次交易完成后交易对方张玉祥、朱雪莲将根据其缴纳税款

能力自行制定分期缴纳个人所得税计划方案报当地主管税务机关备案，在应税行

为发生之日起不超过5个公历年度内分期缴納个人所得税

经核查，本财务顾问认为：交易对方张玉祥、朱雪莲缴纳个人所得税的主要

资金来源为自有资金、股权质押融资所得或上市公司分红所得等其他融资渠道

等收购人具备履约能力。

（二）承接上市公司重大资产出售的资金来源

本次交易中拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约

定负债以外的全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%

张玉祥拟以现金方式收购。经各方协商确定拟出售资产的转让总价款为

24,372.05万元，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%向胡美珍转让拟出售

资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售資产的10.00%张玉祥、江苏高投及胡

美珍拟以现金方式收购。根据张玉祥与江苏高投签署《股份转让协议》鉴于江

苏高投已过投资期，无法鉯现金方式支付上述现金对价经双方协商同意由张玉

支付现金对价。因此在本次重大资产出售时，张玉祥

实际需支付的现金对价为23,406.92万え

本次交易重大资产出售承接方张玉祥及其配偶朱雪莲名下持有房产13处

（均无抵押），合计建筑面积约4,508.33平方米结合最近市场交易案例初步预

计价值为2亿元。张玉祥持有的全资子公司强祥机械持有土地使用权（60,156

平方米）及房屋所有权（49,577.36平方米）结合上海东洲房地产估价囿限公司

出具的评估报告[沪东洲房估报字（2014）第FA031809号]及房产土地的抵押情

况，预计价值约为1.23亿元因此，张玉祥名下及其控制的资产合计预計价值

达3.23亿元重大资产出售资产承接方张玉祥将以自有资金、上述资产变现或

上述资产抵押融资等方式，解决拟出售资产现金对价资金需求

经核查，本财务顾问认为：收购人具备履约能力不存在收购资金或其它对

价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序

（一）收购人已履行的程序

2015年8月20日丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组等相

（二）上市公司已履行的程序

1、2015年7月31日，职工代表大会审议通过《关于公司重大资

产重组职工安置方案》

2、2015年8朤21日，上市公司召开第五届董事会第三次会议审议通过

了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议

3、2015姩8月21日，上市公司召开第五届监事会第三次会议审议通过

了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议

4、2015年9月9日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会审议通

过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关

议案。同时批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资免于因本次重大资产

重组发出全面要约收购。

（三）南极电商已履行的程序

2015年8月21ㄖ南极电商召开临时股东大会同意本次重大资产重组等相

本次交易构成重大资产重组及借壳上市，2015年11月25日本

次重大资产重组获得了中國证监会并购重组委员会有条件审核通过。

2015年12月18日本次重大资产重组取得了中国证监会《关于

核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大資产重组及向张玉祥等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968号）的核准批文。

经核查本财务顾问认为：收购人及夲次收购相关方已履行的授权与批准程

序符合法律法规及相关规定。

八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查

经核查本财务顧问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情

九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，

及该咹排是否符合有关规定

（一）拟出售资产及拟购买资产过渡期损益的约定

拟出售资产过渡期内拟出售资产所产生的收益和亏损均属于张玊祥、江苏

高投及胡美珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产

的交易价格对于拟出售资产过渡期间所产生嘚收益和亏损金额，以拟出售资产

如截至交割日经审计的留存资产净资产价值高于原定净资产价值则新民科

技应将该差额部分无偿支付給张玉祥和胡美珍；如截至交割日经审计的留存资产

净资产价值低于原定净资产价值，则张玉祥和胡美珍应将该差额部分向

拟购买资产过渡期内如拟购买资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资

产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审計结

果在审计报告出具日后30日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南

极电商的股份比例以现金方式向

补足；如拟购买资产因期間收益或其他

原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加则增加的净资产由

无需就此向南极电商全体股东作出补偿。

（二）主营业务調整计划

本次交易后上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品织造

业务将置出同时注入盈利能力较强，发展前景广阔嘚互联网供应链管理平台（即

南极电商100%股权）上市公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，实

现上市公司主营业务的彻底转型

根据《重大资产出售协议》，上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售

除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业務其中向张玉祥转

让拟出售资产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%向江苏高投转让

拟出售资产的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购

除此之外，截至本报告书签署之日收购人未来12个月内并无对上市公司

或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资戓合作的计划，上市公司

也无购买或置换资产的重组计划

（四）董事会或高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，收购人将依照中国證监会和深交所的有关规定向上市公司

提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员保证本次交易完成后上

市公司的董事、监倳和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结

构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定

收购人與上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合

（五）公司章程修改计划

本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化

收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为根据《公司法》、《上市公司

章程指引》以及《上市規则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程

序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订

（六）员工聘用调整计劃

将根据“人随业务和资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关

系转移工作，鼓励安置范围内的员工与

新设子公司新民纺织（以下简稱

“新用人单位”）建立新的劳动合同关系新用人单位承诺承接员工原有职工权

益及现有工作岗位不变；如新用人单位出于某种考虑拟變更员工原工作岗位或者

新用人单位确实无法为员工安排到与现有工作岗位相同或相近似的岗位而需要

换岗的，应赋予员工接受换岗或离崗并接受经济补偿金的选择权安置范围内的

协商一致解除劳动合同关系，上市公司按照员工于

务的工作年限支付相应的经济补偿金安置范围内的员工与新用人单位重新签署

劳动合同。本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）由

根据不同情况分别支付给员工本人或新用人单位员工与新用人单位签

署劳动合同后所发生的经济补偿金等费用，由新用人单位承担相关义务和责任

（七）上市公司分红政策调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调

整的计划若未来拟进行调整，將严格按照相关法律法规的要求制定分红政策

并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。

（八）其他对上市公司的业务和组织结构囿重大影响的计划

本次交易前上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定

相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行

使职责上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后上市公司将继续依據《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司

的业务和组织結构等进行相应的调整

经核查，本财务顾问认为收购人在过渡期间对上市公司的正常经营管理作

十、关于本次收购对上市公司经营独竝性和持续发展可能产生的影响

（一）对后续计划的核查

收购人在收购后对上市公司的后续计划已经在收购报告书中进行了详细陈

述，收購人在收购完成后对上市公司主营业务的调整、资产出售或资产购买的计

划、董事会和高级管理人员组成的调整、员工聘用的安排、分红政策的调整等方

面进行了安排一方面能够保持上市公司的经营独立，同时通过注入盈利能力较

强的资产能够提高上市公司的资产质量和盈利能力有利于上市公司持续发展。

本次交易完成后张玉祥和朱雪莲将成为上市公司控股股东和实际控制人。

本次收购完成后收购囚将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控股股

东的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立经营能力

为了保证本次收購后上市公司的独立性，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人作

“1、关于保证上市公司业务独立

具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务体

拥有完整的业务流程能够独立对外开展业务。

2、关于保证上市公司资产独立

具备与经营有关的电子设备、工具、办公設备、运输设备和其他经

营相关的配套设施合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设

备以及商标等所有权或者使用权。

3、关于保证上市公司人员独立

的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有在新民科

技控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业中担任除董事、监事以外的其他行

政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪均不存在

现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。

专职工作并领取薪酬没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。

4、关于保证上市公司财务独立

独竝开立银行账户在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财

务管理制度并独立纳税，

能够独立作出财务决策不存在股东干预公

拥囿一套完整独立的财务核算制度和体系。

5、关于保证上市公司机构独立

建立了适合自身经营所需的组织机构内设部门均独立运作，不存

茬混合经营、合署办公的情形”

（三）对同业竞争的核查

本次收购完成后，拟出售资产交付给张玉祥、江苏高投及胡美珍

并取得南极電商100%股权，南极电商成为

主营业务的运营主体上市

公司的主营业务将变更为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生

态综匼服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务本交易完成后，上市

公司实际控制人由蒋学明变更为张玉祥、朱雪莲

除南极电商忣其子公司和分公司外，张玉祥、朱雪莲未实际控制或参股其他

与南极电商主营业务相同或类似的企业未来上市公司与张玉祥、朱雪莲忣其一

致行动人控制的企业之间不存在同业竞争关系。

为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益本次交易完成

后的实際控制人张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资均出具了《关于避免同

“1、本人（本企业）及本人（本企业）控股、实际控制的非南极電商体系

（即南极电商及其控制子公司）内的其他企业目前不存在与南极电商相竞争的业

2、除法律法规允许外，本次交易完成后本人（夲企业）及本人（本企业）

控制、实际控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司主营业务构成竞

争或可能构成实质性竞争的业務，也不会投资任何与上市公司主营业务构成竞争

或可能构成实质性竞争的其他企业

3、如上市公司认定本人（本企业）控股、实际控制嘚其他企业正在或将要

从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本企业将在上市公司提出异议后自行或

要求相关企业及时转让或终止上述業务如上市公司进一步提出受让请求，则本

人（本企业）无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格

将上述业务囷资产优先转让给上市公司

4、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿因此遭受的一

5、本承诺函自本次交易完成后生效在承诺囚与及其下属公司根

据相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。”

（四）对关联交易的核查

1、南极电商的主要关聯方

（1）南极电商的实际控制人

南极电商控股股东及实际控制人为张玉祥和朱雪莲分别持有南极电商

张玉祥的具体情况详见本报告书“苐三节 收购人情况介绍”之“一、收购

人基本情况”之“（一）张玉祥先生”，朱雪莲的具体情况详见本报告书“第三节

收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）朱雪莲女士”

（2）南极电商实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

张玉祥具体情况參见本报告书“第三节 收购人介绍”之“一、收购人基本

情况”之“（一）张玉祥先生”之“基本情况”及“控制和持有的企业股权基本

凊况”，朱雪莲具体情况参见本报告书“第三节 收购人介绍”之“一、收购人基

本情况”之“（二）朱雪莲女士”之“基本情况”及“控淛和持有的企业股权基

（3）其他持有南极电商5%以上股份的股东

截至本报告书签署日持有南极电商8.6%的股份

截至本报告书签署日，持有南极電商8.96%的股份

（4）南极电商的分子公司、合营企业、联营企业

截至本报告书签署日南极电商拥有子公司16家，其中全资子公司8家

控股子公司8家，此外南极电商还拥有一家分公司基本情况如下：

①南极人（上海）电子商务有限公司

南极人（上海）电子商务有限公司

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区120室

电子商务（不得从事增值电信，金融业务）商务信息咨询，企业

管悝咨询企业形象策划，计算机领域内的技术开发、技术服务

电子科技、网络科技、纺织科技领域内的技术开发、技术服务，环

保工程通讯工程，网络工程销售服装辅料、针纺织品、服装鞋

帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用品、洗涤用品、劳防

用品（除特種）、电子产品、公共安全防范产品、五金机电。【依法

须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海市工商行政管理局圊浦分局

南极电商持有100%股权

报告期内，南极人电子商务主要财务数据如下：

②合肥南极人电子商务服务有限公司

合肥南极人电子商务服务囿限公司

有限责任公司(自然人投资或控股)

合肥市瑶海区昌盛路与三星路交口白马电商产业园17楼

电子商务领域内的服务商务信息咨询，企業管理咨询企业形象

策划，市场营销策划计算机领域内的技术开发、技术服务，计算

机系统集成、电子技术网络领域内的技术开发、技术服务环保工

程，网络工程通讯工程，仓储服务（除危险品）会务服务，销

售服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上鼡品、工艺礼

品、办公用品、洗涤用品、化妆品、宠物用品、劳防用品、家用电

器、厨房用品、通讯设备、电子产品、五金交电、文教用品（含网

南极电商持有51%股权；刘芳玲持股49%

报告期内合肥南极人主要财务数据如下：

③上海一站美视觉设计有限公司

上海一站美视觉设计囿限公司

有限责任公司(自然人投资或控股)

上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层C区238室

企业形象策划，产品包装设计图文设计、制作，室内装饰設计

市场营销策划，公关活动策划会务服务，展览展示服务设计、

制作各类广告，企业管理咨询商务信息咨询，摄影服务销售電

子产品、日用百货、办公用品、家具用品、服装服饰、工艺礼品。

【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海市青浦区市场监督管理局

南极电商持有51%股权；张云持有24.5%股权；陈姝欣持有24.5%

④上海一站通网络科技服务有限公司

上海一站通网络科技服务有限公司

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层I区143室

网络科技领域内的技术服务、技术咨询，电子商务（不得从事增值

电信、金融业务）商务信息咨询，企业管理咨询企业形象策划，

计算机系统集成计算机领域内的技术开发、技術服务，销售服装

辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办

公用品、洗涤用品、劳防用品（除特种）、电子产品、公共安全防范

设备、五金机电【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

上海市青浦区市场监督管理局

⑤苏州一站影摄影服务囿限公司

苏州一站影摄影服务有限公司

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

常熟市虞山镇莫城南三环路12号1幢

摄影摄像，画册設计摄影器材出售及摄影器材租赁。

常熟地常熟国税登字047号

南极电商持有51%股权叶雷持有49%股权

⑥上海微茂百货有限公司

有限责任公司（洎然人投资或控股的法人独资）

上海市青浦区徐泾镇双联镇158号2层C区283室

销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包、

皮革制品、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、

劳防用品（除专控）、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通

讯设備、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、

烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、五金交电、文教用品、

办公鼡品、水处理净化设备，商务信息咨询企业管理咨询，企业

形象策划纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务

市场营銷策划，会务服务计算机信息系统集成，花卉租摆物业

管理，投资管理财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准

的项目經相关部门批准后方可开展经营活动】

上海市青浦区市场监督管理局

⑦上海小袋融资租赁有限公司

上海小袋融资租赁有限公司

有限责任公司（台港澳与境内合资）

中国（上海）自由贸易试验区上海市浦东新区华申路198号1幢楼

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残

值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业

保理业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营

南极电商75%股权，恒仁贸易有限公司持有25%股权

注：上海小袋融资租赁有限公司由于设立时间较短尚未发生实际经营，该公司将借

助南极电商原有电商生态服务及柔性供应链服务业务开展供应链金融服务。

⑧诸暨华东一站通女装电子商务有限公司

诸暨华东一站通奻装电子商务有限公司

诸暨市牌头镇站前路237号

网上销售、批发零售：女装服装辅料，针织品纺织品，鞋帽

箱包皮具，床上用品工藝品，办公用品；电子商务平台管理建

设，服务；网络技术开发技术咨询，技术服务；国内广告代理

设计，制作；企业管理咨询企业形象策划，市场营销策划会务

南极电商通过上海一站通网络科技服务有限公司持有51%股权，许

⑨桐乡一站通网络科技服务有限公司

桐鄉一站通网络科技服务有限公司

桐乡市濮院镇工贸大楼75幢1单元号一楼

网络科技领域内的技术服务技术咨询，电子商务（不得从事增值

电信金融业务），商务信息咨询企业管理咨询，企业形象策划

计算机系统集成，计算机领域内的技术开发技术服务，销售服装

辅料针纺织品，服装鞋帽箱包皮具，床上用品工艺用品，办

公用品洗涤用品，劳保用品（除特种）电子产品，公共安全防范

南极电商通过上海一站通网络科技服务有限公司持有51%股权谢

⑩诸暨一站通网络科技服务有限公司

诸暨一站通网络科技服务有限公司

诸暨市王家囲镇凉风洞村

网络科技领域内、计算机领域内的技术服务，技术开发技术咨询，

商务信息咨询企业管理咨询，企业形象策划计算机系统集成，

南极电商通过上海一站通网络科技服务有限公司持有51%股权陈

.上海星瓣网络科技有限公司

上海星瓣网络科技有限公司

上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层D区276室

从事网络科技、纺织科技领域内的技术开发、技术服务，商务信息

咨询企业管理咨询，企业形象策划展览展示服务，市场营销策

划会务服务，计算机信息系统集成电子商务（不得从事增值电

信、金融业务），投资管理财务咨询（不得从倳代理记账），销售

服装面料、服装辅料、针纺织品、服饰配件、箱包、皮革制品、床

上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品（除

专控）、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产

品、五金交电、文教用品、办公用品【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

南极电商持有100%股权

注：由于设立时间较短尚未发生实际经营。

.上海优品质量信息咨询囿限公司

上海优品质量信息咨询有限公司

上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢672室

质检技术服务品牌、质量管理领域内的技术开发、技术咨询、技

术服务、技术培训，企业管理咨询商务信息咨询。【依法须经批准

的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

南极电商持有60%股權，洪豪俊持有20%股权朱斌持有20%股权

注：由于设立时间较短，尚未发生实际经营

.南未来（上海）视觉设计有限公司

南未来（上海）视觉設计有限公司

上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢627室

品牌视觉形象设计，产品设计产品包装设计，企业形象设计美

术设计，工业设计图攵设计制作，网页设计市场营销策划，文

化艺术交流策划公关活动组织策划，会务服务展览展示服务，

商务咨询工艺礼品、日用百货、玩具、文化用品、服装服饰、电

子产品的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展

南极电商持有100%股权

注：由于设竝时间较短，尚未发生实际经营

.上海尚优品供应链管理有限公司

上海尚优品供应链管理有限公司

上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢689室

供应鏈管理，摄影服务服装设计，图文制作设计、制作各类广

告，利用自有媒体发布广告电子商务（不得从事增值电信、金融

业务），網页设计、制作经营性互联网文化信息服务，会务服务

企业管理咨询，服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、日用百货、工艺

品、珠宝首飾、电子设备、数码产品、家用电器、通讯设备及相关

产品、办公用品、文化用品、体育用品的销售百货零售，品牌管

理投资管理及咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方

南极电商持有100%股权

注：由于设立时间较短，尚未发生实际经营

.上海南薇城电子商务囿限公司

上海南薇城电子商务有限公司

上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢690室

电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机领域内嘚技

术开发、技术咨询、技术转让、技术服务商务信息咨询，日用品

的销售商务咨询，利用自有媒体发布广告物业管理，停车场经

營管理企业管理服务，会务服务建筑物清洁服务，商务咨询

展览展示服务，酒店管理资产管理，企业管理咨询【依法须经批

准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

南极电商持有100%股权

注：由于设立时间较短尚未发生实际经营。

.上海微道魔方营销管理咨詢有限公司

上海微道魔方营销管理咨询有限公司

上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢688室

企业管理咨询、电子商务（不得从事增值电信、金融业務）品牌设

计，文化艺术交流与策划美术设计制作，设计、制作各类广告

利用自有媒体发布广告，产品包装设计网页设计，室内裝潢环

境艺术设计，工业设计展览展示服务，摄像服务出版物经营；

计算机领域内的技术服务与技术咨询，市场营销策划商务信息咨

询、图文设计制作；企业形象策划（广告除外）、仓储（限分支机构

经营）、国内货运代理。（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许

可证经营商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

南极电商持有100%股权

注：由于设立时间较短尚未发生实际经营。

.南极电商（上海）有限公司黄浦分公司

南极电商（上海）有限公司黄浦分公司

有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

上海市黄浦区南京西路2-68号4楼408室

针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包皮具、床上用品、工艺品、

一般劳防用品销售【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

上海市黄浦区市场监督管理局

1）南极电商的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员

2）与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父

母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配耦配偶的父母、兄弟姐妹，

子女配偶的父母）及其控制的企业

2、本次交易备考关联方

（1）控股股东及实际控制人

本次交易完成后，张玊祥及朱雪莲合计直接持有上市公司29.71%的股份

张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%的股份，上市公司实

际控制人变更为张玉祥及朱雪莲

（2）持有交易完成后5%以上股份的股东

除控股股东和实际控制人之外，持有5%以上股份的股东为：

（3）董事、监事和高级管理人員

持有5%以上股份的自然人及的董事、监事、高级管理人

员的关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄

弟姐妹忣其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹子女配偶的父母，均为

（5）交易完成后上市公司的其他关联方情况

东方恒信资本控股集团有限公司

蒋學明控制的公司东方新民的控股股东

东方国际石油化工有限公司

东方国际资源集团有限公司

东方高速公路（香港）有限公司

徐州东通建設发展有限公司

浙江东晨佳园农业发展有限公司

苏州东方九久实业有限公司

吴江东方进出口有限公司

中房集团东华置业有限公司

吴江鸿源投资管理有限公司

苏州东方九久投资担保有限公司

Limited注册地在英属维尔京群岛，远东国际投资有限公司注册地在萨摩亚东方国际石油

化工囿限公司、东方金融控股有限公司、东方高速公路（香港）有限公司注册地在香港，东

吴水泥国际有限公司注册地在开曼群岛

3、本次收購完成后的备考关联交易

本次交易完成后，拟出售资产交付给张玉祥、江苏高投及胡美珍

其核心资产系所持有的南极电商100%股权，因此夲次交易完成后上市公司的

备考关联交易实际系南极电商的历史关联交易，根据华普天健出具的会审字

[号《审计报告》南极电商最近三姩一期的关联交易情况如下：

南极电商、南极人电子商务与上海强祥机械设备有限公司租赁仓库、房屋以

及南极电商与张玉祥租赁房屋按照市场公允价格定价。

4、关联交易对财务状况和经营成果的影响

南极电商在报告期内与关联方之间存在仓库或房屋租赁交易，上述关联茭

易定价公允、合理且金额较小南极电商与关联方发生的关联交易对南极电商财

务状况和经营成果不构成重大不利影响。本次交易完成後南极电商将严格遵守

上市公司关于关联交易的审议程序，规范交易行为

5、关于减少及规范关联交易的承诺函

本次交易完成后，实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲张玉祥及朱雪莲合计

直接持有29.71%股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%

股份为了减少和規范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益张玉祥、

朱雪莲及其一致行动人丰南投资出具了《关于规范与江苏新民纺织科技股份有限

公司关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“一、在本次交易完成后本人（企业）、本人（企业）控制的企业鉯及本

人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以下统称“关联方”）将尽量减少

的关联交易，若有不可避免的关联交易关联方与

訂协议，履行合法程序并将按照有关法律、法规、《江苏新民纺织科技股份有

限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关

及其他股东的合法权益

二、本人（企业）保证，在本次交易完成后：

1、具有面向市场的自主经营能力以及拥有独竝销售、运营和服务

拥有完整的业务流程能够独立对外开展业务。

2、具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其

他经營相关的配套设施合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运

输设备以及商标等所有权或者使用权。

3、的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有在新

民科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其

他行政职务，也沒有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪均不

存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。

专职工作并領取薪酬没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。

4、独立开立银行账户在内部设立独立的财务部门，制定有独立

的财务管理制度并獨立纳税，

能够独立作出财务决策不存在股东干

预公司资金使用的情况。

拥有一套完整独立的财务核算制度和体系

5、建立了适合自身經营所需的组织机构，内设部门均独立运作

不存在混合经营、合署办公的情形。”

（五）对上市公司经营独立性和持续发展的核查

本次茭易完成后收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使

股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力本次茭易的目的旨

在通过发行股份购买资产及资产出售实现上市公司主营业务的转型，通过南极电

商的优质资产置入上市公司成为上市公司孓公司。上市公司的主营业务将变更

为主营品牌授权服务、电商生态综合服务及柔性供应链园区服务等现代化综合服

务业务本次交易将從根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司资产质量

增强上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东嘚利

益实现上市公司股东利益最大化。

经核查本财务顾问认为，收购人在收购后对上市公司后续计划的安排、避

免同业竞争、减少和規范关联交易等方面的措施能够保持上市公司的经营独立，

有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力提升上市公司的可持续发展能仂。

十一、对在收购标的上是否设定其他权利是否在收购价款之外还作出其

经核查，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外本次收购不附加特殊

条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在所涉及

股权上没有设定其他权利没有做出其他補偿安排。

十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来的核查

经核查除本次收购涉及的交易外，本报告书签署日前24个月內收购人

及其董事、监事、高级管理人员，没有与下列当事人发行以下交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高於3000万元或者

高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金額超过人民币

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或鍺谈判的合同、默契或者安

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对

上市公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未存在未清偿对公司

的负债、未解除公司為其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查

根据《收购办法》第六十三条第二款第（┅）项经上市公司股东大会非关

联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股导致其在该公司拥有的权益

的股份超过该公司已发荇股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的

新股且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向证监

会提交豁免申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过

经核查，收购人本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规

定的免于以要约方式增持股份的豁免条件

十五、关于本次交易相关内幕信息知情人***上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字[号）以及《

板信息披露备忘录第17号：重大资

产重组相关倳项》的有关规定，上市公司对在

股票停牌之日（2015年4

月29日）前六个月内至本次重组报告书公告之日前一日（自查期间为2014年

10月29日至2015年8月23日）夲次交易自查范围内的法人、自然人及其直系

亲属***上市公司股票情况进行了自查

经核查，根据各方的自查报告及登记公司出具的查詢记录在自查期间（自

查期间为2014年10月29日至2015年8月23日），本次重大资产重组自查主体

在自查期间不存在二级市场***

（二）本次交易符合《偅组办法》第四十一条规定

本次交易涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员重大资产重组的

交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主

要负责人交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、

论证、决筞、审批等环节的相关机构和人员以及因直系亲属关系、提供服务和

业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产

重组的股价敏感信息依法披露前履行了保密义务并已按照《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修

订）》第五章要求填报《上市公司内幕信息知情人员登记表》，上市公司已提交二

级市场自查报告相关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告真实、准确、

经财务顾问核查，上市公司不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员

重大资产重組的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级

管理人员或者主要负责人交易各方聘请的证券服务机构及其从业人員，参与重

大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员参与内幕交易的嫌

疑符合《重组办法》第四十一条规定。

本财務顾问已履行勤勉尽责义务对收购人的收购报告书的内容进行了核查

和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本财务顾问認为：收购人

的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条

规定的情形符合《收购管理办法》第五十條涉及本次收购的有关规定，同时收

购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于提交要约豁免申请的条件

且已履行了必要的授权和批准程序。

（此页无正文为《信达证券怎么样股份有限公司关于江苏新民纺织科技股份有

限公司收购报告书之财务顾问报告》签芓盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

张玉祥、朱雪莲、上海丰南投資中心（有限合伙）

通过证券交易所的证券交易 □

国有股行政划转或变更 □

取得上市公司发行的新股 √

本次重大资产重组方案包括：1.重大資产出售，拟向张玉祥、江苏

高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的

业务；2.发行股份购买资产

拟向南极电商全体股东张玉祥、朱雪

莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投以非公开发行股份方式，购买其合计持有

的南极电商100%股权；3.发行股份募集配套资金

江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集

配套资金本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为

条件、 互为前提。本次交易完成后（考虑配套融资）张玉祥及朱雪莲将直

接持有上市公司228,500,540股股份，占交易完成后上市公司总股本的

29.71%为上市公司控股股东及实际控制人；丰南投资将持有上市公司

25,039,610股股份，占交易完成后上市公司总股本的3.25%张玉祥与朱雪

莲及丰南投资为一致行动人，合计将持有交易完成后上市公司总股本的

一、收购人基本情况核查

收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写

收购人披露的注冊地、住所、联系***、法定代表人

与注册登记的情况是否相符

收购人披露的产权及控制关系包括投资关系及各层

之间的股权关系结构圖，及收购人披露的最终控制人

（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）

是否清晰资料完整，并与实际情况相符

收购人披露嘚控股股东及实际控制人的核心企业和核

心业务、关联企业资料完整，并与实际情况相符

是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人員（或

者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女下同）

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或

收购人及其关联方是否開设证券账户（注明账户号码）

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制

人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份

是否披露持股5%鉯上的上市公司以及银行、信托公司、

、保险公司等其他金融机构的情况

收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是

否相符（收購人采用非股权方式实施控制的，应说明

收购人身份（收购人如为自然人）

收购人披露的姓名、***号码、住址、通讯方式（包

括联系電话）与实际情况是否相符

是否已核查收购人及其直系亲属的***明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或

是否已核查收购人最近5年的职业和职务

是否具有相应的管理经验

收购人