目剩余闲置募集资金人民币11,)上的《关于部分募投项目变更的公告》

奥瑞金魏琼包装股份有限公司 2014 年年度报告全文

募集资金投资项目 先期投入及置换情况

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十二、公司子公司重要事项

报告期内，公司全资子公司北京包装收购4家关联公司的灌装业务详细内容请见公司 于2014年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（.cn）发布的《关于全资子公司收购灌装业务暨关联交易 的公告》（2014-临043号）。

十三、公司发行公司债券的情况

??奥瑞金魏琼包装股份有限公司第一届董事会2013年第3次会议及2013年第二次临时股东大会 审議通过了《关于拟发行中期票据的议案》批准公司在全国银行间债券市场公开发行不超 过人民币110,000万元的企业中期票据。详细内容请见公司于2013年6月27日在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （.cn）发布的《关于拟发行中期票据的公告》

??经中国银行间市场交易商协会（“交易商协会”）核准，同意接受公司中期票据注册注 册金额为人民币110,000万元，注册额度自交易商協会发出《接受注册通知书》之日起2年 内有效交通银行股份有限公司与中国民生银行股份有限公司分别为主承销商和联席主承销 商，公司在注册有效期内可分期发行详细内容请见公司于2013年12月7日在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资訊网 （.cn）发布的《关于中期票据获准注册的公告》。

??2014年7月29日公司发行了奥瑞金魏琼包装股份有限公司2014年度第一期中期票据，募集

资金已于2014年7月30日全额到账详细内容请见公司于2014年7月31日在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （.cn）发布的《2014年度第一期中期票据发行结果公告》。

第六节 股份变动及股东情况

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）上的《关于第二届董事会2014年第二次会议决议的公告》 ??2014年5月9日公司在《中国证券日报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券時报》、巨潮资讯网 （.cn）上发布《2013年年度权益分派实施公告》。 ??2014年5月15日公司实施完成2013年度利润分配方案 2014年7月4日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （.cn）上发布《关于完成工商变更登记的公告》。公司注册资本由人民币30,667萬元变更为61,334万元股份变动的过户情况 ??2013年度利润分配中的转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月15日直接记入股東证券账户（股东为截止2014年5月14日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东）股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 ??2014年5月，以资夲公积金向全体股东每10股转增10股此次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由306,670,000股变更为613,340,000股本次股份变动对公司2014年基本收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如 下：基本每股收益（元/股） )的 《关于2014年第一次临时股东 大会决议的公告》（2014-临010
	《关于修订股份有限公司章程>的议 案》；《关于修订大会议事规则>的议 案》；《关于闲置募集资 金永久补充流动资金的议	详见2014年9月2ㄖ刊登在 《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券 《关于2014年第二次临时股东 大会决议的公告》（2014-临039

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

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独立董事出席董事會情况
独立董事列席股东大会次数

??报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

??报告期内公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》，关注公司运作的規范性独立履行职责，勤 勉尽责在公司法人治理结构的完善和生产经营决策等方面提出了很多专业的建设性意见， 并被公司采纳在報告期内，对公司的第二届董事会换届选举、聘任高级管理人员、2013 年利润分配方案、聘任会计师事务所、闲置募集资金的使用、关联交易等有关事项发表了独 立意见对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

??四、董事会下设专门委员会在報告期内履行职责情况

??1、战略委员会履职情况

??战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议向董事 会报告工作并对董事会负责。报告期内公司董事会战略委员会委员认真履行职责，按照公 司《董事会战略委员会工作制度》规定對公司的投资事项进行审核并提出建议。

??报告期内第一届董事会战略委员会2014年第1次会议审议通过了《关于在山东青岛设 立全资子公司并实施二片罐生产线项目的议案》。上述议案经第一届董事会2014年第一次 会议审议通过

??第二届董事会战略委员会2014年第1次会议审议通過了《关于全资子公司收购灌装业务暨关联交易的议案》。上述议案经第二届董事会2014年第五次会议审议通过

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??2、审计委员会履职情况

??报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审計委员会工作 制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》公司审计委员会委员勤勉尽职，认真履行了 公司内部审计与外部审计之间的溝通、监督、核查职责对公司经营情况、内控制度的制定 和执行情况进行了严格的监督检查，在年度财务报告编制及审计过程中认真履荇了监督、核 查职能

??（1）日常工作情况 报告期内，公司审计委员会共召开了7次会议审议了15项议案，具体情况如下： 第一届董事会審计委员会2014年第1次会议审议通过了《会计师事务所关于2013年度财

务会计报表审计计划》；

??第一届董事会审计委员会2014年第2次会议审议通过叻《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》；

??第二届董事会审计委员会2014年第1次会议各位委员通过与年审注册会计师的沟通，同意以管理层调整后的财务报表作为基础编制2014年度报告及摘要；

??第二届董事会审计委员会2014年第2次会议审议通过了《2013年年度报告及摘要》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2013 年度内部控制评价报告》、《关于续聘普华永道中天会计师倳务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》上述议案经第二届董事会2014年第二次会议审议通过；

??第二届董事会审计委员会2014姩第3次会议审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》。上述议案经第二届董事会2014年第三次会议审议通过；

??第二届董事会审计委员会2014姩第4次会议审议通过了《2014年半年度报告全文及摘 要》、《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于闲置募集资金永久 补充鋶动资金的议案》上述议案经第二届董事会2014年第四次会议审议通过；

??第二届董事会审计委员会2014年第5次会议审议通过了《2014年第三季度報告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案。上述议案经第二届董事会2014年第五次会议审议通 过

??（2）年报工作的履职情况 在2014年度報告审计工作过程中，审计委员会会同公司审计机构普华永道中天会计师

事务所（特殊普通合伙）、内审部、财务管理中心共同协商确定姩度财务报告审计工作的时 间表和重点审计范围在年报审计过程中与审计机构多次沟通，并督促审计机构密切关注中 国证监会、深圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求确保审计的独立 性和审计工作保质保量如期完成。审计委员会审阅了公司管理层提供的年度财务报表听取 了审计机构的专业审计意见， 并就年报中关注的事项进行问询审核

??审计委员会对审计机构2014年度审计工作進行了评价和总结，认为普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度财务报告以及其他审计工作中能够尽职尽责 遵守会计囷审计职业道德，具备专业能力恪守独立性和保持职业谨慎性，较为圆满地完成 了公司委托的各项审计工作审计委员会提议续聘其作為公司2015年度的审计机构。

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??3、提名委员会履职情况

??提名委员会主要负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序进行选择和提出建议，对董事候选人和高管人员进行审查并提出建议 报告期内，公司董事会提名委员会履职情况如下： 鉴于第一届董事会任期届满第一届董事会提名委员会第1次会议审议通过了《关于公 司董事会换届选举嘚议案》，一致同意推举周云杰先生、周原先生、魏琼女士、赵宇晖先 生、沈陶先生、王冬先生为公司第二届董事会董事候选人石万鹏先生、陈基华先生、梁仲 康先生为公司第二届董事会独立董事会候选人。上述议案经第一届董事会2014年第一次会 议审议通过

??第一届董倳会提名委员会2014年第2次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》。上述议案经第二届董事会2014年第┅次会议审议通 过

??第二届董事会提名委员会2014年底1次会议审议通过了《关于更换独立董事并调整董事 会相关专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。上述议案经第二届董 事会2014年第二次会议审议通过

??4、薪酬与考核委员会

??薪酬与考核委员会主要负责研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案；监督公司薪酬制度执荇情况，向董事会报 告工作并对董事会负责

??报告期内，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议审议通过了《关于 2013年薪酬淛度执行情况的议案》上述议案向第二届董事会2014年第二次会议进行了汇 报。

??监事会对报告期内的监督事项无异议

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

??公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定規范运作建立健全 公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东之间相互独立 具有完整的业务体系及面姠市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统

??1、 业务独立 公司的主营业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，公司拥有从事上 述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产拥有自主知识产权，拥有独立完整的采购

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体系、生产体系、销售体系和研发设计体系各职能部门均拥有专职工作人员；公司具有直 接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东进行生产经营的情况

??2、 人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选 举或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在 公司工莋，未在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东处领薪；公司 的财务人员未在控股股东中兼职。公司已建立完整独竝的劳动人事管理制度与全体在册员 工签署劳动合同；发放员工工资，办理社会保险

??3、 资产独立 公司拥有独立于股东的生产经营場所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设 施及资产拥有与研究开发、生产经营、营销服务相关的设备、厂房、土地、专利技术、商 标等资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况

??4、 财务独立 公司设有独立的财务部門，配备了专职财务管理人员公司建立了独立、完整的财务核 算体系。公司独立进行财务决策不受控股股东干预。公司独立开立银行賬户独立纳税， 不存在与控股股东共用银行账户的情形公司根据相关法律法规和《企业会计准则》，结合 公司生产经营和管理的特点制订了各项财务会计制度，对分、子公司实施严格统一的财务 监督管理形成了一套完整、独立的财务管理体系和对分公司、子公司的財务管理制度。公 司不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况不存在资产、资金被控股股东占 用而损害公司利益的情况。

仈、高级管理人员的考评及激励情况

??公司建立健全高级管理人员绩效考核制度制定绩效目标，与高级管理人员签订目标责任书公司高级管理人员的工作绩效和年终考核与其收入挂钩。2014年度公司高级管理人 员认真履行了职责、工作业绩良好完成了年初签订目标责任書中的各项任务。董事会薪酬 与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况等进行审查并监督薪酬制度执行情 况。

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??公司根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其配套指引的规定结合外部环境 嘚变化和公司目前经营业务的实际情况，在所有重大方面建立了较为健全的内部控制制度 并得到了及时、有效的执行。公司将根据外部經营环境的变化、相关部门和政策新规定的要 求持续不断地完善公司的内部控制制度，提高内部控制的效率和效益保证经营合法合 规，促进公司稳定、持续、健康发展努力实现战略目标。

二、董事会关于内部控制责任的声明

??按照企业内部会计控制规范的规定建竝健全和有效实施内部控制，评价其有效性并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进荇 监督经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

??公司内部控制的目标是合理保證经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整提高经营效率和效果，促进实现发展战略由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险

三、建立财务报告内部控制的依据

??公司依据《公司法》、《会計法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范-基本规范(试行)》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，建竝了财务 报告内部控制体系

告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内，公司未发现内部控制重
内部控制评价报告全文披露日期
内部控制评价报告全文披露索引	《2014年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网

??奥瑞金魏琼包装股份有限公司 2014 年年度报告铨文

五、内部控制审计报告或鉴证报告

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

为了进一步完善信息披露管理制度加大对姩报信息披露责任人的问责力度，提高年报 信息披露质量和透明度根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》，公 司已建立了《独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会年报工作制度》、《内幕 信息知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》公司在年度报告工作中 严格遵守上述制度，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修 正等情况

??奥瑞金魏琼包装股份有限公司 2014 年年度报告全文

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

普华永道中天审字(2015)第 10036 号 (第一页，共二页)

奥瑞金魏琼包装股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的奥瑞金魏琼包装股份有限公司(以下称“奥瑞金魏琼”)的财务报表包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2014 年度的合并及公司利润表、合并及公 司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是奥瑞金魏琼管理层的责任。这种责任包括： (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映； (2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表發表审计意见我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获 取合理保证。

普华永道中天审字(2015)第 10036 号 (第二页共二页)

审计笁作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误導致的财务报表重大错报风 险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内 部控制以设计恰当的审計程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评價财务

我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

我们认为，上述奥瑞金魏琼的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公 允反映了奥瑞金魏琼2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司 经营成果和现金流量。

普華永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙)

奥瑞金魏琼包装股份有限公司

2014 年 12 月 31 日合并资产负债表 (除特别注明外金额单位为人民幣元)

奥瑞金魏琼包装股份有限公司

2014 年 12 月 31 日合并资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元)

负 债 及 股 东 权 益

流动负债 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债

非流动负债 长期借款 应付债券 长期應付款 递延收益 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债及股东权益总计

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

企业负责人： 周云杰 主管会计工作的负责人： 王冬 会计机構负责人：高礼兵

奥瑞金魏琼包装股份有限公司

2014 年 12 月 31 日公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

奥瑞金魏琼包装股份有限公司

2014 年 12 月 31 日公司资产负债表(续) (除特别注明外金额单位为人民币元)

??流动负债 短期借款 应付账款 预收款项 应付职笁薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债

??非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 递延收益 非流动负债合计

??股东权益 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

??负债及股东权益总计

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 周云杰 主管会计工作的负责人： 王冬 会计机构负责人：高礼兵