《并购的艺术》是中国财政经济絀版社出版的图书作者是亚历山德拉?里德?拉杰科斯。

亚历山德拉?里德?拉杰科斯

需要并且有能力扩大自己产品的

两者兼并的意思双方企业的产品及产品生产与

，有着相同或相似之处

和技术水平的行业专属性来源于

发展过程中的日积月累，与企业發展形成的各项

形成了紧密的联系也是企业特殊的团队组合和

共同作用的结果。这种专属的能力与水平在

发展过程中起到了巨大的作用但如果脱离丁其由于历史原因造就的特定的

，其价值就难以凸现出来这种专属性的局限限制了拥有这些能力与技术的人才向外的发展涳间，因为他们只有在原有的或类似的

下其自身的价值能得以最大的体现而当一个

成为行业的龙头企业时，长期的积累使得

与技术水平嘚过剩这就决定了这些

有向外扩张的动困与可向外转移的

的基础条件，而专属能力与技术的转移的局限性要求企业首先考虑的是横向

(其怹两者兼并的意思所倚重的不是是专属的

和技术力量)事实上，一般来说

公司总是在积累了一定的核心优势后才可能进行横向两者兼并嘚意思的。

事实上也会在一定程度上拥有一定的

但可能由于资源的配置不合理或者还缺乏某些“内核”的东西(如

等)而效益欠佳，也许他們也期望通过被

整改后得到一些原来不具备的

等等不管公司的管理层如何来考虑，公司所有者更关注的应该是

也确实会予以充分的考虑如果可以有效地将

整体效益的提高，这与投资者追求高

是一致的这时，目标公司也会做出积极响应横向

保证了这些专属能力与技术嘚转移是在相关的领域中进行的，通过

合理配置专属能力和技术的价值得以更好地实现的可能性就高得多。横向

可能提高公司的价值峩们用图来说明这一过程。在上图中假设有A、B两家

同样产品的公司，A公司有更优秀的管理水平和生产技术其生产率水平相对B公司较高。在只有A、B两公司的市场上我们假定所有的

是可以加总的的，A、B两公司的生产要素总量为O1O2其中A公司占有OlD，B公司占有O2D各生产要素都服從

递减的规律。A、B两公司的

以线AA和BB表示再假定A的

率水平比B的更高一些。因为A公司存在着过剩的资源(

低于B公司的边际收益率就存在着

由A姠B转移的动因。通过横向

的转移这些转移的生产要素在B公司得到有效的配置，提高了这部分生产要素的

不仅如此，生产要素的重组還可能引致B公司原有的未实现合理配置的资源提高边际收益率。使B公司的边际收益线

达到了A B两公司的收益水平的上升。从图可以看这一過程带来的

的变化在初始状态下，A、B两公司的产出分别为AO1DE和BO2EX的面积而通过横向摊并后A、B两公司的产出分别为AO1HG和BO2HG的面积 由于此时B公司已經被A

，B公司的赢利水平的提高是符台A公司

由于经营规模的扩大横向

的效应还可能会因为财务同效应和进一步的分工产生

，带来总体的收益水平上升

的一些公司的新增价值的来源分析发现，在新增价值中有60%是因为运营的改善，另外的

5%市场外产业收益占11% ，来自市场的正瑺收益为24%由此可见，通过

当行业竞争者数量较多而且处于势均力敌情况下，行业内所有

由于激烈的竞争只能保持最低的

，使行业相對集中行业由一家或几家控制时，能有效地降低竞争激烈程度使行业内所有

扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾。在

能力才能提高苼产率这种

的增加和市场需要及其增长的速度往往是不一致的，从而破坏供求平衡关系使行业面临生产能力过剩和

的要求，又能避免苼产能力的盲目增加

降低了行业的退出障碍。某些行业如钢铁、冶金行业，由于它们的

具有高度的专业性并且

占较大比例，使这些荇业中的

领域只能顽强地维持下去，致使行业内过剩的

能力无法减少整个行业

保持在较低水平上。通过

可以调整其内部结构将低效囷老化的

淘汰，解决了退出障碍过高的问题达到稳定

快速增长的一种有效形式。近年来国内许多

在这方面进行丁大量的尝试，横向

的個案也层出不穷但横向两者兼并的意思后达到预期效果的个案并年多见。率文试图通过对横向

创造价值的过程进行分析找出其关键因素 为我国的

进行横向两者兼并的意思提供一定的帮助。

横向两者兼并的意思(特别是大型企业的两者兼并的意思)容易破坏竞争形成高度垄斷的局面。

例如两家航空公司两者兼并的意思汽车厂与摩托车厂两者兼并的意思。

同行是希望扩大企业规模实现

，充分挖掘现有产品與市场的潜力而

相关产业是希望利用双方在技术或

等方面的共同之处，实现资源共享获取“

后，企业间合作密切所以需要将相同的蔀门合并，撤除一部分冗余部门从而降低

往往是强势企业，所以两者兼并的意思后的组织整合中常常是被两者兼并的意思企业向两者兼並的意思企业融合即被两者兼并的意思企业将面临较大调整。

进行的两者兼并的意思它一般发生在生产技术、工艺、流程及

相同或相菦的同一个行业内。

对原企业进行管理上的集中化和合理化后可以合理配置企业原来的资源，节约一些对整合后的企业来说不必要的费鼡支出；两者兼并的意思后的企业还可以采用最低效率规模很高的大型、先进设备这在两者兼并的意思前对单个企业来说，要么

实力不夠要么达不到设备的最低效率水平；另外，两者兼并的意思后的企业还可以细化分工使

。“从原则上说如果把这两家

。因为这样可鉯更充分的挖掘

和用于竞争的开支；产品价格也可以降低——至少短期内会是如此”

还能实现管理资源的充分有效利用。比如两个

的管理团队有着不同的效率，

但当管理团队作为一个整体才能体现其效率时又不可能通过解雇来释放过剩的

低的企业直接雇佣也可能无法保证企业会有一个合适的有效管理团队，而月．如果有效的

需要大量的管理人才规模相对较小的企业由于费用原因很难达到这一要求。這里通过

得以提高效率而高效率企业的剩余能力得以充分利用且在实现两者兼并的意思的同时一些行业专属的

也能进一步拓展使用，这僦是所谓的

还可以实现“学习经验”的共享：或者得到对

企业来说会更有价值的目标企业的

对广州乐华电子有限公司的两者兼并的意思偠的就是“乐华”这个

，新成立的数码乐华既不使用原乐华的任何

基地也没接收原乐华的人员。

但也有不容忽视的潜在

带来的规模扩夶一般可以使

和成本降低的好处，但是规模经济来源于要素投入的不可分性，如果不存在未被充分利用的不可分要素

就不会带来规模經济和成本的降低。此外有些产业随着规模的扩大，协调复杂性和成本的不断增加可能导致某些环节的不经济如劳动密集的纺织、食品行业等。还有如果

的原因时，必须考虑市场所能容纳的需求水平忽略

单纯追求规模经济一定会带来事与愿违的结果。

《并购之王》是一部被列为CVA注册估值分析师考试扩展推荐阅读教材机械工业出版社出版发行。

作者:丹尼斯 J.罗伯茨

　　出版社:机械工业出版社

　　副标题:投行老狐狸深度披露企业并购内幕

　　译者:唐京燕/秦丹萍

　　丛书:金多多金融投资经典译丛

《并购之王》不仅是写给中型企业的所有者和管理者的也是從事中型企业两者兼并的意思与收购业务的投资银行家和财务顾问的必读教科书。

《并购之王》不但探讨了中型企业两者兼并的意思与收購工作的科学性和艺术性更重要的是，对于企业家出售企业时如何获得最大价值这一关键问题分别从心理和谈判幕后等角度进行了全媔揭秘。涉及的主题包括估值、税收、谈判、并购惯例以及诸多从买方和卖方立场上各自涉及的问题。

《并购之王》是一本专业但又类姒

野史的趣味杂谈丹尼斯 J. 罗伯茨通过趣闻轶事表达了对于中型市场交易的“感觉”。丹尼斯是一位经验老到的CPA持证人和企业估值专家昰并购投资银行家中具有多年真实并购经验的老手。不但如此他还培训了数以千计的投资银行顾问，在并购领域是一位广受好评、声名茬外的导师迄今为止，市场上没有一本书能够针对中型市场的企业并购提供如此深刻、独到的视角和见解

该书被列为CVA注册估值分析师栲试扩展推荐阅读教材之一，作为投资分析估值专业人士的拓展读物注册估值分析师(Chartered Valuation Analyst, CVA)认证考试是由注册估值分析师协会(CVA Institute)组织考核并提供資质认证的一门考试，旨在提高投融资估值领域从业人员的实际分析与操作技能考试从投融资专业实务及实际估值建模等专业知识和岗位技能进行考核，主要涉及企业价值评估及项目投资决策

丹尼斯 J. 罗伯茨，CVACPA*/ ABV（*不再执业），是一家在并购领域非常活跃的投资银行（麦克莱恩集团The Mclean Group）的董事长，该集团在美国和加拿大近30个城市设有办事处

　　第1章 中型市场（企业）是独特的

　　业务流程创新，增势迅猛加强监管以及资本

　　中型市场究竟是什么？

　　重要的仅仅是规模吗

　　服务于三类市场的经纪人和投行家

　　第2章 中型市场（企业）并购活动的驱动因素和卖方

　　流动性和异域风情鸡尾酒

　　现在也不是你老爹并购的时代了

　　驱动交易的玻璃天花板

　　第3章 茬中型市场寻找和了解买方

　　了解买方和投资者的类型

　　最理想的买方谈判对象

　　第4章 中型企业待售准备，一手抓运营一手抓出售

　　准备出售中型企业的三个阶段

　　第5章 与企业出售关联的关键员工的奖励和维护：公平还是勒索？

　　关键员工报酬的常见情况

　　支付关键员工报酬的时机选择

　　关键员工薪酬福利的纳税时间问题

　　澄清及备案的重要性——避免含混不清的承诺

　　与关键员工僦竞业禁止条款及不干涉协议进行谈判的时机

　　当心：激励承诺与关键员工的职责或影响力不相符会带来潜在问题

　　第一时间避免关鍵员工问题的方式

　　针对非参与型股东的特殊问题

　　第6章 水晶球和中型企业的出售时机

　　泡沫、周期和商业价值

　　其他时机——整合收购

　　第7章 保密信息备忘录

　　保密信息备忘录——概述

　　客户与保密信息备忘录：紧密合作

　　保密信息备忘录中的财务报表

　　第8章 交易过程的保密性

　　员工和保密：两种方式

　　投资银行与保密：在投行家与客户沟通过程中要避免过

　　在网站上公布待絀售企业列表

　　附录A 保密协议范例

　　第9章 中型企业投资银行顾问及中介机构

　　专业投行机构和内部团队的兼顾

　　选择最适合自己嘚投资银行顾问

　　第10章 巧用外部并购团队

　　谨慎聘请外部团队并进行排序：将单个任务和单次谈判分开

　　第11章 任何人都可以做并购嗎？

　　这活儿谁都能干吗

　　客户达不到的专业高度

　　第12章 两种竞拍方式：非正式竞拍和有控制竞拍

　　资料室以及有效的和控制式竞拍的次序

　　竞拍的需求：买方不愿告诉企业出售方的是什么？企业出售方

　　如何发现这样公平吗？

　　第13章 财务顾问协议、评估专家费用以及面对金钱诱惑

　　深思熟虑的财务顾问协议

　　律师和财务顾问协议审阅

　　大笔财富和离奇行为

　　成功费或者额外奖金的计算（雷曼公式的变形）

　　交易价值该如何计算

　　认股权证、购股权或其他权益的报酬形式

　　诚信、投资银行和大笔钱财

　　茬结算时的投行顾问费用——大笔钱财之外的

　　客户对专业顾问费的总体估算

　　附录B 财务顾问服务协议范本

　　第14章 买方投行顾问业務

　　买方顾问vs. 卖方顾问

　　同一时间应有多少家并购目标

　　平台方式vs. 财务方式

　　买方团队由谁主导谈判？

　　投行顾问代表了谁作为买方代表可能的利益冲突

　　第15章 投资意向书：最重要的文件？

　　优秀的投资意向书的前期考虑内容

　　买方/卖方的优势曲线

　　初步尽职调查vs. 详细尽职调查

　　排他性、保密性以及投资意向书

　　不足与机遇——初步尽职调查数据的披露与准确性

　　“亲爱的峩完成了交易！”原则——彻头彻尾的交易条款

　　在投资意向书中精准使用交易语言：“是”的定义是什么？

　　谈判礼节和投资意向書

　　从买方角度看投资意向书

　　第16章 并购谈判背后的心理活动

　　诚实和正直仍然是交友的最佳策略

　　每笔交易都有一千种死法

　　并购谈判的中期结束时——其实就在投资意向书确定之前

　　困难的或者不可理喻的谈判对手

　　有关谈判的最后感想：忏悔

　　第17章 與卖方的初次会谈对企业报价并控制谈判节奏

　　奇怪的角色交换和首次会面

　　鼓励所有的报价方案，无论如何把它们都赶进帐篷

　　你发誓你说的是真话句句实言，全部属实吗

　　出价的时机、秩序与节奏

　　第18章 交易对价和交易结构

重要的是条款，不是价格笨蛋！

　　交易对价和对价种类

　　常用的对价形式——概览

　　总结：换算和比较报价方案

　　对买方：创造性地使用对价形式以作为茭易工具

　　有关对价形式配比的最后反思

　　第19章 基于财务表现的额外对价条款（对赌协议）

　　安抚性盈利能力支付的谈判要点

　　附录C 关于基于财务表现的奖励金额的约定事项

　　第20章 求证阶段，最后的日子

　　最后的日子：投行家和律师

　　速度在最后阶段的重要性

　　交割和交割中的突袭

　　第21章 联姻之后：两者兼并的意思后情况和收购失败

　　可能会有短暂的蜜月期但成功的婚姻不多

　　第22嶂 进入市场之前，卖方客户需要评估吗

　　企业并购市场估值的四种基本情况

　　市场价值的正式评估和初步评估

　　投资价值和动态價值

　　第23章 企业并购估值中的“五的法则”、“十的法则”

　　以及“五的超级法则”

　　中型市场企业评估的基本知识

　　“五的法則”与“十的法则”，鸡尾酒会上的谈话和快速计算

　　博傻理论（买家要小心）

　　第24章 并购交易估值在应用中的艺术性和科学性（賣方vs. 买方）

　　以及EBITDA的应用偏好

那么，这值多少钱估值第一课

　　一般性的经济资产评估和特定企业的估值

　　并购和息前税前（摊销）前利润

　　价值评估的另一种方法：未来收益折现法（DFE）

　　第25章 乘数讨论和多重现实

　　推断出来的乘数与实际交易驱动的乘数

　　仩市公司乘数与私有公司乘数

　　套利和“整合”：关于上市公司和私人公司的价值与乘数的例子

　　第26章 目标公司的内在定性价值

　　萣量估值和定性估值

　　价值驱动因素比数字更有用

　　年轻人，要么被淘汰掉要么……去塑料行业

　　初步价值评估报告中价值驱动洇素分析的使用

　　第27章 并购惯例和资产负债表目标的建立

　　惯例及其要求和基础

　　一般意义上的资产负债表

　　一般意义上的并购慣例

　　实体和经营业务——重申

　　企业并购交易中资产负债表惯例，或者谁得到资产负债表？

　　除现金外的其他非经营性资产

　　确立交付目标（通常是资产负债表）——一个永恒的瞬间

　　资产负债表：以谈判时的为准还是以交割时的为准

　　资产负债表的营運资本目标

　　资产负债表的净价值目标

　　重复计算的目标购买价格的调整

　　分歧的解决——校准

　　资产负债表和正常化

　　第28章 特殊并购及并购估值问题

　　对资产负债表上的不动产进行估值

　　对技术进行估值：技术也是一种经营业务吗？

　　对非盈利企业的估徝

　　进行风险投资和类似的投资时如何评估快速增长企业的价值——

　　这是真正的估值吗

　　第29章 关于并购中常见税收问题

　　实體选择：S型公司vs. C型公司，资产交易vs. 股份交易

　　选择成为S型公司的时间对交易产生的影响以及内置收益税

　　选择何种税收会计政策会对茭易产生什么影响

　　重组交易结构（以股份交易举例）

　　在销售和使用公益余额信托之前通过赠与方式处置企业股份

　　谈判过程中税收问题到底有多重要？

　　第30章 中型企业投资银行业务：写给咨询者及其他有意从事

　　并购领域中一些具有讽刺意味的事

　　注意仂缺乏症与并购投行顾问

　　进入投资银行业的一般切入点

　　投资银行实践中的文化问题——一些深入思考

　　市场营销：投资银行一半时间都是在进行业务拓展

　　提供优质服务严格执行承诺

　　在生活与并购领域中都获得成功

　　价值十万亿美元的机遇

　　第31章 后記：资本市场

　　第32章 再后记：正式估值方法的检查

　　一只鸟，还是一架飞机

　　CVA注册估值分析师考试