北京市中伦律师事务所 关于长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2014年6月 目录 中天能源 指 青岛中天能源股份有限公司 中泰博天 指 青岛中泰博天投资咨询有限公司 中能控股 指 中国能源控股有限公司 上海杉富 指 上海杉富投资合伙企业(有限合伙) 东方富海 指 东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙) 上海领汇 指 上海领汇创业投资有限公司 天津盛世 指 天津盛世昌金股权投资合伙企业(有限合伙) 杭州金灿 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴力欧 指 嘉兴市力欧机电有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 中科招盈 指 浙江中科招盈创业投资有限公司 北京盈时 指 北京盈时创新投资顾问有限公司 湖北盛世 指 湖北盛世高金创业投资有限公司 上海辰祥 指 上海辰祥投资中心(有限合伙) 上海德洋 指 上海德洋实业投资有限公司 奇力资本 指 奇力资本创投投资(毛里求斯)有限公司 瑞盛能源 指 瑞盛能源有限公司 合涌源发展 指 上海合涌源企业发展有限公司 3 合涌源投资 指 上海合涌源投资有限公司 中能燃气 指 青岛中能通用燃气有限公司 中能机械 指 青岛中能通用机械有限公司 宇恒冶化 指 青岛中油通用宇恒冶化设备有限公司 众能伟业 指 北京众能伟业投资有限公司 武汉中能 指 武汉中能燃气有限公司 武汉长丰 指 武汉中能长丰燃气有限公司 武汉兴业 指 武汉中能兴业能源有限公司 湖北合能 指 湖北合能燃气有限公司 嘉兴力讯 指 嘉兴市力讯汽车电子有限公司 嘉兴中能 指 嘉兴中能实业有限公司 南京中能 指 南京中能燃气有限公司 无锡东之尼 指 无锡东之尼燃气有限公司 宣城中能 指 宣城市中能汽车燃气有限公司 中新晟通 指 山东中新晟通天然气利用有限公司 上海众能 指 上海众能天然气有限公司 燕中燃气 指 安平县燕中燃气有限公司 日照中能 指 日照中能燃气有限公司 山东天然气 指 山东省天然气利用有限公司 湘潭昆仑 指 湘潭昆仑能源有限公司 江苏泓海 指 江苏泓海能源有限公司 杭州广汇 指 杭州广汇液化天然气有限公司 4 台州中能 指 台州市中能投资有限公司 山西众能 指 山西众能天然气有限公司 亚太能源 指 亚太清洁能源有限公司 嘉兴特欧 指 嘉兴市特欧燃气动力设备有限公司 山东晟通 指 山东晟通物流发展有限公司 杭州天玑 指 杭州天玑投资管理有限公司 青岛加中 青岛加中清洁能源有限公司，原名青岛晶润通用机 指 械有限公司 本次重大资产重组的审计、评估基准日，即2013年 基准日 指 12月31日 标的资产/置入资产 指 中天能源100%股份 标的公司 指 中天能源 置出资产 指 长百集团截至基准日的全部资产及负债 长百集团以其截至基准日的全部资产及负债与中天 重大资产置换 指 能源全体股东所持中天能源100%股份中的等值股 份进行置换 长百集团以非公开发行股份的方式购买置入资产和 发行股份购买资产 指 置出资产的差额部分 本次重组/本次重大资 长百集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 指 产重组 交易 本次配套融资/发行股 本次重大资产重组的同时，长百集团向特定对象发 指 份募集配套资金 行股份募集配套资金 邓天洲和黄博以/)，截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属全 资、控股子公司拥有的注册商标情况如下： 序 注册号/申请 核定使用商品类 商标 注册人 专用权期限 号 号 别 1 中油通用 第5289210号 第6类 /)，截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属全 资、控股子公司拥有的专利情况如下： 序 专利 专利名称 专利号 申请日 公告日 权利人 号 类型 一种通过后置外 加能源提高液化 实用 1 5 .cn/cpcc//)，截至2013年12 月31日，长百集团拥有的商标如下： 序号 商标 注册号 分类号 专用权期限 1 2013年5月28日至2023年5月27日 2 2013年6月21日至2023年6月20日 3 长春百货大楼集团股份有限公司广告公司 10.00 100% 10.00 长百集团通过本次重组将所持上述长期股权投资股权转让给合涌源发展，其 98 中伦律师事务所 法律意见书 中有限责任公司需要取得其他股东同意并放弃优先购买权。截至本法律意见书出 具之日，长百集团已取得上述第2项至第4项有限责任公司的其他股东放弃优先 购买权的书面确认文件。 对于尚未取得其他股东放弃优先购买权的长期股权投资，合涌源发展已在 《重组协议》中承诺，如长百集团因该等股权投资置出而造成任何损失的(包括 但不限于其他股东主张赔偿)，合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损失。 （三） 置出负债情况 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字〔2014〕第7-00003 非金融债务 应交税费 158.43 应付利润 691.86 其他应付款 2,472.16 小计 8.652.92 合计 33,552.92 截至本法律意见书出具之日，长百集团已收到全部金融债权人同意本次重大 资产重组的同意函。 就尚未取得债权人同意的债务，合涌源发展已在《重组协议》中承诺积极与 债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至合涌源发展或其指定的第三 方的书面文件。对于截止交割日尚未取得债权人同意从长百集团置出的债务，合 涌源发展应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他 方式的债务履行。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向长百 99 中伦律师事务所 法律意见书 集团追索债务的，合涌源发展应在接到长百集团方书面通知之日起五日内清偿该 等债务。若因该等债权人向长百集团主张债权给长百集团造成任何损失的，合涌 源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损失。 （四） 本次重大资产重组涉及的职工安置 根据《重组协议》的约定，根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员 工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系及与置出资产 相关的职工(包括全部离退休职工、下岗职工)涉及到与长百集团有关的养老、医 疗等所有关系均由合涌源发展或其指定的第三方承担和安置。长百集团现有子公 司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生 变化。 2014年3月25日，长百集团职工代表大会同意上述职工安置方案。 七、关联交易及同业竞争 （一） 关联交易 1.本次交易构成关联交易 本次交易中，合涌源发展和合涌源投资为长百集团的第一大股东和第二大股 东。本次交易完成后，中泰博天将成为长百集团的控股股东，邓天洲和黄博将成 为长百集团的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。 长百集团就本次交易已履行的审议和批准程序详见本法律意见书第三(一) 部分之”1.长百集团的内部批准”。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长百集团已就本次交 易履行了现阶段应当履行的审议批准程序以及法定的信息披露义务。 2.关联方及关联交易 根据《重组报告书》，在报告期内(2011年1月1日至基准日)，中天能源主要关 联方及主要关联交易如下： 100 中伦律师事务所 法律意见书 (1)关联方 关联方名称 关联关系 股权或任职情况 中泰博天 控股股东 持有中天能源36.45%股份 中能控股 实际控制人控制的公司 持有中天能源5%股份 上海杉富 中天能源5%以上持股股东 持有中天能源9.39%股份 奇力资本 中天能源5%以上持股股东 Limited分别间接持有50% Petroxresourcescorp. 邓天洲、黄博合计间接持有9.68% 上海众能 参股公司 中天能源直接持股50% 山东天然气 参股公司 中天能源直接持股25% 山西众能 参股公司 中天能源间接持股50% 湘潭昆仑 参股公司 中天能源间接持股25% 嘉兴特欧 参股公司 中天能源间接持股50%，2014年转让 安徽合能燃气有限公司 曾为关联方 2013年转让 青岛加中 曾为关联方 2014年转让 丹阳中能燃气有限公司 曾为关联方 2013年转让 邓天洲 董事 黄博 董事、高级管理人员 宁晓艳 黄博之妻 JasonEdwardMaynard 原董事，已辞职 陈爱国 董事、高级管理人员 郑礼生 董事 熊安林 董事、高级管理人员 陈宋生 独立董事 韩保江 中天能源董事、监事、高级管理 原独立董事，已辞职 陆人杰 人员 独立董事 赵辉 监事 李洋 监事 苏健 监事 雷生瑞 高级管理人员 谢支华 高级管理人员 薛向东 高级管理人员 诸佛清 高级管理人员 李忠民 高级管理人员 (2)关联交易 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 101 中伦律师事务所 法律意见书 公司审计报告》和信会师报字〔2014〕第210914号《长春百货大楼集团股份有 限公司审计报告》，最近三年中天能源的关联交易情况如下： 经常性关联交易 1)采购 单位：元 关联方\年度 11 嘉兴特欧 142.72 已归还 嘉兴力讯 宜春力源 10.69 已归还 嘉兴力讯 嘉兴力欧 7.87 已归还 偶发性关联交易 102 中伦律师事务所 法律意见书 1)关联方担保 截至2013年12月31日，中天能源与关联方的互相担保情况如下： 单位：元 担保是否已经 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 15,381.65 - - 为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，邓天洲、黄博和中泰博天分别 出具了《关于规范与长春百货大楼集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺 主要内容如下：(1)承诺人将善意履行作为长百集团股东的义务，充分尊重长百 集团的独立法人地位，保障长百集团独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公 司法》以及长百集团的章程规定，促使经承诺人提名的长百集团董事依法履行其 应尽的忠诚义务和勤勉义务；(2)保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他 公司或者其他企业或经济组织(不包括长百集团控制的企业，以下统称“承诺人的 关联企业”)，今后原则上不与长百集团(包括长百集团的下属公司，下同)发生关 联交易；(3)如果长百集团在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企 业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、长百集团的章程和有关规定履行有关程序，与长百集团依法签订协议，及时 依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企 业将不会要求或接受长百集团给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件，保证不通过关联交易损害长百集团及长百集团其他股东的合法权益；(4) 承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与长百集团签订的各种关联 交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向长百集团谋求任何超出该等协议 规定以外的利益或收益；(5)如违反上述承诺给长百集团造成损失，承诺人将向 长百集团作出赔偿。 本所律师认为，邓天洲、黄博和中泰博天的承诺合法有效，如该等承诺得到 切实履行，将能够保证其与长百集团相关关联交易公允，有利于保护长百集团及 其其他股东的合法权益。 104 中伦律师事务所 法律意见书 （二） 同业竞争 本次交易前，长百集团与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不 存在同业竞争。本次交易完成后，长百集团的主营业务为天然气的生产和销售， 包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天然气储运设 备和天然气汽车改装设备业务。 为避免本次交易完成后与长百集团产生同业竞争，邓天洲、黄博和中泰博天 已分别出具《关于避免与长春百货大楼集团股份有限公司同业竞争的承诺函》， 承诺主要内容如下：(1)截至本承诺函签署之日，承诺人未直接从事天然气的生 产和销售，包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天 然气储运设备和天然气汽车改装设备业务；除其拟置入长百集团的中天能源开展 上述业务外，承诺人控制的其他企业不存在从事该等业务的情形；(2)承诺人将 不以直接或间接的方式从事与长百集团(包括长百集团的下属公司，下同)相同或 相似的业务，以避免与长百集团的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞 争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的企业(不包括长百 集团控制的企业，下同)不从事或参与与长百集团的生产经营相竞争的任何活动 的业务；(3)如承诺人及承诺人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与 任何可能与长百集团的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通 知长百集团，如在书面通知中所指定的合理期间内，长百集团书面作出愿意利用 该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给长百集团；(4)如违反 以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长百集 团造成的所有直接或间接损失。 本所律师认为，邓天洲、黄博和中泰博天的承诺合法有效，如该等承诺得到 切实履行，在本次重组完成后，邓天洲、黄博和中泰博天及其所控制的企业与长 百集团将不存在同业竞争关系。 八、本次重大资产重组的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长百集团已履行了法定的信 105 中伦律师事务所 法律意见书 息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或 其他事项的情况。 九、本次重大资产重组的实质条件 （一） 关于本次重大资产重组的实质条件 1.合法性 根据中天能源及其主要下属公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件 以及相关公司出具的声明及承诺，除本法律意见书已披露的行政处罚外，中天能 源及其下属公司在最近三年内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、 行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 的情形。 本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第(一)项的要求。 2.股票上市条件 假定本次配套融资发行股份的价格为5.97元/股，则本次交易完成后，长百 集团持股10%以下的社会公众股东合计持股比例大于10%。 本所律师认为，本次交易完成后，长百集团的股本总额和股权分布符合《证 券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致长百集团不符合股票上市条件， 符合《重组办法》第十条第(二)项的要求。 3.资产定价 经核查，本次重组涉及的置入资产和置出资产的交易价格均在评估值的基础 上由交易双方协商确定。长百集团独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评 估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本所律师认 为，本次重大资产重组定价公允，不存在损害长百集团和其股东利益的情形，符 合《重组办法》第十条第(三)项的要求。 106 中伦律师事务所 法律意见书 4.资产权属及其处理 本次重组拟注入长百集团的资产为中天能源100%的股份。根据中天能源的 工商登记资料及中天能源全体股东在《重组协议》中的承诺，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，置入资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资 产过户和权属转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》 第十条第(四)项的要求。 5.持续经营能力 本次重组完成后，中天能源将成为长百集团直接和间接控制的全资子公司， 长百集团的主营业务将变更为天然气的生产和销售，包括压缩天然气(CNG)和液 化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备业 务。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210916号《长春百货大楼集团股份 有限公司备考合并盈利预测专项审核报告》，本所律师认为，本次重组有利于长 百集团增强持续经营能力，不存在可能导致长百集团在本次重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第(五)项的要求。 6.独立性 本次重组完成后，长百集团的控股股东变更为中泰博天，实际控制人变更为 邓天洲和黄博。中泰博天、邓天洲和黄博均已出具了《关于保障长春百货大楼集 团股份有限公司独立性的承诺函》，从业务、资产、财务、人员、机构等方面对 保障长百集团的独立性作出了承诺。 本所律师认为，如中泰博天、邓天洲和黄博切实履行上述书面承诺，本次重 组将有利于长百集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组 办法》第十条第(六)项的要求。 7.法人治理 经核查，长百集团已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 107 中伦律师事务所 法律意见书 法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，长百集团仍可保 持其健全有效的法人治理结构。 本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十条第(七)项的要求。 （二） 关于发行股份购买资产的实质条件 1.根据《重组报告书》和立信出具的信会师报字〔2014〕第210916号《长 春百货大楼集团股份有限公司备考合并盈利预测专项审核报告》，本所律师认为， 本次重组有利于提高长百集团资产质量、改善长百集团的财务状况和增强持续盈 利能力。 中泰博天、邓天洲和黄博已就减少和规范与长百集团的关联交易、避免与长 百集团同业竞争和保障长百集团的独立性出具承诺函。本所律师认为，本次重组 有利于长百集团减少关联交易和避免同业竞争，增强其独立性，符合《重组办法》 第四十二条第一款第(一)项规定的条件。 2.经核查，大信会计师事务所(特殊普通合伙)已为长百集团2013年度财务 会计报告出具出具无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款 第(二)项规定的条件。 3.根据中天能源股东在《重组协议》中所做的承诺并经本所律师核查，中 天能源100%股份权属清晰，按照《重组协议》的约定办理完毕权属转移手续不 存在实质性障碍，符合《重组办法》第四十二条第一款第(三)项规定的条件。 4.根据《重组协议》，本次重组的股份发行价格为6.63元/股，该发行价格 为长百集团召开第七届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日股票交易的 均价，符合《重组办法》第四十四条第一款的规定。 6.中天能源全体股东已就其在本次重组中认购的长百集团股份出具锁定期 承诺，该等锁定期承诺符合《重组办法》第四十五条的规定。 （三） 关于配套融资的实质条件 1.长百集团本次配套融资募集的配套资金将用于中天能源下属全资子公司 湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏 108 中伦律师事务所 法律意见书 泓海投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子 公司武汉中能投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目及下 属全资子公司亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。本次募集配套资金不 超过本次重组交易总金额的25%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。 本所律师认为，本次配套融资符合《重组办法》第四十三条及《<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适 用意见第12号》规定的条件。 2.长百集团本次配套融资的发行对象不超过10名，符合《发行管理办法》 第三十七条第一款的规定。 3.根据《重组报告书》，长百集团本次配套融资的发行价格不低于长百集团 第七届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。 本次配套融资发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，符合《发行管 理办法》第三十八条的规定。 4.根据长百集团的承诺并经本所律师核查，长百集团不存在《发行管理办法》 第三十九条规定的情形。 （四） 本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定 根据《重组办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。根据 本次重大资产重组方案，本次重组将导致长百集团控制权发生变更，且长百集团 通过本次重大资产重组购买的资产总额超过其2013年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的100%以上。因此，本次重组构成借壳上市。 根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标 准的通知》(证监发〔2013〕61号)，上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》 第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限 公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简 称“《首发管理办法》”)规定的发行条件。经核查，本次重大资产重组对应的经 109 中伦律师事务所 法律意见书 营实体中天能源符合《首发管理办法》规定的发行条件，具体如下： 1.主体资格 经核查，中天能源成立于2004年10月29日，于2013年7月25日按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司，因此持续经营时间在3年以上，符合 《首发管理办法》第九条之规定。 经核查，中天能源的注册资本已足额缴纳，股东历次出资均依法办理验资手 续，中天能源的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之 规定。 根据中天能源的说明并经核查，中天能源的主营业务为天然气的生产和销 售，包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天然气储 运设备和天然气汽车改装设备业务，其生产经营符合法律、行政法规和章程的规 定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 经核查，中天能源最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源的股权清晰，控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的中天能源股份不存在重大权属纠纷，符 合《首发管理办法》第十三条之规定。 2.独立性 根据中天能源的说明并经核查，中天能源的主营业务为天然气的生产和销 售，包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天然气储 运设备和天然气汽车改装设备业务，中天能源独立从事该等业务，具有独立完整 的采购、生产、销售系统。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能 源具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》 第十四条之规定。 经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属公司合法拥有与其 经营业务相关的自有土地和房产、设备以及商标、专利的所有权或者使用权，正 110 中伦律师事务所 法律意见书 常使用与其经营业务相关的租赁土地，具有独立的原料采购和产品销售系统，具 备与经营有关的业务体系及相关资产。本所律师认为，截至本法律意见书出具之 日，中天能源及其主要下属公司的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五 条之规定。 根据中天能源的说明并经核查，中天能源的总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；中天 能源的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律 师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能源的人员独立，符合《首发管理办 法》第十六条之规定。 根据中天能源的说明并经核查，中天能源建立了独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；中天能源在银行开立了独立的账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能源 的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 根据中天能源的说明并经核查，中天能源设置了股东大会、董事会、监事会， 聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，中天能源 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 机构混同的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能源的机构 独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。 根据中天能源的说明并经核查，中天能源的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 中天能源的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。 根据中天能源的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源在独 立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 111 中伦律师事务所 法律意见书 3.规范运行 经核查，中天能源已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事 和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，中天 能源将成为长百集团直接和间接控制的子公司，长百集团作为上市公司已依法建 立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人 员能够依法履行职责。因此，本所律师认为，本次重组完成后，长百集团的内部 治理制度符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 本次重组的相关中介机构已经对中天能源的董事、监事和高级管理人员就股 票发行上市和上市公司规范运作相关法律法规进行辅导授课，中天能源的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十 二条之规定。 根据中天能源及其董事、监事和高级管理人员的说明和承诺并经本所律师通 过百度、谷歌、中国证监会、证券交易所、最高人民法院等网站检索，截至本法 律意见书出具之日，中天能源现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十三条规定的情形， 符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210742号《青岛中天能源股份有限 公司内部控制鉴证报告》和中天能源的说明，截至本法律意见书出具之日，中天 能源的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 根据相关政府部门出具的证明文件和中天能源的说明并经核查，截至本法律 意见书出具之日，中天能源不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形，符 合《首发管理办法》第二十五条之规定。 根据中天能源的说明并经核查，中天能源的公司章程中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，截至本法律意见书出具之日，不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条 112 中伦律师事务所 法律意见书 之规定。 根据中天能源的说明、立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛 中天能源股份有限公司审计报告》并经核查，中天能源已建立严格的资金管理制 度，截至本法律意见书出具之日，中天能源不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《首发管理办法》第二十七条之规定。 4.财务与会计 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》并经核查，中天能源的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 经核查，立信已出具信会师报字〔2014〕第210742号《青岛中天能源股份 有限公司内部控制鉴证报告》，确定中天能源的内部控制在所有重大方面是有效 的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》和信会师报字〔2014〕第210742号《青岛中天能源股份有限公 司内部控制鉴证报告》，中天能源会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中天能源的财务 状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符 合《首发管理办法》第三十条之规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》和信会师报字〔2014〕第210742号《青岛中天能源股份有限公 司内部控制鉴证报告》以及中天能源的说明，中天能源编制财务报表以实际发生 的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理 办法》第三十一条之规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》和中天能源的说明，中天能源已完整披露关联方关系并按重要性 113 中伦律师事务所 法律意见书 原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理 办法》第三十二条之规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》并经核查，中天能源2011年度、2012年度和2013年度的净利 润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过人民币 3,000万元；中天能源最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；中天 能源的实收资本为33,000万元，不少于人民币3,000万元；中天能源最近一期末 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%；中天能源最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三 条之规定。 根据中天能源及主要下属公司主管税务机关出具的证明文件并经核查，截至 本法律意见书出具之日，中天能源依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的 规定。根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有 限公司审计报告》，中天能源的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首 发管理办法》第三十四条之规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》、中天能源出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日， 中天能源不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。 根据中天能源的承诺，中天能源在本次重大资产重组相关申报文件中不存在 《首发管理办法》第三十六条规定的情形，符合《首发管理办法》第三十六条之 规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》、中天能源出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日， 中天能源不存在《首发管理办法》第三十七条规定的情形，符合《首发管理办法》 第三十七条之规定。 114 中伦律师事务所 法律意见书 5.募集资金运用 根据《重组报告书》，本次配套融资的募集资金将用于中天能源下属全资子 公司湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司 江苏泓海投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全 资子公司武汉中能投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目 及下属全资子公司亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”，有明确的使用方 向，募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以***有价证券为 主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。 根据《重组报告书》和中天能源的说明，本次配套融资所募集资金数额和投 资项目与中天能源现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 符合《首发管理办法》第三十九条之规定。 根据《重组报告书》和中天能源的说明并经核查，本次配套融资所募集资金 的投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、 法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。 根据《重组报告书》，本次配套融资所募集资金的投资项目具有较好的市场 前景和/或盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首 发管理办法》第四十一条之规定。 根据《重组报告书》和中天能源的说明并经核查，本次配套融资投资项目实 施后，不会产生同业竞争或者对长百集团的独立性产生不利影响，符合《首发管 理办法》第四十一条之规定。 根据《重组报告书》并经核查，长百集团已建立募集资金专项存储制度，本 次配套融资所募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》 第四十二条之规定。 综上，本所律师认为：本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发 管理办法》规定的相关实质性条件。 115 中伦律师事务所 法律意见书 十、本次交易的证券服务机构及其资格 经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下： （一） 独立财务顾问 东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁发 的《经营证券业务许可证》。 （二） 法律顾问 本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业 许可证》。 （三） 审计机构 大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次置出资产的审计机构，其持有财 政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 立信担任本次置入资产的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 （四） 资产评估机构 中联资产评估集团有限公司担任本次置出资产的评估机构，其持有财政部、 中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格***》。 北京中企华资产评估有限责任公司担任本次置出资产的评估机构，其持有财 政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格***》。 经核查验证，本所律师认为：参与本次交易活动的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。 十一、相关当事人***证券行为的核查 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对长百集团及其现任董事、监事、 116 中伦律师事务所 法律意见书 高级管理人员，长百集团控股股东(包括其下属公司)及其董事、监事、高级管理 人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高 级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关 系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女(以下合称“内幕信息 知情人”)自本次交易停牌之日前六个月至《重组报告书》公布之日(以下简称“核 查期间”)***长百集团股票情况进行了核查。根据该等人员填具的自查报告，存 在以下***长百集团股票的情况： （一） 张林俭已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集 团拟进行重大资产重组事宜，也未参与长百集团本次重大资产重组的决策。本人 从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行长百集团股票***和 为自身谋取利益。本人也从未将长百集团本次重大资产重组事宜或其他任何内幕 信息泄露给本人妻子黄小幸，黄小幸***长百集团股票的行为完全是根据市场信 息和个人独立判断做出的投资决策，系其个人投资行为，不存在任何利用长百集 团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。” 117 中伦律师事务所 法律意见书 黄小幸已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集 团拟进行重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内 幕信息进行长百集团股票***和为自身谋取利益，也从未从张林俭处获知任何关 于长百集团本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人***长百 集团股票的行完全是根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资 行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，自本声明出具之日至长百集团本次重大资产重组实施完成之日期 间，不再***长百集团股票。” 邢国丽已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集 团拟进行重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内 幕信息进行长百集团股票***和为自身谋取利益。本人***长百集团股票的行完 全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不 存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承 诺，自本声明出具之日至长百集团本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买 卖长百集团股票。” 李洋已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集团 拟进行重大资产重组事宜，也未参与长百集团本次重大资产重组的决策。本人从 未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行长百集团股票***和为 自身谋取利益。本人也从未将长百集团本次重大资产重组事宜或其他任何内幕信 息泄露给本人母亲何子秀，本人母亲***长百集团股票的行为完全是根据市场信 息和个人独立判断做出的投资决策，系其个人投资行为，不存在任何利用长百集 团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。” 何子秀已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集 团拟进行重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内 幕信息进行长百集团股票***和为自身谋取利益，也从未从李洋处获知任何关于 长百集团本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人***长百集 团股票的行完全是根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行 为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 118 中伦律师事务所 法律意见书 本人承诺，自本声明出具之日至长百集团本次重大资产重组实施完成之日期间， 不再***长百集团股票。” 邓维及其配偶黄婧已出具声明，“本人及本人配偶自长百集团股票停牌后才 了解到长百集团拟进行重大资产重组。在此之前，本人及本人配偶并不了解该信 息，也未参与本次重大资产重组方案讨论、制定和决策。本人配偶黄婧***长百 集团股票的行为完全是根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投 资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。本人及本人配偶承诺，自本声明出具之日至长百集团本次重大资产重组实施 完成之日期间，不再***长百集团股票。” 2.法人声明和承诺 长百集团已出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参 与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，张林俭和邢国丽从未参与 本次重大资产重组方案的制定和决策，邢国丽在长百集团股票停牌前***长百集 团股票的行为系个人投资行为，黄小幸在长百集团重大资产重组二董前***长百 集团股票的行为系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内 幕信息进行股票交易的情形。 合涌源投资已出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施， 参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员。邢国丽从未参与本次重 大资产重组方案的制定和决策，其在长百集团股票停牌前***长百集团股票的行 为系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕进行进行股 票交易的情形。 中天能源已出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参 与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，李洋和何子秀未参与本次 重大资产重组方案的制定和决策，不存在利用内幕信息***长百集团股票的情 形。 湖北盛世已出具声明，在长百集团股票停牌前，邓维及其配偶黄婧并不知悉 长百集团本次重大资产重组事宜，也未参与本次重大资产重组方案的制定和决 策，邓维配偶黄婧***长百集团股票的行为完全是根据市场信息和个人独立判断 119 中伦律师事务所 法律意见书 做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组 内幕信息进行股票交易的情形。 鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围 内，本着勤勉尽责的精神进行核查。经核查上述自然人及所在单位出具的声明、 承诺，并经对上述***长百集团股票的自然人及本次重组的相关人员进行当面访 谈，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，在上述自然人和法人声明和承 诺真实的前提下，上述自然人***长百集团股票是在不知晓长百集团本次重组事 宜的情况下所进行，因此对本次交易不构成实质性法律障碍。 十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报 告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用 内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 十三、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： (一)本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格； (二)本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文 件的规定； (三)本次重组的标的资产权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；? (四)长百集团已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露 的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项； (五)本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》规定的 相关实质性条件； (六)参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格； (七)本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获 120 中伦律师事务所 法律意见书 得的批准后即可实施。 本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

博彦科技股份有限公司 2015年度财务报表审计报告 目 录 页次 一、审计报告 1-2 二、财务报表 1-10 (一)合并资产负债表 1 (二)合并利润表 2 (三)合并现金流量表 3 (四)合并所有者权益变动表 4-5 (五)母公司资产负债表 6 (六)母公司利润表 7 (七)母公司现金流量表 8 (八)母公司所有者权益变动表 9-10 三、财务报表附注 11-110 审计报告 中汇会审[号 博彦科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的博彦科技股份有限公司(以下简称博彦科技公司)财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是博彦科技公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，博彦科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了博彦科技公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 报告日期：2016年3月15日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：博彦科技股份有限公司 2015年12月31日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 844,619,427.54 711,614,057.86 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 2,367,804,617.52 2,099,924,161.47 法定代表人：王斌 主管会计工作负责人：李光千 会计机构负责人：王威 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 484,166,339.18 526,922,037.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 -1,814,422.19 归属母公司所有者的其他综合 16,087,060.34 -1,848,431.23 收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益 16,087,060.34 -1,848,431.23 的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 16,087,060.34 -1,848,431.23 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 52,935,284.17 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的 其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 48,407,840.15 52,935,284.17 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：王斌 主管会计工作负责人：李光千 会计机构负责人：王威 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,742,546,584.30 1,569,855,669.12 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 11,504,541.88 收到其他与经营活动有关的现金 73,078,048.59 61,521,754.71 经营活动现金流入小计 1,827,129,174.77 1,631,377,423.83 购买商品、接受劳务支付的现金 215,539,926.39 177,826,101.54 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,163,370,422.31 1,024,759,026.41 支付的各项税费 95,502,931.86 -77,854,178.43 加：期初现金及现金等价物余额 711,614,057.86 789,468,236.29 六、期末现金及现金等价物余额 832,370,027.54 711,614,057.86 法定代表人：王斌 主管会计工作负责人：李光千 会计机构负责人：王威 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动产生的现金流量净额 32,345,617.22 301,420,232.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 20,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 363,864.93 1,428,374.92 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 526,922,037.00 665,253,944.17 六、期末现金及现金等价物余额 484,166,339.18 526,922,037.00 法定代表人：王斌 主管会计工作负责人：李光千 会计机构负责人：王威 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 所有 少数 项目 其他权益工具 其他 一般 未分 者权 资本 减：库 2．提取一般风 险准备 -51,74 -51,74 3．对所有者（或 5,421. 5,421. 股东）的分配 23 23 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 169,6 主管会计工作负责人：李光千 会计机构负责人：王威 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 其他权益工具 未分 所有者 项目 资本公减：库存其他综 专项储 盈余公 股本 优先 永续 配利 权益合 其他 积 股 合收益备 积 股 债 润 计 167,73 76,416 1,285,0 一、上年期末余 1,051, 20,679,1 博彦科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)系于2010年12月1日经北京市商务委员会批准，在博彦科技(北京)有限公司的基础上整体变更设立，于2010年12月27日在北京市工商行政管理局登记注册，原注册资本为人民币7,500万元，折股份总数7,500万股，每股面值1元。2011年12月12日经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股，每股面值1元。发行后公司注册资本为10,000万元，总股本为10,000万股，每股面值1元。其中：有限售条件的流通股份A股8,000万股；无限售条件的流通股份A股2,000万股。公司股票于2012年1月6日在深圳证券交易所挂牌交易。公司注册地：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼(博彦科技大厦)；统一社会信用代码：132178；法定代表人：王斌。 根据2012年5月9日股东会决议及修改后的公司章程，公司将注册资本由人民币10,000万元增至人民币15,000万元，以资本公积（股本溢价）5,000万元向全体股东转增股本。上述资本公积转增股本业经北京智德会计师事务所有限公司出具智德验字（2012）第001号验资报告。 根据2013年5月9日股东大会决议、2013年10月9日2013年第一次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公司以非公开方式向特定投资者发行1,540万股人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元，每股发行价人民币26.00元。公司实施上述非公开发行后，增加注册资本人民币1,540万元，变更后的注册资本为人民币16,540万元。上述增资业经中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[号验资报告。 根据2014年4月28日第二届董事会第八次临时会议、2014年7月2日公司2014年第一次临时股东大会、2014年7月7日第二届董事会第十次临时会议决议及修改后的公司章程，公司授予108名激励对象238万股限制性股票，限制性股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票，授予价格为每股人民币13.33元。根据认购者认购情况，本次发行数量为233万股，公司增加注册资本人民币233万元，变更后的注册资本为人民币16,773万元。上述增资业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[号验资报告。 根据2015年3月11日第二届董事会第二十次临时会议决议、2015年3月11日公司减资公告，鉴于公司激励对象施海生、施春峰已不符合激励条件，公司回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票共计30,000.00股，申请减少实收资本（股本）人民币30,000.00元，变更后的注册资本为人民币167,700,000.00元，同时减少资本公积-资本溢价369,900.00元。该次注册资本变更业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年4月27日出具中汇会验[号《验资报告》。 根据2015年8月10日第二届董事会第二十六次临时会议决议、2015年9月25日第二届董事会第二十七次临时会议决议和修改后的章程的规定，鉴于公司激励对象文坚、刘海滨、祝菁已不符合激励条件，公司回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票共计70,000.00股，申请减少实收资本（股本）人民币70,000.00元，变更后的注册资本为人民币167,630,000.00元，同时减少资本公积-资本溢价863,100.00元。该次注册资本变更业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月9日出具中汇会验[号《验资报告》。 根据第二届董事会第二十九次、三十次、三十一次临时会议决议和2015年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司授予301名激励对象1,000万股限制性股票，限制性股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票，授予价格为每股人民币22.45元，限制性股票激励计划的授予日为2015年12月15日。截止2015年12月31日，已收到认股款45,180,625.00元，计入股本2,012,500.00元，资本公积-股本溢价43,168,125.00元。此部分股本已于2016年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。期后验资事项详见本附注十四(二)资产负债表日后验资事项说明。 本公司属服务行业。经营范围为：信息技术开发、服务，计算机及相关设备软件的开发、设计、制作、测试、销售，为自产产品提供技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、***、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询，信息技术培训，货物进出口、技术进出口、代理进出口。提供的主要劳务为软件外包服务。 截至2015年12月31日，本公司第一大股东为王斌，该股东持有本公司股权为17,647,272股。 本公司合并范围内子公司及其简称详见本附注“四、本期合并财务报表范围”。 本财务报告已于2016年3月15日经公司第二届董事会第三十四次会议批准。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司不存在可能导致对公司自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 (二)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三)会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (四)营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (五)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1.同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；原持有的股权投资为可供出售金融资产的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入购买日所属当期损益；原持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (七)合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益： 1.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (八)现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九)外币业务折算和外币报表的折算 1.外币业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 2.外币报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算；按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 (十)金融工具的确认和计量 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部***除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 5.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 (1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产减值 可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：1)发行方或债务人发生了严重财务困难；2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；5)因发行方发生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；9)其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 (十一)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依 应收账款——金额200万元以上(含)的款项； 据或金额标准 其他应收款——金额200万元以上(含)以上的款项。 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未 单项金额重大并单项计 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单 提坏账准备的计提方法 独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险 特征的若干组合计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 合并范围内往 以合并报表范围内的应收款项为信 单独进行减值测试，若有客观证 来组合 用风险组合确认依据 据表明发生了减值，按预计未来 现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备；经单独测试 未发现减值，不计提坏账准备。 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 6个月以内（含6个月） 0 0 6-12月 5 5 1－2年 25 25 2－3年 50 50 3年以上 100 100 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备 4.对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十二)存货的确认和计量 1.存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2.企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。 3.企业发出存货的成本计量采用个别计价法。 4.低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销。 5.资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 6.存货的盘存制度为永续盘存制。 (十三)长期股权投资的确认和计量 1.长期股权投资的投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。 2.长期股权投资的后续计量及收益确认方法 (1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 (2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 (3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵销。 (4)公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。购买日之前持有的股权投资采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理的，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资收益。 (5)公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中，对于处置的股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行会计处理；处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4.长期股权投资减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试。如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。 (十四)投资性房地产的确认和计量 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3.对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 4.以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按单项资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十五)固定资产的确认和计量 1.固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2.固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值计入固定资产成本。 3.固定资产分类及折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率(%) 房屋建筑物 35 5% 2.71 运输工具 5 10% 18 工作用设备 5 10% 18 办公及其它设备 5 10% 18 4.固定资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六)在建工程的确认和计量 1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产/资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十七)借款费用的确认和计量 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八)无形资产的确认和计量 1.无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 2.无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 3.无形资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4.内部研究开发项目支出的确认和计量 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十九)长期待摊费用的确认和摊销 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (二十)职工薪酬 1.短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，或根据其他相关会计准则要求或允许计入资产成本。 2.离职后福利的会计处理方法 公司对员工的离职后福利采取设定提存计划的形式。设定提存计划指由公司向单独主体缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。对于设定提存计划，公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金，确认为职工薪酬负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3.辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 (二十一)股份支付的确认和计量 1.股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.权益工具公允价值的确定方法 (1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2)不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3.确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4.股份支付的会计处理 (1)以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2)以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3)修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外)，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 (二十二)股份回购 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照其差额调整资本公积(股本溢价)。 (二十三)收入确认原则 1.销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 公司销售商品主要为硬件销售，以发货并取得客户验收单作为销售收入确认的时点。 2.提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 公司提供劳务收入具体按照下列三类方法确认： （1）完工百分比法 主要适用于固定金额合同，客户不能按月（或定期）确认工作量，只有重要里程碑点验收的项目。计算公式：当月应确认收入=［累计已发生成本/(累计已发生成本+预计完成项目尚需成本）］*销售金额-累计到上月已经确认的收入，其中：销售金额=合同金额-***。 ［累计已发生成本/(累计已发生成本+预计完成项目尚需成本］=项目完工比例；人工成本占80%以上的项目，也可以用下式计算完工比例：［累计已发生人工时/(累计已发生人工时+预计完成项目尚需人工时）］。对于不能用完工百分比法或其它方法计算收入，但预计项目已经发生的成本可以收回的项目，可以按照不超过已发生预计可以收回的金额确认收入。 （2）工作量法 主要适用于合同金额不固定，只规定了单位工时单价，根据项目需要提供工作量后，根据客户确认的工作量和合同单价，确认收入。此类项目分两种情况确认：每月客户确认当月的工作量，直接根据客户确认的工作量和单价计算收入；客户不能每月确认当月的工作量，可根据可靠的和事后可验收的估计工作量和合同单价计算上报收入，待实际确认后冲销前期收入，按照与客户确认的工作量和单价计算收入。 （3）服务期间平均确认法 主要适用于固定金额合同，工作内容类似应用系统定期维护或故障维护，成本发生的情况非常平均或不可预计，有固定的维护期间的项目，按照合同期间平均确认收入。 3.让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。 (二十四)政府补助的确认和计量 1.政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能够收到政府补助。 2.政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。 3.政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政府补助；公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置，也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助，需要将其***为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的政府补助。 公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十五)递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 5.当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十六)租赁业务的确认和计量 1.租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定为经营租赁。 2.经营租赁的会计处理 出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 3.融资租赁的会计处理 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 (二十七)持有待售资产的确认和计量 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：(1)已经就处置该非流动资产作出决议；(2)与受让方签订了不可撤销的转让协议；(3)该项转让很可能在一年内完成。 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额(但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值)，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 (二十八)其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 终止经营，是指公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分，该组成部分按照企业计划将整体或部分进行处置。 同时满足下列条件的企业组成部分应当确认为持有待售： (1)企业已经就处置该组成部分作出决议； (2)企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； (3)该项转让将在一年内完成。 (二十九)主要会计政策和会计估计变更说明 1.会计政策变更 (1)《企业会计准则》最新修订引起的会计政策变更 本公司2015年实施财政部2015年度颁布的《企业会计准则解释第7号》，并对2014年度的比较财务报表进行了重新表述。上述会计政策变更对本期和上期财务报表的主要影响如下： 企业合并财务报表： 2015年12月31日 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余 额 其他应付款 31,058,900.00 -31,058,900.00 基本每股收益 1.03 1.03 稀释每股收益 1.03 1.03 [注]基本每股收益与稀释每股收益，变更前后的结果基本相同。 2.会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项。 (三十)前期差错更正说明 本期公司无重要前期差错更正事项。 三、税项 (一)主要税种及税率 税种 计税依据 税率 *** 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 [注1] 营业税 应纳税营业额 [注2] 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、1% 教育费附加 应缴流转税税额 3%、2% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 [注3] [注1]本公司及所属中国境内子公司北方新宇、武汉博彦、江苏博彦、上海博彦、博彦信息上海、杭州博彦、博彦信息北京、深圳博彦、大展协力、西安博彦、成都博彦、艾其奥、大连新宇、上海泓智、苏州博彦、广州博彦、红麦聚信提供软件服务***税率为6%；除软件服务外，上述公司销售产品适用的***税率为17%；博彦投资为小规模纳税人，***税率为3%；境外子公司中ESS(印度)***税率为5%；BeyondsoftJapan***税率为8%；美国博彦在加州的***税率为7.5%，在华盛顿州的***率为6.5%，在新泽西州的***税率为7%；新加坡分公司和博彦国际新加坡的***税率为7%。 [注2]本公司及所属中国境内子公司营业税税率为5%；ESS(印度)营业税税率为12.36%；台湾博彦营业税税率为5%。 [注3]本公司及所属中国境内子公司企业所得税法定税率为25%；ESS(印度)企业所得税税率为32.45%；BeyondsoftJapan法人税所得税税率为25.5%，地方法人税为法人税应纳税额的4.4%，地方税（事业税）应纳税所得额400万日元以下3.65%，400万日元-800万日元5.465%，800万日元以上7.18%，地方税（地方法人特别税）为地方税（事业税）的43.2％；美国博彦、TPG和PDL适用的联邦政府所得税税率为15%-39%的差额税率汇总缴纳，加利福尼亚州所得税税率为8.84%，新泽西州所得税税率为9%；加拿大博彦企业所得税税率为26%；台湾博彦企业所得税税率为超额累进税率，课税所得额在5万台币以下的免税，10万台币以下的就其全部应税所得额课征，所得税税率为15%，但其应纳税额不得多于课税所得额超过5万台币以上部分的数，超过10万台币以上的所得税税率为25%；新加坡分公司、博彦国际新加坡的所得税税率均为17%。 (二)税收优惠及批文 1.***减免 根据2003年12月2日财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的补充通知》(财税[号)，本公司计算机软件出口（海关出口商品码9803）免征***。 根据财政部、国家税务总局联合印发的《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征***试点的通知》（财税[号），自2014年1月1日至2018年12月31日，试点纳税人提供的离岸服务外包业务免征***。本公司及其子公司北方新宇、博彦信息北京、大展协力、博彦投资、武汉博彦、江苏博彦、上海博彦、博彦信息上海、上海泓智、杭州博彦、深圳博彦、广州博彦、西安博彦、苏州博彦、艾其奥、成都博彦、大连新宇、红麦聚信享受上述***优惠政策。 根据《财政部 国家税务总局关于软件产品***政策的通知》（财税[号）， 本公司之孙公司红麦聚信软件产品销售，享受***实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 此外，根据财税[号、财税[2012]71号和财税[2013]37号、财税[号规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征***。 2.企业所得税减免 2015年11月24日，本公司被认定为高新技术企业并在主管税务机关办妥备案登记，自2015年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，本公司2015年减按15%的税率缴纳企业所得税。 2015年10月30日，上海博彦被认定为高新技术企业，自2015年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，上海博彦2015年减按15%的税率缴纳企业所得税。 2015年8月19日，上海泓智被认定为高新技术企业，自2015年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，上海泓智2015年减按15%的税率缴纳企业所得税。 2014年10月30日，北方新宇被认定为高新技术企业，自2014年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，北方新宇2015年度减按15%的税率缴纳企业所得税。 2015年9月21日，大连新宇被认定为高新技术企业，自2015年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，大连新宇2015年度减按15%的税率缴纳企业所得税。 2013年11月11日，红麦聚信被认定为高新技术企业，自2013年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，红麦聚信2015年度减按15%的税率缴纳企业所得税。 2014年12月29日，博彦信息上海被认定为技术先进型服务企业，自2014年1月1日起三年内享受技术先进型服务企业企业所得税优惠政策，博彦信息上海2015年减按15%的税率缴纳企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）以及2010年6月3日陕西省地方税务局关于印发《企业所得税减免税管理办法（试行）》的通知（陕地税发[2010]64号）规定，西安博彦办理了企业所得税减免备案手续，自2012年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2012年至2016年。西安博彦2015年度减按12.50%缴纳企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）以及武汉市东湖新技术开发区地方税务局《税务事项通知书》（东新地税减免受字[20131]第000171号），武汉博彦自2012年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2012年至2016年。武汉博彦2015年度减按12.50%缴纳企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）以及《税务事项通知书》，大展协力自2011年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2011年至2015年。 大展协力2015年度减按12.5%的税率缴纳企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）及《税务事项通知书》，杭州博彦自2011年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2011年至2015年。杭州博彦2015年度减按12.5%的税率缴纳企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），深圳博彦自2014年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2014年至2018年。深圳博彦2015年度免缴企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），艾其奥自2014年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2014年至2018年。艾其奥2015年度免缴企业所得税。 根据香港税收条例相关规定，仅对来源于香港的收入或者利润征收利得税。博彦国际(香港)之劳务收入来源于香港境外，免于在香港缴纳利得税。 四、本期合并财务报表范围 截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 序号 公司全称 简称 序号 公司全称 简称 1 博彦科技(上海)有限公司 上海博彦 2 BeyondsoftInternational Co.,Ltd 博彦国际（香港） 3 BeyondsoftConsultingInc 美国博彦 4 北京博彦投资管理有限公司 博彦投资 5 成都博彦软件技术有限公司 成都博彦 6 博彦科技(武汉)有限公司 武汉博彦 7 西安博彦信息技术有限公司 西安博彦 8 杭州博彦信息技术有限公司 杭州博彦 9 江苏博彦信息技术有限公司 江苏博彦 10 博彦科技(深圳)有限公司 深圳博彦 11 博彦科技广州有限公司 广州博彦 12 BeyondsoftSolutions Corporation 加拿大博彦 13 博彦信息科技(北京)有限公司 博彦信息北京 14 艾其奥信息科技(成都)有限公司 艾其奥 15 北京北方新宇信息技术有限公司 北方新宇 16 北京大展协力信息技术有限责任公司 大展协力 17 博彦信息技术(上海)有限公司 博彦信息上海 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“五、合并范围的变更”和“六、在其他主体中的权益”。 五、合并范围的变更 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。 (一)以直接设立或投资等方式增加的子公司 2015年9月9日，本公司设立博彦国际新加坡。公司对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2015年12月31日，博彦国际新加坡净资产32,467,541.23元，成立日至期末的净利润为-440.86元。 2015年10月6日，ESS（印度）和FZE（阿联酋）出资10万肯尼亚先令设立Africa(肯尼亚)，其中ESS（印度）持股99.99%，FZE（阿联酋）持股0.01%。公司对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2015年12月31日，Africa(肯尼亚)净资产为312,582.26元，成立日至期末的净利润为-346.53元。 (二)非同一控制下企业合并 1.本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式 PDL 2015年6月1日 45,905,250.00 100.00 购买 红麦聚信 2015年8月18日 50,000,000.00 100.00 购买 (续上表) 购买日的 购买日至期末被购 购买日至期末被购 被购买方名称 日签订的《股权收购协议》，美国博彦以7,500,000.00美元（按购买日美元对人民币汇率，折合人民币45,905,250.00元)受让ChengE.Chin和SeanW.Clemmons持有的PDL公司100%股权。PDL于2015年6月1日办妥股权变更登记手续，同时PDL新的董事会于2015年6月1日成立，在新一届董事会中美国博彦派出董事已占多数，本公司在2015年6月1日已拥有该公司的实质控制权，自2015年6月1日起将其纳入合并财务报表范围。 [注2]根据本公司董事会决议，博彦投资与自然人屈伟、李伟志、卞晓瑜、赵增社和顾震宇于2015年6月15日签订的《股权转让协议》，博彦投资以5,000万元受让屈伟、李伟志、卞晓瑜、赵增社和顾震宇持有的红麦聚信100%股权。2015年8月12日办妥工商变更登记手续。双方确定2015年8月18日为购买日，自2015年8月18日起将其纳入合并财务报表范围。 2.合并成本及商誉 合并成本 34,055,786.86 汇率变动对商誉的影响金额 2,415,399.71 期末商誉金额 42,061,248.59 34,055,786.86 [注]PDL合并成本按照购买日美元对人民币汇率折算，与期末商誉折算人民币差异在汇率变动对商誉的影响金额中列示。 (1)或有对价说明 根据协议，本公司之子公司博彦投资以现金方式，收购股权转让方所持有的红麦聚信的100%股权。依照协议安排，本次交易对价为浮动对价，初始股权转让价款2,500万元人民币，后续股权转让价款将根据“承诺业绩”条款，有所浮动，股权转让价最高金额为人民币5,000万元。“承诺业绩”条款为：转让方承诺：红麦聚信2015年、2016年税后净利润（扣除政府补贴、非经常性损益及无研发费用资本化）不低于500万元人民币、600万元人民币。 若红麦聚信未能完成承诺业绩，则后续股权转让价款依据下述安排调整： 若红麦聚信2015年实际净利润（实际净利润为税后净利润，扣除政府补贴、非经常性损益及无研发费用资本化）低于500万元，则增加股权转让价款为：1500万-[(500万元-公司2015年实际净利润）/1100万元]×5000万元；若红麦聚信2016年实际净利润低于600万元，则增加股权转让价款：1000万-[（600万元-公司2016年实际净利润）/1100万]×5000万元。 截止2015年12月31日，本公司之子公司博彦投资实际已支付股权转让价款2,700.00万元。根据红麦聚信2015年实际经营业绩情况和对2016年的盈利预测，公司确认对红麦聚信股权转让价款的最佳估计数为5,000.00万元，或有对价公允价值为2,300万元。根据本公司之子公司美国博彦与PDL原股东签订的股权转让协议，美国博彦以现金方式，收购股权转让方所持有PDL100%股权。依照协议安排，本次交易对价为浮动对价，初始股权转让价款593.00万美元，在此后2015年和2016年每个会计年度结束后，根据双方约定的“EBITDA目标”条款，在达到“EBITDA目标”的前提下，增加股权转让价款1,570,000美元。 “EBITDA目标”条款具体为： PDL2015年度的业绩目标（经审计调整后的息税及折旧摊销前利润，即调整后EBITDA，以下同）为2,000,000美元；若PDL实现上述业绩目标，则美国博彦向股权转让方增加支付股权转让款970,000美元；若2015年PDL的EBITDA低于2,000,000美元，则美国博彦向股权转让方增加的股权转让款为：（实际的2015年EBITDA/2,000,000美元）×970,000美元；PDL2016年的业绩目标为2,300,000美元；若PDL2016年实现上述业绩目标，则美国博彦向股权转让方增加支付股权转让款600,000美元；若2016年PDL的EBITDA低于2,300,000美元，则博彦美国向股权转让方增加的股权转让款为：（实际的2016年EBITDA/2,300,000美元）×600,000美元。 根据PDL2015年实际经营业绩情况和对2016年的盈利预测，公司确认对PDL股权价款的最佳估计数为750万美元（按购买日美元对人民币汇率，折合人民币45,905,250.00元)。 (2)商誉构成的说明 [注]PDL购买日可辨认净资产公允价值份额1,022,660.99美元，折合人民币6,259,401.12元。 4.被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 红麦聚信购买日无形资产账面价值0.00元，公允价值650.00万元，公允价值与账面价值差异650.00万元，为红麦聚信购买日根据核心技术确认的无形资产。 红麦聚信购买日递延所得税负债账面价值0.00元，公允价值97.50万元，公允价值与账面价值差异97.50万元，为红麦聚信购买日无形资产账面价值和公允价值差异形成的递延所得税负债。 (三)处置子公司 博彦科技服务(天津)有限公司(以下简称天津博彦)由于业务已停止，2014年6月30日，公司决议解散天津博彦。天津博彦已于2015年4月14日清算完毕，并于2015年4月15日办妥注销手续。故自天津博彦注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。 六、在其他主体中的权益 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。 (一)在子公司中的权益 1.企业集团的构成 主要经营 法人代表(或 持股比例(%) 序号 子公司名称 注册地 子公司类型 业务性质 地 董事) 直接 间接 1 上海博彦 上海 上海 马强 有限责任公司 软件企业 100.00 2 博彦国际(香港) 香港 香港 马强 有限责任公司 软件企业 100.00 3 美国博彦 美国 美国 马强 有限责任公司 软件企业 100.00[注6] 4 博彦投资 北京 北京 王斌 有限责任公司 投资企业 100.00 5 成都博彦 成都 成都 马强 有限责任公司 软件企业 90.00 10.00[注1] 6 武汉博彦 武汉 武汉 张荣军 有限责任公司 软件企业 100.00 主要经营 法人代表(或 持股比例(%) 序号 子公司名称 注册地 子公司类型 业务性质 地 董事) 直接 间接 7 西安博彦 西安 西安 马强 有限责任公司 软件企业 100.00 8 杭州博彦 杭州 杭州 马强 有限责任公司 软件企业 100.00[注7] 9 江苏博彦 江苏 江苏 马强 有限责任公司 软件企业 100.00[注7] 10 深圳博彦 深圳 深圳 马强 有限责任公司 软件企业 100.00 11 广州博彦 广州 广州 马强 有限责任公司 软件企业 90.00 10.00[注2] 12 加拿大博彦 加拿大 加拿大 马强 有限责任公司 软件企业 100.00[注6] 13 博彦信息北京 北京 北京 马强 有限责任公司 软件企业 100.00 14 艾其奥 成都 成都 马强 有限责任公司 软件企业 97.592 2.408[注3] 15 北方新宇 北京 北京 王世清 有限责任公司 软件企业 100.00 16 大展协力 北京 北京 马强 有限责任公司 软件企业 100.00 17 博彦信息上海 上海 上海 马强 乌干达 有限责任公司 软件企业 100.00[注10] 32 Africa(肯尼亚) 肯尼亚 肯尼亚 有限责任公司 软件企业 100.00[注10] (续上表) 实质上构成对子 表决权比 序号 子公司名称 取得方式 注册资本 期末实际出资额 公司净投资的其 例(%) 他项目余额 同一控制下企业 1 上海博彦 100.00 5,000万元 36,403,070元 是 12 加拿大博彦 是 13 博彦信息北京 是 14 艾其奥 是 少数股东权益中用于冲减少数股 序号 子公司名称 组织机构代码 是否合并报表 少数股东权益 东损益的金额 15 北方新宇 是 16 大展协力 是 17 博彦信息上海 是 18 大连新宇 LMT(尼日利亚) 是 101,524.85 31 Uganda(乌干达) 是 32 Africa(肯尼亚) 是 [注1]本公司直接持有成都博彦90%的股权，通过子公司上海博彦持有该公司10%的股权，故本公司合计持有该公司100%的股权。 [注2]本公司直接持有广州博彦90%的股权，通过子公司上海博彦持有该公司10%的股权，故本公司合计持有该公司100%的股权。 [注3]本公司直接持有艾其奥97.592%股权，本公司之子公司成都博彦持有艾其奥2.408%股权，本公司合计持有艾其奥100%的股权。 [注4]本公司通过子公司北方新宇持有大连新宇100%的股权。 [注5]本公司通过子公司博彦投资持有红麦聚信100%的股权。 [注6]本公司通过子公司博彦国际(香港)持有台湾博彦、美国博彦、加拿大博彦100%的股权。 [注7]本公司通过子公司上海博彦持苏州博彦、江苏博彦、杭州博彦100%股权。 [注8]本公司通过子公司博彦国际(香港)持有ESS(印度)99.999%的股权，通过孙公司美国博彦持有0.001%的股权。 [注9]本公司通过孙公司美国博彦持有TPG、PDL100%的股权。 [注10]本公司通过孙公司ESS(印度)持有FZE(阿联酋)、Uganda（乌干达）的股权，持有LMT（尼日利 亚）51%的股权。本公司通过孙公司ESS（印度）、FZE（阿联酋）分别持有Africa(肯尼亚)99.99%、0.01%的股权。 [注11]大连新宇是北方新宇的全资子公司，期末实际出资额是对北方新宇和大连新宇的整体出资额。 (二)在合营安排或联营企业中的权益 1.联营企业 持股比例(%) 对合营企业或联 联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会 直接 间接 计处理方法 博彦网鼎 北京 北京 软件企业 35.72 权益法 亚创博彦 上海 北京 软件企业 30.00 权益法 上海奈博 上海 上海 软件企业 20.00 权益法 上海开先 上海 上海 软件企业 26.00 权益法 (续上表) 联营企业名称 法人代表 组织机构代码 博彦网鼎 马瑞涌 亚创博彦 大卫.尼古拉斯 上海奈博 林小瑜 -X 上海开先 许封 [注]本公司参股公司博彦网鼎信息技术有限公司简称博彦网鼎，亚创博彦（北京）科技有限公司简称亚创博彦，上海奈博信息科技有限公司简称上海奈博，上海开先软件有限公司简称上海开先。 2.联营企业的汇总财务信息 (1)博彦网鼎财务信息 项目 期末数/本期数 期初数/上期数 投资账面价值合计 [注]本期净利润中包含本公司之子公司上海博彦向亚创博彦出售部分资产和业务产生的内部交易未实现利润13,128,520.89元。 (3)上海奈博财务信息 项目 期末数/本期数 期初数/上期数 投资账面价值合计 0.00 下列各项按持股比例计算的合计数 -200,000.00 --净利润 -200,000.00 --综合收益总额 -200,000.00 (4)上海开先财务信息 项目 期末数/本期数 期初数/上期数 投资账面价值合计 8,032,027.15 下列各项按持股比例计算的合计数 32,027.15 --净利润 32,027.15 --综合收益总额 32,027.15 3.合营企业或联营企业发生的超额亏损 累积未确前期累计认的 本期未确认的损失 本期末累积未确认 合营企业或联营企业名称 损失 (或本期分享的净利润) 的损失 亚创博彦 536,935.15 536,935.15 上海奈博 60,086.59 60,086.59 (三)境外经营实体主要报表项目的折算汇率 子公司博彦国际(香港)合并资产负债表中的资产和负债项目按照2015年12月31日美 元对人民币6.493600折算，合并利润表中的收入和费用项目以及合并现金流量表按照2015 年度美元对人民币平均汇率6.240058折算；子公司BeyondsoftJapan资产负债表中的资产和负债项目按照2015年12月31日日元对人民币汇率0.053875折算，利润表中的收入和费用项目以及现金流量表按照2015年度日元对人民币平均汇率0.051688折算；孙公司ESS（印度）、加拿大博彦、台湾博彦资产负债表中的资产和负债项目按照2015年12月31日相应卢比、加币、台币对美元汇率0.015047、0.720925、0.030308折算并入子公司博彦国际（香港）合并资产负债表，利润表中的收入和费用项目以及现金流量表按照2015年度相应卢比、加币、台币对美元平均汇率0.015550、0.776885、0.031474折算并入子公司博彦国际（香港）合并利润表和合并现金流量表。 七、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指2015年1月1日，期末系指2015年12月31日；本期系指2015年度，上年系指2014年度。金额单位为人民币元。 (一)合并资产负债表项目注释 1.货币资金 (1)明细情况 期末数 期初数 币种 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 库存现金 人民币(CNY) 26,738.74 (2)期末其他货币资金中含使用受到限制的远期结售汇合同保证金12,249,400.00元。 2.应收账款 (1)明细情况 种类 期末数 期初数 计提 计提 占总额 比例 占总额 比例 账面余额 比例(%) 坏账准备 (%) 账面余额 比