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6月27日上海证券报要闻汇总
　　证券时报网（）06月27日讯&谁的万科&进入决战宝能提议罢免全部董事　　不鸣则已，一鸣惊人。继6月23日深夜突发声明亮明自身态度后，此前一直在暗中观察战事动态的宝能集团日前正式发出&宣战檄文&&&提请股东大会罢免万科全部在任董事及两名监事。　　出于自身利益角度考虑，宝能方面的上述提议，实属预料之内、情理之中。尽管万科称将于近期召开董事会审议上述请求，但根据相关规定，只要宝能执意坚持，相关罢免议案便会经股东大会&过堂&表决。届时，万科全体参会股东的态度，将决定未来的万科，究竟是谁的万科。　　宝能的&连环击&　　万科今日所发显示，公司近日收到钜盛华、前海人寿（皆为宝能集团旗下企业）发来的通知，宝能方面欲提请公司董事会召开临时股东大会，审议由其提出的12项议案，即将包括、、在内的万科十名现任董事以及、廖绮云等两名监事全部予以罢免，&心细&的宝能并未将独立董事纳入罢免范围，原因在于海闻之前已经请辞。　　作为万科管理层眼中的&野蛮人&，宝能的上述罢免提议可看作是其发起新一轮&攻击&的关键一环，而从相关细节来看，宝能此番攻势筹谋许久且环环相扣。　　就在6月23日深夜，宝能便曾发出声明，表示明确反对万科资产收购方案，并指责万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，而万科监事会也对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责，&万科已实质成为内部人控制的企业&。　　如今来看，前次声明可算是本次提出罢免议案的前兆。另一个不易忽视的细节是，记者昨晚打开前海人寿官方网站链接时，在页面跳出官网首页的同时，还会自动跳出上述声明，&强制&浏览者观看，可见宝能旗下企业正全力配合此次对万科的反击。　　而将时钟拨回至日，彼时万科董事长王石以内部讲话稿的方式正式向宝能&宣战&，细数了姚振华及其掌控的宝能集团过往的激进运作历史，并直言宝能&信用不够，能力不够，运作太激进，不守规则&，进而不欢迎宝能成为万科第一大股东。　　面对着王石言辞激烈的表态，姚振华及宝能当时并未发声回应，但这不表示其&不记仇&。记者注意到，宝能借助于本次罢免提议，也向王石发起了猛烈回击。　　宝能指出，万科董事会审议重组预案过程中，王石作为董事长没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益、能否均衡反映股东的诉求，没有对异议董事提出的意见予以必要的重视和考虑，没有对独立董事提出回避的合法、合规性予以特别的关注与审查，其行为严重违反《公司法》等规定，王石作为董事长、作为全体股东受托人，违背了其对公司和股东负有的诚信、勤勉、忠实义务，没有尽到保护公司及股东利益的责任。　　宝能同时指出，万科自2008年宣布无实际控制人开始，已经偏离上市公司规范运作的要求，公司管理层控制董事会、监事会，越过股东大会自行其事，王石作为董事长对此负有直接主要责任。　　而在具体责任上，宝能除对万科事业合伙人制度进行&抨击&外，还特别指出，王石在2011年至2014年担任董事期间，前往国外游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石利用董事长地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，严重违反《公司法》等法规规定的董事勤勉、忠实义务。&王石为了自身利益，不遵守上市公司规则与公司《章程》的约束，没有履行其作为董事应当尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董事职务。&　　值得一提的是，在对万科其他董事的罢免理由中，宝能也频频提及王石的&桥段&，认为相关董事面对王石的行为，未尽到保护公司和股东利益的职责。　　好戏仍在后头　　就在万科披露宝能罢免议案之前，王石昨日突然通过微信朋友圈连发两条微信，对当前的复杂博弈态势发出了感慨。需要指出的是，根据万科公告表述，其是在&近日&收到的宝能方面的召开临时股东大会的通知，这意味着，作为万科董事长的王石或已提前知晓了宝能的上述动作，由此再来仔细推敲其朋友圈的言论，似乎更有深意。　　&当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的（地）公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？&　　王石的上述感慨主要针对的是宝能和华润联手反对重组的表态。值得一提的是，就在6月24日凌晨宝能发布前述声明之后，华润随后也再发声明，并也提及&高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。&这也引发外界猜测华润是否亦有意改组万科董事会。　　不过，就在上述罢免议案公告发布后，有媒体援引华润发出的回应称，华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有如外界传言的提名出任万科董事长。而回看宝能提出的罢免议案，其中也将华润所派三名董事列入罢免范围。那么，在王石也认为华润、宝能结成&攻守同盟&的背景下，这两者的相关动作表态究竟意味着什么？是它们的关系没有外界想象得那么一致？还是两者后续还有其他的深谋远虑？　　至于王石的第二条微信朋友圈，其内容更像是回应宝能所提的罢免议案。王石称，&人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子鸡（急）嘛。&上述表态是否意味着以王石为代表的公司管理层，未来还有其他的后手？尚不得而知。　　客观而言，尽管万科称公司将于近期召开董事会，审议宝能的有关请求，但事实上，倘若宝能坚持罢免提议，那么相关议案势必将进入股东大会表决范畴。　　根据万科《公司章程》，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。若董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后五日内未作出反馈的，相关股东有权向监事会提议召开临时股东大会。若监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，相关提议股东可以自行召集和主持。　　至于未来罢免议案的投票前景，根据万科《公司章程》，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。这意味着，相关议案经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过即可。　　鉴于宝能持股比例已高达24.3%，若华润对相关罢免议案也全部投出赞成票，那么合计持股比例将高达39.6%，若简单参照万科过往股东大会的投票率，那么罢免议案将有较大概率获得通过。不过，由于本次表决议案事关重大，包括机构投资者在内的其他股东或也将投票表达自身的意见，整体投票率应远高于以往。　　&在万科一路发展壮大的过程中，有很多机构投资者对万科的公司治理结构较为认可，若王石、郁亮等管理层遭到清洗，未来万科将走向何方也面临不确定性。&有市场人士表示，华润虽也关注万科的内部人控制问题，但并不代表支持宝能的全部提案，其较大的持股比例也将一定程度调控相关董事的罢免与否。　　进一步而言，在多重资本势力博弈之下，即便相关罢免议案全部获得通过，这也不意味着这场商战大片将步入尾声。　　万科《公司章程》规定，公司股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。即在上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。　　在此规定之下，持股量相对较小的股东也可凭借集中投票的方式&积少成多&展现其话语权。显然，对于宝能、华润、安邦、万科合伙人计划、机构投资者等诸多股东势力对象，其在相关新董事提名、选举环节的相互博弈，也要比以往更加激烈。　　（证券时报网快讯中心）　　首页1234567尾页 单页阅读 　　证券时报网（）06月27日讯英国的身份焦虑　　2004年，35岁的籍作家阿兰&德发现，物质的进步是如此令人炫目，然而，同时出现的还有一种不太明显的、让人困惑的现象，那就是西方各国普通民众对自己身份的焦虑不断加剧&&他们越来越在意自身的重要性、成就和收入。　　这一年，欧盟第五次东扩，有10个国家正式加入欧盟，使其成员国总数扩大到25个。然而，12年来，无论欧盟主观上如何努力，鉴于各国发展水平悬殊，欧盟在经济和政治一体化的进程中难免步调不一。　　英国于上周五进行的脱欧公投，似乎代表着这样的分歧。51.89%的支持率让&脱欧&方击倒了&留欧&派。这不仅在英国国内引发轩然大波，亦在国际金融市场掀起一场狂风骤浪：英镑、股价、油价及货币等在当天出现暴跌，美元、黄金及国债等价格被剧烈推高。　　戏剧性的是，随后英国民众好像猛然惊醒，一项呼吁就英国脱欧与否重新进行公投的网上请愿书在两天内已获得数百万民众的支持。　　夹杂在不同选择的纠缠间，英国人的焦虑情有可原&&没人真正知道接下来会怎样，但在与欧盟的谈判达成前，舆论集体指向了一个乌云密布的未来。　　纵横捭阖的谈判博弈　　面对公投结果，英国首相卡梅伦已经在街10号首相府前宣布辞职。英国的欧盟事务专员希尔勋爵也宣布离开，并留下了一句&覆水难收&。在此之后，英国人有两件大事需要完成：厘清与欧盟的种种牵连，并与其协商出一种新的关系。　　根据欧盟《里斯本条约》第50条，英国当局需要实施三个步骤：首先，通知欧盟委员会它有意退出；其次，英国和欧盟就分离条款展开谈判；第三步是等待双方批准条款。　　英国和欧盟有两年时间完成这些步骤。时限一到，英国便自动脱离欧盟，如果届时双方没有另外达成贸易协议，与欧盟国家的贸易成本将大幅提高。　　这也意味着，英国民众现有的护照、签证、驾照、手机漫游费用等未来都需要重新确认。英国财政部估计年平均工资会下跌2.8%至4%。脱欧还会促使税率上涨，英国财相一周前警告，一旦脱欧，该国基准税率会上涨2个百分点，遗产税会上涨5个百分点。　　用欧盟委员会主席让-克劳德&的话说，英国脱欧&不是一次友好的分手&，但是&反正也不是一场亲密的恋爱&。　　一些英国选民看起来很快就后悔了。在英国政府开设的网站上，出现了一项呼吁就英国脱欧与否重新进行公投的网上请愿书，截至北京时间26日18时30分，请愿人数已经超过300万。根据规定，只要网上请愿书签名人数达到10万以上，议会就有义务&考虑对此进行辩论&。　　此外还有超过10万人参加了另一项请愿，呼吁伦敦市长萨迪克&汗宣布该市脱离英国，加入欧盟。在上周五举行的公投中，伦敦下属的33个区里仅有5个区支持英国退出欧盟。　　令人意外的是，根据Google Trends的统计，围绕公投，英国人热搜的词包括&欧盟是什么&、&哪些国家属于欧盟&、&欧盟有多少个国家&等基础性问题。　　英国经济学人杂志说，公投结果暴露了这一民族的无政府倾向。文章引用英国作家乔治&奥的话说，&英格兰人并不理智，他们有着恐怖的抽象思维，他们不需要任何哲学或系统的世界观&。　　卡梅伦亦备受压力，各方正在要求他加快进行&分手&谈判。一场接着一场商议接踵而来。　　英国公投结果揭晓的当天，容克和欧洲议会议长马丁&、欧洲理事会主席图斯克以及荷兰首相鲁特举行了紧急会谈。会后，他们呼吁英国&尽快落实英国人民的这一决定。&上周末，欧盟核心六国外长在首都柏林紧急聚会，同样向英国表达了强硬态度，强烈要求英国应该&立即启动脱欧进程&。本周二，欧洲议会还将举行紧急会议，讨论英国公投结果及对策。　　在焦虑中做出选择　　英国决定脱欧之后，国际评级机构穆迪将英国的主权债信评级展望下调至&负面&。惠誉则表示，随着金融机构将部分业务转至欧盟，可能动摇英国的国际金融中心地位。　　央行行长维勒鲁瓦&德&加瓦便表示，伦敦的银行和金融服务企业将失去允许他们在欧盟各国自由经营的&金融护照&。　　英国人需要开始面对这样的痛苦选择。对于其他国家的人来说，资本市场的传导力让他们同样无法从一场风暴中抽身。　　在脱欧公投的结果公布后，英镑创出历来最大单日跌幅，触及31年低点。新兴市场货币也在上周五的市场动荡中大幅受创。美元兑兰特上扬4.5%，美元兑比索上涨3.8%。美元指数则跳涨约2%，为2008年来最大单日涨幅。纽约及伦敦两地近月原油价格均大跌超过4%。　　市值蒸发约2万亿美元，其中，欧洲斯托克600指数跌7%，创出2008年10月雷曼兄弟破产以来最差单日表现。欧洲斯托克600指数中的银行股指数暴跌14.5%。　　稍晚开启交易的同样遭遇重挫。当日，三大股指暴跌3.4%至4.1%不等。　　富达国际高级主权分析师Dierk Brandenburg对上证报记者表示，起初，英国脱欧带来的不稳定性可能会增加市场对高质量的政府债券以及流动性较高的防御性资产的需求。考虑到其对投资和消费者信心的第二轮影响，英国脱欧可能会促使投资者重新审视受政治后果影响较大的国家企业和政府债务的风险。但如果有短期信用息差放宽，作为其量化宽松计划的一部分，已积极购买政府和企业债券的欧洲央行可能会迅速应对紧缩的金融环境，以减轻对欧洲经济的打击。　　&这意味着收益率飙升可能不会像一些评论家担心的那样剧烈。欧洲央行需出台关于货币宽松的前瞻性指引以渡过这个关键阶段。&Dierk Brandenburg说。　　首页1234567尾页 单页阅读 　　我为什么不支持大股东意见　　&&没人能够一手遮天（下）　　华生　　实际情况是，当提出回避时，在场没有董事提出异议，更无董事会决议为其参与投票免责，因此张利平要求回避，本人一点错误和责任都没有。至于事后任何一方因自己认为张利平的回避理由不足而否定董事会表决的合法性，当然是绝对不行的。因为历史是不能倒转的。不要说张利平的回避要求完全合法合规、毫无瑕疵，就是真有问题，那也只是影响今后别人对他的看法和评价，投票结果仍然有效。　　若张利平确有利益冲突、需要回避，他是否早就没资格当独立董事、早该罢免了呢？这其实也是一个很大的误解。因为回避制度并不是为独立董事专门设立的，而是一个应用很广泛的制度。因此，需要对某项特定或特殊当事人回避的公务或社会执业人员，并不影响其正常的公务执法或执业人员的身份资格。　　华润本来是万科的第一大股东，而宝能是不请自来抢万科第一大股东的，本来这两家应当是利益相反、冤家对头，后来的事情让所有人都大跌眼镜。人们不禁要问，华润方面与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系？因为按照这个思路去探究，许多原来不清晰和不可理解的现象的确有了合理的解释。　　万科董事会的表决，以独立董事实际全部支持和放行重组预案而结束，阻止了持股仅15%左右的二股东出尔反尔，利用其在董事会的话语权否决已经在今年3月全体股东大会通过的推进与深圳地铁重组的决定，把决定重组命运的权利再次交回给不久将召开的股东大会，保护和捍卫了绝大多数股东的权益。独立董事投票的合法合规和正义性不言而喻。所以我投完票，心情也大大放松，以为这事就已经结束了。　　独董张利平回避权之争的实质　　由于投票和律师见证宣布表决结果一切都很平静。听到宣布会议结束，我就挂断了连通会议的***。但没有想到的是，会议结束后，估计在华润方面董事代表回去汇报了表决结果后，华润先是阻挠万科发布会议结果的董事会决议公告，在万科公告发布后，华润方面又于次日发表声明，质疑表决结果，认为独董张利平的回避表决理由不成立，应计入未赞成预案的董事人数，因此，该重组预案并未依法通过。华润后来还进一步向深港两地交易所和相关监管机构提出正式投诉，认为决议通过不合法，要求裁决重组预案通过无效。此事迅速引起了经济界、法律界人士的热烈讨论。　　我这人不爱拉关系，开了这么几年的会，与张利平先生还是不熟。那天张利平从海外回来，飞机晚点，董事会为等他推迟了半个多小时。飞机落地后，张利平拿着手机边出关边参会讨论。到预案表决时，不知他是因正在过关检查还是别的原因紧张，话说得我听起来有点语无伦次。我记得他上来的原话是：第一个声明是我新的工作在黑石，目前对两大股东都有交易，特别是目前有一个数额较大的和万科在进行，所以我已征求我律师的意见，我有利益冲突，所以我弃权。万科的高管何等精明职业，知道回避利益冲突与投弃权票这可有天壤之别，可决定重组预案的命运，说的含糊不清怎行！张利平话音刚落，董秘朱旭马上追问：那您这样的话，属益关联，您就属于回避表决，是这样吗？张利平答：没有错。朱旭又确认：回避表决？对吗？张利平回答：对。朱旭再跟进：那我要提醒您的是关于独立董事，您做出回避表决的话，必须给我们书面回避理由，签字，然后我们会在公告里公告。张利平最后答：就是我刚才讲的理由，因为利益冲突，所以我必须回避表决。我会提供书面意见，你们给我一个时间，我会提供。这就是大家看到的后来公告里张利平要求回避议案表决给董事会确认函的背景。　　这里要回答的第一个问题是，张利平独董要求回避合法有效吗？理由充分吗？若理由不充分，因而决议通过就无效吗？其实这里的***本来是极为明确的。法规要求有利益冲突的投票人回避，有利益冲突的人不回避是违法违规。投票人本着安全谨慎的原则，对自己认为可能引起利益冲突的某项议案要求回避表决，是保护自己的合法权利。即便当场有人提出异议，只要当时董事会没有通过决议认为他不存在利益冲突并为其参与投票表决免责背书，张利平先生均可拒绝任何个别人的不同意见，坚持回避。　　而实际情况是，当张利平提出回避时，在场没有董事提出异议，更无董事会决议为其参与投票免责，因此张利平要求回避，本人一点错误和责任都没有。至于事后任何一方因自己认为张利平的回避理由不足而否定董事会表决的合法性，当然是绝对不行的。因为历史是不能倒转的。不要说张利平的回避要求完全合法合规、毫无瑕疵，就是真有问题，那也只是影响今后别人对他的看法和评价，投票结果仍然有效。就如关系无数人重大利益的世界级足球比赛，运动员犯规及裁判误判，只要没有当场纠正，事过即便有录像铁证如山，也不能改变已经发生的比赛结果。试想，如果事后谁都只要自己找个理由就想推翻规则、改写历史，这个世界上还有秩序吗？　　其实对于华润这样的大型企业来说，对自己曾经投过赞成票的重组进程现在转而反对，不会在关键性会议的表决上不做好准备工作，而肯定是胜券在握，胸有成竹才来开会投票的。华润方面董事的确也是在预案讨论环节一开始就抢先发言，拿出事先准备好的稿子，宣读反对的各项理由。　　我猜想张利平先生新的工作单位黑石，如他自己所说，与华润和万科这样的巨型企业很难没有偶尔的业务交集。而张利平当年作为华润方面推荐的独立董事，在巨大重重压力下或许已答应华润，自己会在表决时弃权。而华润方面以为只要有这张弃权票，否决重组预案便大功告成。没想到张利平先生要么是良知驱动，要么是焦虑压力下为自己回避找的理由出了岔。因为他先说的利益冲突与投弃权票是完全矛盾和会导致相反结果的两件事。万科的董秘素质到位、技高一筹，让他自己澄清了表述，表达了他本人不愿因自己原因否定重组预案的真实意愿。所以说，魔鬼往往就在细节之中。华润方面虽然家大业大，但从上到下参与此事的决策人执行人，预先功课没做到家，对出席会议的董事的交代中漏掉了微妙的关键之处，同时决策反馈又不灵敏，结果让煮熟的鸭子飞了。这就不难理解华润方面为什么事前稳坐泰山，会上有备而来，但在董事会表决失利后，一下子就撕破脸大动干戈，不惜代价和影响，到处兴师问罪。但花钱请了律师，其理由在我看来实在是无理取闹。我们若不论对错，从军事的角度看，在自己一方具有优势资源情况下把关键前哨仗打输，导致后患无穷。试想华润倘若在国际市场上遇到深谙规则惯例、并不惜在可行性研究上花大钱的真正外企，那还有多大取胜的希望？　　第二个问题是，若张利平确有利益冲突、需要回避，他是否早就没资格当独立董事、早该罢免了呢？这其实也是一个很大的误解。因为回避制度并不是为独立董事专门设立的，而是一个应用很广泛的制度。回避制度主要是说执行公共事务的官员特别是如法官、检察官等，在与当事人或事件有利益关联从而与执行公务有利益冲突时，应当实行回避制度，因而这是一种法规的强制要求。回避制度也进而推广至一般社会上的如财务会计等执法或执业人员。因此，需要对某项特定或特殊当事人回避的公务或社会执业人员，并不影响其正常的公务执法或执业人员的身份资格。对上市公司的董事来说，《公司法》第一百二十四条规定：&上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会议由过半数的无关联董事出席即可举行&。可见，上市公司董事无论是独立董事还是其他董事，当董事会讨论所涉及的企业有关联关系的（从张利平的情况看，重组预案所涉及企业为万科与深圳地铁两家，而张利平任职的黑石公司与其中之一的万科因正新近策划合作一大型商业物业合作项目而产生关联），就应在此事上回避。　　这种回避并不影响董事任职资格。因为当一个董事任职时，他并不知道他本人或他就职的单位（也可能日后有改变，如张利平任独立董事期间，在2015年7月其任职单位就从原转至黑石公司）是否将来会与担任董事的企业中的某人或某事有关联。故当某事项关联时，应要求回避。只有在关联关系今后长期持续存在，乃至其不得不持续回避从而影响其作为董事的正常履职时，此人就可以提出辞职。张利平因其刚任职不足一年的新雇主最近策划一个或有他本人参与的与万科合作的项目，目前并不影响其独立董事任职资格。　　综上所述，万科这次讨论重组预案，表决程序和结果合法合规，无懈可击，且当场无任何董事、监事提出异议，现场见证律师确认决议结果合法有效。在这种情况下，华润方面事后质疑决议结果的有效性就有点近乎小儿科了。更有意思的是，沉默了很久但仍在不断窥测方向和调整立场的宝能，现在看到有华润这个根正苗红的&大块头&撑腰和遮风挡雨，终于按捺不住认为机会又到了，是大展身手的时候了，公然指控&独立董事丧失独立性，未能诚信履职&，并进而发展到要求罢免董事会全部董事，以便重新洗牌，实在是让人啼笑皆非。按照宝能的逻辑，董事会通过了符合上次股东大会决议方向的议案，给他这个未进董事会的第一大股东争取了重组预案发言表决的权利，是&内部人控制&、不能均衡代表股东利益，那否定预案、否定上次股东大会绝对多数同意推进的事反而就是代表了全体股东的意志？现任董事会中，管理层只有3席，二股东华润也有3席，其他4位独立董事和1位外部董事基本上是华润推荐或同意的，如果这次独立董事跟着只持15%左右的二股东一起否决预案，人们是否更有道理指控董事会是被少数外部股东控制呢？其实宝能迄今也算个很成功和有很大规模的民营企业，奋斗到今天肯定也来之不易，应当有所珍惜和节制。因为历史反复提示，个人也好，企业也罢，都不能投机心太重，更不能自己觉得一时得势就忘乎所以，以为就可以战无不胜、横扫一切了。利令智昏的结果往往会搬起石头砸自己的脚。　　闭门家中坐 祸从天上来　　本来即便拿张利平的投票问题说事，也没有我的事。没想到万科董事会投票通过重组预案的第二天，尽管是周末，我的微博上最近一篇关于杨绛先生的评论上突然出现了一批就万科事件攻击我的言论，说我给万科重组预案投了赞成票是给广大股东带来灾难，是屁股指挥脑袋，问王石给了我多少好处，竟然出卖人格、晚节不保等等。我看了非常奇怪。独立董事按照自己的判断投票是合法权利和正常履职，况且推进与深圳地铁的重组，而且宁可继续停牌也要等，是3月份股东大会以97%以上的高票通过的意见，5%以下的中小股东支持率虽然低点，但也超过93%，怎么等到胜利在望了，突然冒出这些希望重组失败的人呢？　　所以我当时觉得很不理解，挺天真地发了两条新，简单解释几句我投赞成票的原因和理由，说明我在万科并不领报酬。不料这招来更猛烈的谩骂攻击：你没半毛钱关系发什么声？独立董事都拿薪酬，你不拿只能说明你更心怀叵测，其心可诛。你说不拿薪酬肯定会有其他更大利益，否则我死都不信&&还有人威胁我透露了内幕信息，要追究法律责任等等。这才使我警醒：重组预案通过一定触动了一些人的深层利益，特别是有人想利用信息不对称浑水摸鱼，否则何必怕我说话、威胁我闭嘴？在这样的情况下我一了解才知道，这次投票不仅华润方面的态度来了个大翻盘，从赞成推进深铁重组进程到坚决反对，而且其他不少独立董事预先都有很多人做工作。还有的告诉我，这次投票得罪了很多人，包括几位交情很深的老朋友。只有我，也许因为我一个人远在北京，整天闷在家不怎么交往，也许怕我名气不大但嘴太快，也许已经搞定了足够的票数也就懒得来理我。总之，似乎只有我是蒙在鼓里的。一看这里利害相关的水很深，而微博字数有限，说不清问题还会被人歪曲扣帽子，况且确实也不够正规，我当即删去这两条微博。但我并不怕事，声明我将写长文正式说明我们独立董事投赞成票的原因和理由。　　我这个人自小因&出身问题&备受歧视，养成了不服输的倔强性格。如那年参加亚布力企业家论坛，我做的演讲题目是&挣钱与花钱的意义&，尽管坐在台下的一位大佬在旁讽刺道：&这个教授来给我们讲钱，他见过钱吗？&我还是在演讲中鲜明阐述了自己的观点：在市场经济中，挣钱体现一个人的能力，花钱体现一个人的价值。这也是我自己的金钱观。我自己和家里现在生活开销已经绰绰有余，更多的钱生不带来、死不带走，每年差不多都会做几百万到上千万的公益捐赠。平时对挣钱的事提不起多大情绪。但一说起政策理论问题、学术模型问题，如要讲清道理、辩个明白，马上来劲。1988年与几个同伴在《经济研究》连发三篇数万字长文，指名道姓与等人辩论，前两年还和老兄又就土地和城市化问题大辩了一场，为此也得罪了不少人。但天性如此，看来这辈子也改不了了。　　故而这次通过***出席万科董事会并参与投票，事后无端地被拉进矛盾漩涡，还有人威胁我泄露了内幕信息，半只脚已经进监狱。我的蛮劲就又来了，天天半夜起来写文章。现在监管部门将信息披露视为头等大事。按《证券法》的规定和要求，上市公司的董事等应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。从我的文章可以看出，这次万科董事会会议公告的信息实在少得可怜。大量对公众股东和市场投资者至关重要的信息均未公布。故我当时就要求公开董事会会议记录，但大家显然意见不一。然而公司很快将复牌，这种对信息披露的不准确、不完整因而必然不能全面真实的情况，只会有利于少量知情者，对广大公众股东和潜在投资人极不公平。在一时激情的正义感推动下，觉得即便个人付出点代价也要打破上市公司这种普遍存在的对关键信息披露的不准确、不完整因而也很难真实的局面。这样我才选择了《上海证券报》这一指定披露信息媒体刊登了这一系列文章。　　有人说，除了上市公司及其董事会，其他人无权发布信息。那我看许多上市公司包括这次万科的大股东二股东就自己发了不少声明，也从没有人说他们越权。我的文章就是我作为独立董事发表的声明，有何不可？还有人威胁说，你擅自透露大量内幕信息，是违法的，应予追究。但在境内施行的《证券法》第七十五条对内幕信息的定义是&证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息&。万科境内的股票并不在&证券交易中&，已经长期停牌，故不符合内幕信息的前置条件。　　说到违法违规，应当说这次万科重组倒可能有人涉嫌。华润本来是万科的第一大股东，而宝能是不请自来抢万科第一大股东的，本来这两家应当是利益相反、冤家对头，后来的事情让所有人都大跌眼镜。这本应对立的两家最近宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳地铁的预案，共同以&内部人控制&等治理问题指控万科管理层，这意味着双方在否决万科这几十年形成的公司治理模式、撤换经营管理层的目标下或成为同盟者和一致行动人。现在如果将历史回溯，这种逻辑的截然矛盾，也许就有了合理解释。　　所谓冰冻三尺，非一日之寒。华润方面在董事会上也承认，华润与宝能本来就有若干重要项目合作与关联，在网络上广为流传的华润前海中心项目的合作方就是宝能，并说华润为此向宝能提供了大量的资金优惠和融资。该传言至今尚未得到华润方面和宝能的澄清和反驳。因而有人推测华润一些人本来就对万科这种与国企格格不入的治理方式和作风看不顺眼，怀疑宝能与华润管理层也许很早就有默契。宝能入局举牌，华润方面表面上半推半就，或坐视不救，或做点表面文章，不断否决万科管理层提出的各种自救方案。当兵临城下，火烧眉毛之际，还对万科管理层决定紧急停牌加以指责。后来眼见宝能离成功收购只剩一步之遥，干脆亮出底牌要万科管理层接受宝能入主的现实。只是由于万科管理层的顽强阻击和工作，加之宝能借助和杠杆资金吞并万科的企图也许触碰政策红线，被迫收敛。而此时万科管理层又运气极佳地找到了深圳地铁这个独占天时地利、背景强大的同盟者。若让其成功，显然某些人的计划就要泡汤。　　照此逻辑，小兄弟不行，大哥只好亲自出马，准备在董事会上就让预案胎死腹中。无奈天算不如人算，在董事会表决功亏一篑的情况下，使出各种重手，也大失章法。而宝能毕竟年轻冲动，认为押宝站队的时候到了，公开与华润方面并肩作战。不过这样一来，人们不禁要问，华润方面与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系？因为按照这个思路去探究，许多原来不清晰和不可理解的现象的确有了合理的解释：为什么原本表面上对立的双方，关系越来越不一般，甚至相互礼谦，把万科这样一流企业的第一大股东宝座，私下让来让去？感情好到这种地步，真让外人看得眼热。　　倘若真的如此，在未披露关联关系的情况下，华润方面与宝能对万科的股票你增我持，或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查。双方所持股份在调查清楚和做出处理之前，可以申请临时冻结其表决权。　　再进一步分析，华润方面在隐瞒所有这些信息的情况下，在董事会上完全翻脸，企图强行否决重组预案，其结果会让万科股票随即复牌。这种行为和意图，当时如果得逞，市场会以为万科的股权保卫战已经失败，宝能的胜利唾手可得，从而误导大批以为宝能还会乘胜继续收购的投资者火中取栗，而知晓内情的各种关系人等，可以高位出逃，坑害根本不知内情的大量无辜投资者。待等真相大白、股票下跌到位、套人无数后，再按计划对华润定向增发，使华润方面重新做回第一大股东。这样的意图及可能的严重后果当然也不能轻易放过，应当调查处理。所以难怪有明眼的朋友劝我说，这事和你一毛钱关系没有，你浑不吝不知深浅地进去一搅和，坏了人家有巨大利害关系的好事，又给自己带来很大风险，这是何苦呢？我嘴上回应说，我自己本来有一大堆大课题做不完，哪有空研究万科这点事，但谁让他们招惹我呢？心里在想，社会主义市场经济需要推动法治社会建设，朗朗乾坤下，如果有点权有点钱就能破坏规则、不要企业家精神，只是玩玩资本就可获暴利，那证券市场还有公平正义公道良心吗，中国的经济能有希望吗？　　文章写到此处，本该结束。但这次华润与宝能甩出以为能克敌制胜的&内部人控制&大棒以及企业改革、独立董事功能等重大问题，乃至有人对我文章中观点提出批评质疑，还没有来得及展开回应，故而这文章看来还得再续一篇。　　周小川详解中国央行多目标制　　中国央行采取维持价格稳定的单一目标尚不现实。现阶段，中国央行实行多目标制，既包括价格稳定、促进经济增长、促进就业、保持国际收支大体平衡等四大年度目标，也包含金融改革和开放、发展金融市场这两个动态目标。　　这是中国人民银行行长6月24日在美盛顿参加国际货币基金组织（IMF）的中央银行政策研讨时，就中国央行的多目标制作出的阐述。他指出，这种选择与中国处于经济转轨中的国情是分不开的。　　任何政策选择都有成本和收益。有评论指出，中国的这一体制选择带来了信用增长过快、高杠杆率和影子银行等问题。周小川认为：&我们不否认有些事是有代价的，关键是代价不能高于收益。中国央行推进了改革，促进了金融市场的发展，大体上保持了金融稳定，也赢得了机会去更好地实币政策目标，可以说收益大于成本。&　　展望未来，周小川指出：&转型终将会大致告成，央行目标函数将走向简化，许多国际经验也将更加对中国有实践意义。&　　&通胀目标制&尚不现实　　谈及中央银行采取维持价格稳定的单一目标，周小川的形容是&令人羡慕&的，因为它简洁、好度量、容易沟通。但他旋即明确指出，对现阶段中国来说尚不太现实。　　维持价格稳定的单一目标，即&通胀目标制&，是指中央银行明确把某种通货膨胀率目标作为货币政策的首要甚至唯一目标的政策框架。新西兰央行于1989年成为首个采用通胀目标制的国家，目前全球有20多个经济体实行通货膨胀目标制。　　通胀目标制的最大优点在于高度透明，容易使得市场主体对央行的货币政策形成较为清晰的预期，但其前提是微观主体对货币政策信号反应灵敏，要素、产品等价格体系的扭曲和管制较少，金融市场较为发达。　　中国央行究竟有哪些目标？周小川给出的解答是，中国央行采取的多目标制，既包括价格稳定、促进经济增长、促进就业、保持国际收支大体平衡等四大年度目标，也包含金融改革和开放、发展金融市场这两个动态目标。　　背后的原因，与中国处于经济转轨中的国情是分不开的。中国央行为何要支持并组织改革开放？周小川认为，转轨早期的共性问题是价格严重扭曲，税收体系扭曲，非货币化实物分配，资源配置非常低效，银行也还不是真正的商业银行。这些扭曲和资源配置错误的损失通常最终都集中于银行体系，这就没有金融稳定可言，中央银行难以实现价格稳定，货币政策的有效性也无从谈起。　　&在这一历史阶段，金融改革和实现金融系统健康化和稳定的重要性甚至要高于通胀等传统目标。&周小川指出。　　中国央行为何要发展金融市场？周小川表示，绝大多数计划经济在转轨时都没有股票市场、没有公司债，金融产品种类匮乏，更没有衍生品工具用于进行风险管理。这种情况下，即便央行想让货币政策向市场化方向靠拢、想建立现代化的宏观调控框架也不可能，货币政策也无法正常传导。　　中国央行为何要关注国际收支平衡？周小川的回答是，对所有新兴市场经济体而言，国际收支、资本流动、汇率和外汇储备都是影响宏观经济和货币政策的核心内容，新兴市场经济体央行关注国际收支平衡十分正常。　　为什么不是财政？　　中国央行采取多目标制，这当中，价格稳定是各国央行都有的目标，经济增长和就业重叠性较大，也是某些其他央行的目标。中国央行的功能中，比较特殊的是改革开放、发展金融市场和国际收支平衡。　　在解释了为什么中国央行要有这些功能后，周小川还抛出了一个问题：为什么是央行而不是财政？　　危机期间，部门的资本充足率、不良贷款等指标严重恶化，国际业界普遍评论中国的大型银行已经陷入了&技术性破产&。由于中国的银行体系庞大且层级多，也难有外国银行有能力和意愿全面介入，因此中国不得不靠自己的力量来救助银行并进行改造。　　周小川回忆说，当时财政没有足够的资源，1990年代财政收入占GDP比重的低点仅约为10%，还有大量的计划经济历史包袱，所以央行不得不设法救助金融机构和维护金融稳定。　　在这一过程中，人民银行剥离了政策性不良资产，对问题银行进行了注资，推动各大型银行上市，同时注重监管体制、法规建设、会计审计标准、贷款分类、财务报告等方面的微观制度建设。　　由于中国在转轨过程中借鉴了东亚外向型国家的发展道路，这就提高了中国对国际贸易和外资的依赖度，导致国际收支在很大程度上影响到了央行的货币政策、货币供应量和价格稳定目标。因此，中国央行必须要关注国际收支平衡问题，相应也需要承担管理汇率、外汇、外汇储备、黄金储备、国际收支统计等职能。　　周小川指出：&财政在转轨早期、中期面对大量显性和隐性亏损，处于极度困难的阶段，可以理解会对金融改革、汇率、国际收支取避让策略。&　　多目标客观上影响央行独立性　　《中国人民银行法》规定：&中国人民银行在国务院领导下依法独立执行货币政策，履行职责，开展业务，不受地方政府、各级政府部门、社会团体和个人的干涉。&　　一般认为，央行和货币政策应该独立。也可以把央行和货币政策适当分开，强调货币政策应独立。　　周小川强调，一个实行单目标制的央行是相对容易实现独立的。但如果一个央行是多目标的，可能就更难以超脱政治现实的影响。这一方面是因为多目标就需要与其他政府部门和监管机构较多地协调、共事，另一方面，央行承担的宏观审慎和金融监管等职能，在权责上本身就比较敏感。　　&中国央行追求多个目标确实可能会影响其独立性，这个矛盾真实存在。&周小川坦言。　　中国央行要组织改革，要解决过去金融体系税率和税制的种种不合理之处，处理历史遗留包袱，把大型金融机构改造为健康的、现代化的企业，这都需要和政府各部门去协调并共同完成。在这种情况下，央行要想有所作为，跟政府保持比较紧密的关系是有助于改革的。　　反过来说，从计划经济向市场经济转轨的过程中，如果改革不到位，货币政策就难以选择合适的工具，也难以传导；如果央行过多强调低通胀目标，不在价格改革时容忍一定通胀，那么反而可能阻碍整体的改革转轨。　　转型一旦如周小川所言&大致告成&，结果会怎样？周小川指出，如果今后央行的改革任务基本完成，&目前的这种状况也可能发生变化&。　　项俊波：鼓励险企为广东战略提供融资支持　　中国保监会主席的保险大讲堂开到了广东。　　近日，广东省委举行第二十九期常委集中学习讨论会，专题学习&保险业的改革与发展&。***中央政治局委员、广东省委书记主持会议，中国保监会党委书记、主席项俊波作专题辅导报告。针对智能制造、等广东战略性新兴产业和优势特色产业，项俊波鼓励保险机构提供融资支持。　　项俊波指出，下一步，保险业要按照中央要求，以落实保险&新国十条&为主线，找准切入口，更好服务广东经济社会发展。　　首先，要发挥保险服务实体经济功能，促进广东经济转型升级和平稳增长。大力发展科技保险，促进企业技术改造和装备升级。加快发展小微企业贷款信用保证保险，缓解中小企业融资难问题。继续发挥出口信用保险作用，支持广东&走出去&战略实施。　　第二，提供资金支持，服务广东重大项目建设。鼓励和支持保险资金在风险可控、持续发展的前提下，以股权、债权投资等多种方式，参与广东重大项目建设。　　第三，积极参与社会管理创新，为维护广东社会稳定服务。大力发展各类责任保险，加强和创新社会治理。充分发挥普惠保险的作用，提高对特殊人群和特殊岗位的保障力度。积极支持广东建立和完善巨灾保险制度，建立健全灾害救助体系，做好防灾减灾。　　第四，积极参与立体风险防护网建设，服务广东保障体系建设。在医疗保障体系建设、养老保障体系建设、扶贫开发体系建设等方面全方位参与，与政府共同构建&立体风险防护网&，巩固提升广东省的底线民生保障水平。　　第五，健全市场化经济补偿机制，提高农业保险保障面，缓解农业生产融资难，促进农业发展现代化，服务广东现代农业发展。　　宝钢停牌筹划战略重组　　周日晚间突如其来的两则公告终于让传闻已久的宝武重组案浮出水面。　　6月26日晚间，(,)和(,)双双发布公告表示，接到控股股东集团公司通知，与（集团）公司正在筹划战略重组事宜，重组方案尚未确定，方案确定后尚需获得有关主管部门批准。两家公司股票自6月27日起停牌。　　武钢股份证券代表许书铭在接受上证报记者采访时表示:&两家战略重组的基调已经确定，但具体重组模式未定，预计两周内拿出初步大方向的方案。&宝钢股份方面也对记者表示，接到通知很突然，下一步任务是开会确定具体重组方案，一切以公告为准。　　这是继五矿与中冶、中电投与国家核电合并后的又一对重量级央企兼并重组，意味着国家层面的央企兼并重组改革进入强力实施阶段。　　&战略重组也是国家对钢铁行业供给侧改革任务的一部分。&许书铭说，&近年来国内钢铁行业没有形成抱团集中化的趋势，在海外话语权不足，国内格局也是各自为政，战略重组后对行业去产能、规模优势、价格竞争都有正面影响。&　　两家钢铁行业龙头合并正呼应了当前供给侧改革精神下的产业调整规划。2015年3月，工信部发布《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》，提出到2025年形成3－5家在全球范围内具有较强竞争力的超大型钢铁企业集团。　　宝武如重组势必将形成新的业内巨无霸。世界钢铁协会5月下旬发布的《世界钢铁统计2016》显示，宝钢以2015年年产粗钢3493.8万吨位列全球十大钢企第5名。2015年，武钢粗钢产量2577.6万吨。据估算，两家如果此次合并，至少具备6000万吨的年粗钢生产能力。　　证券时报网（）06月27日讯 两&长城&吸并案再上股东会 机构大撤退遭中小股东质疑　　7月1日，(,)与(,)调整后的吸并重组方案将再次接受各自股东大会表决。　　面对复牌后已经腰斩的股价，机构股东的纷纷撤离，还有下调逾三成的定增底价，中小股东的信心开始动摇。据记者了解，已有部分长城电脑中小股东委托上海严义明律师事务所公开征集投票权，欲在股东大会投出反对票。　　复牌后股价惨遭腰斩　　长城电脑与长城信息今年2月份发布重组预案，由换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产和配套募资四部分组成，交易规模将近230亿元。重组后，长城信息注销法人资格，长城电脑将作为存续方，注入军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产，并通过募集资金实现相关产业聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。方案称，本次重组将打造国家第五疆域（网络空间）保障平台，同时新公司也将成为（CEC）军民融合的信息安全重要平台。　　在定价上，长城电脑、长城信息换股价分别为13.04元/股和24.09元/股，即每1股长城电脑新增发行股份可以换取0.5413股长城信息股份；公司拟以不低于18.99元/股（后来调整为13.04元/股）定增，配套募资不超过80亿元。同时，公司还对换股、发行股份购买资产和配套募资设置价格调整机制。最终发行价格将在公司拿到证监会的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。　　然而，这项停牌筹备了八个多月的重组计划，虽然描绘了一支呼之欲出的信息安全国家队，却在复牌后遭遇二级市场冷遇。作为存续主体的长城电脑，自3月10日复牌三个月以来，股价从停牌时的21.54元/股一路下跌，截至6月24日，长城电脑收盘价10.15元/股，跌幅达52.88%；长城信息的股价跌幅也超过50%。　　机构股东大量离场　　股价暴跌的同时，是机构股东大量离场，股东结构愈发分散。据定期报告披露，长城电脑日的股东总数为81674户，今年3月31日股东总数升至119289户。长城信息也类似，2015年底为26046户，2016年3月底骤增2倍至77900户。由于两公司从日起就已停牌，故2015年底的股东数量就是停牌前的股东情况。也就是说，两公司从今年3月10日复牌到3月31日，在股价大幅下跌的同时股东户数都在迅速增加。　　仔细对比长城电脑2015年度报告和2016年一，可以看到，前十大流通股东中，四名机构股东一致选择走人，同期有交易软件显示2015年末的55家机构股东已减少到2016年一季度末的10家。上述四家撤退的机构股东为：截至2015年底，持有521.37万股的社保一零八组合，持有373万股的云南国际有限公司-融资宝集合资金信托计划，持有372万股的(,)，以及持有348.16万股的深圳市华泰信投资管理有限公司等，均在2016年一季报中消失。　　与之形成对比的是，3月28日股东大会上议案的高票通过。例如长城电脑，因为大股东长城科技、关联人中国电子都需要回避，最后大部分议案以98.6262%的支持率高票通过；长城信息的议案支持率也都超过了96%。在这里，拥有投票权的是股权登记日3月16日下午收市时的在册股东。　　对此，有中小股东提出质疑：&究竟是谁投票同意议案，而又赔钱卖出？如果看好公司重组后未来美好前景，为何投了赞成票后又选择走人？如果不看好未来，为何又投赞成票？为何这些机构行为如此一致？&　　定增底价调降三成　　&近年来，央企推进优质资产重组整合不乏成功案例。&严义明律师表示，&虽然去年的大跌对一些企业的重组有所影响，但是，对于积极研究市场现状，与市场适时沟通，推出可行方案的公司，投资者普遍十分欢迎。&　　近期案例如2015年9月份复牌的(,)，以及2015年10月份复牌的(,)，两家公司均在修订原预案后取得了市场认可。　　其中，中材科技的方案看点颇多，不仅参与配套融资的机构锁定期长达三年，而且公司设立了1.6亿元的员工持股计划参与认购配套募资，认购人员包含新收购的泰山玻纤高管。此外，还和材料联合会共同发行基金认购公司的配套募资。彩虹股份的方案也不乏亮点，参与定增募资的机构锁定期同样也为三年。　　回到长城电脑，公司在股价暴跌之后，于6月15日调整了重组方案，配套募资定增底价从18.99元/股调整为13.04元/股，降幅高达31.33%；与长城电脑的现金选择权一致，配套募资总额从不超过80亿元调整为不超过73.58亿元，同时将中国电子对长城电脑1.65亿元债权从交易中去除。　　但是从目前二次市场的表现来看，方案似乎并未获得认可，更有中小股东直言准备在股东大会上投出反对票。在中小股东看来，为体现公司诚意，建议将配套募资参与方股份锁定期改为三年；同时，长城电脑大股东若能拿出真金白银参与认购将增加说服力；在配套募资方案中引入员工持股计划也有类似效果；此外，公司还应加强与投资者积极沟通，充分展现公司前景。　　首页1234567尾页 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（责任编辑： HN666）
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