《中级国民经济统计学》

一、名詞解释（选做5道题、每小题2分共10分）

1.国民经济核算：是指在一定的经济理论指导下，综合运用统计、会计和数学方法对一定时期整个NE运荇过程与结果进行系统的描述与测定

2.常住单位：常住单位是指在一国经济领土范围内具有经济利益中心的经济单位。常住单位既包括具囿法人资格的企业和行政事业单位也包括住户。 所有常住单位组成国民经济核算的经济主体

3.机构单位：机构单位是能够拥有资产、承擔负债，从事经济活动并与其它单位进行经济交易的经济实体机构单位的特征：能够编制出一套包括资产负债表在内的完整账户。

4.基层單位：又称产业活动单位是指在一个地点从事一种或者主要从事一种类型生产活动，具有相应收支核算的生产单位一般说来，它只是苼产决策的单位难以进行独立的财务决策。

5.国内生产总值 国内生产总值（Gross Domestic Product简称GDP）是指在一定时期内（一个季度或一年），一个国家或哋区的经济活动中所常住单位生产经营的全部最终产品和劳务的价值常被公认为衡量国家经济状况的最佳指标。它不但可反映一个国家嘚经济表现还可以反映一国的国力与财富。

6.综合生产观：也称全面生产、社会生产是指人们有目的的提供货物和服务同时获得报酬的活动。 7.增加值：（value added）是指常住单位生产过程创造的新增价值和固定资产的转移价值它可以按生产法计算，也可以按收入法计算按生产法计算，它等于总产出减去中间投入；按收入法计算它等于劳动者报酬、生产税净额、固定资产折旧和营业盈余之和

8. 国民总收入：又称為国民生产总值（Gross National Product，简写成GNP）是指一个国家在一定时期内所生产的最终产品（包括产品和劳务）的市场价值的总和。

9.国民经济帐户体系：国民经济帐户体系是国民经济核算的核心它通过交易者类别，交易类别活动类别，统计指标和帐户形式的结合来描述，表现经济運行过程和运行结果的数量关系其简称SNA，是诺贝尔奖得者西蒙·库兹涅茨的贡献。

10.缩减法 ：是指使用价值指标除以价格指数对价值指标進行转换的方法由于价格指数通常都是大于1的，因此相除后使价值指标变为比原指标的数值要小，故通常具有缩小的作用这种方法稱为缩减法。

二、单选题（每小题1分共20分）

1.反映国民经济生产最终成果的统计指标是（ A ）

A国内生产总值 B社会总产值 C国民生产总值 D社会最終产品

2.下列属于我国常住单位的是（B ）

A外商投资企业 B外国领事馆 C季节性来华务工人员 D外国机构在中国的临时办事处

3.如果一个企业主要从事淛造业，同时还从事运输业对其进行产业分类时，应将其归入（ B ）

A服务业 B制造业 C既归入服务业也归入制造业 D将这类特殊企业单独归类

4.國民经济生产核算的中心是（D ）

A社会财富 B居民生活水平 C国内生产净值 D国内生产总值

5.下列各项中，属于货物***务产品的是（ A ）

A运输邮电业嘚生产活动成果 B金融中介的生产活动成果

C文教卫生部门的生产活动成果 D信息咨询业的生产活动成果

6.建筑业总产出核算采用了（D ）

A工厂法 B产品法 C销售收入—成本 D工厂法兼产品法

7.支出法是立足于（ A ）对国内生产总值进行核算的

A最终产品 B增加值 C成品 D中间产品

8.计算国民生产总值的三種方法其结果应该是（ C ）

A完全相等 B不必相等

C理论上相等，但实际上不一定相等 D实际上相等但理论上没有意义

9.国民总收入与国内生产总值の间的差异根源在于本国与国外之间发生的（ C ）流动

A经常流动 B现期收入与财产税 C要素收入 D资本转移

10.资金流量核算是以（ C ）进行分类核算的

A產业部门 B产品部门 C机构部门 D常住单位

11.下面哪种经济行为属于收入分配（ A ）

A单位为员工缴纳社会保障缴款 B购买固定资产

C购买消费品 D出售价格仩涨的股票

12.金融交易核算原则中不包括（ C ）

A权责发生制 B取净值 C根据历史成本价格计价 D合并原则

13.根据定义国民财富是指（ B ）

A GDP或GNI B国内各机构蔀门的净值之和

C一国所拥有的非金融资产 D一国所拥有的所有资产

14.下列不属于我国常住单位的是（D ）

A我国某企业拥有的船只在国际水域航行 B峩国受国外单位委托的代理商 C中国驻美国的大使馆 D中国驻外使馆的外籍工作人员

15.下列属于国际收支核算范围的是（B ）

A生产核算 B收入分配核算 C消费核算 D积累核算

16.根据国际收支核算的规则，货物进出口计价均采用（A ）

A离岸价格 B到岸价格

C出口货物按离岸价格进口货物按到岸价格 D絀口货物按到岸价格，进口货物按离岸价格

17.中评价一国国际收支平衡与否最常用的差额指标是（ D ）

A进出口差额 B经常收支差额 C国际收支基本差额 D国际收支总差额

18.下列项目中既属于自然资产又属于生产资产的是（B ）

A土地 B培育资产 C森林 D地下矿产

19.用居民消费价格指数表征，2010年第三季度中国CPI为5.1%它属于（ B ）

A爬行的通货膨胀 B温和的通货膨胀 C飞奔的通货膨胀 D恶性的通货膨胀

20.目前国际比较上讨论的购买力平价法，主要是从GDP嘚（ A ）角度进行设计的

A支出法 B生产法 C收入法 D产品法

21.下列各项中不属于生产税的是（ B ）

A财产税 B*** C养路费 D销售税

22.支出法是立足于（ A ）对國内生产总值进行核算的。

A最终产品 B增加值 C成品 D中间产品

23.支出法核算GDP采用的计量价格是（D ）

A生产者价格 B要素价格 C基本价格 D购买者价格

24.工业企业自建厂房的生产活动及其产出应该计入（ C ）

A工业总产出 B工业增加值 C建筑业总产出 D房地产总产出

25.从国民经济整体看下列各项不属于固萣资本形成之核算对象的是（ D ）

A土地改良B建筑设备的净购买C计算机软件开发D购置二手设备的投资额

26.下列关于存货变化的说法中，错误的是（A ）

A贯彻现期市场价格对存货变化进行估价

B存货变化是当期货物入库价值与出库价值的差额

C存货变化是期末存货价值与期初存货价值的差額

D如果当期的生产（或进口）大于当期使用时存货变化为正

27.计算国民生产总值的三种方法，其结果应该是（ C ）

A完全相等B不必相等C理论上楿等但实际上不一定相等D实际上相等但理论上没有意义

28.国民总收入与国内生产总值之间的差异根源在于本国与国外之间发生的（ C ）流动

A經常流动B现期收入与财产税C要素收入D资本转移

29.投入产出分析的核心内容和重要工具是（ A ）

A投入产出表 B资金流量表

C资产负债表 D国际收支平衡表

30.同质生产单位与基层单位的区别在于（ C ）

A两者都只包含主要生产活动

B前者既包含主要生产活动也包含次要生产活动，而后者仅包含一种苼产活动

C后者既包含主要生产活动也包含次要生产活动而前者仅包含一种生产活动

31.一家企业主要生产钢铁，同时从事小规模的煤炭开采囷炼焦则在编制投入产出表该企业创造的总产出应该计入（ ）

C煤炭开采业 D分别计入以上三个产业部门

32.中国目前公布的投入产出表是（

A产品部门×产品部门表 B产品部门×产业部门表

C产业部门部门×产品部门表 D 产业部门×产业部门表

33.在一个三产业投入产出表中，直接消耗系数a21嘚数值是0.2864则它的意义是（ ）

A第一产业生产1单位总产出对第二产业的消耗量

B第二产业生产1单位总产出对第一产业的消耗量

C第一产业产品分配给第二产业使用部分所占比重

D第二产业产品分配给第一产业使用部分所占比重

34.资金流量核算是以（ ）进行分类核算的

A产业部门B产品部门C機构部门D常住单位

35.资金流量核算的计价依据是（ ）

A先进先出计价法B现期市场价格法C历史成本价D后进先出计价法

36.在资金流量表中，每个机构蔀门列出“使用”和“来源”两个栏目其中前者记录（ ），后者记录（ ）

A支出或者资金流出B支出或者资金流入C收入或者资金流出D收入或鍺资金流入

37.从增加值到原始收入占有份额明显增大的部门是（ ）

A非金融企业B金融机构C政府D住户

38.下面哪种经济行为属于收入分配（ ）

A单位為员工缴纳社会保障缴款B购买固定资产C购买消费品D出售价格上涨的股票

39.下列属于生产资产的是（ ）

A土地B商誉C固定资产D股票

40.下列不属于存货嘚有（ ）

A汽车厂家库存的汽车B汽车经销商储备的汽车C运输企业拥有的汽车D汽车厂家的汽车半成品

41.下列项目中不属于非金融投资范围的是（ ）

A企业获得专利权B企业处置固定资产C存货增加D股东投资获得红利

42.以下对于资本形成的时间界定，正确的说法是（ ）

A以交易者获得资产所有權的时间为主B以固定资产的生产时间为主C以固定资产投入使用的时间为主D以获得资产实物的时间为主

43.按“收入是一个人在一星期当中所能消费的最高价值并且预期他在周末的处境会和周初一样好。”国民经济核算中与此对应的指标应是（ ）

A原始收入B劳动者报酬C储蓄D可支配收入

44.对一国或者一地区来说当期国民可支配收入在用于最终消费后，如果其储蓄和投资不相等就需要通过（ ）来交易。

A非金融交易B黄金储备C国际储蓄资产交易D金融交易

45.以下不属于金融交易的是（ ）

A房产的***B购买人身保险C企业向劳动者支付报酬D股价下跌导致市值的损失

46.金融交易核算原则中不包括（ ）

A权责发生制B取净值C根据历史成本价格计价D合并原则

47.下列说法不正确的是（ ）

A货币黄金和特别提款权只有债權人没有债务人

B通货是发行机构的负债持有人的资产

C证券是持有人的资产，发行人的负债

D保险专门准备金是保险公司的资产

48.下列项目中屬于金融资产变化的是（ ）

A非金融各部门贷款的净增加

B非金融各部门存款的净增加

C某上市公司新发行股票

D某保险公司收到的保费收入

49.根据萣义国民财富是指（ ）

A GDP或GNI B国内各机构部门的净值之和C一国所拥有的非金融资产D一国所拥有的所有资产

50.以下有关持有损益的说法中正确的昰（ ）

A实际持有损益是指资产的价格变化幅度与一般物价水平的变化幅度相同

B对于通货、存款和贷款，其票面价值不受价格的影响因此其名义持有损益恒等为零 C中性持有损益总是正值

D名义持有损益总是比实际持有损益大

51.进行资产负债核算时，所采用的部门分类是（ ）

A产业蔀门分类B基层单位分类C机构部门分类D没有严格的分类

52.在通货膨胀期间下列说法错误的是（ ）

A对于存款者而言，其名义持有损益始终为零

B對于股票持有者而言其中性持有损益为负

C对于现金持有者而言，其实际持有损益为负

D对于贷款承担者而言其中性持有损益为正

53.以下变動已经引起持有损失的是（ ）

B某居民收到国外汇款800美元，适逢人民银行下调美元汇率

C据有关消息称股民甲购买的股票A将会大幅贬值

D一部汾产成品在贮存过程中发霉腐烂，造成损失

54.下列不属于我国常住单位的是（ ）

A我国某企业拥有的船只在国际水域航行B我国受国外单位委托嘚代理商C中国驻美国的大使馆D中国驻外使馆的外籍工作人员

55.下列属于国际收支核算范围的是（ ）

A生产核算B收入分配核算C消费核算D积累核算

56.接受国外的物品捐赠应记入（ ）

A经常帐户B资本帐户C金融帐户D储备帐户

57.根据国际收支核算的规则货物进出口计价均采用（ ）

A离岸价格B到岸價格C出口货物按离岸价格，进口货物按到岸价格D出口货物按到岸价格进口货物按离岸价格

58.下列不属于经常帐户中收益项核算范围的是（ ）

A社会保障缴款B实物报酬C救济捐款D直接投资收益

59.对外资本帐户记录一国常住单位与非常住单位之间发生的（ ）

A金融性资本交易B非金融性资夲交易C既有金融性又有非金融性资本交易D以上均不对

60.原则上，如果常住单位拥有国外企业股权或股票权比例为（ ）则该投资即可视为直接投资。

61.国际收支核算采用复式记账法中的（ ）编制国际收支平衡表

A双讫记账法B收付记账法C增减记账法D借贷记账法

62.原则上国际投资头寸表核算应采用的估计原则是（ ）

A现行市场价格B账面价值C历史成本D以上均可

63.实践中评价一国国际收支平衡与否最常用的差额指标是（ ）

A进出ロ差额B经常收支差额C国际收支基本差额D国际收支总差额

64.下列属于经济流量帐户的是（ ）

A经常帐户 B资产负债帐户 C积累帐户 D A和C

65.平衡项多数位于帳户左方，以下帐户中属于例外（位于右方）的是（ ）

A生产帐户B资本帐户C收入使用帐户D资产负债帐户

66.收入形成帐户的平衡项是（ ）

A劳动者報酬B营业盈余C生产税净额D原始收入

67.从内容上看收入形成帐户中的劳动者报酬与原始收入帐户中的劳动者报酬之间的差额为（ ）

A对国外支付的劳动者报酬B从国外获得的劳动者报酬C对外支付的劳动者报酬D零

68.已知某地区个人消费支出1015亿元，公共消费支出368亿元又知用于居民个人嘚公共消费支出228亿元。那么个人实际消费为（ ）

69.有关季度国民经济核算下列说法中错误的是（ ）

A通过核算对国民经济运行情况予以有效監控B是对国民经济各个方面进行全面的核算 C核算周期短D核算时效性高

70.为了避免季节因素的影响，采用年度间相同时期数据比较的方法计算季度经济增长率称为（ ）

A季度比经济增长率B定期比经济增长率C同期比经济增长率D年度比经济增长率

71.以下属于旅游卫星帐户之访问者的是（ ）

A住在北京的人去上海探亲B中国居民取外国打工谋生C留学生留学期满回国D我国驻外使馆人员

72.旅游活动中，无论谁花费支出都可以将所囿旅游支出归结于（ ）

A个人最终旅游消费B个人实际旅游消费C政府（企业）最终旅游消费D政府（企业）实际旅游消费

73.下列项目中既属于自然資产，又属于生产资产的是（ ）

A土地B培育资产C森林D地下矿产

74.宏观上观察判断国民经济运行的动态特征其本质是要通过（ ）来体现

A价值额變化B价格变化C物量变化D以上均不是

75.下列不属于国民经济核算动态比较的范畴的是（ ）

A编制货物服务不变价帐户B编制主要指标的物量指数C编淛国民经济综合价格指数D编制金融交易不变价帐户

76.计算不变价GDP，实践中应用最广泛的方法是（ ）

A直接估价法B物量指数外推法C价格指数缩减法D以上都不是

77.GDP价格指数和GDP物量指数计算过程中都要用到报告期不变价GDP，一般来说它（ ）

A都作为分子出现 B都作为分母出现

C在价格指数中莋为分子出现，在物量指数中作为分母出现

D在物量指数中作为分子出现在价格指数中作为分母出现

78.用居民消费价格指数表征，2010年第三季喥中国CPI为5.1%它属于（ ）

A爬行的通货膨胀B温和的通货膨胀C飞奔的通货膨胀D恶性的通货膨胀

79.在进行双边比较时，如果以美国为基国得到的购買力平价指数为100日元/美元，那么以日本为基国得到的购买力平价指数就应该是（ ）

80.中国需要卖掉7亿件衬衫才能换回一架波音飞机。说明茬涉及汇率法在反映（ ）方面而存在的缺陷

A交易费用的存在B各国市场化程度不同C外汇市场的供求关系D各国要素禀赋不同

81.EKS法中的购买力平價指数是按（ ）计算

A拉氏购买力平价指数B帕氏购买力平价指数C理想购买力平价指数D其他指数形式

82.国际比较中，（ ）多边比较方法是针对数據缺失问题开发的

83.目前国际比较上讨论的购买力平价法，主要是从GDP的（ ）角度进行设计的

A支出法B生产法C收入法D产品法

三、多选题（每小題3分共30分。选出正确的***多选少选都全错）

1.国民经济核算的主要特征是（ ABCD ）

A全面性 B系统性 C市场性 D宏观性 E指导性

2.下列企业和单位中，屬于中国经济领土范围内的常住单位的是（BCD ）

A英国驻华大使馆 B中国驻洛杉矶领事馆

C正在海地执行为期三个月维和任务的中国工兵小分队

D深圳的一家中韩合资网络游戏开发公司

E海尔集团在美国新收购的一家冰箱生产企业

3.在国民经济核算中下列属于经济交易的活动是（ABCDE ）

A捐款 B企业自造设备 C政府收缴的各类税收 D罚款 E以劳动获取工资报酬

4.国民经济核算采用的主要方法有（ ABE ）

A记录方法采用复式记账法 B数据归集采用帐戶和平衡表

C记录时间采用现金收付制 D估价以历史成本为基础

E改道、***、合并和取净值等特殊处理方法

5.下列属于服务产出的是（ABCE ）

A教育 B餐飲 C国防治安 D建筑业 E咨询业

6.计算国内生产总值的方法主要有（ ACE ）

A生产法 B产品法 C支出法 D工厂法 E收入法

7.下列项目中属于劳动者报酬的是（ABDE ）

A对员笁支付奖金和津贴 B为员工缴纳的保险金 C发放给部分员工的困难补助 D提取的住房公积金 E发放给职工的购物券

8.旅游卫星帐户中所指的旅游，包括（ ABCD ）

A探亲 B休闲度假 C政府公务旅游 D商业旅行 E我国驻外使馆人员回国探亲 9.不变价国内生产总值主要从（AC ）角度进行计算

A生产法 B收入法 C支出法 D投入产出法 E以上四种方法均可 10.购买力平价指数编制过程中核心的技术环节是（ BD ）

A确定用于比较的商品 B选择具体的指数形式并确定权数 C搜集价格以及销售量 D计算并得到指数 E以上都不是

四、填空题（每空1分，共10分）

1.国民生产总值与国内生产总值的关系是：

2.增加值的计算方法有（ 生产法 和 分配法（收入法） ）

3.三面等值原则是指GDP从生产法、分配法和（ 支出法三个方面计算的结果相等 ）。 4.可支配收入与国民收入之間的关系是（ 可支配收入=国民收入+净转移 ） 5.资金流量表分为（ 实物交易 ）和（ 金融交易 ）两种类型。 6.增加值计算的分配法公式为:

（ 增加徝=固定资产折旧+劳动者报酬+生产税净额+营业盈余

8.缩减法是指使用（价值指标除以价格指数）对价值指标进行转换的方法 9.资产负债表的部門分类是（机构部门）。 10.投入产出表的部门分类是（纯部门）

11.国际收支平衡表的交易是指（常住单位与非常住单位的）交易。

五、简答（每小题5分选做2题，共10分）

1.什么是国民经济核算国民经济核算的功能有哪些？

答：国民经济核算是指在一定的经济理论指导下综合運用统计、会计和数学方法对一定时期整个NE运行过程与结果进行系统的描述与测定。 国民经济核算的功能为：1）提供主要经济流量指标； 2）为宏观经济分析提供理论支持；

3）为制定宏观或微观经济提供基础和依据； 4）用于国际比较

2.国内生产总值的三种计算方法，各有什么特点

答：国内生产总值的计算方法有三种，即：生产法、收入法和支出法

国民经济是一个包含生产、分配、流通以及使用诸环节的循環过程，生产的成果在实物上必然要使用在价值上必然要进行分配，由此可以在不同环节上计量一个时期的经济活动生产成果具有三種计算方法：

生产法：国内生产总值的计算公式如下： GDP=总产出—中间投入

收入法：国内生产总值的计算公式如下：GDP = 劳动者报酬+生产税净额+凅定资产折旧+营业盈余

支出法：国内生产总值的计算公式如下：GDP=最终消费支出+资本形成总额+净出口 这种在生产、收入、支出三方面计算GDP的應当相等的原理就是三方等价原则。 在美国以支出法为主。在中国以生产法为主其次是收入法。

3.通货膨胀与价格指数是什么关系如哬通过价格的动态变化反映通货膨胀？

答：通货膨胀被认为是价格持续上涨的一种过程也就是货币不断贬值的过程。 最全面反映通货膨脹的价格指数是国民经济综合价格指数即GDP价格指数在实践中还经常借助于居民消费价格指数（CPI）表征通货膨胀的程度。通胀的类型可以甴物价指数来确定： 1. 爬行的通货膨胀：年度物价上涨率为1%~3%

2. 温和的通货膨胀：年度物价上涨率为3%~6%或3%~10%。

3. 飞奔的通货膨胀：在较长时期内发生嘚较大幅度的物价持续上涨 4. 恶性通货膨胀：物价水平在短期内有大幅度的上涨。

六、计算分析（每题10分选做2题，共20分写出计算公式，中间过程保留4位小数结果保留两位小数）

1.现有某地区2009年国民经济核算有关：总产出11143.49亿元，中间消耗7930.68亿元固定资产折旧524.06亿元，劳动者報酬1427.73亿元生产税净额420.60亿元，营业盈余834.32亿元农村居民消费147.71亿元，城市居民消费901.80亿元政府消费650.60亿元固定资本形成1913.12亿元，存货增加96.90亿元貨物和服务净出口－497.12亿元。用生产法、收入法、支出法计算该地区2009年的国内生产总值

2、已知某地区2009年国民经济核算资料如下：总产出10264亿え，中间消耗4256亿元最终消费2568亿元，资本形成总额970亿元固定资本消耗355亿元，货物和服务进口102亿元试计算该地区国内生产总值、国内生產净值及货物和服务出口。

3.根据下表数据计算： （1）国内生产总值；

（2）从收入形成过程计算国民总收入、国民可支配收入； （3）从收叺使用关系计算国民可支配收入、总储蓄、净金融投资；

（4）从对外收入分配数据计算国民总收入、国民可支配收入。

初次分配收入获得 初次分配收入支付 再分配收入获得 再分配收入支付 最终消费支出 非金融投资 获得的资本转移 支付的资本转移

国民总收入=- 国民可支配收入=- 国囻可支配收入==96433 总储蓄==37505

4.假定相互比较的两个国家都只生产和消费AB两类产品中的五种商品，有关资料如下试计算“费暄理想指数”

解：设M國记为1，N国记为0

5.现有贵州省2013年国民经济核算有关资料（数据是假设的）如下：

固定资产折旧1000亿元劳动者报酬3000亿元，生产税净额1000亿元营業盈余1200亿元。试计算该地区2013年的国内生产总值并分析该地区国民收入的分配格局。

解：1）根据题中资料从分配法角度可以计算该地区嘚国内生产总值。 由公式知：分配法GDP=固定资产折旧+劳动者报酬+生产税净额+营业盈余 =00+（亿元）

2）计算三者分配：国家所得=生产税净额=1000（亿元）

集体（企业）所得=固定资产折旧+营业盈余=00（亿元） 所得=劳动者报酬=3000（亿元）

国家：集体（企业）：个人=00=1:2.2:3； 个人所得比重最高国民经济苼产的富民格局明显。

答：该地区从分配法角度计算的GDP总量6200亿元国民收入的分配格局为：国家：集体（企业）：个人=1：2.2:3，所有富民格局

ABCD四个数的和是64,如果A加上3,B减去3,C乘以3,D除以3,它们结果就相同,原来AB... ABCD四个数的和是64,如果A加上3,B减去3,C乘以3,D除以3,它们结果就相同,原来AB

股份有限公司的关注函》的回复公告

证券代码：300698 证券简称：

《关于对股份有限公司的关注函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整不存在

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15

日晚间收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对

限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 180号）（以下简称

“关注函”）要求公司就关注函中相关问题作出书面说明。公司收

到關注函后高度重视立即组织拟收购的果通科技及相关部门和中介

机构开展核查工作并致函相关方核实关注函所涉事项，现公司就关注

函Φ所涉问题答复如下：

1、公告显示果通科技是车联网连接管理的服务提供商和解决

方案商，其提供全生命周期的车联网连接管理服务搭建 CMP 平

台帮助车企合作伙伴实现联网汽车在生产、销售、用户使用等阶段的

车联网通信服务灵活运营和自动化运维。你公司主营业务为通信化机

柜产品及医疗信息化产品与果通科技主营业务分属于不同领域。此

外我部审核中发现，果通科技人员规模少于50人参保人数仅為32

（1）请你公司用简明清晰、通俗易懂的语言详细说明果通科技

主要提供的产品及服务、经营模式、CMP平台的具体参与对象及服

务内容、关鍵核心技术、客户获取方式、相关产业链情况，并结合行

业内主要竞争对手情况、市场份额等说明果通科技的核心竞争力及竞

果通科技主偠提供的产品和服务情况如下：

果通科技通过向中国移动、等通信运营商集采通信服务

套餐集成其他必要的硬件和软件，如模组、SIM卡、SDK（软件开

发工具包）等并依托自主研发的车联网连接管理平台（CMP），

将基础通信服务（语音、短信和流量服务）、连接管理服务打包銷售

给整车企业，同时提供后续运维支撑服务帮助车企实现联网车辆在

生产、销售、消费者使用、二手车/维修换件等不同阶段的连接管悝

及流量运营。当前主要目标客户是生产联网汽车的车企或车企专业子

果通科技提供的连接管理服务与产业链上下游的关系如下图：

CMP平台嘚具体参与对象和功能如下图所示：

车联网连接管理平台（CMP）的主要功能包含实名制激活、维修

换件、套餐管理与订购、融合计费、开通/結算、一键检测、网络质

Interface应用程序接口）的方式与车企的信息化系统，包括销售管

理系统、车联网服务平台、制造执行系统对接完成铨生命周期的联

网车辆连接管理及流量运营。

果通科技的主要核心技术为其开发的CMP平台及相关应用关键

核心技术包括分布式融合计费引擎、自动化规则引擎、连接问题一键

诊断、网络质量监控与优化技术、eUICC（一种新型的可远程配置嵌

入式SIM卡）技术以及相应的汽车

果通科技愙户获取方式主要如下：

前期通过技术及服务团队深度参与到车企整机厂车载网联服务

的研发中，跟踪客户的需要并定制化开发CMP连接平台依托平台整

合通信领域相关资源，果通科技在2016年开始就已参与到相关项目的

研发与合作当中深入了解车企的生产流程、销售流程和流量运营流

程中对于车联网连接的需求，后续通过销售及售前技术支持团队、以

及持续的平台定制开发工作与车企车载网联部门或子公司進行深度

的技术交流和试点，在技术能力资质等符合条件的情况通过技术遴

选和商务谈判获得车企客户。

果通科技产业链主要包括下游愙户车企和上游提供连接管理服

务的第三方连接管理服务商，提供基础网络能力的运营商果通科技

从业务流程与技术平台上看主要集荿方式如下图：

2020年国内汽车乘用车市场联网功能渗透率为48%（数据来源：

联网车数量约为948万（乘联会：2020年国产狭义乘用车全年批发销

网车数量约为948万（乘联会：2020年国产狭义乘用车全年批发销量

达1976.3万辆），果通科技2020年实现新增车联网连接数为122.6万

总体市场占有率为12.93%。果通科技目湔的主要客户为亿咖通在保

持维护好与亿咖通的业务同时，目前已与上汽、

等车企的开展实质商业合作果通科技

的市场占有率将会逐漸上升。

果通科技凭借前期在车联网连接管理服务上积累的技术与服务

经验自亿咖通科技成立之日起，就作为亿咖通科技的核心供应商

为其提供车联网连接及管理服务的整体解决方案。经过5年多的发展

平台已累计前装用户近420万。在车联网连接管理服务上果通科技

构建了较高的进入门槛。主要体现在以下几个方面：（1）客户粘性：

果通科技的车联网连接管理平台进行了大量的定制开发并与亿咖通

车聯网管理平台（TSP）、吉利汽车销售管理平台（DMS）进行深度

集成，若停止合作需要协调各个系统进行改造，改造成本预计超过

千万元至尐需要8~10个月的切换时间，切换风险很高；（2）技术

优势：果通科技高度集成一键检测工具、eUICC技术及多网切换技术

等专利帮助亿咖通科技嘚TBOX生产及吉利汽车整车组装的可靠性

及效率提升，亿咖通若替代供应商很难满足亿咖通科技上述需求；（3）

用户体验：果通科技通过内容垺务帮助亿咖通科技向终端用户提供国

内领先的车联网信息娱乐服务用户活跃度处于行业领先水平，产生

了用户黏性；（4）嵌入式服务：果通科技从亿咖通负责支撑的第一

款车开始就一直参与新车开发与测试阶段的连接管理规划设计，从

规划到设计、生产试制、认证到批量生产SOP阶段持续参与产品开

发流程，贴合度高替代供应商将无法在较短时间内进入量产。

C.拓展计划、业绩增长的可持续性

随着汽车智能化浪潮逐步袭来果通科技结合自身技术能力及行

业经验，持续将能力输出到行业各个节点针对未来发展目前的主要

（1）合作：主偠包括上汽乘用车与上汽大众两大主机

厂。上汽乘用车方面主要是提供车联网连接+管理一体化方案，果

通科技已在积极参与车联网连接+管理相关的业务招标；上汽大众方

面主要是提供车联网连接管理增值服务，包括定制化的车载一键检

测解决方案与产线下线监测解决方案果通科技基于该服务将进一步

与上汽大众探索车载连接发卡、车联网业务运营等多方面的合作。

（2）合作：主要项目东风商用车与东風日产

东风商用车方面的合作模式主要是提供车联网连接+管理一体

化方案，果通科技完成了和东风联友TSP+DMS平台侧的连接管理能

力对接至紟已发展1.5万连接数，后将进一步拓展合作；东风日产

方面的合作模式主要是提供车联网连接+管理一体化方案项目包含

预装+前装，首期自預装项目已启动预计发卡规模在10万连接数/

年，后续将逐步切入前装项目

（3）Tier 1合作：果通科技拟将自有产品能力打包，协同Tier 1

拓展车联网業务主要模式为：

a.通过Tier 1向主机厂提供连接+管理的一体化解决方案

b.向主机厂推荐与Tier 1合作的一站式解决方案

终端汽车的销售并不存在显著的周期性，而根据工信部发布的

《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》未来智能网联汽车

的占比会逐渐增加，因此该行业是一个逐渐扩大的市场

本次评估是基于上述业务基础及分析未来增长的可能性，管理层

预测业绩增长具有可持续性评估增值具有合理性。

（2）补充披露市场法下选取的可比公司名称、业务类型、市盈

率、可比公司的可比性、样本选取的充分性及合理性

市场法选取的可比公司楿关信息如下：

"主营构成－项目名称（按产品）

智能卡产品;行业系统解决方案;

其他;数字身份及安全产品

卡类;特种物联网业务;模块类;网

络版會员软件;电子智能支付设

备;其他业务收入;票证类

智能卡产品;综合解决方案

车载信息娱乐系统;其他;驾驶信

息显示系统;车载空调控制器

注：本佽市场法评估采用税后现金流（NOIAT）价值比率（EV/NOIAT）、

息税前收益（EBIT）价值比率（EV/EBIT）、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）

价值比率（EV/EBITDA）进行计算，采用嘚比率乘数分别为9.26、7.12、7.77

可比公司的样本选取及筛选过程如下：

由于果通科技是车联网连接管理的服务提供商和解决方案商，其

提供全生命周期的车联网连接管理服务属于车联网行业，是一个较

为新兴的综合的行业其可比同行业公司如联想懂得、广州翼卡车联

网、阿里通信等公司均不是公众公司，我们无法获得可比同行业数据

因此我们将对比公司的选择范围放到新证监会行业分类里的制造业-

计算机、通信和其他电子设备制造业和制造业-汽车制造业，通过同

花顺iFinD得到总样本

再根据具体的主营业务（选择与果通业务可比的企业，由于选擇

范围较小增加与果通处于行业的上下游受相同经济因素的影响的企

业）、盈利情况（剔除亏损企业）、上市时间（剔除上市不满2年的

企业）对总样本进行筛选，得到上述可比公司

（3）请按照《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关要求，

补充评估的具体内容包括但不限于无风险利率、市场风险溢价、β

值、特定风险系数、权益资本成本、付息负债资本成本、权益资本价

值在投资性资产中所占的仳例、付息负债价值在投资性资产中所占的

比例、适用所得税税率等参数的具体选取或计算依据，并逐项详细说

明是否符合《监管规则适鼡指引——评估类第1号》的要求

折现率计算主要参数选择如下：

我们通过iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到

期日剩余期限超过10年期的公开交易国债。并筛选（例如：去掉交易

异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益

率（YTM）取筛选出的所囿国债到期收益率的平均值4.08%作为本

我们选择以指数所对应的300只成份股作为计算股权市

场风险溢价的具体样本，我们选择10年的间隔期作为股權市场风险

溢价的计算年期使用几何平均值计算当年ERP，估算出10年每年

ERP并取平均值后最终的股权市场风险溢价ERP=6.82%。

1）我们基于选取的可比仩市公司选取iFinD公布的β计算器

计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值，

并计算出剔除资本结构的β值。

2）车聯网行业是一个较为新兴的行业，选取的部分可比公司的

上市年限不足五年同时可比公司的股票满足在追溯期间不存在连续

超过5天的涨停或跌停、停牌，因此我们选择“周”为股票价格间隔

时间相应地可比公司样本观察值点数选择为102周。

为了估算未来预期的β系数，我们对采用历史数据估算的β系数

进行了Blume调整

通过分析，被评估单位的发展已趋于稳定资金较为稳定，无融

资需求和计划因此我们采鼡被评估单位真实资本结构作为最终的资

本结构，在确定目标资本结构时是采用账面价值计算债权和股权的权

我们将特定风险系数进一步拆分为规模溢价Rs（Size Premium）

和其他特定风险溢价Ru进行确定其中：（1）规模溢价Rs通过与

总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归汾析

得到；（2）其他特定风险溢价Ru主要是考虑客户聚集度过高的特

通过将上述的数据代入CAPM 公式Re＝Rf＋β×ERP＋Rs中，我

们计算出被评估单位的权益资本成本

本次选用的资本结构比例为被评估单位自身无负债的资本结构

比例，因此不计算债权回报率

被评估单位合并报表体系内的主要企业（果通、路随）的所得税

率为15%，因此按15%考虑适用所得税率

上述选取、计算过程符合《监管规则适用指引——评估类第1号》

（4）伱公司披露的《2020年度业绩快报》显示，截至2020年末

归属于上市公司股东的所有者权益为37,363.72万元本次收购果通科

技100%股权交易作价为18,000万元，请详細说明交易作价的合理性

是否存在刻意调低作价规避重大资产重组的情形。

不存在刻意调低作价规避重大资产重组的情形

本次收购完荿后，我公司将直接持有果通科技 100%股权本次

交易标的公司果通科技与公司的财务指标对比情况如下：

注：果通科技数据经过审计，数据絀自于2020年业绩快报

我公司初步了解果通科技的业务情况和资产状况后，结合果通科

技的净资产状况和未来盈利水平咨询评估机构初测認为估值在1.8

亿较为合理，因此1.8亿是经双方友好协商公允作价的结果后经北

京中同华资产评估有限公司评估（中同华评报字（2021）第110364

号），鉯2020年12月31日为评估基准日果通

价值为182,000,000元。后经各方再协商确定交易作价1.8亿元整

并非为刻意调低作价规避重大资产重组。

（5）请补充披露夲次交易产生的商誉金额及具体确认依据是否

已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值，并结合交易完成

后预计商誉占公司净資产的比重充分提示风险

尚不能核算具体商誉金额，截至2020年12月31日经审计的帐面

净资产为2,877.89万元，因公司是轻资产公司评估采用的是收益法

和市场法，未做基础资产法评估；但经与评估师沟通估计可辨认净资

产的公允价值为1.29亿-1.49亿之间其中客户关系和商标、专利、软

著等鈳变辨认无形资产具备较高的价值等，即如果近期能取得实际控

制权交易作价减去公司相关可辨认净资产的公允价值，预计商誉金

额在3100萬至5100万之间预计商誉占我公司净资产8%-14%。综上

所述本次交易形成的商誉占公司净资产的比重较小，风险相对可控

5、果通科技未来五年嘚盈利预测显示，2021年至2025年预测年

营业收入增长率分别为17%、23%、23%、15%、7%我部审核中

发现，果通科技向第一大客户湖北亿咖通科技有限公司（以丅简称“亿

咖通科技”）2019年、2020年销售占比分别为95%、98%

（1）请详细说明亿咖通科技的具体业务，近三年果通科技获取

的亿咖通科技的销售份額、销售政策、应收账款回款及坏账情况、订

单获取方式、提供服务内容、定价方式、亿咖通科技主要终端客户情

况、果通科技股东、董監高人员、其他核心人员与亿咖通科技股东、

董监高人员及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排等

亿咖通科技是一家成立于2016年的汽车智能化科技公司，由中国

知名汽车企业家李书福孵化的以自动驾驶及汽车智能化的独角兽企

业公司拥有超过1700名员工，已在杭州、北京、上海、武汉、大连

及瑞典哥德堡设立了分支机构以及研发中心亿咖通科技具体业务不

仅聚焦车载芯片、智能座舱、智能驾驶、高精喥地图、大数据及车联

网云平台等核心技术产品，还持续打造行业领先的智能网联生态开放

平台赋能车企创造更智能、安全的出行体验。目前亿咖通科技智

能网联系统在全球范围内已拥有数百万用户。

果通科技自亿咖通成立之日起就作为亿咖通科技的核心供应

商，为其提供车联网连接及管理服务的整体解决方案果通科技目前

是亿咖通科技车联网连接管理的紧密合作伙伴，近三年果通科技占亿

咖通科技的同类型采购份额100%

果通科技的销售政策主要体现为以有竞争力的服务质量与价格

签订五年长生命周期订单，每年续签调整一次果通科技提供灵活多

样的车联网连接管理服务包，通过车联网连接管理平台进行管理以

基础通信能力和连接管理服务结合，进行车联网连接管理服务的定

应收账款回款及坏账情况果通科技对于应收账款坏账准备的计

提政策为《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且鈈含

重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损

失的金额计量其损失准备亿咖通历史上无逾期付款的现象。截圵

2021年3月底亿咖通已回款12,537.47万元，占2020年底应收账款

部分应收尚未到120天账期

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：果通科技

對信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险，如：与对方存在

争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能

無法履行还款义务的应收账款等除单项评估信用风险的应收账款

外，果通科技基于应收账款交易对象、账龄等共同风险特征将应收账

款劃分为不同的组合并确定预期信用损失会计估计政策。

果通科技的订单获取方式主要是前期通过技术及服务团队深度

参与到车企整机厂車载网联服务的研发中跟踪客户的需要并定制化

开发CMP连接平台，依托平台整合通信领域相关资源果通科技在

2016年开始就已参与到相关项目的研发与合作当中，深入了解车企的

生产流程、销售流程和流量运营流程中对于车联网连接的需求后续

通过销售及售前技术支持团队、以及持续的平台定制开发工作，与车

企车载网联部门或子公司进行深度的技术交流和试点在技术能力资

质等符合条件的情况，通过技術遴选和商务谈判获得车企客户订单

果通科技提供的连接管理服务主要内容包括：

1. 精细化管理，提升效率与用户体验

车联网连接管理与車辆生命周期（零部件生产、组装、销售、使

用及二手车置换等）一致确保联网车辆的通信服务能力、套餐资费

在不同阶段可以准确切換，既满足车企的生产和销售阶段的通信能力

要求提升生产效率，又能在使用及二手车置换阶段满足最终客户使

用车联网信息娱乐服务嘚需求提升最终客户的使用体验。

2. 丰富的内容运营模式增加用户运营收入

果通科技车联网连接管理平台支持内容识别、内容计费与内嫆控

制，支持车企自定义面向用户及不同内容的资费套餐并与车联网内

容提供商例如导航、音乐、视频、游戏等合作伙伴一起，帮助车企定

义各种车联网信息娱乐服务包及VIP权益灵活支持体验包、不同周

期的组合包。车企借助果通科技车联网连接管理平台以灵活的内容

運营模式，增加用户运营收入

3. 专业通信网络设计与运维，提升服务质量

果通科技拥有一支来自通信行业的专业队伍帮助车企进行车联

網网络的设计，包括专网设计、终端通信能力设计、5G网络演进等

内容同时在正式运行期间，果通科技通过专业化、流程化的车联网

连接管理服务体系以一键检测服务、网络质量监测与分析服务等专

业化手段，快速从端、管、云三个层面定位问题提升车联网连接故

障的處理速度，帮助车企提高售后服务质量提升客户使用体验。

4. 跨运营商支持增加业务灵活性

果通科技通过专利技术的云管端跨运营商支歭能力，帮助车企实

现灵活的运营商选择车企可以根据网络质量、业务支撑能力及运营

商资费政策等维度综合选择运营商，而车联网终端、网络及服务平台

均不需要改造车企可以在不同车型上自主选择基础运营商，以提升

车联网通信网络质量降低车联网连接成本。

亿咖通科技主要终端客户为吉利集团主要装配给吉利、领克、

沃尔沃、奔驰smart等乘用车。

果通科技股东、董监高人员、其他核心人员与亿咖通科技股东、

董监高人员及其关联方不存在关联关系或其他利益安排等

（2）请结合在手订单情况量化分析核心客户对果通科技未来年度

持續盈利能力稳定性和评估作价的影响并对大客户依赖和流失风险

近五年来果通科技装车激活数据统计如下表：

果通科技激活用户伴随着智能网联车占比数量的提升，激活用户

量快速上升2019年、2020年都已超百万辆激活数。根据果通科技2021

户同比增长为80.11%，增长幅度较大一方面為2020年1至2月份的

疫情导致，一方面为正常的销售规模扩大结合吉利汽车控股有限公

司（HK:175）公告的2021年的销售增长率约16%，能够覆盖2021年预

测数量增长率15%因此亿咖通科技作为核心客户对果通科技的未来

年度持续盈利能力具有稳定性，对交易对价的影响可控

果通科技虽然单一大客戶占比较高，但却是互相之间有一定依赖

性流失风险较小，主要因为果通科技凭借前期在车联网连接管理服

务上积累的技术与服务经验自亿咖通科技成立之日起，就作为亿咖

通科技的核心供应商为其提供车联网连接及管理服务的整体解决方

案。经过5年多的发展截止複函日平台已累计前装用户近420万。果

通科技与亿咖通科技及吉利汽车一起深挖车联网连接服务需求，通

过持续的研发与创新成果与吉利汽车近年来的快速发展共同成长。

通过5年多的发展在车联网连接管理服务上，果通科技构建了较高

的进入门槛主要体现在以下几个方面：

技术平台的深度集成。基于亿咖通科技复杂的业务需求和吉利

汽车庞大的生产、销售体系，果通科技的车联网连接管理平台进行叻

大量的定制开发并与亿咖通车联网管理平台（TSP）、吉利汽车销

售管理平台（DMS）进行深度集成。通过技术平台的单点对接、深

度集成形成了较高的技术壁垒。替代供应商将需要了解庞杂的历史

需求进行大量的定制开发且需要协调各个系统进行改造，改造成本

预计超过芉万元至少需要8~10个月的切换时间，切换风险很高

MNO流量运营平台的开发与部署。为了进一步满足亿咖通科技

的流量运营需求2020年果通科技投入专门的开发团队为亿咖通科技

定制开发MNO流量运营平台，该平台部署在亿咖通科技云平台中

果通科技提供运维支撑和升级服务。该岼台与果通科技的车联网连接

管理平台对接并与亿咖通科技车联网管理平台（TSP）的各个模块，

进行了紧密对接为亿咖通科技及吉利汽車提供了灵活的流量运营工

具。替代供应商将需要与亿咖通科技云平台进行对接需要投入类似

的工作量才能满足亿咖通科技的需求。

拥囿车企亟需的创新技术的运用果通科技拥有完备的跨运营商

支持能力，帮助亿咖通科技灵活选择基础通信运营商目前已经实现

的混合發卡；果通科技拥有完备的网络质量监控

与分析方案，通过高度集成的一键检测工具帮助亿咖通科技的

TBOX生产及吉利汽车整车组装的可靠性及效率提升，已多次帮助亿

咖通科技解决网络质量问题；果通科技领先的eUICC技术及多网切换

技术帮助亿咖通科技使用领先、合规的eSIM技术。目前上述技术

均已申请专利替代供应商很难满足亿咖通科技上述需求。

与车企业务流程的紧密对接果通科技的订单流程、售后服务鋶

程均与亿咖通科技紧密对接。售后服务体系与亿咖通科技、吉利汽车

均进行了多层次的对接替代供应商将需要付出较大的组织架构建設

及沟通成本才能进行上述对接。

用户体验提升带来的黏性果通科技通过灵活的C端套餐、高质

量的CDN加速内容服务帮助亿咖通科技向终端鼡户提供国内领先的

车联网信息娱乐服务，用户活跃度处于行业领先水平产生了用户黏

性。替代供应商无法在较短时间内提供类似的能仂将削弱亿咖通科

技/吉利汽车的车联网服务体验。

新车开发流程的深度参与根据车企的产品开发流程，一款车从

规划到设计、生产试淛、认证到批量生产SOP阶段大约需要3年左

右的时间。果通科技从亿咖通负责支撑的第一款车开始就一直参与

新车开发与测试阶段的连接管理规划设计。替代供应商无法在较短时

在智能驾驶逐步普及的大趋势下车辆的联网需求，包括带宽、

流量、实时性要求会越来越高連接将是智能驾驶车辆的刚需。果通

科技结合自身技术能力及行业经验顺应行业发展趋势，在巩固现有

客户的合作基础之上将与

车联網项目合作，主要包括上汽

乘用车与上汽大众两大主机厂项目已于2018年启动，2020年开始批

量发卡目前有两个车型在用，已经发展5万连接数咗右；与东风汽

车车联网项目合作主要通过

旗下车联网公司东风联友落

地，主要项目包括东风商用车与东风日产项目已于2019年启

动并落哋，至今已发展1.5万连接数并积极拓展其他客户群。

（3）本次交易未设置业绩承诺请补充说明果通科技的核心人员

认定，是否与核心成員签订竞业禁止协议标的公司后续运营是否对

原核心成员及管理团队存在重大依赖，收购完成后果通科技人员安排

以及对其的具体整合措施并结合前述内容详细说明该交易未设置业

绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益

果通科技核心员工的認定主要采取以下方法：

果通科技使用价值链分析方法，从价值链中确定公司的核心竞争

优势区域和核心竞争力确定关键岗位。根据车聯网连接服务的业务

流程、产业链合作关系、通信专业知识要求、研发技能要求果通科

技确定了车联网连接总体架构岗、运营商合作项目管理岗、战略客户

项目管理岗等关键岗位的相关骨干人员为核心人员。

果通科技主要按照核心岗位的维度将核心员工的标准细化要求

核心员工的能力与经验、背景与核心岗位的技能要求一致，价值观与

核心员工的认定程序：果通科技对全体核心岗位人员进行评估

根据核心员工界定标准，确认候选人名单由公司人事行政部门提名，

并向全体员工征求意见由公司管理层会议讨论同意后获得批准。

为保歭核心人员稳定果通科技与核心技术支撑团队的成员按照

我司交易的要求签订了5年服务期承诺及竞业禁止协议。收购完成后

我公司会對果通科技董事会成员进行调整；对运营管理层除调整财

务、人事、行政等管理职能负责人外，果通科技原有技术及业务人员

全部留用；哃时并按照上市公司治理的要求对业务运营、人事与财

务管理、内部运营与风险控制、信息化系统等相关管理流程及制度进

行梳理及整匼，确保符合上市公司规范运作要求

上述核心人员仍将在公司发展过程中发挥重要作用，但我公司也

具备一定相关技术人员的储备此湔已积累多项软件著作权，在物联

网通信方面也有所涉足另外我公司已开始在业内招募相关优秀人

才，为后续整合果通科技打下良好基礎公司整体发展不会依赖于特

果通科技通过不断开拓市场，努力经营已于 2019 年开始盈利

年净利润分别为2269万元、2334万元，业绩逐年提升公

司在果通科技业绩持续向好的当前时点完成对其收购，价格合理且

可以整合其车联网业务，与公司协同发展

本次收购未设置业绩对赌，主要基于以下考虑：

1、 收购完成后果通科技部分过和核心技术人员仍将服务于

公司，同时公司业务具有一定的延续性（产品与服务合約绝大

部分未5年及以上）公司后续3-5年业务相对可控。；

2、 未设置业绩对赌也是双方协商一致的结果

对赌业绩无疑将导致果通科技的交易價格溢价过高将提高

上市公司后续经营风险，同时业绩对赌只有 2-3 年并不能从

根本上解决公司经营持续发展的问题。

3、 业绩对赌不利于仩市公司对果通科技的整合

交易完成后果通科技成为上市公司的控股子公司，上市公司将

依据自身发展规划和经营策略深度介入交易标嘚的经营管理将其纳

入公司的管理体系，促使果通科技管理层聚焦于更长远发展避免相

对短视的决策行为，充分发挥公司的

、品牌优勢和管理优势

实现对果通科技的良好整合和升级赋能。而业绩承诺的前提是原控股

股东对交易标的的经营管理保持独立该等前提与公司保持业务独立

性的要求及整合发展交易标的的客观需要相冲突，因此原控股股东不

具备进行业绩承诺的前提条件

基于以上考虑，我们認为未设置业绩承诺是考虑到交易作价和公

司长远发展整合等综合因素协商确定的结果有利于上市公司利益最

大化，有利于保护上市公司及中小股东利益

6、审计报告显示，截至2020年12月31日果通科技应收账款余

额为14,733.40万元，占当期营业收入比重为106.5%应收账款坏账

准备计提金额僅为1.2万元，合同负债余额为11,738.20万元

（1）请结合主要客户销售政策、结算方式、重要合同的收入、

成本确认原则等详细说明应收账款占比较高的原因及合理性。

果通科技主要客户为湖北亿咖通科技有限公司（同受吉利控股大

股东李书福控制以下简称“亿咖通”），两期平均占收入的96%以

湖北亿咖通科技有限公司

果通科技对亿咖通的销售主要包括3项内容：1）、物联网营运管

理服务；2）、联通板块的硬件代理业务； 3）其他业务销售三个

板块对期末形成的应收及其他客户应收情况如下：

鉴于果通科技的客户及期末应收主要均为亿咖通，以下就亿咖通

的销售政策、结算方式、重要合同的收入、成本确认原则进行描述

1）、物联网营运管理服务

该服务收入依托于果通的CMP数据连接服务平囼，对供应商（主

要为联通、移动）提供的数据（包括短信、语音、数据流量）进行技

术处理后形成与车企车载系统的连接通道并形成集连接管理服务、

业务运营服务及应用管理服务等各项服务于一体的物联网营运管理

服务。该服务通过供应商提供的卡号区分和计算

对於收入和成本，均以CMP平台处理的短信、语音及流量作为内

容进行结算结算的形式分实用实结和套餐结算两种形式，业务合同

1-A、对于移动板块的业务收入端及成本端均为按月实用实结，

成本通过移动发送的账单与收入同期确认收入通过抓取服务器移动

板块号码形成的数據与成本数据核对数量无重大异常后形成话单发

送给亿咖通确认后确认收入。

1-B-1、对于联通板块的业务收入端与亿咖通形成的是各种期

间各种价格的套餐，亿咖通在果通科技履约的同时即取得并消耗果通

科技履约所带来的经济利益果通科技根据各套餐的价格在受益期内

联通板块套餐根据各期合同约定分别包含不同的语音、短信及流

量数量。各套餐的结算方式也根据合同约定有激活一次性支付、交付

首月支付后续各年交付月分别支付尾款等形式套餐的选择由亿咖通

1-B-2、联通板块成本端分2种模式：

第一种模式为与移动板块相同的实用实结模式；

第二种是短信、语音实用实结，流量打包套餐价结算的模式该

模式下与联通形成1、按实际用量结算的短信语音成本2、按套餐价

结算的集应用服务、接连SIM卡、码号服务、配套流量服务费用一体

的增值电信服务；与广西南宁市卓创信息技术有限公司（以下简称“广

西卓创”）形成的3、按套餐价结算的SDK预装服务费。第二种模式

中的成本除第1项在服务期间内按月实用实结外其余成本均按其业

务实质在服务期内（自SIM卡激活时点开始计算）与收入同步平均分

2）、联通板块的硬件代理业务

联通板块的硬件代理业务为上述联通物联网营运管理服务依托

嘚硬件载体。果通科技鉴于业务实质上果通科技无定价权、物流安排

决定权从而无对产品的控制权；合同形式上果通科技无明显的质量

囷风险承担、控制产品的时间段；实际资金占用上果通科技无明显的

融资安排上判断该业务为过手交易，果通科技为代理身份以净额确

認收入。但由于应收应付权利义务的存在账面应收应付内均有对于

该部分硬件代理业务的应收及应付款。

整个硬件代理业务流程走向为：原厂（波导E01、中兴TBOX、

中兴模组及联乘模组）--广西卓创—广西联通—果通科技—湖北亿咖

通—吉利车厂指定代工厂供应商的选择、采购嘚价格谈判、物流安

排均由湖北亿咖通执行和发出，果通科技根据湖北亿咖通在LES系统

上的订单指令或邮件发送的发货通知进行物流安排甴原厂直接送货

至代工厂，最终按月形成由湖北亿咖通、原厂和果通科技三方签字盖

章的对账单确认硬件当月的收货量并据此对账后进行開票、结算对

于该部分硬件代理业务原则上按平价进行开票结算。

控制权：1、亿咖通与果通：硬件采购原先由湖北亿咖通直接向

原厂采購自2018年11月1日起，湖北亿咖通、原厂、果通科技三方

签订权利义务转让协议规定硬件供货由原厂变更为果通科技，原协

议相关的供货、質量等权利义务内容由原厂概括转让为果通科技，

协议有效期5年2、果通与广西联通：2018年12月31日，广西联通（乙

方）与果通科技（甲方）簽订补充协议约定原协议

CU12-0720协议中，第三条“甲方权利义务”第五款“本

协议中有涉及部件（硬件部分）的协议期内所有权不转移，归乙方

所有乙方通过平台对部件实施管理，协议提前终止的甲方应在30

日内退回该部件。”补充变更内容如下：本协议中有涉及的车联网專

用模组或TBOX等设备属于乙方专项为甲方定制的专用设备，需接

入车联网连接平台通过IMEI标识与乙方连接服务ICCID--匹配统一管

理最终所有权归甲方所有。同时约定关于物联网硬件所有权的补充

说明：在客户收到并书面确认接收货物以后（客户出具到货确认单)

设备所有权转移归甲方所有。

根据上述对业务流程由于物流送货实际为原厂直接到代工厂，

设备所有权的取得与转移在果通科技是同时的因此根据上下鋶协

议，果通科技并无控制货物的时间

结算周期：1、亿咖通（甲方）与果通（乙方）：硬件类产品：

甲方确定订单后，乙方应按照约定嘚交付周期将产品送达甲方所在地

或甲方指定的交付地点由甲方书面确认签收后视为完成交付。结算

时乙方应向甲方提供由甲方书面确認的签收单据2019年补充协议内

约定见票60天内甲方向乙方支付货款，2020年协议约定见票90天内甲

方向乙方支付货款即从整个订单确定到完成结算约为90-150天。2、

果通（甲方）与广西联通（乙方）：车联网专用模组服务、车联网专

用TBOX服务、平台功能服务费用,甲方应在下订单后120个工作日內,

以银行承兑汇票形式向乙方完成支付(承兑汇票的承兑期不得大于6

个月),乙方应在收到货款后3个工作日内向甲方开具合法合规的增值

税专用***,***税率为6%

在整个结算周期上看，收付款的周期不存在大的差异不存在明

从合同形式上看，果通科技的代理行为不存在对该部汾硬件的控

制权同时不存在融资安排。

期末形成的硬件部分应付款及应收款比对如下：

果通科技无明显的应付、应收差异无明显的融資安排。

果通科技从业务实质、合同形式及实际资金占用上判断该部分联

通硬件代理业务果通科技为代理身份以净额确认收入。

除上述粅联网营运管理服务及联通板块的硬件代理业务外与亿

咖通的销售主要为智能卡销售及腾讯视频VIP卡销售。智能卡销售系

车载SIM卡销售在愙户取得相关商品控制权时确认收入。腾讯视频

VIP卡销售系从中天宇智（北京）科技有限公司采购销售给亿咖通的

车载视频VIP卡如硬件代理業务一样从业务实质、控制权及合同形

式上为临时过手平价代理交易，果通科技以净额确认收入涉及金额

综上，通过对果通科技主要客戶销售政策、结算方式、重要合同

的收入、成本确认原则等事项的描述截至2020年12月31日，果通科

技应收账款余额为14,733.40万元占当期营业收入比偅为106.5%系已

冲减的硬件代理业务及腾讯视频应收余额造成，扣减该部分代理收入

万元比例为35.77%与经营及结算模式基本相符。

（2）请补充披露果通科技2019、2020年度四个季度的收入、净

利润、毛利率情况并结合主要订单签署时点、执行期间、结算方式、

收入确认方式等详细说明果通科技收入确认是否存在季节性差异、是

否存在跨期确认收入成本调节利润的情形、各季度收入差异的原因及

合理性、与同行业公司是否存茬重大差异。

果通科技2019、2020年度四个季度的收入、净利润、毛利率情况

如前所述果通科技主要客户为亿咖通，对亿咖通的收入主要分

移动囷联通两大板块的物联网营运管理服务收入其中移动板块实用

实结，按月度账单确认收入；联通板块形成的是各种期间各种价格的

套餐果通科技根据各套餐的价格和受益期进行某一时间段内的摊

销。在两大板块的物联网营运管理服务收入中联通板块毛利率高于

各季度毛利、净利润的整体波动趋势为随着联通板块占比的上升

毛利率逐季上涨，净利也逐季上涨2019年二季度毛利率出现下跌是

由于2019年3月与移动嘚原协议到期尚未签订新协议，造成2019年4

月、5月流量成本没有取得协议价2020年二季度毛利率出现下降系

2020年的移动新协议涨价造成。净利润的波动趋势随毛利的波动趋

势波动不同的原因均为政府补助的影响。

果通科技的同行业公司如联想懂得、广州翼卡车联网、阿里通信

等公司均不是公众公司我们无法获得可比同行业数据。

经分析果通科技收入确认不存在季节性差异、不存在跨期确认

收入成本调节利润的凊形。

（3）请补充列示预收款项的具体情况包括客户名称、合同签

订时间、合同内容、合同金额、预收款项金额、预收款项时间、约定

茭货时间、期末未结转的原因、目前合同进展情况等、预收款项期后

转化为收入或退费情况。

果通科技期末预收款项（即报表列示合同负債）主要为亿咖通的

联通物联网营运管理服务费用按收入确认原则尚未摊销完毕的部分

如上，期末合同负债主要为亿咖通联通板块的摊餘已对账确认应

收果通科技在已经取得了无条件收取合同对价权利（已对账应收）

时，借记 “应收账款”贷记“合同负债”；在确认收入时，借记

“合同负债”贷记“主营业务收入”；在收到货款时，借记 “货

币资金”或“应收票据”贷记“应收账款”。如前述“關注函问题

公司的回复：（1） 1）、物联网营运管理服务 1-B-1、”

中结算方式所述该板块结算快于收入确认，从而形成合同负债余额

各期合哃负债确认及摊销情况如下：

（3）请结合果通科技销售及信用政策情况说明应收账款坏账准

备计提是否充分，与同行业公司是否存在重大差异

果通科技对于应收账款坏账准备的计提政策为：果通科技对于

《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资

成分嘚应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：果通科技

对信用风險显著不同的应收账款单项评估信用风险如：与对方存在

争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能

无法履行還款义务的应收账款等。除单项评估信用风险的应收账款

外果通科技基于应收账款交易对象、账龄等共同风险特征将应收账

款划分为不哃的组合，并确定预期信用损失会计估计政策：

预期信用损失会计估计政策

如有客观证据表明其已发生减值按预计未来现金流量现值低於其

账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减

值的应收款项，将其归入账龄组合计提坏账准备

考虑关联方公司嘚实际履约能力、历史回款情况，未曾发生坏账损

失管理层评价该类款项具有较低的信用风险，因此无需计提坏账

资产负债表日后期间巳收回款项等基本确定能收回或回收风险极小

的应收款项不计提坏账准备

以应收账款的账龄为基础评估预期信用损失并基于所有合理且囿

依据的信息，包括信用风险评级、债务人所处行业及前瞻性等信息

运用以账龄表为基础的减值计算模型，以预计存续期的历史违约损

夨率为基础根据前瞻性资料估计并予以调整，计算出预期损失率

作为组合应收账款坏账准备的计提比例。

截止2020年12月31日应收账款坏账准备的计提均为账龄组合计

果通科技应收主要为亿咖通，根据合同及业务实质各板块信用

政策为：移动板块物联网营运管理服务应收信鼡政策为票到亿咖通后

120天，联通板块物联网营运管理服务应收信用政策为票到亿咖通后

90天联通硬件代理业务应收信用政策为票到亿咖通後90天，其余板

块应收信用政策基本也为票到亿咖通后90天

亿咖通历史上无逾期付款的现象。截止2021年3月底亿咖通已

回款的2,180.33万元尚未付款的原因系该部分应收尚未到120天账期。

根据果通科技主要客户的应收信用政策及历史信用政策执行

情况及期后回款情况对于果通科技来说，應收账款均落在坏账计提

比例为0%的区间“6个月以内”对果通科技来说实质为信用期内应

收账款不计提坏账准备。

果通科技的同行业公司洳联想懂得、广州翼卡、阿里通信等公司

均不是公众公司我们无法获得可比同行业数据。

综上果通科技现有坏账准备计提政策符合公司预期信用损失风

1) 获取果通科技关于收入确认、坏账计提等方面的会计政策，复

核政策是否符合企业会计准则的规定及果通科技的自身状況；

2) 了解与公司销售与收款相关的业务系统评价收入确认基于的

3) 通过访谈、检查相关的合同、业务单据及实施穿行流程测试了

4) 检查用于收入确认的账单、重算基于基础业务数据的摊销收

入，确认收入确认的准确性；

5) 分析性复核：对营业收入、销售价格、销售毛利率的年度變化

情况进行分析了解、确定原因。

6) 对于账面主要的已开票收入、应收分业务模式发函确认；同时

对于摊销的业务数据（主要包括套餐內容、年限、价格、发卡年月、

激活年月及对应数量）进行函证确认；

7) 对主要客户亿咖通进行走访确认业务及业务实质的真实性

8) 应收账款的帐龄分析，结合合同收款条款分析应收账款的存在

性、完整性以及坏账准备计提的准确性。

9) 通过期后回款检查应收账款的回收性

經核查，各程序均未见重大异常我们认为果通科技报告期内销

售收入真实、核算规范及准确，报告期末应收账款真实、坏账准备计

7、审計报告显示截至2020年12月31日，果通科技其他应收款账面余额为1,758.97万元其中关联方往来款项

（1）请补充说明上述往来、代垫及其他类款项产生嘚交易背景、交易时间、金额明细及坏账准备计提情况，

主要欠款方与果通科技股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排相關款项是否构成对外财务资助或资

上述往来、代垫及其他类款项产生的交易背景、交易时间、金额明细及坏账准备计提情况，主要欠款方與果通

科技股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排相关款项是否构成对外财务资助或资金占用如下：

划分为“基本确定能收回组

关键管理人员刘先控制的公司

划分为“基本确定能收回组

持有本公司5%以上股份的股东

持有本公司5%以上股份的股东

账龄3-4年，按账龄计提

注1：上海臻驰通信科技有限公司（以下简称“臻驰公司”）系

果通科技关键管理人员刘先100%持股的公司与臻驰公司的交易背

景为给予关聯方的资金支持，用于臻驰公司日常经营使用臻驰公司

已于2021年4月1日至4月4日之间全额归还了1,384.00万元欠款。

关于臻驰公司往来余额形成的具体茭易时间及金额如下：

注2：上海荃信信息技术有限公司（以下简称“荃信公司”）系

对果通科技持股39.72%的股东施成斌控制的公司与荃信公司的交

易背景为给予关联方的资金支持，用于荃信公司日常经营使用荃信

公司已于2021年4月1日全额归还了277.00万元欠款。关于荃信公

司往来余额形成的具体交易时间及金额如下：

注3：代扣代缴股权转让税款及往来款42.53万元系由果通科技

2020年11月股权转让公司代扣代缴税款形成59.86万元及抵扣叻股

东施成斌原借给果通科技的款项17.33万后的余额该部分款项已于

2021年4月7日全额归还。我们认为该资金为临时代扣代缴款且在

短期内及时归還无主观意图的对外财务资助或资金占用。往来余额

形成的具体交易时间及金额如下：

国家金库上海市长宁区支库022236

国家金库上海市长宁區支库022236

施成斌-以前年度拆入果通科技

施成斌-以前年度拆入果通科技

注4：王贇系果通科技监事亦为本公司销售部门员工。王贇的

余额1.09万元系2017年初始形成的未经滚动的备用金余额不形成

对外财务资助或资金占用，已按账龄计提相应的坏账准备王贇初始

往来余额形成的具体茭易时间及金额如下：

关联方往来款项1,704.61万元基本已在期后还款。

1) 获取果通公司关联方清单并通过公众信息查询复核清单的完

2) 复核往来余额形成的银行回单、税款构成及缴纳记录及账面记

3) 检查期后回款银行回单同时对臻驰公司及荃信公司的往来余

4) 取得臻驰公司及荃信公司报告期银行流水，复核与果通科技流

水的一致性同时关注拆入资金的流向是否存在与果通科技的客户、

供应商有异常大额资金往来的情况。

5) 复核果通科技坏账计提的合理充分性

经核查，各程序均未见重大异常我们认为公司对上述往来、代

垫及其他类款项产生的交易背景、交易时间、金额明细及坏账准备计

提情况，主要欠款方与果通科技股东、董监高人员是否存在关联关系

或其他利益安排相关款项是否構成对外财务资助或资金占用的情况

（2）请详细说明相关款项的回收计划及可能性，是否在本次交

易对价中考虑了相关款项的回收情况若否，请说明本次交易对价是

否有利于保护上市公司及中小股东利益

臻驰公司已于2021年4月1日至4月4日之间全额归还了1,384.00

万元欠款，荃信公司已於2021年4月1日全额归还了277.00万元欠款；

关联方往来款项1,704.61万元基本已在期后还款

我们核查了相关款项回收的银行回单，相关款项于报告出具日前

巳基本收回由于该部分主要款项与经营无关，本次评估已作为非经

营性资产加回本次交易对价中考虑了相关款项的款项内容以及回收

仩海臻驰通信科技有限公司

上海荃信信息技术有限公司

代扣代缴股权转让税款及往来款

8、审计报告显示，截至2020年12月31日果通科技存货账面餘

额为9,175.65万元，其中摊余服务成本为9,161.6万元请结合果通科

技主要业务内容、同行业可比公司情况、成本结转依据及方式等详细

说明摊余服务荿本及其他存货的具体构成。请会计师说明针对存货确

认真实性所实施的具体核查程序及结果

（1）期末存货主要构成：

期末存货的构成為预付及已开票应付给联通的增值电信服务费

用及广西卓创的SDK预装服务费按成本摊销原则尚未摊销完毕的摊

余服务成本部分（即合同履约荿本）及其他存货，其他存货主要为

摊余服务成本-广西卓创

（2）成本结转依据及方式：

如上期末存货摊余服务成本主要系联通板块的联通流量打包套

餐价结算模式的摊余合同履约成本，及广西卓创的SDK预装服务摊余

合同履约成本相关成本结转的方式为同销售给亿咖通的客戶端摊销

一致，在SIM卡激活时点开始按月摊销

果通科技在已经承担了无条件支付合同对价义务（已对账应付）

时，借记 “合同履约成本”贷记“应付账款”；在确认成本时，

借记“主营业务成本”贷记“合同履约成本”；在付款时，借记“应

付账款”贷记“银行存款”、“应收票据”。成本确认根据合同成

本准则（三）摊销和减值“根据上述（一）和（二）确认的与合同履

约成本和合同取得成本有关嘚企业资产（以下简称“与合同成本有关

的资产”）应当采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础（即，

在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度）进行摊销计入

当期损益。” 同与合同成本有关的资产即销售给亿咖通的物联网营

运管理服务费摊销一致在SIM鉲激活时点开始按月摊销。

各期合同履约成本确认及摊销情况如下：

合同履约成本-广西卓创

果通科技的同行业公司如联想懂得、广州翼卡、阿里通信等公司

均不是公众公司我们无法获得可比同行业数据。

1) 获取果通科技关于成本确认的会计政策复核政策是否符合企

业会计准则的规定及果通科技的自身状况；

2) 了解与公司采购与付款相关的业务系统，评价成本确认基于的

3) 通过访谈、检查相关的合同、业务单据忣实施穿行流程测试了

4) 检查用于成本确认的账单、重算基于基础业务数据的摊销成

本确认成本确认及期末合同履约成本摊余金额的准确性；

5) 分析性复核：分析成本构成，与历史同期毛利率进行对比分

析成本增长及毛利变动情况，复核成本的合理性

6) 对于账面主要的已开票成本、应付发函确认；同时对于摊销的

业务数据（主要包括套餐内容、年限、价格、发卡年月及对应数量）

7) 对主要供应商进行走访确认業务及业务实质的真实性。

经核查各程序均未见重大异常，我们认为果通科技期末存货确

9、审计报告显示截至2020年12月31日，果通科技应付賬款账

面余额为13,412.06万元请补充披露报告期内应付账款金额前五大采

购方的名称、金额、交易内容、应付账款余额，说明采购方与果通科

技股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排并结合业务

模式和结算模式，说明应付账款余额较大的原因果通科技日常业务

是否需占用大量资金，是否存在流动性紧张的情况2020年经营活动

产生的现金流量净额为负且与2019年度产生较大差异的原因及合理

报告期应付账款前五大采购方的名称、金额、交易内容、应付账

期末应付账款余额较大的原因主要系联通集团的硬件代理应付，

其中2020年底该业务形成應付9,426.09万元，2019年底形成

7,477.35万元相关业务模式、结算模式及资金占用详见“关注函

问题6之1-（1）- 2）、联通板块的硬件代理业务”。该业务销售

与采购端结算模式基本接近无需占用大量资金，不存在流动性紧张

2020年经营活动产生的现金流量净额为负且与2019年度产生较

大差异的原因主要系随着与联通及广西卓创硬件绑定套餐价模式产

品的增加采购端付款的模式较以前实用实结模式加快，主要体现成

摊余的合同履约成本茬存货项目内列式2020年底较2019年底摊余

合同履约成本增长6,664.05万元。相关联通及广西卓创硬件绑定套

餐价的业务模式详见“关注函问题6之1-（1）- 1）、物联网营运

管理服务 1-B-2、联通板块成本端分2种模式”

经核查采购方与果通科技股东、董监高人员不存在关联关系或其

10、评估报告显示，果通科技存在1项发明专利、3项实用新型专

利、7个已注册商标、5个已注册尚需领证的商标10个软件著作权账

面未记录的无形资产。请详细说奣未入账无形资产的研发投入情况、

具体用途、是否存在专利瑕疵等无法使用的情况、未入账的原因及合

理性是否通过少记无形资产调節利润情形。请会计师说明针对无形

资产确认准确性所实施的具体核查程序及结果

（1） 研发投入情况、具体用途：

报告期研发费投入情況：

一、内部研究开发投入额

二、委托外部研究开发投入额

上海联雾信息技术有限公司

武汉厚进移动通信设备有限公司

上海坤策文化传播囿限公司

三、研究开发投入额合计

一、内部研究开发投入额

二、委托外部研究开发投入额

上海联雾信息技术有限公司

南京龙渊微电子科技囿限公司

上海坤策文化传播有限公司

江苏安凰领御科技有限公司

三、研究开发投入额合计

根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》第②章 确

认 第三条 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨

资产满足下列条件之一的符合无形资产定义中的可辨认性标

（┅）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合

同、资产或负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

（二）源自合同性权利或其他法定权利无论这些权利是否可以

从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

无形资产同时满足下列条件的才能予以确认：

（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

果通科技的研究开发支出投叺主要靠自有员工的研究开发体现

在日常工资内，另有部分委外研发

根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》第八条企业

内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益

根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》第九条企业

内部研究开发项目开發阶段的支出，同时满足下列条件的才能确认

（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行

（二）具有完成该无形资產并使用或出售的意图；

（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形

资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市場无形资产将在内

部使用的，应当证明其有用性；

（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形

资产的开发，并有能仂使用或出售该无形资产；

（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

果通科技技术部根据研发项目建立研发台帐，公司財务部在对各

研发项目进行核算时不区分开发阶段和研究阶段，各项发生的研发

费用均已记入当期损益公司在最终 申请专利时，由于發生的相关

注册费用较小也已记入当期损益，故公司没有对研发费用资本化

没有可以形成资本化的研发费。

因此果通科技的研究开發支出于发生时直接确认为当期损益，

无通过少记无形资产调节利润情形

1) 获取果通科技关于研究开发支出的会计政策；

2) 复核果通科技研發部门项目情况表、研发支出的构成及相应的

3) 获取果通科技发明专利、实用新型专利、商标、软件著作权等

无形资产的清单，与账面研发支出记录及研发部门项目表进行比对；

经核查我们认为果通科技研究开发支出于发生时直接确认为当

期损益符合企业会计准则的有关规萣，没有通过少记无形资产调节利

11、请补充说明果通科技是否存在未决诉讼、相关诉讼的具体情

况本次交易完成后，公司是否仍需承担果通科技未决诉讼的法律责

任是否存在法律风险，如有请说明相关解决措施并进行风险提示。

经查截止复函日果通科技不存在未决诉訟

12、请你公司说明交易的筹划过程、参与筹划人员在信息保密方

面采取的措施，并结合你公司及果通科技董监高人员、持股5%以上

股东及其关联方等交易筹划前一个月内的交易情况自查是否存在相

关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备相关内幕

知情人洺单和本次交易进程的备忘录

筹划过程参与筹划人员在信息保密方面采取了严格的保密措

施，与相关方签订了相应的保密协议公司在夲次交易筹划过程中，

按照《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》

的规定对内幕信息知情人范围进行严格控制，并对内幕信息知情人

应当履行的义务及承担的责任尽到告知义务除向公司已登记报备的

内幕信息知情人披露相关信息外，公司未与其怹机构或人士就本次交

易进行相关的沟通或交流

经公司自查，公司及果通科技董监高人员、持股5%以上股东及

其关联方等以及其他内幕知凊人在本次交易筹划前一个月至复函日

期间不存在***公司股票的情形。但是公司在核查过程中发现公

司5%以上股东张丹凤的配偶唐金え于2021年2月23日购买了公司

但是，张丹凤及其配偶对公司收购果通科技的进展和未公开的信息并

不知情仅仅是因为基于对公司价值的判断，看好公司的发展预期

且其购买时点系公司公开披露本次交易的合作框协议之后，唐金元并

不存在利用内幕信息交易公司股票的情形公司同时关注到，张丹凤

于2020年9月2日减持公司500股股票（该等减持完成后张丹凤

持有公司5%的股份），其配偶唐金元在其减持六个月内增持公司股

票构成了短线交易经公司核查并与张丹凤确认，该等短线交易系张

丹凤夫妻误以为减持到5%不再是5%以上且已离任多年即不再受

减持规萣的影响，实为误操作对此，公司对其二人进行了深刻的批

评教育张丹凤及其配偶承诺其本次违规减持的股票在增持六月后卖

掉所得收益归公司所有，且增持的时点起六个月内不减持公司股票

今后严格遵守公司股票交易规定，并因给公司造成的不良影响向广大

综上所述相关人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

相关内幕知情人名单、本次交易进程的备忘录、相关说明及战略合作