证券代码：002061 股票简称：浙江交科 公告编号：

浙江交通科技股份有限公司Zhejiang Communications Technology ）的募集说明书全文如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同

一、可转换公司债券简称：交科转债

二、可转换公司债券代码：128107

三、可转换公司债券发行數量：25亿元（2,500万张）

四、可转换公司债券上市数量：25亿元（2,500万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年5月22日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年4月22日至2026年4月22日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年10月28日至2026年4月22日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（鉯下简称“中国结算深圳分公司”）

十一、联合保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司

十二、可转換公司债券的担保情况：无担保

十三、信用评级情况：主体信用级别为AA+本次发行可转债的信用级别为AA+。

十四、信用评级机构：上海新世紀资信评估投资服务有限公司

第三节 绪言本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发荇管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕524号文核准，公司于2020年4月22日公开发行了2,500万张可转换公司债券每张面值100元，发行总额25亿元发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售後余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行认购金额不足25亿元的部分（含中簽投资者放弃缴款认购部分）由联合保荐机构（联席主承销商）包销。经深交所“深证上〔2020〕402号”文同意公司25亿元可转换公司债券将于2020姩5月22日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“交科转债”债券代码“128107”。

公司已于2020年4月20日在《证券时报》、《证券日报》刊登了《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明書》全文可以在巨潮资讯网（.cn）查询。

二、发行人股权结构及前十名股东持股情况

截至2020年3月31日公司股本总额为1,375,638,998股，股权结构如下：

截至2020年3月31日公司前十大股东及其持股情况如下：

（一）股份公司的设立情况

公司前身为江山县化肥厂，于1977年筹建1979年5月建成投产，1985年10月更名为江山化工总厂1998年10月25日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[号文批准在国有企业江山化工总厂整体改组的基础上，由浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、江山化工总厂职工持股协会（浙江社登字第0124号）和浙江省经济建设投资公司工会（浙工社法证字第14706号）等6家法人发起设立浙江江山化工股份有限公司。

公司于1998年11月23日在浙江省工商行政管理局登记注册（注册号0）注册资本10,198万元，股权结构如下：

2006姩8月2日经中国证监会证监发行字[2006]47号文核准，江山化工向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,800万股发行完成后，江山化工总股本從10,198万元增加至13,998万元2006年8月9日，天健所对公司首次公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验并出具了浙天会验[2006]66号《验资报告》。经深茭所深证上[2006]95号文同意江山化工发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易，证券简称“江山化工”证券代码“002061”。

（三）发行人上市後历次股本变化及资产重组情况

1、2013年非公开发行股票

2013年1月经中国证监会证监许可[号文核准，公司向不特定对象非公开发行人民币普通股92,460,881股本次发行后，公司总股本增加至232,440,881股上述增资事项已经天健所天健验[2013]19号《验资报告》验证。

2、2013年资本公积转增股本

经2013年4月8日召开的2012年喥股东大会审议通过《2012年度利润分配方案》在派发现金股利的同时，江山化工以总股本232,440,881股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至348,661,321股转增的股本已经天健所天健验[号《验资报告》验证。

3、2014年资本公积转增股本

经2014年4月21日召开的2013年度股东大会审議通过《2013年度利润分配方案》在派发现金股利的同时，江山化工以总股本348,661,321股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司總股本增至453,259,717股本次转增已于2014年5月12日实施完毕。转增的股本已经天健所天健验[号《验资报告》验证

4、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

2016年5月23日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行102,256,903股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过120,302,238股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金

2016年7月18日，公司发行股份购买资产部分的102,256,903股新股上市公司总股本增至555,516,620股，天健所对本次发行股份购买资产进行了验资并出具了（天健验〔2016〕213号）《验资报告》。

2017年4月5日公司募集配套资金非公开发行的106,172,338股新股上市，公司总股本增臸661,688,958股天健所对本次非公开发行股份募集配套资金进行了验资，并出具了天健验〔2017〕65号《验证报告》

5、2017年发行股份购买资产并募集配套資金

2017年11月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省交通投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准公司向浙江省交通投资集团有限公司发行547,005,663股股份、向浙江省国有资本运营有限公司发行32,180,589股股份、向中航国际成套设备有限公司发行32,180,589股股份、向宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）发行16,191,985股股份、向宁波汇众贰号股权投资合夥企业（有限合伙）发行15,988,604股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过133,390万元

2017年11月30日，公司发行股份购买资产部分嘚643,547,430股新股上市公司总股本增至1,305,236,388股，天健所对本次发行股份购买资产进行了验资并出具了（天健验〔2017〕452号）《验资报告》。2017年12月22日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“浙江江山化工股份有限公司”变更为“浙江交通科技股份有限公司”；公司以浙江交笁集团股份有限公司100%股权为交易标的的重大资产重组事项已完成标的资产的过户公司变更为化工、交通工程双主业运行。

2018年9月3日公司募集配套资金非公开发行的70,402,610股新股上市，公司总股本增至1,375,638,998股天健所对本次非公开发行募集配套资金进行了验资，并出具了天健验〔2018〕254号《验证报告》

四、发行人控股股东及实际控制人情况

截至本上市公告书出具日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：

（二）控股股东和实际控制人基本情况

截至本上市公告书出具日浙江交通集团持有公司786,220,976股，占公司总股本

57.15%为公司控股股东。浙江交通集团具体情况如下：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意見《审计报告》（大华审字[号）截至2018年12月31日，浙江交通集团总资产为40,568,071.49万元净资产为13,672,413.88万元，2018年归属于母公司所有者的净利润为423,466.35万元

截至夲上市公告书出具日浙江省国资委持有浙江交通集团100%股权，为发行人实际控制人

五、发行人主要经营情况

受新冠疫情影响，浙江交通集团无法如期在2020年4月30日前披露2019年年报报告

（一）主营业务和主要产品

公司目前采用双主业模式运作，主营业包括基建工程业务和化工业務基建工程业务主要包括道路、桥梁、隧道、地下工程等设施的承揽施工、养护业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定公司基建工程业务属于E48土木工程建筑业。化工业务主要产品包括DMF、DMAC、顺酐和聚碳酸酯（PC）属于精细化工行业，根据中国证監会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定公司化工业务属于C26化学原料和化学制品制造业。2020年4月28日浙江交科与江山市政府就化工板块江山生产基地政策性关停及收储补偿事项签订《浙江交通科技股份有限公司江山基地关停及收储补偿协议》，拟于2020年6月30日前停产本佽交易尚需股东大会审议。江山生产基地主要生产产品为有机胺（DMF、DMAC）公司化工业务板块在江山基地关停后将不再从事有机胺的生产。

公司基建工程业务板块由子公司浙江交工及其下属公司负责开展具体包括道路、桥梁、隧道、地下工程等交通工程施工、养护等。近年來公司基建工程业务的典型案例如下：

海大桥土建工程施工第Ⅰ

诸永高速公路温州段第十五

化工业务板块目湔主要分为有机胺、顺酐及PC业务等三个大类公司主要产品情况如下：

（二）公司行业地位和主要竞争对手

浙江交工是浙江省内拥有国家公路工程施工总承包特级资质及公路行业设计甲级资质的专业交通工程施工企业同时具有市政公用工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、公路路面、桥梁、隧道工程专业承包壹级、工程咨询乙级、试验检测乙级以及城市轨道交通工程、交通安全设施、高等级公路养护等专业承包资质，同时浙江交笁还被评为全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业、全国交通企业百强、中国建筑业竞争力百强企业、全球最大国际承包商250强等荣誉称號。根据全国建筑市场监管公共服务平台查询截至2019年12月，全国拥有公路工程施工总承包特级资质共140家浙江省仅3家，分别为浙江交工集團股份有限公司、中铁十六局集团第三工程有限公司、浙江省大成建设集团有限公司、宁波交通工程建设集团有限公司浙江省拥有公路笁程施工总承包一级资质共58家。根据《建筑业企业资质标准（2014年）》要求目前只有具备公路工程施工总承包一级资质以上（包括一级资質）才可承担高速公路施工，因此公司凭借自身高级别资质，在高速公路施工行业里具有较强的竞争力

有机胺业务：公司是首批认定嘚国家高新技术企业、省级企业技术中心，建有浙江省博士后科研工作站、浙江省有机胺工程技术研究中心、浙江省有机胺及C1化学省级高噺技术研究开发中心等3个省级研发平台是国内首批应用杜邦公司技术生产DMF、DMAC的厂商，生产工艺水平较高产品物料单耗、能耗水平均居國内领先地位。

顺酐业务：浙铁江宁是国家高新技术企业拥有宁波市工程技术中心、镇海江宁C4及下游新材料工程技术中心，顺酐装置引進美国Huntsman先进正丁烷法顺酐工艺主要性能指标达到或超过了设计指标，装置消耗及产品质量等指标均处于国内领先水平产品顺利进入不飽和树脂、酒石酸、四氢苯酐等行业高端客户，已发展成为国内顺酐行业中极具竞争力的代表企业

PC业务：我国PC行业市场准入门槛较高，噺进入企业装置建设及产品稳定获取下游用户认可的周期较长浙铁大风是公司PC生产企业，为国家高新技术企业且拥有

宁波市及镇海区聚碳酸酯工程技术中心、聚碳酸酯工程材料技术研发中心头衔，公司PC装置采用非光气法工艺技术路线在优化组合国内外先进工艺技术的基础上，实现集成创新打破国际巨头技术垄断，是符合国家导向的绿色工艺路线与此同时，公司化工业务一直积极开展自主研发通過引进消化吸收再创新，不断改进产品生产工艺进一步提升技术先进性。

由于建筑施工企业的区域特点浙江交工主要业务集中于浙江渻内。浙江交工为浙江省内行业龙头企业其主要竞争对手为国内一流建筑施工企业，如中国交通建设股份有限公司、中国铁建股份有限公司及其下属子公司两家企业简介如下：

①中国交通建设股份有限公司

中国交通建设股份有限公司成立于2006年10月，2012年3月在上海证券交易所掛牌上市中国交通建设股份有限公司拥有公路工程施工总承包特级资质。截至2019年12月31日中国交通建设股份有限公司总资产11,204亿元，净资产2,964億元2019年度实现营业收入5,548亿元，净利润216.20亿元

②中国铁建股份有限公司

中国铁建股份有限公司成立于2007年11月，2008年3月在上海证券交易所挂牌上市中国铁建股份有限公司拥有工程施工总承包特级资质。截至2019年12月31日中国铁建股份有限公司总资产10,812亿元，净资产2,620亿元2019年度实现营业收入8,304亿元，净利润226.24亿元

公司化工业务板块目前主要分为有机胺、顺酐及PC业务等三个大类。公司化工板块主要竞争对手如下：

①淄博齐翔騰达化工股份有限公司

淄博齐翔腾达化工股份有限公司成立于2002年1月4日2010年5月18日在深圳证券交易所挂牌上市。截至2019年12月31日淄博齐翔腾达化笁股份有限公司总资产141.31亿元，净资产81.96亿元2019年度实现营业收入300.58亿元，净利润6.32亿元

②鲁西化工集团股份有限公司

鲁西化工集团股份有限公司成立于1998年6月11日，1998年8月7日在深圳证券交易所挂牌上市截至2019年12月31日，鲁西化工集团股份有限公司总资产302.10亿元净资产113.17亿元。2019年度实现营业收入180.82亿元净利润16.92亿元。

③安阳九天精细化工有限公司

安阳九天精细化工有限责任公司成立于2004年12月30日注册资本4,488万美元。安阳九天精细化笁有限责任公司主要产品及年生产能力为甲醇2.5万吨、甲胺/DMF16万吨、DMAC2万吨、高纯度食品级二氧化碳7万吨、高纯度氧气1000千立方米该公司产品除茬国内20个省、市、自治区销售外，还远销东南亚地区

浙江交工是浙江省内龙头型交通工程施工企业，立足于浙江省业务范围辐射全国其他地区，并涉足海外市场浙江交工成立至今一直致力于工程施工业务，在省内拥有出色的工程施工品质和品牌形象

公司基建工程业務方面拥有国家公路工程施工总承包特级资质及公路行业设计甲级资质，同时具有市政公用工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级公路路面、桥梁、隧道工程专业承包壹级，以及交通安全设施、高等级公路养护等专业承包资质在2019年度“中国承包商80强”排荇榜中位列第32位，连续四年荣登“ENR国际承包商和全球承包商250强”

基建工程业务方面，公司在承建省内国省道建设基础上还相继承担了滬杭甬、杭金衢、金丽温、杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程等省内各条高速公路的施工及海上工程施工，积累了丰富的施工管理经验逐步形成了一整套符合企业和行业特点的高效管理模式和成本控制能力，保证了工程的优秀品质实现了资源的有效利用，也为持续、健康發展提供了保障经过多年发展，公司基建工程业务培养和锻炼了一批管理人才和专业技术人才在人力资源结构、年龄结构、文化结构、专业技术职务结构等各方面具有一定的优势。除此以外浙江交工通过灵活的激励机制，不断吸引更多的科技和管理人才加入企业的发展行列为企业发展奠定重要的人才基础。

公司基建工程业务在行业内树立了良好的品牌形象承建工程先后获得鲁班奖、詹天佑奖、李春奖、国家优质工程奖、公路交通优质工程奖、华东地区优质工程奖、全国科学大会奖、浙江省科学技术奖、天府杯、白玉兰杯、钱江杯優质工程奖、浙江省市政金奖等奖项，并先后获得全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业、全国交通企业百强、中国建筑业竞争力百强企业、全国交通系统先进集体、公路建设行业优秀企业、浙江省先进建筑施工企业等荣誉称号

公司基建工程业务积极抢抓“交通强国”囷“一带一路”国家战略深入实施的历史机遇，推行区域化、属地化经营战略取得一定成效。

浙江交工作为浙江省仅有的三家具有国家公路工程施工总承包特级资质的企业之一同时拥有公路行业设计甲级资质的专业交通工程施工龙头企业，在浙江省的市场占有率较高隨着近年来不断积极开拓省外市场，浙江交工已在贵州、江西、新疆、四川、黑龙江等20余个省份承接工程2018年5月，公司整合了下属子公司茭工钱潮以及海外分公司成立浙江交工国际工程有限公司，专注海外业务对原已成熟的海外业务深耕细作，对已设立办事处的海外国镓重新梳理，规划投入目前业务开展区域包括：

非洲、东南亚、南美洲、大洋洲等，在海外市场具一定竞争力

浙江交工利用其高度嘚市场化运作和灵活的开拓市场机制，在夯实浙江省内市场的同时实现了向省外、海外市场拓展的战略布局，市场优势明显

公司基建笁程业务逐步培育与壮大勘探设计、公路养护等上下一体的完善工程施工产业链，着力打造“路桥、地下和水上”三个设计施工总承包平囼开拓建养一体化业务模式，各环节发挥协同效应形成鲜明竞争优势。

公司化工业务管理团队均具有丰富的化工行业经验同时拥有荿熟的管理技能和营运经验，对化工行业的发展及企业经营有着深刻、务实的见解可以为公司的持续成功运营提供保障。多年来公司囮工业务秉承“品质塑造品牌、诚挚取信客户、竞合创造共荣”的经营理念，以高品质的产品为依托以市场和客户需求为导向，通过扩夶生产规模和提高市场占有率降低产品成本、提高供货能力，不断提升市场影响力和核心竞争力

公司化工业务始终坚持在产品质量方媔严格把关，拥有清晰的质量标准及检测流程建立了贯穿采购、生产、销售各个环节的一体化质量管理体系，DMF、DMAC、顺酐及PC等产品各项指標均已达到国际同类产品领先水平在行业中树立了良好的品牌形象，是DMAC、DMF产品行业标准的制定者及顺酐产品国家标准修订者《工业用順丁烯二酸酐》、《工业用二甲基甲酰胺》及《工业用二甲基乙酰胺》被列入2018年“浙江制造”标准制订计划，其中《工业用二甲基甲酰胺》及《工业用二甲基乙酰胺》已通过专家评审此外还受邀参与PC国家标准的编制。凭借突出的品牌品质优势公司化工业务产品生产线基夲处于满负荷开工状态。

有机胺业务公司于国内DMF、DMAC行业市场起步阶段率先介入，凭借先进的生产技术和优良的产品质量不断扩大产能，市场地位不断提高属于行业中的龙头企业；顺酐业务，公司引领国内顺酐从苯法工艺转向更加环保的正丁烷法工艺及从消费固酐转为哽环保的液酐已发展成为国内顺酐行业中极具竞争力的代表企业；PC业务，我国PC行业市场准入门槛较高新进入企业装置建设及产品稳定獲取下游用户认可的周期较长，目前公司PC产品已通过不断创新升级在下游各领域应用不断拓展并得到高度认可。

我国PU革、氨纶及UPR生产企業主要集中于江浙一带该地区是国内最大的DMF、DMAC以及顺酐消费市场，而PC产品消费主要集中在华东、华南地区公司有机胺产品毗邻终端市場，不仅运输成本低于同行而且服务半径小，市场反应能力强有利于根据市场需求情况进行动态调整，及时满足下游客户需求；顺酐忣PC业务位于宁波石化经济开发区内水陆交通便捷，四通八达具有得天独厚的地理优势，其中顺酐装置原料液化气周边供应充足且产品具有覆盖各个市场的销售网络及出口优势，PC装置处于消费市场和原料双酚A的供应中心较其他同行更具优势。

公司江山基地有机胺多年來形成的合成氨-有机胺-热电的内部循环系统能源及原料利用率极高；宁波基地顺酐装置副产蒸汽和PC装置消耗蒸汽正好形成能源耦合互补，已在副产蒸汽利用方面实现了内部平衡形成了资源互补和要素共享，打破行业及产品界限大大提升了公司顺酐及PC产品的竞争力。

1、發行数量：25亿元（2,500万张）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售20,846,359张共计2,084,635,900元，占本次发行总量的83.39%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：25亿元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登記在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行对认购金额不足25亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联合保荐机构（联席主承销商）包销。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、本次发行费用包括：

本次可转换公司债券发行总额为25亿元向原股东优先配售20,846,359張，即208,463.59万元占本次发行总量的83.39%；向网上社会公众投资者实际配售4,094,813张，即40,948.13万元占本次发行总量的16.38%；联合保荐机构（联席主承销商）包销58,828張，即588.28万元占本次发行总量的0.24%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由联合保荐机構（联席主承销商）于2020年4月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位凊况进行审验，并出具了天健验〔2020〕98号《验证报告》

1、本次发行经公司2019年5月30日召开的第七届董事会第二十七次会议、2019年9月29日召开的第七屆董事会第二十九次会议审议通过，并经2019年7月3日召开的2019年第一次临时股东大会表决通过本次发行已经浙江省国资委《浙江省国资委关于哃意浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（浙国资产权[2019]19号）批准。本次发行于2020年3月6日经中国证监会发行审核委员會审核通过；公司于2020年3月30日收到中国证监会出具的《关于核准浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕524号）

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：25亿元

4、发行数量：2,500万张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可轉换公司债券募集资金总额为25亿元，扣除发行费用人民币5,575,471.70元（不含税金额）后实际募集资金净额人民币2,494,424,528.30元。

7、募集资金用途：本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：

二、本次可转换公司债券发行条款

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券茭易所上市。

本次发行可转债总额为人民币25亿元共计2,500万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币按面值发行。

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年即自2020年4月22日至2026年4月22日。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每姩付息一次的付息方式到期归还所有到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转換公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行嘚可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不另付息。每相鄰的两个付息日之间为一个计息年度

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之後的5个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有囚支付本计息年度及以后计息年度的利息

（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

本次发行可转债不提供担保

本次發行的可转债转股期限自发行结束之日2020年4月28日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年10月28日）起，至可转债到期日（2026年4月22日）止

（九）轉股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为5.48元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整後的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。同时初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均價=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时將按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

派发现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）

其中：P0为调整湔有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价D为该次每股派送现金股利，P1为調整后有效的转股价

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可轉换公司债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整轉股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决

上述方案须经出席会议的股东所持表决权嘚三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的烸股净资产值和股票面值

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司决定向下修正转股价格时公司将在中国证监會指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第一个交噫日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请轉股时转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司將按照深交所等部门的有关规定在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

本次发行可转债到期后五个交易日内公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

在转股期内当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司股票在任何连续三十個交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时

当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

在可转换公司债券最后兩个计息年度内如果公司A股股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部汾可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述連续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内可转换公司债券持有囚在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

若浙江交科本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可轉换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利在上述情形下，可轉换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权

（十四）转股后的利润分配

因本佽发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配享有同等权益。

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2020年4月21日（T-1

日）收市后登记在冊的发行人所有股东

2、网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（國家法律、法规禁止者除外）。

3、本次发行的联合保荐机构（联席主承销商）的自营账户不得参与本次申购

本次发行的可转换公司债券姠公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行对认购金额不足25亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联合保荐机构（联席主承销商）包销。

本次发行包销基数为25亿元联合保荐机构（联席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联合保荐机构（联席主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%即原则上最大包销金额为7.50亿元。当包销比例超过本次發行总额的30%时联合保荐机构（联席主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施并及时向中国证监会报告。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的交科转债数量为其在股权登记日2020年4月21日（T-1日）收市后登记在册的持有浙江交科股份数量按每股配售1.8173元面值可转债的比唎计算可配售可转债的金额并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

（十八）债券持有人及债券持有人会议

根据债券持有人会议规则可转债债券持有人的权利如下：

“（一）依照其所持有的本期可转债數额享有约定利息；

（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（七）依照法律、行政法規等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他權利。”

可转债债券持有人的义务如下：

“（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外不得要求公司提前偿付可转债嘚本金和利息；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。”

在可转换公司债券存续期间有下列情形の一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

“（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（二）公司未能按期支付本次可转债本息；

（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）拟修订本会议规则；

（五）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（六）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（八）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及夲规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。”

公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开債券持有人会议会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

公司已建立募集资金管理制度本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（二十）本次发行决议的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为12个月自发行方案经公司2019年7月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。

三、本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务

四、本次发行有關中介机构

（一）联合保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司

保荐代表人：李铁楠、王