原标题：中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

本公司股票将于2020年2月26日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差異，系因数字四舍五入所致

第一节 重要声明与提示

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“本公司”、“公司”、“发荇人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见均不表明对本公司嘚任何保证。

本公司提醒广大投资者注意凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（.cn）的本公司招股说明书全文

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、悝性参与新股交易

一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司股东中银国际控股和中油资本承诺自持股之日起48个月内不转讓所持中银证券股份，承诺自中银证券A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前巳持有的中银证券股份，也不向中银证券回售上述股份承诺将遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证监会和证券交易所的相关規定）在股份限售方面的规定。

公司股东金融发展基金、云投集团、江铜股份、凯瑞富海、通用技术、上海祥众、洋河股份、江铜财务、達濠市政和万兴投资承诺自持股之日起48个月内不转让所持中银证券股份承诺自中银证券A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不轉让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银证券股份也不向中银证券回售上述股份，承诺将遵守相关法律、法规及規范性文件（包括中国证监会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定

公司股东上海郝乾承诺自中银证券A股股票在证券交易所仩市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银证券股份也不向中银证券回售上述股份；若楿关法律、法规及规范性文件对其持有的中银证券股份的锁定期另有规定的，承诺也将遵守该等锁定期要求

如股东未能履行上述承诺，則股东将根据相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任并将因违背上述承诺而获得的收益划归中银证券所有。

股东将遵守中國证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、監事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向声明

本次发行前公司持股5%以仩股东就本次首次公开发行A股股票并上市后其持股意向及减持意向承诺如下：

（一）中银国际控股的承诺

“中银国际证券股份有限公司（鉯下简称‘中银国际证券’）拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规萣本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东，本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心拟长期、稳定持有中银国际证券股份。

中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的，本公司郑重承诺将严格按照法律法规及规范性文件的规定及本声明转让股份

①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满；

②本公司承诺的限售期届满；

③本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

④减持前不少于3个交易日发布减持股份意向公告。

本公司目前并无明确的减歭意向若本公司将来考虑转让本公司持有的中银国际证券股份的，本公司将根据相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展、资金需要等各方面因素，自主决策确定减持数量

在满足股份转让的条件后，若本公司确定减持所持中银国际证券股份的则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时适用的相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务

若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后进行减持的，减持价格将遵守适用的国资管理部门、中国证監会、证券交易所的所有相关规定

本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的要求，每次披露的减持时间区间不超過6个月减持期限届满后，若拟继续减持股份则需按照上述规定再次履行减持公告。

若本公司未履行上述关于股份减持的承诺本公司減持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券则中银国际证券有权扣留應付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。”

“中银国际证券股份有限公司（鉯下简称‘中银国际证券’）拟申请首次公开发行A股股票并上市根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》等楿关规定，本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有中银国际證券股份

中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后，若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。

①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满；

②本公司承诺的限售期届满；

③本公司不存茬法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

④减持前3个交易日发布减持股份意向公告

本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本单位的业务发展需要等情况自主决策、择机进行减持。

在满足股份转让的條件后若本公司确定减持所持中银国际证券股份的，则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持具体方式包括但不限於交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式。本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规章真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）

本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告

若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持中銀国际证券股份所得收益归中银国际证券所有如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券，则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红”

（三）金融发展基金的承诺

“中银国际證券股份有限公司（以下简称‘中银国际证券’）拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份楿关事项的通知》等相关规定本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东，本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心拟长期、稳定持有中银国际证券股份。

中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份

①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满；

②本公司承诺的限售期屆满；

③本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

④减持前3个交易日发布减持股份意向公告。

若本公司在股份锁萣期满后两年内拟进行股份减持每年减持股份数量不超过持有股份数量的100%。

本公司在股份锁定期满后6个月内应将所持中银国际证券股份減持至持股5%以下（不含5%）

在满足股份转让的条件后，若本公司确定减持所持中银国际证券股份的则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式本公司将按照《上市公司股東、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务

若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的减持价格将进行相应的除权、除息调整）。

本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月减持期限届满后，若拟继续减持股份则需按照上述安排再次履行减持公告。

若本公司未履行上述关于股份减持的承诺本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中銀国际证券则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分紅。”

“中银国际证券股份有限公司（以下简称‘中银国际证券’）拟申请首次公开发行A股股票并上市根据《中国证监会关于进一步推進新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过夶宗交易减持股份相关事项的通知》等相关规定，本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有中银国际证券股份

中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后，若本公司需转让本公司持有的中银国际證券股份的本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。

①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满；

②本公司承诺的限售期届满；

③本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

④减持前3个交易日发布减持股份意向公告

若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有股份数量的100%

在满足股份转让的条件后，若本公司确定減持所持中银国际证券股份的则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东忣董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务

若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的减持价格将进行相应的除权、除息调整）。

本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月减持期限届满后，若擬继续减持股份则需按照上述安排再次履行减持公告。

若本公司未履行上述关于股份减持的承诺本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应茭付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。”

“中银国际证券股份有限公司（以下简称‘中银国际证券’）擬申请首次公开发行A股股票并上市根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》等相关规定，本公司作为持有中銀国际证券总股本5%以上的股东本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有中银国际证券股份

中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后，若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转讓股份。

①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满；

②本公司承诺的限售期届满；

③本公司不存在法律法规及规范性文件规定嘚不得转让股份的情形；

④减持前3个交易日发布减持股份意向公告

若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有股份数量的100%

在满足股份转让的条件后，若本公司确定减持所持中银国际证券股份的则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式本公司将按照《上市公司股東、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务

若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的减持价格将进行相应的除权、除息调整）。

本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月减持期限届满后，若拟继续减持股份则需按照上述安排再次履行减持公告。

若本公司未履行上述关于股份减持的承诺本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中銀国际证券则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分紅。”

三、关于上市后稳定A股股价的预案

根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规要求为了维护公司本次发行上市后在二级市场股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益维护公司形象，公司根據相关法律、法规、规范性文件的规定制定了有关公司上市后稳定公司A股股价的预案，并于2018年4月27日经2018年第三次股东大会（临时）会议审議通过

（一）启动股价稳定预案的具体条件

自公司本次发行上市之日起3年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发日”最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、資本公积转增股本、股份拆细、增发或配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的每股净资产需相应进行调整，下同）且公司情况同时满足法律、法规、其他规范性文件及监管机构对于回购股份等行为的规定，公司将启动稳定公司股价的措施

（二）穩定公司股价的具体措施

1、公司稳定股价的措施

在触发日次日起的20个交易日内，公司董事会应当制定并公告稳定股价方案公司稳定股价方案包括但不限于回购公司A股股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括公司股票上市地规则）规定的其他方案。若公司采取回购公司A股股票方案的回购计划应当披露回购股份目的、方式、价格区间、定价原则，拟回购股份数量及其占公司总股本的比例、擬用于回购股份的资金来源、完成时间、预计回购股份后公司股权结构的变动情况回购对公司股价及经营的影响等信息。公司用于回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产

公司应在A股股份回购计划依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成公司的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后实施股份回购方案。公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购股份

若公司采取其他符合相关法律、法规、其他规范性攵件规定的稳定股价方案的，则该等方案在公司依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等履行相应审批及/或报备程序后实施

若公司A股股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括以下情况：公司实施稳定股价措施期间及实施完毕或按本预案終止执行当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个交易日A股股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，下同）公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%超出上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案

2、董事、高级管理人员稳定股价的措施

公司董事及高级管理人员应按照稳定公司股价预案的要求，在触發日次日起的15个交易日内及时制定股价稳定措施与方案，供公司选择通过董事会，并提交股东大会审议对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其遵守前述要求

3、未能履行稳定股价义务的约束措施

（1）在触发启动股价稳定措施的条件时，公司将根据相关法律、法规、规范性文件的规定及证券监管机构要求严格执行本预案有关稳定股价要求。如公司未采取上述稳定股价的具体措施公司将茬股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行其回购股份义务的公司可免于适鼡前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定股价

（三）稳定股价方案的终止情形

实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司A股股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产公司在触发稳定股价措施条件后，若出现以下任一情形巳制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

1、公司A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产；

2、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的

（四）稳定股价相关承诺

公司承诺如果首次公开发行股票并上市后三年内出现连续20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净資产的情况时，将启动稳定股价的预案公司已了解并知悉股东大会审议通过的稳定公司A股股价的预案的全部内容，公司承诺将遵守和执荇稳定公司A股股价的预案的内容并承担相应的法律责任

2、公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺如果公司首次公开發行股票并上市后三年内出现连续20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案公司董事、高级管理人员已了解并知悉中银证券股东大会审议通过的稳定公司A股股价的预案的全部内容，公司董事、高级管理人员承诺将遵守和执荇稳定公司A股股价的预案的内容并承担相应的法律责任

四、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行公司董事、高级管理人员作出包括但不限于以下承诺：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益

2、承诺对其职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活動

4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司实施股权激励承诺同意拟公咘的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体若违反仩述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对承诺主体作出相关处罚戓采取相关管理措施。若公司董事、高级管理人员违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的公司董事、高级管理人员愿意依法承担补償责任。

五、关于招股说明书的承诺

1、公司本次发行上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司对招股说奣书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、公司本次发行上市公告的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决依法及时足額赔偿投资者损失。

3、若中国证监会或人民法院等有权部门认定公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且該等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司按如下方式依法回购本次发行上市的全部新股：

（1）若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成发行但未上市交易的阶段内公司将把本次发行上市的募集资金，于中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个工作日内按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；

（2）若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在仩述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内召开董事会制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案、提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本次发行上市的全部新股具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行本公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行後至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格如公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份上述发行价相应进行除权、除息调整。

4、如公司未能履行上述承诺将按照有关法律、法规的规定及中国证监会的要求承担相应的责任。

5、公司履行上述承诺时相关法律、法规、規范性文件另有规定的，从其规定

（二）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

1、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书忣其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

2、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的将依法赔偿投资者損失。在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形后将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投資者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督确保投资者合法权益得到有效保护。

（三）保荐机构、發行人律师、会计师承诺

本次发行保荐机构（联席主承销商）国泰君安承诺：“本公司已对中银国际证券股份有限公司招股说明书及其摘偠进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任因本公司为发行人艏次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师金杜承诺：“如因本所为中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资鍺造成损失的，经司法机关生效判决认定后本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订則按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护”

發行人会计师安永华明承诺：“本所承诺，因本所为中银国际证券股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陳述或重大遗漏从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：（1）于2019年8月19日出具的审计报告（报告编号：安永华明(2019)审字第号）（2）于2019年8月19日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明(2019)专字第号）。（3）于2019年8月19日出具的非经常性损益和净资产收益率的专项說明（专项说明编号：安永华明(2019)专字第号）”

六、未履行承诺的约束措施

公司将严格履行公司就首次公开发行A股股票并上市所做出的所囿公开承诺事项，积极接受社会监督

1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指萣的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监倳、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（4）公司未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失

2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施直至新的承诺履行唍毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到朂小的处理方案，并提交股东大会审议尽可能地保护公司投资者利益。

本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自嘫灾害等自身无法控制的客观原因

（二）公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员的承诺

公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员将严格履行本人就中银证券首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国證监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）可以职务变更但不得主动要求离职；

（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中银证券所有并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给中银证券指定账户；

（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的依法赔偿投资者损失。

2、如本人洇不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案尽可能地保护Φ银证券投资者利益。

3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函

本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变囮、自然灾害等自身无法控制的客观原因。

独立董事将严格履行本人就中银证券首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项積极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行唍毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）主動申请调减或停发津贴；

（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的所获收益归中银证券所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给中银证券指定账户；

（4）本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失

2、如本人因不鈳抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）茬股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能哋保护中银证券投资者利益

3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。

本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因

（一）公司股利分配政策

根据本公司2018年4月27日召开的2018年第三次股东大会（临时）会议审议通过的《关于中银国际证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年股东回报规划的议案》及2019年10月23日召开的2019年第五次股东大会（临時）会议审议通过的《中银国际证券股份有限公司章程（草案）》，本公司本次发行后的股利分配政策的基本原则为：

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策

2、公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未汾配利润为正数在依法弥补亏损、提取交易风险准备后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下公司每年以现金方式分配的利潤不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司一般按照年度进行利润分配在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进荇中期现金分红。

4、公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案

5、公司董事会應当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程規定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润汾配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

6、如出现下列任一情况，在不违反相关法律法规规定的情况丅经公司股东大会以特别决议通过时，公司可以调整现金分红比例：

（1）相关法律法规发生变化或调整时；

（2）净资本风险控制指标出現预警时在证券行业现行以净资本为核心的监管背景下，在制定利润分配预案时应就利润分配方案对公司风险控制指标及业务经营带來的影响予以充分评估，进行敏感性分析确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准如公司分红规模导致风险控制指标出现预警，进而影响公司各项业务的规模和发展空间时应相应调整分红比例。

夲公司发行上市后的股利分配具体政策请参见招股说明书“第十五节 股利分配政策”

（二）滚存利润分配安排

根据本公司2018年第三次股东夶会（临时）会议审议通过的《关于中银国际证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的议案》和2019年2月28日召开的2019年第一次股东大会（臨时）会议审议通过的《关于首次公开发行A股股票并上市方案有效期延长的议案》，在本次发行完成前公司可根据相关股东大会决议进荇利润分配，留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有

八、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意見

保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性发行人律师认为，上述公开承诺内容鉯及未能履行承诺时的约束措施具有合法性

九、公司财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息

公司最近一期财务报告审计截止ㄖ为2019年6月30日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日公司经营模式，投资银行业务、证券经纪业务、资产管理业务、证券自营业务、期货业务、私募股权投资业务等各项业务经营情况主要固定资产、无形资产、业务许可等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利变化

公司2019年9月30ㄖ的合并及公司资产负债表、2019年1-9月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经发行人会计师安永华明审阅并出具了审閱报告（安永华明（2019）专字第号）。经审阅的财务信息具体情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

二、董事、监事、高级管理人员

截至本上市公告书签署日，公司董事会由15名董事组成其中独立董事5名。现任董事基本情况洳下：

截至本上市公告书签署日公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名现任监事基本情况如下：

截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员7名公司现任高级管理人员如下：

注：本公司于2019年9月9日召开中银证券第一届董事会第二十⑨次（临时）会议，聘任亓磊先生担任合规总监截至本上市公告书签署日，亓磊先生暂未取得中国证监会或其派出机构关于其担任公司匼规总监的无异议函

（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股份、债券情况

截至本上市公告书签署日本公司董事、监事及高级管悝人员均未以任何方式直接或间接持有本公司股份或债券。

三、控股股东及实际控制人情况

公司无控股股东无实际控制人。

（一）本次發行前后股本结构情况

本次发行前公司总股本为250,000万股本次发行27,800万股A股股份，占发行后总股本的比例为10.01%本次发行前后公司股本结构如下：

（二）本次发行后前十大A股股东持股情况

本次公开发行結束后，发行人上市前的股东户数为255,189户其中前十名股东持股情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：27,800万股，无老股转让

二、发行价格：5.47え/股

三、发行市盈率：22.97倍（每股收益按2018年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）

㈣、每股面值：人民币1.00元

五、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一萣市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行其中网下向配售对象配售27,800,000股，网上市值申购发行250,200,000股本次发行网下投资者弃购2,444股，網上投资者弃购519,655股合计522,099股，由联席主承销商包销包销比例为0.19%。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额152,066.00万元全部为公司公开发行新股募集。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验並于2020年2月19日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第号）。

七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计4,284.93万元根据《验资报告》（安永华明（2020）验字第号），发行费用包括：

本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.15元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：147,781.07万元。

九、本次发行后每股净资产：5.02元（以2019年6月30日归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以发行後总股本计算）

十、本次发行后每股收益：0.2381元（按2018年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后總股本计算）。

第五节 财务会计情况

发行人会计师安永华明依据中国注册会计师审计准则对公司的合并及公司财务报表，包括2016年12月31日、2017姩12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日合并及公司资产负债表2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（安永华明（2019）审字第号）相关数据已在招股说明书中進行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书本上市公告书不再披露，敬请投资者注意

公司2019年9月30日的合并及公司资產负债表、2019年1-9月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经发行人会计师安永华明审阅并出具了审阅报告（安永华明（2019）专字第号），详见2020年1月31日公告的招股意向书附录经审阅的财务信息具体情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

3、合并现金鋶量表主要数据

4、非经常性损益的主要项目和金额

2019年1-9月，公司营业收入为213,156.64万元同比增长0.83%；净利润为77,622.97万元，同比增长15.97%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为71,459.28万元同比增长14.12%。2019年1-9月公司营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增长，主要是由于：2019年1-9月我国证券市场指数整体上涨市场交易活跃度提升，公司经纪业务手续费净收入增长；2019年1-9月公司纳入合并范围的结构化主体资产支持计划应收账款利息收入同比增长同时2019年1-9月公司通过卖出回购金融资产、短期收益凭证等融资平均规模下降，相应利息支出同比减少导致利息净收入哃比增加。

截至本上市公告书签署日公司预计2019年营业收入为277,300.00万元至288,300.00万元，较上年变动幅度为0.65%至4.64%；预计净利润为74,500.00万元至78,500.00万元较上年变动幅度为5.46%至11.12%；预计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为68,500.00万元至72,500.00万元，较上年变动幅度为3.54%至9.59%公司分析主要变动原因为：2019年，我国证券市场指数整体上涨市场交易活跃度提升，公司经纪业务手续费净收入增长同时2019年公司多单投资银行项目完成发行，投资银荇业务手续费净收入增长

上述2019年经营业绩预计中的相关财务数据为公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收叺、净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润亦不构成公司的盈利预测及利润承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集資金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行中国银行上海市浦东分行营业一部、交通银行上海苐一支行、上海浦东发展银行陆家嘴支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”募集资金监管银行中国银行上海市浦东分行营业一部、交通银行上海第一支行、上海浦东发展银行陆家嘴支行在各自监管协议中简称为“乙方”，国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”）：

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人囻币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章

2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方在不违反法律法规、监管要求及其结算制度和管理规定的前提下应当配合丙方的调查与查询丙方每半年度对甲方現场调查时应当同时检查专户存储与使用情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘登舟、张翼、丙方指定的其他工作人员或更换后的保薦代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法***明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法***明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月20日前如遇法定节假日顺延至下一工作日）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送給丙方

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当在付款后5个笁作日内以邮件或传真方式通知丙方保荐代表人同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。哽换保荐代表人不影响本协议的效力

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在无合理理由未配合丙方调查专户情形的甲方鈳以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的应当在知悉有关事实後及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议项下乙方仅负责按本协议约定，履行通知、出具对账单的义务并在不违反法律法规、监管要求的前提下按照本协议的约定配合甲丙双方核查与查询工作，除此以外乙方无须承担任何责任。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

本公司在招股意向书刊登日至仩市公告书刊登前没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的商务合同外本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果產生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更

（八）本公司董倳、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化

（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行囸常，本行召开了2次董事会主要审议了公募基金季度报告、高级管理人员年度绩效指标、聘请公司年报审计的会计师事务所、向武汉市慈善总会捐赠等方面的议案。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

二、上市保荐人的推荐意见

作为中银证券首次公开发行A股股票的保荐机构，国泰君安根据《公司法》、《证券法》、《艏次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充汾尽职调查并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为中银证券符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并仩市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定发行人股票已具备公开上市的条件。因此国泰君安同意作为保荐机构推荐中银证券本次发行并上市。

发行人：中银国际证券股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：平安证券股份有限公司