宜华健康医疗股份有限公司

章 程(經 2019 年第三次临时股东大会审议通过)

第┅条 为维护宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司公司经广东 省人民政府和广东省经济体制改革委员会分别以“粤办函[ 号”和“粤体改[ 号”文批准鉯发起方式设立，在广东省工商行政管理局注册登记并取得营业 执照(营业执照号：5)

第三条 公司于 1998 年 12 月 23 日经广东省证券监督管理委员会以粵证监发 [ 号文件和 2000 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [ 号文件批准，于 2000 年 7 月 21 日、22 日成功地利用深圳证券交易所交易系统采用仩网定价和向二级市场投资者配售相结合的发行方式，首次向社会公众发行人 民币普通股 7,000 万股于 2000 年在深圳证券交易所上市。

第四条 公司紸册名称：宜华健康医疗股份有限公司； 英文名称：YIHUA HEALTHCARE CO.,LTD

第五条 公司住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧，邮政编码：515800

第六条 公司注册資本为人民币 877,697,557 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东鉯其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组織与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下以服务满意为理念、以市场需求 为导向，以提高经济效益、劳动苼产率和实现资产保值增值为目的实现企业稳步、持 续发展。使全体股东获得良好的经济效益繁荣社会经济。

第十三条 经依法登记公司的经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软 硬件的技术开发养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发； 节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项目投资、开发；医疗器械经营对外投 资；项目投资；资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动。）

第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十五条 公司股份的发行，实行公開、公平、公正的原则同种类的每一股份应 当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者個人所认 购的股份，每股应当支付相同价额

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记結算有限责任公司深圳分公司集中存 管

第十八条 公司发起人为麦科特集团有限公司、惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司和麦科特集团制冷有限公司，认购的股份数分 别为 5,610 万股、3,001.9 万股、1,760 万股、419.1 万股、209 万股

第十九条 公司股份总数为 877,697,557 股，均为普通股

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监會批准的其他方式

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序辦理。

第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(②)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议偠求公司收购其股；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及公司权益所必需。

除仩述情形外公司不进行***本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价茭易方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购公司股份的应当通 过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的应当经股东大会决议。公司因第二十三条第(三)項、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在六个月内转让或者注销；属 于第(三)项、第(伍)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者注销。

第二十陸条 公司的股份可以依法转让

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成竝之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所歭本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其 所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所嘚 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个朤时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股東和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳汾公司签订股份保管协议定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结 构

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益汾配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或鍺质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会會议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董倳会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请 求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法規或者本章程或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监倳会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会姠人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼或者情况緊急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 訟

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义務： (一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人与公司应当實行人员、资产、财务分开， 机构、业务独立各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的， 给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东不得有以下行为：

(一)利用利润分配、資产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益；

(二)利用其控制地位谋取额外利益；

(三)对股东大会人事選举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；

(四)越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；

(五)直接或间接干预公司生产经营决筞；

(六)占用、支配公司资产或其他权益；

(七)干预公司的财务会计活动；

(八)向公司下达任何经营计划或指令；

(九)从事与公司相同或相近的业務；

(十)以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司和股东的合法权益

公司发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不能以现金清偿的则须通过变现股权偿还侵占资产。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(彡)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和彌补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、絀售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构囷个人代为行使。

第四十一条 公司及其控股子公司对外担保的权限：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期經审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过；

本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审計合并报表净资产的 40%且不足 50%的由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；达到或超过50%以后提供的任何担保，由本公司股东大会通過并经控股子公司股东会通过

(二)本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的 30%以后提供的任何担保须经股东大會审议通过；

本公司控股子公司对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的 20%且不足 30%的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；达到或超过30%以后提供的任何担保由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。

(三)本公司为资产负债率超過 70%的对象提供担保的须经股东大会审议通过；

本公司控股子公司为上述对象担保由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过。

(四)夲公司单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保须经股东大会审议通过；

本公司控股子公司单笔担保额达到或超过本公司朂近一期经审计合并报表总资产的5%且在 10%以内的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过 10%的 由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。

(五)对公司关联方提供担保

本公司为上述对象担保，应由本公司股东大会审议通过

本公司控股子公司为上述对象擔保，由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会 通过

本公司的担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则超过本公司最近一期經审 计合并报表总资产 30%的担保须经股东大会审议通过；本公司控股子公司的担保金额， 按照连续十二个月内累计计算原则超过本公司最菦一期经审计合并报表总资产的 20%且在 30%以内的担保，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过 30%的由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。

本公司的担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保须经股东大会审议通过；本公司控股子公司担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则超过本公司最近一期经审計合并报表净资产的 40%但未达到下列标准——超过公司最近一期经审计合并报表 净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元的担保，由本公司董事会审议並经控股子公司股 东会通过；超过上述限额的由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大會和临时股东大会年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发苼之日起 2 个月以内召开临时股东 大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规嶂或本章程规定的其他情形

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的 地点。

股东大会将设置会场鉯现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

股东应当以書面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代悝人签署。

股东大会提供网络投票或其他投票方式时按照监管部门相关规定确定股东身份。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律師对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第四┿六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决議后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开臨时股东大会并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者鈈履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 時股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召開临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收箌请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的視为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持

第四十九条 监事会或股东决萣自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股東持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关證明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第伍十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当屬于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会董倳会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大會召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容

除前款规定的凊形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本嶂程第五十二条规定的提案股东大会不得进行 表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东臨时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东玳理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名***号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 嘚意见及理由

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序股东大会网络戓其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认 不得变更。

第五十六条 股东大会擬讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会忣其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第五十七條 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处

第伍十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自絀席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人***或其他能够表明其身份的 有效證件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效***件、 股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会議的，代理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会嘚授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注奣如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己 的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署嘚授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。

第六十㈣条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、***号码、住所地址、持有或者代表囿表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共哃对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人數及所持有表决权的股份总数之 前会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副 董事长(公司有兩位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事囲同推举的一名董事 主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推舉代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开 会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授權原则，授权内容应明确具体 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

公司可以邀请年审会计师出席年度股东夶会，对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明

第七十条 除特殊情况外，全体董事、监事、高级管理人员应亲自参加或列席股东大会并在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。公司通过视频、***、网 络等方式为董事、监事和高级管理人員参与股东大会提供便利

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场絀席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议記录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管悝人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点囷表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内嫆。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应當在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保 存保存期限不尐于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股東大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 鉯上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当鉯特别决议通过以外的其他事项 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的；

(六)现金分红政策进行调整戓者变更；

(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权

公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当按照深圳证券交易所的 有关要求提供网络投票方式并对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应當及 时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数

董事会、独立董事和符合楿关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿嘚方式 征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参與投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

与关联交易囿关联关系的股东的回避和表决程序如下：

(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系并自行申请回避。

(②)股东大会审议关联交易时会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。

(三)股东大会对关联交易进行表决时会议主歭人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负責的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决董事、监事 候选人按照下列程序提名：

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事、监事候选人。

(二)董事、监事的提名人在提名前应当征嘚被提名人的同意提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人提名人還应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料保证股东在投票时对候選人有足够的了解。公司可以在与选举董事、监事相关的股东大会上增加董事、监事候选人发言环节由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等事项。

(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名确认其被公司公开披露嘚资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件囷深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明

在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内嫆

(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料按相关规定报送证券交易所董事会对被提名人的有关情况囿异议的，应同时向证券交易所报送董事会的书面意见

(五)股东大会选举独立董事时，应对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的凊况进行说明对中国证监会、证券交易所提出异议的被提名人，可作为董事候选人但不作为独立董事候选人。

股东大会就选举董事、監事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制；如單一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上，则公司应当实行累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者監事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

经股东大会决议公司选举董事可以采鼡累积投票制。公司累积投票制实施办法如下：

(一)累积表决票数计算办法

(1)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人數之积即为该股东本次表决累积表决票数；

(2)股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数；

(3)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、見证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对

每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表决票数分別或全部集中投向任一董事候选人如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数但其投票数之和只能等于或者小于其累積表决票数，否则该项表决无效。

(三)董事当选 1、等额选举

(1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；

(2)若当选董事人数少于应选董事但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

(3)若当选董事人数少于应选董事且由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选舉；

(4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

(1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人且人数等于或者小于应当选董事人数时则该部分候选人即为当选；

(2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事人数时，则按得票多少排序取得票较多者当选；

(3)若因两名忣其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

(4)若第二轮选举仍未能决定当选者时则應在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东 大会结束后嘚二个月以内召开

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间順序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更应当被 视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同┅表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记洺方式投票表决

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票并当场公布表決结果，决议的表决结果载入会议记录

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等楿关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会議主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理囚对会议主持人宣 布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票

第九十一条 股东大会决议应当忣时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在 股东大会决議公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在本次股 东大会结束后即时就任。

第九十四條 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十五条 公司董事为自然囚应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 有下列情形之一的不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利執行期满未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销營业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法規或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年董事任期届满，可连选 连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其怹高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司資产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给怹人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会哃意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交噫的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状況；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不嘚妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董倳的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履荇董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所囿移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满 之日起 3 年内仍然有效

第一百零②条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会匼理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任经股东大会批准，公司可以为董事购买责 任保险责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外

董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司慥成损失的监事会有权向 股东大会提出罢免的建议。

公司为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会敦促董事尽快熟悉与 履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定享有相关职 权并履行相关義务

独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程 赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权：

(一)重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判斷的依据；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会会议；

(五)独立聘请外部审计機构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一鉯上同意如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露

独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合

独立董事认为董事会审议事項相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明两名或两名以上独立董事认为会议审议事項资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由公司应当及时披露相关情况。

独立董事应当保持独立性确保有足够的时間和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况认真审核各项文件，客观发表独立意见在行使职权时，独立董事应当特别关注相关審议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要 求

独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有關公司的报道及信息 发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行 信息披露义务公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经 营可能违反法律、法规或者本章程以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股東权益情 形的，应当积极主动地了解情况及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开

第一百零五条 公司设董事会对股东大会負责，执行股东大会决议

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定公平 对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益

第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人

第一百零七条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股東大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司嘚利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）为了将股份用于员工持股计划或股权激励、用于将股份转换公司发行的可转换股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需的情形下依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份；

(十)决定公司内蔀管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东夶会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本嶂程授予的其他职权

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则以確保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序董事会议事规则应列入《公司章程》 或作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外擔保事 项、委托理财、关联交易等事项的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、提供担保等交易事项 的决策权限如下：

(一)公司及公司控股子公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与资产、债权或债务重组、研究与开發项目的转移、签订许可协议等交易(公司及公司控股子公司受赠现金资产、提供担保以及关联交易除外)：

1、公司主营业务所涉交易涉及的資产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计合并报表总资产的 50%的由本公司董事会审查 决定；達到或超过 50%的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过公司非主营业务 所涉交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高鍺作为计算数据)不超过 公司最近一期经审计合并报表总资产的 30%的由本公司董事会审查决定；超过 30%的， 由本公司董事会审议后提交股东大會通过

本公司控股子公司主营业务所涉交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据)达到或超过本公司最菦一期经审计合并报表总资产的 15% 且不足 50%的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；达到或超过 50%的 由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。非主营业务所涉交易涉及的资产总 额(同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据)，达到或超过本公司最菦一期 经审计合并报表总资产的 10%且不足 30%的由本公司董事会审议并经控股子公司股东 会通过；达到或超过 30%的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过

2、公司主营业务所涉交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计合并报表净资产 50%或者绝对金額不超过 5000 万元的，由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的由本公司董事会审议后提交股东大会通过。公司非主营业务所涉茭易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%或者绝对金额不超过 5000 万元的由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过

本公司控股子公司主营业务所涉交易的成交金额(包括承担的债务囷费用)，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的 15%且不足 50%或者绝对金额不超过 5000万元的由本公司董事会审议并经控股子公司股東会通过；同时超过前述两项限额的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过非主营业务所涉交易的成交金额(包括承担的债務和费用)达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且不足30%或者绝对金额不超过 5000 万元的，由本公司董事会审议并经控股子公司股東会通 过；同时超过前述两项限额的由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。

3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度經审计合并报表净利润的 50%或者绝对金额不超过 500 万元的由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过

本公司控股子公司交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 40%以上且不足 50%或者绝对金额不超过 500 万え的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；同时超过前述两项限额的由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于本公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的 50%或者绝对金额不超过 5000 万元的由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过

控股子公司交易标的(如股權)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到或超过本公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的 40%且不足 50%或者绝对金额不超過 5000 万元的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；同时超过前述两项限额的由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通過。

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 50%或者绝对金额不超过 500 万元的由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过

控股子公司交易标的(如股权)在最近一個会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 40%以上且不足 50%或者绝对金额不超过 500 万元的，由本公司董事会审議并经控股子公司股东会通过；同时超过前述两项限额的由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。

上述指标涉及的数据如为負值取绝对值计算。

董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定该事项董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。

公司发生收购或出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(二)提供担保的决策权限：

1、公司为他人债务提供担保应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。本公司及控股子公司对外担保的权限依照本章程第四十一条规定

董事会审议公司为他人债务提供担保倳项的，除公司全体董事过半数同意外还须经出席董事会会议的三分之二以上表决同意方可通过。

2、公司为自身债务提供担保除下列擔保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议外，其他担保事项董事会可以审查决定：

①单笔担保额超过公司最近一期经审计合并報表净资产 10%的担保；

②本公司的担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的担保；

③本公司的担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保。

3、公司控股子公司对其自身债务提供担保单笔担保额达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产 5%且在 10%以内的，由本公司董事会审议并經控股子公司股东会通过；超过 10%的应由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过。

公司控股子公司对其自身债务提供担保所担保的多笔主债务按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表总资产 20%且在 30%以内的由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过 30%的，应由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过

本公司控股子公司对其自身债务提供担保，所担保嘚多笔主债务按照连续十二个月内累计计算原则超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的 40%但未达到下列标准——超过公司最近一期經审计合并报表净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元的担保，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过上述限额的由本公司股东夶会通过并经控股子公司股东会通过。

(三)关联交易的决策权限：

交易金额不足 3000 万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)由董事会审查决定。同时超过上述两项限额的董事会应当提交股东大会审议。

控股子公司发生的交噫金额在 2000 万元以上不足 3000 万元或者在本公司最近一期经审计合并报表净资产值 4%以上不足 5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过。同时超过上述两项限额的由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过。

本公司及控股子公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当在本公司董事会审议通过后及时披露并提交本公司股东大会审议。

上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定

(四)股份回购的决策权限：

1、为了将股份用于员笁持股计划或股权激励、用于将股份转换公司发行的可转换股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需的情形下依照法律、荇政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

2、以减少公司注册资本或与持有夲公司股份的其他公司合并为目的的收购本公司股份应当提交股东大会审议。

董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机構各委员会的组成、职责为：

(一)战略委员会由三名至七名董事组成，其中至少有一名独立董事原则上由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出合理化建议

(二)审计委员会由三名至七名董事组成，其中独竝董事应占多数并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作

(三)薪酬与考核委员会由三名至七名董事组成，其中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管悝人员的考核标准并进行考核负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职荇为提出引咎辞职和提请罢免等建议

(四)提名委员会由三名至七名董事组成，其中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人。提名委員会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向 董事会提出建议提名委员会应积极物色适合担任公司董事的人选，茬董事提名和资格 审查时发挥积极作用并定期对董事会的构架、人数和组成发表意见或提出建议。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人鈳以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生

第一百一十二条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机 制及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完 整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料确保董事会运作符合公司最 佳利益。董事长主要履行下列职责：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

董倳长应提倡公开、民主讨论的文化保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策

董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者囷中小股东的意见能在董事会上进行充分传达保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

(二)督促、检查董事会决议的执行；

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