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江苏马上游科技股份有限公司反饋意见回复   

 关于《江苏马上游科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“主办券商”)于2015年5月28日收到贵司《关于江苏马上游科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称《反馈意见》)根据《反馈意见》要求,海通证券江苏马上游科技股份有限公司(以下简称“公司”、“股份公司”或“马仩游”)项目组对所列问题进行了专项调查具体回复如下:
 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由,以投资者需求为导向對公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外),可参考维度如下:
 例如:战略新兴产业(节能环保、新一玳信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等)、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升級、商业模式创新型及其他新兴业态
 1.2按投融资类型分类
 例如:挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
 例如:阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型(500万股本以下)、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型
 1.4 按区域经济分类
 例如:具有民族和区域经济特色。
 1.5公司、主办券商自定义
 主办券商项目组的荇业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况对公司分类、投资价值发表意见,也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
 答:主办券商通过结合公司所处的行业分类、投融资类型分类、经营状况分类、区域经济分类、区域经济分类等维度对公司的特色进行了总结和分类
 (1)从公司产品的业务分类维度分析,公司以旅游电子商务服务为核心业务的互联网企业属于互联网产业。
 (2)从公司的经营状况维度分析公司2014年度和2013年度营业收入分别为39,893,257.83元、20,636,778.30元,2014年度销售收入较2013年度增长93.31%其主要原因在于公司销售业务不断拓展,2014年开始从事旅游电子商务业务当年实现销售收入24,396,366.85元。公司近姩来销售收入呈现显着增长态势的同时,公司内部的业务结构也在调整相比2013年度,公司2014年度旅游电子商务业务的销售收入占全年主营業务的比重增至61.52%随着公司旅游电子商务业务的不断发展成熟,将增强公司的盈利能力公司呈现出收入增长且富有市场前景的特点。
 主辦券商已在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由:
 根据《国民经济行业分类代码》公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中互联网和相关服务中的其他互联网服务I6490;根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的规定,公司所属行业为信息传输、软件
囷信息技术服务业中的互联网和相关服务I64主办券商认为马上游在旅游电子商务行业内具有一定品牌影响力,公司未来发展前景广阔具備一定的市场竞争力,符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件鉴于马上游符合《业务规则》规定的挂牌条件,且其为规范企业管理、增强股份流动性、开辟融资渠道、完善激励机制、提升宣传效应主办券商特推荐马上游在全国中小企业股份转让系统挂牌。
 请主辦券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险
 答:经主办券商核查,公司所处行业为电子商务行业根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的规定,公司所属行业为信息传输、软件和信息技术垺务业中互联网和相关服务I64根据《国民经济行业分类代码》的规定,公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中互联网和相关垺务中的其他互联网服务I6490公司所属的互联网行业是国家产业政策鼓励发展的行业。
 主办券商认为公司的业务符合国家产业政策的要求所处行业亦不受国家产业政策限制。
 (2)经主办券商核查公司及子公司均不属于外商投资企业,不涉及是否符合外商投资企业产业目录戓其它政策规范的要求
 (3)经主办券商核查,认为公司产业政策变化风险为:
 公司目前享受软件企业的税收优惠如税收优惠政策发生變化,可能会给公司的经营业绩造成不利影响旅游行业是一个高风险的行业,因为旅游涉及的业态及其复杂吃住行游购娱,同时公司叒是从事旅游电子商务将大大的增加企业的风险。因为电子商务行业最重要的就是信任换句话说就是品牌,实力服务口碑等,而旅遊电子商务更加因为旅游跟其他的电子商务是不一样的,不管旅游如何平台化信息如何透明化,价格如何低廉化都无法改变一个不爭的事
实,那就是旅游必须落地必须出行体验。所以面临以上情况将会出现信任风险,法律风险用户感知风险。
 请公司结合所处行業政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素客观、如实地描述公司业务发展的空间。
 答:已在《公开转让说明书》中第二章の“六、公司所处行业基本情况”部分进行如下披露:
 互联网行业的监管体制为行业主管部门统一监管我国电子商务行业的主管部门中華人民共和国商务部(商务部),商务部电子商务和信息化司负责具体相关工作包括电子商务行业标准、规则和政策的制定,市场运行狀态的监管商品供求体系的建设等。公司同时还涉及软件开发业务相关主管部门是中华人民共和国工业和信息化部,工信部的主要职責包括研究制定国家工业、通信业和信息产业发展战略、方针政策和总体规划拟定相关的法律、法规,发布行政规章制定相关的技术政策、技术体制和技术标准等。
 我国旅游业主要由政府主导国家旅游局在国务院领导下,负责统一管理全国旅游工作是国务院主管旅遊工作的直构。各省、自治区、直辖市设立省、地(州、市)、县旅游局三级地方旅游行政管理体系地方各级旅游局是当地旅游工作的荇业归口管理部门,受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导以地方政府领导为主,负责辖区内的旅游行业管理工作旅游行业主管蔀门主要行使的管理职责有旅游经营企业和旅行社的设立管理,旅游经营企业和旅行社经营资质的日常管理;旅游从业人员资质的管理;涉外豪华游轮的星级游船评定;旅游行业政策的发布、组织和实施等目前旅游行业协会包括中国旅游协会、中国旅行社协会、中国旅游飯店业协会、中国旅游车船协会、中国旅游报刊协会等,上述行业协会对旅游经营企业无强制性行业规范管理及约束职能
 中国国际电子商务协会是由从事信息化及电子商务产业研究、经营、管理、应用等领域相关机构共同发起,经中国政府机构核准登记注册的非营利社团組织其业务活动受政府机构的指导和监督管理。协会以推动信息化及电子商务应用与发展进程;营造电子商务应用、发展的环境和氛围;凝聚人才、共谋发展、促进行业的管理和自律为目标;在政府和企业之间、企业与企业之间、企业与社会之间发挥纽带和桥梁作用服務企业、服务政府、服务社会,推进信息化及电子商务广泛应用与发展
 中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织,主要莋用是组织制定行约、行规维护行业整体利益,实现行业自律;协调行业与政府主管部门的交流与沟通;提高我国互联网技术的应用水岼和服务质量保障国家利益和用户利益;普及网络知识,引导用户健康上网;参与国际交流和有关技术标准的研究;促进我国互联网产業的发展发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。
 互联网及旅游行业作为国家鼓励发展的战畧性产业一直以来受到国家政策的大力支持,已形成有利发展的政策环境与日益完善的规范架构
 序号 时间 颁布机构 产业政策 主要内容
 《产业结构调整 将增值电信业务平台建设作为我
 1 2005年 发改委 指导目录(2005 国重点扶持的鼓励类产业。
 提出发展信息产业和现代服务业
 是推进新型工业化的关键并将
 《国家中长期科 “以应用需求为导向,以发展高
 学和技术发展规 可信网络为重点重视和加强集
 2 2006年 国务院 划纲要(2006- 荿创新,开发支撑和带动现代服
 2020年)》 务业发展的技术和关键产品促
 进传统产业的改造和技术升级”
 作为信息产业重要的发展思路。
序號 时间 颁布机构 产业政策 主要内容
 提出了推进国民经济信息化、推
 进电子政务、建设先进网络文化、
 推进社会信息化、完善综合信息
 《年國 基础设施、加强信息资源的开发
 3 2006年 国务院 家信息化发展战 利用、提高信息产业竞争力、建设
 略》 国家信息安全保障体系、提高国
 民信息技术应用能力造就信息
 化人才队伍的九大战略重点。
 发改委、科技 明确将互联网服务如电子商务、
 4 2007年 部、商务部、 信息增值服务等列为當前优先发
 知识产权局 展的高技术产业
 将推动电信业向信息服务型转
 《信息产业“十 变、丰富增值业务、发展互联网产
 5 2008年 工信部 一五”規划》 业作为“十一五”期间的指导思想
 提出深化旅游业改革开放,放宽
 旅游市场准入、提高旅游服务质
 6 2009年 国务院 量、可持续发展能力明顯增强、产
 旅游业的意见》 业的规模及质量达到世界旅游强
 《电子信息产业 要求在信息服务、信息技术应用
 7 2009年 工信部 调整和振兴规 等领域培育新的增长点加快培
 划》 育信息服务新模式新业态。
 明确提出推进新一代移动通信、
 下一代互联网核心设备和智能终
 《关于加快培育 端的研发及产业化”互联网作为
 8 2010年 国务院 和发展战略性新 新一代信息技术产业的重要组成
 兴产业的决定》 部分,是国家未来重点发展的噺
 明确提到“全面提高信息化水
 平”要求“加快建设宽带、融合、
 安全、泛在的下一代国家信息基
 《中华人民共和 础设施,推动信息化囷工业化深
 国国民经济和社 度融合统筹布局新一代移动通
 9 2011年 全国人大 会发展第十二个 信网、下一代互联网、数字广播电
 五年规划纲要》 視网、卫星通信等设施建设,形成
 超高速、大容量、高智能国家干线
 传输网络推动经济社会各领域
 信息化,积极发展电子商务”
 序号 時间 颁布机构 产业政策 主要内容
 推进服务业的现代化,完善互联
 《互联网行业 网社会信息化服务平台并强调
 10 2012年 工信部 “十二五”发展 在迻动互联网、云计算物联网、电
 规划》 子商务等领域的创新与融合。
 《关于鼓励和引 推进旅游业向明见资本全方位开
 导民间资本投资 放、皷励民间资本投资旅游业、提
 11 2012年 国家旅游局 旅游业的实施意 高民营旅游企业的竞争力以及为
 见》 民间旅游投资创在良好的环境
 明确提出“到2015年,信息消费规
 模超过3.2万亿元年均增长20%
 以上,带动相关行业新增产出超
 《国务院关于促 过1.2万亿元其中基于互联网的
 进信息消费扩夶 新型信息消费规模达到2.4万亿
 12 2013年 国务院 内需的若干意 元,年均增长30%以上基于电子
 见》 商务、云计算等信息平台的消费
 快速增长,电子商務交易额超过
 18万亿元网络零售交易额突破3
 《关于促进旅游 明确提出熟虑科学旅游观、增强
 13 2014 国务院 业改革发展的若 旅游发展动力、拓宽旅遊发展空
 干意见》 间以及完善旅游发展政策。
 要求要构建完善的智慧旅游管理
 《关于促进智慧 体系加快创新融合发展、简历完
 14 2015年 国家旅遊局 旅游发展的指导 善的旅游信息基础数据平台、推
 意见》 动智慧旅游产业发展。
 互联网是指将两台或两台以上的计算机终端、客户端、垺务端通过计算机信息技术的手段按照一定的通讯协议互相联系起来,从而实现全球范围内的信息共享和交互由于互联网信息传输具囿高速度、低成本、跨地域等优势,互联网在当代社会经济生活中的运用越来越广泛已成为人们日常生活、学习和工作的重要组成部分。
 近年来随着我国经济发展以及国家对互联网行业的大力推动网民规模持续增长、网站服务内容和盈利模式不断创新,互联网行业的前景看好自2004年以来,新浪、搜狐、盛大、百度、搜房网、世纪佳缘等多家国内互联网企业在美国纳斯达克成功上市其业务涉及门户、游戲、旅行、证券服务、招聘、搜索引
擎、房产、汽车、视频、移动增值等众多应用领域,逐步发展成为我国最具影响力和增长潜力的新兴荇业之一
 2、公司所处细分行业发展情况
 公司主营业务所处的行业为互联网和相关服务业中的电子商务服务业,具体细分行业为旅游电子商务服务业
 中国电子商务的发展与互联网普及之间存在着紧密的联系,历经萌芽期、雏形期、成长期、稳定期、成熟期五个阶段根据Φ国电子商务研究中心发布的《2013年度中国网络零售市场数据监测报告》,2013年中国网络零售市场交易规模达18,851亿元较2012年13,205亿元同比增长42.8%,占到社会消费品零售额的8.04%据中国电子商务研究中心监测数据显示,截止2014年6月中国网络零售市场交易规模达10,856亿元2013年上半年达7,542亿元,同比增长43.9%预计2014年有望达到27,861亿元。
 (2)旅游电子商务服务业
 中国旅游电子商务网站从1996年开始出现目前主要包括地区性网站、专业网站和门户网站嘚旅游频道三大类。近年来旅游电子商务服务业发展势头强劲电子商务已经成为信息时代旅游交易的新模式。旅游电商在时代背景下已經逐步变成社会化电商、移动电商的综合体这样的模式和形态变化给在线旅游的创业者带来了很多机会。同时在企业自媒体化的潮流里旅游机构越来越喜欢以自己为主体的营销或销售渠道,移动社交平台和移动电商成为他们改变自己在旅游产业链中玩法的机会社会化旅游让在线旅游行业变得更轻、更快、更友好,在庞大的在线旅游市场里社会化旅游的主流化,让在线旅游的体验变得更棒整个产业鏈也将随之进行升级换代和位移整合。
 3、公司所处行业的市场容量
 (1)旅游电子商务服务业
 据中国电子商务研究中心的监测数据2013年我国茬线旅游市场交易规模为2,204.6亿元,同比增长29%近三年复合增速高达32.5%。2014年中国在线旅游市场交易规模达2,772.9亿元比2013年增长27.1%。CNNIC数据显示2013年在网上預订过机票、酒店、火车票和旅行行程的网民规模达到1.81亿元,
占网民比例为29.3%中国电子商务研究中心预计我国旅游电子商务市场将保持稳萣增长,预计2015年将达到3,523.8亿元人民币环比增长25.9%,预计到2017年市场交易规模达到4983.4亿元人民币
 根据软件与信息服务产业“十二五”规划,到2015年整个软件信息服务产业规模突破4万亿元,占信息产业的比重达到25%在“十二五”的前三年,我国软件业收入复合增速高达27.8%保持高速发展的态势,2014年1-6月我国软件和信息技术服务业实现收入16,929亿元,同比增长21%其中6月份完成软件业务收入3,675亿元,同比增长21.4%比5月提高0.8个百分点。根据工信部统计我国软件行业市场由软件产品、信息系统集成、信息技术咨询服务、数据处理和运营服务、嵌入式系统软件、IC设计共陸类产品及服务构成。
 4、公司所处行业的竞争格局
 2013年以来OTA甚至互联网巨头百度、阿里、腾讯对在线旅游市场的争夺全面升级。以自助游、团队游、出境游、门票等为主的休闲旅游市场有数千亿空间是各方竞争的核心领域。随着中国全面进入大众旅游时代休闲度假市场增长迅猛,消费行为向互联网、移动互联网转移的趋势发展最快行业总体上处于市场快速扩张的阶段。由于市场前景广阔不仅引起众哆在线旅游企业的激烈争夺,百度、阿里、腾讯等互联网巨头也通过投资收购进入市场此外,各类创业公司也纷纷瞄准这一领域
 公司所提供的系统集成是软件行业的细分行业,系统集成解决方案领域的竞争格局是以国外企业为主导国内产品为补充。国外企业例如IBM、HP、BMC等厂商都具备强大的产品研发能力领先的咨询能力以及雄厚的资金实力。国内系统集成行业市场规模巨大企业数量众多,竞争较为充汾行业内各企业在长期经营实践过程中逐渐形成了自己的市场定位。但是系统集成行业集中度较低提供商较为分散,各有其擅长的细汾领域
 5、影响行业发展的有利和不利因素
 (1)影响旅游电子商务行业发展的主要有利因素
 ①政府积极扶持,搭建旅游电子商务平台
 旅游業是政府主导型产业政府主管部门应在宏观方面成为旅游业电子商务应用方面的组织者,从多方面对旅游电子商务的发展予以支持完善旅游电子商务的软、硬件环境和法律环境。另外行业协会要发挥重要推动作用建立有关操作规范,指导旅游企业搞好电子商务工作
 ②降低了旅游企业的经营成本
 旅游企业借助网络与其他企业之间形成各自关系,开通旅游电子商务服务并且形成完整的网络型商务联系洏企业的经营网络形成的效果是减少企业的交换信息成本。
 ③电子商务提升行业效率
 电子商务为旅游企业提供了一种全新的信息发布与快捷的销售渠道旅游企业可以借助网络讲景点特色、人文景观等以图文的方式展现在网页供全球范围内的消费者浏览查询。电子商务与以往的各类广告相比成本更为低廉并且提高了市场的速度与效率。
 (2)影响旅游电子商务行业发展的主要不利因素
 ①目前对于旅游电子商務的重视程度不足
 大多数旅行社认为目前消费者仍然凭借着传统的服务方式选择旅游公司因而忽视了应用旅游电子商务所能带来的潜在收益。并且从成本的角度考虑没有选择在软硬件上投入大量的资金
 在现存的一些旅游网站中,网站上大多只是进行一些景点、旅游路线嘚介绍并没有充分利用电子商务平台在商家与消费者中间的“桥梁作用”,也无法给消费者提供一套完整的旅游服务不能体现旅游电孓商务的优越性。
 目前旅游网站信息构建所需的硬件和软件都已比较成熟。旅游网站的建设、运营和管理涉及多方面的知识从业人员鈈但要具备较高的网络技术、电子商务知识,同时还应具备旅游专业知识、市场营销及管理等方面的知识事实上,现在缺乏既熟悉电子商务又精通旅游业务的复合型人才正是由于人才的缺乏,致使旅游公司的电子商务不能顺利开展和发展壮大
 (3)影响系统集成行业的囿利因素
 IT服务产业属于国家大力鼓励发展的新兴产业。近年来为促进IT服务行业发展,国家制定了一系列产业政策和发展规划来为产业发展营造优良环境如2007年3月国务院发布的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》(国发[2007]7号)、2009年1月国务院办公厅发布的《关于促进服务外包产业发展问题的复函》国办函[2009]9号、2009年国务院办公厅发布的《电子信息产业调整和振兴规划》、2011年“十二五”规划纲要以及国家发改委囸牵头制定的重点专项规划《“十二五”重点领域改革规划》等。
 ②IT服务业的技术创新
 IT服务业有着技术更新快、产品生命周期短的显着特點而且每一次的技术创新和技术进步都推动着行业发展。
 在行业应用软件开发方面随着系统软件的更新换代、中间件技术和数据库技術的推陈出新、新的开发平台和开发思想日益涌现,对应用软件的开发产生了很大的促进作用要求IT服务企业必须准确把握软件技术和应鼡行业的发展趋势,持续创新不断开发出功能和性能更加完善的新产品以满足客户更加多样化、个性化的需求。
 在系统集成、支持服务方面要求企业必须既把握业界先进的软硬件技术,又熟悉用户业务应用向高端系统集成、整体解决方案发展。
 (4)影响系统集成行业嘚不利因素
 ①专业技术人才相对缺乏
 IT服务业属于高智力行业高科技人才的作用十分明显。理想化的人员既需要掌握客户所处行业知识背景又需要对相应的软件研发技术有所了解公司所从事的高端IT技术服务通常也要求技术人员掌握深入的IT技术知识并具有一定工作经验,能根据客户的系统现状、业务流程和维护服务模式等提供IT服务整体解决方案
 目前上述高层次的复合型技术人才相对缺乏,这在一定程度上淛约了国内IT服务业的发展成为企业做大做强的瓶颈。
 近年来我国IT服务企业和金融设备电子化虽然取得了一定的发展,但与国外大型企業相比规模依然偏小且多为民营企业,资金较为缺乏且融资困难
而IT服务业和自助终端需要公司具有雄厚的资金实力以保证发展速度。這一矛盾使得融资困难的问题成为中小企业快速发展的又一瓶颈
 (三)公司面临的主要竞争状况
 1、公司在行业中的竞争地位
 公司已在全國5个省(江苏、海南、湖南、河南和江西)12个城市(南京、镇江、常州、扬州、连云港、郑州、洛阳、长沙、湘潭、宜春、海口、三亚)設立了马上游站点,并开通了马上游美国站
 公司作为智慧旅游全业务线服务提供商和整合商,得到客户的认可获得良好的口碑,客户嘚续约率很高公司还取得了多项荣誉:包括国家发改委和国家科技部在内的多项科技扶持资金。2011年公司被确认为江苏省民营科技企业;2012年,公司被国家智慧旅游服务中心和中国旅游电子商务服务中心评为优秀智慧旅游服务提供商;2012年公司被世界着名高科技和风险投资媒体红鲱鱼评为亚太高科技创新100强。2014年马上游O2O旅游移动电子商务平台被评选为“江苏省智慧旅游优秀项目”。
 创立于1999年总部设在中国仩海。携程旅行网拥有国内外六十万余家会员酒店可供预订是中国领先的酒店预订服务中心,每月酒店预订量达到五百余万间夜携程旅行网已在北京、广州、深圳、成都、杭州、厦门、青岛、沈阳、南京、武汉、南通、三亚等17个城市设立分公司,员工超过25,000人作为中国領先的在线旅行服务公司,携程旅行网成功整合了高科技产业与传统旅行业向超过9,000万会员提供集酒店预订、机票预订、度假预订、商旅管理、特惠商户及旅游资讯在内的全方位旅行服务,被誉为互联网和传统旅游无缝结合的典范
凭借稳定的业务发展和优异的盈利能力,攜程旅行网于2003年12月在美国纳斯达克成功上市
 去哪儿是中国领先的旅游搜索引擎,目前全球最大的中文在线旅行网站创立于2005年2月,总部茬北京作为一家创新的技术公司,去哪儿网致力于为中国旅游消费者提供全面、准确的旅游信息服务促进中国旅游行业在线化发展、迻动化发展。去哪儿网为消费者提供机票、酒店、度假产品的实时搜索并提供旅游产品团购以及其他旅游信息服务,为旅游行业合作伙伴提供在线技术、移动技术解决方案
 途牛旅游网创立于2006年10月,以“让旅游更简单”为使命为消费者提供由北京、上海、广州、深圳等64個城市出发的旅游产品预订服务,产品全面价格透明,全年365天24小时400***预订并提供丰富的后续服务和保障。
途牛旅游网提供8万余种旅遊产品供消费者选择涵盖跟团、自助、自驾、邮轮、酒店、签证、景区门票以及公司旅游等,已成功服务累计超过400万人次出游
 驴妈妈旅游网创立于2008年,是中国领先的新型B2C旅游电子商务网站中国最大的自助游产品预订及资讯服务平台。成立之初驴妈妈就以自助游服务商定位市场,经过数年发展形成了以打折门票、自由行、特色酒店为核心,同时兼顾跟团游的巴士自由行、长线游、出境游等网络旅游業务为游客出行提供一站式服务便利。
 通过项目建设公司提升了景区、酒店的管理服务水平,也更加懂得客户的需求并获得优质资源和高额的利润。通过整合营销公司既帮助客户建立了影响力也帮助了自己整合媒体资源,并进一步的了解了客户通过同业合作既满足了自身平台的产品丰富度,也为景区、酒店带来了大量的游客实现了平台需要的交易规模的需求,通过立体式终端销售不仅提高了平囼的品牌知名度还增强了平台忠诚度
 公司的旅游产品采购、整合,公司的旅游服务人员公司的旅游信息和数据都是基于旅游目的地的夲地化的深耕细作的。公司提供的是非常本地化的服务能够显着提升终端客户的旅游体验。
 公司始终把服务质量作为公司发展的基础公司是一家通过ISO9001国际质量体系认证的旅游电子商务服务企业。公司高度重视自身人员的培训与辅导
公司严格的质量控制与管理将全面提升公司的服务质量,从而在行业内保持持久的竞争力
 公司通过提供物联网,云计算大数据和移动互联网等科技手段能提供的电子验证,导游导览导航智能停车等各项智慧旅游服务,同时还可以通过马上游平台上的导游讲解员,黄包车出租车和旅行社等Partner提供人性化嘚定制贴心服务。高科技手段与人性化服务相结合能够为终端旅客带来良好的用户体验。
 1、关于商业模式(1)请公司进一步梳理公司業务流程,补充披露系统集成业务以及旅游电子商务服务(按照两种业务分别披露)的商业模式包括但不限于供应商、关键资源要素、主要客户、利润来源等。(2)请公司补充披露与旅游电子商务业务相关的主体之间的业务流程图包括但不限于公司与景区、旅行社、酒店、游客等,并说明公司客户及供应商中均存在旅行社的原因(3)请公司补充披露旅游电子商务服务两种业务的收入金额。(4)请主办券商勤勉尽责协助公司梳理业务流程及商业模式,以清晰易懂的描述或图形披露公司业务情况
 答:(1)已在《公开转让说明书》中第②章之“五、公司商业模式”部分进行如下披露:
 (一)旅游电子商务服务
 公司采用“搭建智慧旅游平台、提供智慧营销服务、进行智慧旅游应用建设”的模式来提供旅游电子商务服务。公司将智慧旅游产业链中的最前端平台及项目的规划建设与产业链中间核心环节的旅游電子商务管理服务平台和产业链后端的旅游目的地全媒体营销及全网营销有机的结合起来报告期内,公司旅游电子商务服务仍处于布局忣快速发展阶段公司旅游电子商务服务的主要供应商为旅游产品相关的资源商、地接社、批发商公司。公司凭借其平台网站向组团社及終端游客销售旅游产品赚取产品销售的差价利润。
 公司的旅游商品来源包括但不限于:项目建设所换取的门票资源和客房资源、营销服務所换取的门票资源和客房资源、媒体资源平台承载的旅游套餐资源、专线供应商联盟提供的路线产品资源、目的地站点员工采购的特产資源、战略合作伙伴提供的交通类旅游商品和出境游产品等
 面向旅游业同行,包括旅行社、OTA、联盟公司利用旅游综合服务平台,帮助旅游业同行完成产品销售
 面向游客,公司自营旅行社直接面向旅游目的地采购、整合、设计、策划特色的旅游产品通过线上平台向终端游客进行销售。
 公司主要通过线上平台网站向旅游业同行及终端游客进行旅游产品的销售
与旅游业同行按照合同约定进行结算,与终端游客利用在线支付工具进行结算
 以公司自有知识产权的智慧旅游云平台为核心和基础,为旅游目的地客户进行智慧旅游顶层设计、建設规划以及相关平台及应用系统建设以先进的平台化集成理念和产品引导客户,并通过BT等模式推动业务开展公司主要向政府部门提供智慧城管、智慧环保系统集成项目建设;向景区提供智慧景区系统集成项目建设;向酒店提供智慧酒店系统集成项目建设。公司系统集成業务的主要利润来源于帮客户进行设计取得的设计费、为客户进行系统建设取得的建设费用以及后续系统平台运营管理取得的运营管理费
 根据项目建设的需要公司向第三方采购产品及服务包括:非公司核心产品的软、硬件采购,项目建设中需要为景区、酒店等建设方需要嘚第三方应用服务
 公司是根据项目合同以及项目具体情况,配置相关人员规划方案、建设方案、实施方案
 对于景区和酒店相关的项目建设业务,公司的销售模式是通过“技术、产品、服务、媒体换资源”的方式资源可以是现金、门票或客房、现金+门票或者客房。在此基础上可以很好的解决目标客户的实际需求包括资金压力,客源压力影响力。通过此种模式公司可以快速的获得景区建设合同和高於常规项目的利润,实现快速复制和市场规模对于非旅游相关的业务,公司根据合同的具体约定与客户进行结算
 (2)旅游电子商务业務相关的主体之间的关系如下:
 旅游行业是一个特殊行业。旅行社作为这个特殊行业的中介机构在旅游产品的设计、生产过程中,或多戓少加入了一些必须的产品或服务同时,在整个产销过程中同一旅行社可能扮演不同的角色。一些大型旅行社既有地接旅行社的功能又有批发社功能,同时兼有组团社功能
 (3)已在《公开转让说明书》中第二章之“四、与业务相关的重要情况”之“(一)业务收入忣成本的主要构成”之“1、主营业务收入构成”部分进行补充披露披露:
 公司的旅游电子商务业务包括智慧旅游电子商务平台和智慧营销,但报告期内达到收入确认条件的仅有智慧旅游电子商务平台收入2014年度实现销售收入24,396,366.85元。
 (4)主办券商已协助公司全面重新梳理公司商業模式对公开转让说明书进行了重新表述。
 2、关于成本构成(1)请公司重新披露成本构成,并分别披露两种业务的成本明细(2)请公司结合成本构成分析旅游电子商业服务的成本较高的原因。(3)请公司补充披露系统集成各个项目各期的销售金额及成本结合项目立項、施工情况、成本核算情况等分析并披露毛利率差异较大的合理性。(4)请主办券商及会计师补充核查公司是否按照项目归集成本是否存在不同项目之间混淆成本归集的情况,并进一步核查系统集成毛利波动较大的合理性以及公司旅游电子
商务服务成本较高的合理性
 答:(1)已在《公开转让说明书》中第四章之“三、主要会计数据和财务指标”之“(一)营业收入、营业成本的主要构成、变动趋势及原因”部分补充披露:
 (2)公司旅游电子商务业务的成本主要为支付给旅行社,用于旅游产品的采购支出公司的旅游电子商务业务系2014年財开始全面发展,由于该类业务前期需要导入大量的客户流量所以在前期的运作中公司销售的旅游产品处于微利状态,待运作一段时间集聚规模效应后盈利能力将得到凸显。由于公司目前旅游电子商务业务规模较小议价能力较低,所以获取的旅游产品的成本较高
目湔公司一方面努力地提高自身的客户流量,扩大规模另一方面积极于旅游产品的终端提供商如景区、酒店、航空公司等谈直接的合作,降低成本
 (3)2014年度和2013年度系统集成业务的毛利率分别为79.65%和35.56%。
公司系统集成业务的毛利率与特定项目相关有一定的波动性,不同的项目笁程的难易程度、委托方的特殊要求、项目的结算方式等都影响着报告期内的毛利率波动具体项目毛利情况如下:
 营业收入占当期系统集成业务收入比 项目综合毛利
 营业收入占当期系统集成业务收入比 项目综合毛利
 公司所承接的项目由于成本中工程物资的耗费和人工费用嘚比例不同,使得各个项目的毛利率存在较大的差异2014年智慧城市和智慧旅行社项目合计占当期系统集成业务收入的比重为78.62%,项目主要投叺系软件支出所以人工和费用占成本的比重较大,工程物资的投入较少所以这两个项目的成本较低,毛利率较高分别为89.80%和92.36%所以导致2014姩系统集成业务的毛利率显着高于2013年。
 (4)系统集成项目的成本发生时在相应项目的营业成本归集即施工所领用的材料和器材的采购成夲计入相应项目的营业成本―工程物资,项目人员的薪酬支出计入营业成本―直接人工公司根据工时将机器设备、无形资产的累计摊销囷折旧在各项目中进行分配,包含与项目相关的直接费用均归集计入营业成本―其他费用并根据项目完成的进度确认收入和成本,保持收入与成本的配比
 旅游电子商务的成本即为外购旅游产品(外协费)的采购成本,根据销售的情况结转销售成本
 主办券商和会计师核查了公司的各个主要项目的立项报告、成本核算表和竣工验收清单,认为报告期内按照项目归集成本不存在不同项目之间混淆成本归集嘚情况,根据成本的结算清单和与旅行社的对账单等相关证据认为公司的系统集成毛利波动较大和公司旅游电子商务服务成本较高的均具备合理性。
 3、请公司补充说明应收镇江新区公用建设发展有限公司款项未收回的原因结合客户资信情况补充分析可回收性,并说明是否与客户协商收款事宜请公司补充说明期后回款情况。请主办券商及会计师结合合同、验收单等情况补充核查公司收入的真实性
 答:截至2015年5月30日,公司尚存8,408,000.00元应收镇江新区公用建设发展有限公司款项未予以收回镇江新区公用建设发展有限公司成立于2009年8月隶属于镇江新區经济发展总公司,注册资本2,000.00万元人民币截至目前,客户资信一直稳定尚不存在迹象表明该笔款项存在无法收回的风险公司已经按照壞账政策对该笔款项计提坏账。同时公司一直在与客户协商收款事宜需等到对方新的财政专项资金拨付下来即可支付公司。
 主办券商和會计师查阅公司合同、项目验收单和***核查公司的项目进度表,检查财务处理与项目进度的匹配性并向镇江新区公用建设发展有限公司发出函证,获取回函证实金额的真实性和准确性认为公司的收入真实,不存在虚增收入的情形
 4、公司存货余额较小。请公司结合期末在履行合同情况、工程进度情况、公司成本归集与结转情况补充说明期末存货余额较小的合理性请主办券商及会计师补充核查公司昰否存在提前结转成本的情形。
 答:公司存货主要用于核算因工程施工需要所采购的材料和设备2014年12月31日和2013年12月31日存货余额为950,070.22元和719,104.79元。工程施工也通常按施工进度进行采购并非预先采购大量存货。
 系统集成项目存货与采购总额和系统集成项目营业成本之间的勾稽关系如下:
 由此可以看出工程进度的推进存货核算的材料和设备会及时进行结转,从而企业存货余额符合实际情况主办券商和会计师通过查阅公司的存货进销存记录、工程的施工进度表后,存货采购和结转的相关凭证等审计资料后认为公司存货的核算与工程实际施工情况和进度楿符不存在提前结转成本的情形。
 5、请公司补充说明长期股权投资的后续计量情况说明未按照被投资企业的盈利情况调整期末余额的原因。请主办券商及会计师补充核查该情况
 答:主办券商和会计师核查情况:
 被投资单位名称 投资金额 持股比例
 注册地址:深圳市前海罙港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
 经营范围:计算机信息技术、网络技术、软件技术的开发、销售及相关技术咨询,国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取嘚许可后方可经营)
 股东名称 持股数量(万元) 持股比例
 广东联合物泰信息科技有限公司于2014年9月25日设立,报告期内未开始经营暂未发苼应计入利润表的相关收入或支出。
 6、请公司补充披露固定资产中机器设备的主要明细包括不限于名称、用途、取得方式、金额、对公司经营的贡献情况等,并说明机器设备余额较高的合理性请主办券商及会计师补充核查固定资产期末余额的真实存在以及计价的准确性。
 答:(1)已在《公开转让说明书》中第四章之“三、主要会计数据和财务指标”之“(五)报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析”部分补充披露:
 公司主要固定资产的取得方式、主要用途及对公司经营的贡献情况:
 固定资产名称 用途 账面原值 对公司经营的贡献
 物聯网业务为各行业 在经营中基于物联网技
 客户提供一种数据采 术应用的智慧城市系统
 物联网应用支 集、传输、处理和业 购入 4,273,504.27 建设业务都昰在该平
 撑平台 务管理的整套解决方 台技术的基础上产生的
 采用先进的因特网技 在经营中智慧景区、智
 术、给所有宽带网上 慧酒店、智慧旅行社等
 的客户提供一个不需 系统建设业务中的呼叫
 要前期硬件投入、即 中心业务模块,都是在
 龙行业务生成 时申请即时开通坐席 购入 1,914,080.00 该技术系统的基础上产
 系统 的新型呼叫中心 生的项目建设业务
 公司在2013年前处于研究开发阶段2013年、2014年系统集成项目增多且公司转向互联网电孓商务平台建设,需要配备足够的固定资产以满足研发和运营的需要所以从研发需求、项目合同、未来发展方面来看,保持现有较高固萣资产余额有必要
 (2)主办券商和会计师的核查程序:期末对公司的固定资产盘点情况进行监督,并在监盘基础上对公司的固定资产盤点总体情况进行复核,检查资产负债表日固定资产是否账实相符;抽盘过程中结合点数等盘点方式,采用从盘点表选取样本盘点实物嘚方法以检查固定资产的真实性,选取大额固定资产核对记账凭证,审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与***、采购合哃等一致经盘点公司的固定资产是真实存在的;根据公司的固定资产折旧方法对累计折旧进行重新计算,经测算公司的累计折旧是准確的。
 经核查主办券商和会计师认为公司固定资产期末余额真实存在,计价与折旧准确
 7、请公司补充披露冷链物流管理平台、物联网雲计算运营平台、云计算联络中心平台、物联网云计算平台的主要情况,包括但不限于
取得方式、主要用途、对公司经营的贡献情况请主办券商及会计师补充核查公司无形资产期末余额的真实存在以及计价的准确性。
 答:(1)已在《公开转让说明书》中第四章之“三、主偠会计数据和财务指标”之“(五)报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析”部分补充披露:公司主要无形资产的取得方式、主要鼡途及对公司经营的贡献情况:
 名称 主要特点及用途 贡献情况 来源
 此平台通过无线技术(GPRS/3G)、全球定位系统(GPS)、
 数字地理信息技术(GIS)、物联网技术的结合为冷链
 车提供全生命周期管理服务,实现“人、车、线、货”的 以该平台为基
 有效管理模式和管理的智能化项目所研发的车载单 础,公司完成了
冷链 OBU可支持广泛的车载传感器的接入与地址解析,通 冷链物流管理
 过读取及发送数据可实现与传感器嘚互动,从而精准 系统的研发成
 记录行车过程中的各个信息,包括加油数据及发动机实 功进入冷链运
 际耗油量支持实时监控制冷机组等重要部件的运行状 输市场,扩大了
 态支持实时获提货物的温湿度等信息,支持从CAN总 营业额
 线获取的车辆发动机、底盘工况及故障信息,支持记录
 司机的驾驶行为并量化建模分析。
 本平台是针对物联网云计算平台进行研发的运营管理 该平台在底层
 后台该运营平台是┅个开放性的平台,改变了以往 架构上搭建了
 各个应用各自开发的不足让各行各业的物联网应用
 在改物联网平台上,横向整合产业链極大缩短应用
 的开发周期,同时利用先进的云计算平台以及运营 受让
 级BOSS系统,使系统具备运维、预警、计费、流程 取得
 管理、呼叫中心等功能该运营平台包括如下模块:
 通信接入模块、物联网应用终端管理模块、业务分析 层的接入,并实
 处理模块、企业客户管理模块、業务处理模块、签约 现运营服务
 管理模块、门户系统服务功能模块。
 云计算联络中心平台基于全IP架构设计支持多点部 该平台是公司
 署,无需任何专用的硬件充分简化系统的部署并降低 在呼叫模块中
 成本。云计算联络中心由媒体网关、控制中心服务器、 的重要平台是
雲计 CTI/ACD、IVR、录音、报表及监控、智能传真系统以及 公司来电接入、
算联 运营服务系统OSS组成。云计算联络中心在支持PSTN 排队、座席呼叫 受让
络中 電话接入的同时还支持通过WEB网站上点击进入的 控制管理、报 取得
心平 用户通话。其中云计算联络中心的座席与座席间、WEB 表、监控、录喑、
台 用户与座席间通话皆不产生任何通话费用。整个云计算 以及运营管理
 联络中心通过集中的报表、监控、录音等手段统一控制 服务的解决方
 管理中继、座席、IVR的运行状况 案。
 名称 主要特点及用途 贡献情况 来源
 物联网云计算平台采用国际物联网云计算领域的最新 该平台昰公司
 技术提供包括基础设施即服务(IaaS)、平台即服务
 (PaaS)和软件即服务(SaaS)在内的解决方案。平台
网云 据接入和处理 受让
 可以提供客戶不同规模的数据采集存储,处理和商业
计算 中心是公司重 取得
 智能挖掘解决方案.其计算资源和存储资源同体的模块
 技术可以最大地優化数据处理速度其易于扩展的优势 支撑平台
 可以突破大型存储和计算的瓶颈。
 (2)主板券商和会计师的核查程序:检查无形资产的权属證书原件、非专利技术的持有和保密状况等并获取有关协议和董事会纪要等文件、资料,检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限确定无形资产是否存在,并由公司拥有或控制;检查投资者投入的无形资产是否按投资各方确认的价值入账并检查确认价值是否公允,交接手续是否齐全;对购入或接受捐赠的无形资产检查其原始凭证,确认计价是否正确法律程序是否完备(如依法登记、注册及变更登记的批准文件和有效期);会计处理是否正确;核对记账凭证,审查入账日期、金额等是否与***、合同等一致经核查公司无形资产是真实存在的。根据公司的无形资产摊销方法对无形资产累计摊销进行重新计算经测算,公司的摊销是准确的
 經核查主办券商和会计师认为,公司无形资产期末余额真实存在计价与摊销准确。
 8、关于公司子公司(1)请公司补充披露子公司的主營业务,取得方式、子公司与母公司在业务上的分工与衔接关系(2)请公司补充说明子公司实收资本的缴纳计划。(3)请公司补充披露洳何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制(4)请公司补充说明母子公司之间是否存在内部交易,如存在请公司补充说明内部交噫的最终实现情况。
 答:(1)已在《公开转让说明书》第四章之“八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”中补充披露:
 仈、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
 注册地址:南京市玄武区玄武大道699-1号行政服务中心3楼
 注册资本:1,000.00万元人民币
 实收资夲:1,000.00万元人民币
 经营范围:计算机信息技术、软件研发、信息咨询、技术服务及销售
 股东名称 持股数量(万元) 持股比例
 报告期内,南京物泰设立的目的主要负责研发旅游电子商务相关系统
 注册地址:扬州市泰州路43号
 注册资本:1,000.00万元人民币
 实收资本:200.00万元人民币
 经营范圍:许可经营项目:无。
 一般经营项目:计算机信息技术、软件研发、信息咨询、技术服务及销售
(经营范围不含工商登记前需许可项目)
 股东名称 持股数量(万元) 持股比例
 报告期内,江苏美地设立的目的是负责扬州瘦西湖的旅游电子商务营销服务
 注册地址:洛阳高噺开发区丰华路6号银昆科技园2#楼3405
 注册资本:500.00万元人民币
 实收资本:100.00万元人民币
 经营范围:计算机信息技术服务;软件开发、技术服务及销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
 股东名称 持股数量(万元) 持股比例
 报告期内,洛阳物泰设立的目的昰开拓洛阳地区的系统集成项目建设能够更快、更便捷的服务客户,同时集中办公也有助于减少人员出差等运营费用提高项目利润。
 紸册地址:常州市武进区常武中路801号常州科教城天润科技大厦C座二楼
 注册资本:500.00万元人民币
 实收资本:100.00万元人民币
 经营范围:信息技术领域的技术研发、技术咨询、技术服务;计算机软件的开发销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进絀口的商品及技术除外)
 股东名称 持股数量(万元) 持股比例
 报告期内江苏微行天下设立的目的是承接、运营常州地区的微信营销项目。
 注册地址:镇江市新河西岸168-3208
 注册资本:100.00万元人民币
 实收资本:100.00万元人民币
 经营范围:国内旅游业务入境旅游业务;网上贸易代理;信息咨询服务;提供会展接待服务;复印、影印、打印服务;汽车配件、日用百货、工艺品、字画、漆器、玉器、针织品、服装的销售;代悝销售航空、轮船、火车客票;电脑刻绘;商务信息咨询;旅游软件开发。
 股东名称 持股数量(万元) 持股比例
 报告期内镇江马上游主偠定位为旅游产品及线路的采购、设计和线下销售、导游服务等,公司为互联网服务行业的企业主要将镇江马上游旅行社的产品在线上销售二者线下线上互为补充连成整体的基于目的地旅游服务的 O2O电子商务模式,拟在全国各主要旅游目的城市设立各分站进行电子商务的运營
 注册地址:镇江市新区大港镇港南路345号
 注册资本:100.00万元人民币
 实收资本:50.00万元人民币
 经营范围:信息技术领域的技术研发、技术咨询、技术服务;计算机软件的开发,销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;信息咨询服务;提供会展接待服务;复印影印,打茚服务汽车配件,日用百货工艺品,字画漆器,玉器针织品,服务的销售商品信息咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
 股东名称 持股数量(万元) 持股比例
 镇江市神龙国际旅行社有限公司 10.00 10.00%
 报告期内,镇江创游设立的目的主要是在嘚基于合作方在镇江目的地城市的旅游资源共同开发运营O2O电子商务镇江分站。
 注册地址:温州市龙湾区灵昆镇九村村(温州市达仕明光學有限公司内四层东北角)
 注册资本:1000.00万元人民币
 实收资本:52.00万元人民币
 经营范围:信息技术、软件业务的研发、咨询、服务及销售(不含出版物);自营和代理各类货物及技术的进出口业务
 股东名称 持股数量(万元) 持股比例
 报告期内,浙江物泰设立的目的主要是开拓浙江地区的系统集成项目建设更快、更便捷的服务客户,同时集中办公也减少人员出差等运营费用提高项目利润。
 注册地址:湘潭市昭山示范区两型示范产业中心(昭山乡金兰村)
 注册资本:500.00万元人民币
 实收资本:8.50万元人民币
 经营范围:信息技术、软件业务的研发、咨詢、服务和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
 股东名称 持股数量(万元) 持股比例
 报告期内,湖南易游设立的目的是开拓鍸南本地旅游电子商务项目更快、更便捷的服务客户,同时集中办公也减少人员出差等运营费用提高项目利润。
 注册地址:江西省宜春市宜春北路99号
 注册资本:1,000.00万元人民币
 经营范围:信息技术、软件业务的研发、咨询、服务和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口業务
 股东名称 持股数量(万元) 持股比例
 江西省作为旅游大省,公司设立宜春云谷是为了更好的把江西省作为旅游目的地省份利用O2O平囼的优势及力量,充分发挥合作伙伴的积极性来运营江西省电子商务分站
 注册地址:温州市江口新区管委会行政中心1号楼135室
 注册资本:1,000.00萬元人民币
 经营范围:网络科技技术的咨询、开发、转让及服务;软件设计及开发;计算机维修;设计、制作、代理、发布各类广告;国內货运代理;实业投资;企业管理咨询;投资咨询;商务信息咨询;艺术品(除文物)、日用百货、计算机硬件、电子产品、通讯设备的銷售;企业形象策划;会展策划;会展会务服务;公关活动策划;营销活动策划;礼仪服务;从事货物及技术进出口服务。
 股东名称 持股數量(万元) 持股比例
 南京铭特利企业管理有限公司 140.00 14%
 南京德惠助企业管理咨询有限公司 150.00 15%
 浙江省作为旅游大省公司设立浙江泰德是为了更恏的把浙江省作为旅游目的地省份,利用O2O平台的优势及力量充分发挥合作伙伴的积极性来运营浙江省电子商务分站。
 公司对控股子公司實施统一管理通过选派董事、监事和高级管理人员,实施财务审计监督审批财务管理与会计核算制度、要求报告重大事项,限制重大倳项决策权限等方式加强对控股子公司的管理。
 (2)补充说明子公司实收资本的缴纳计划:
 ①南京物泰已缴足实收资本1000万元
 ②江苏美哋注册资本1000万元,实缴注册资本200万元剩余800万元注册资本自公司成立之日起20年内缴足。
 ③洛阳物泰注册资本500万元实缴注册资本100万元,剩餘400万元约定在2015年12月30日前缴130万元2016年12月30日前缴130万元,2017年12月30日前缴140万元缴足
 ④镇江马上游已缴足实收资本100万元。
 ⑤江苏微行天下注册资本500万え实缴注册资本100万元,2015年12月30日前缴130万元2016年12月30日前缴130万元,2017年12月30日前缴140万元缴足
 ⑥镇江创游注册资本100万元,实缴注册资本50万元2015年12月30ㄖ前缴16万元,2016年12月30日前缴16万元2017年12月30日前缴18万元缴足。
 ⑦浙江物泰注册资本1000万元实缴注册资本52万元,剩余注资款约定在2014年12月30日后每年出資100万30年内注册资本全部缴清。
 ⑧湖南易游注册资本500万元实缴注册资本8.5万元,剩余注册资本约定在2017年6月30日前缴足
 ⑨宜春云谷注册资本1000萬元,实缴注册资本0万元股东出资于公司成立之日起5年内缴足。
 ⑩浙江泰德注册资本1000万元实缴注册资本0万元,股东出资于2044年11月7日缴足
 (3)在公开转让说明书“第四章公司财务”之“八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”中补充披露:
 公司对控股子公司实施统一管理,通过选派董事、监事和高级管理人员实施财务审计监督,审批财务管理与会计核算制度、要求报告重大事项限制重夶事项决策权限等方式,加强对控股子公司的管理
 (4)母子公司之间内部交易情况如下:
 子公司南京物泰信息科技有限公司为母公司江蘇马上游科技股份有限公司提供项目开发,报告期内实现对外销售356,000.00元
 9、公司报告期内工资增加较多。(1)请公司结合报告期业务增加情況、各期的人数及平均工资情况补充说明工资增加的合理性(2)请公司结合计入各项成本费用的工资金额以及人员岗位结构补充说明公司成本费用划分的准确性。(3)请主办券商及会计师补充核查公司工资计提与发放的准确性、公司工资增加的合理性
 答:(1)报告期内公司平均职工薪酬如下表
 从以上表可出看出,公司职工薪酬的增加主要是用工人数的增加因为人才是旅游电子商务业务市场竞争的核心洇素之一。随着公司经过近几年的业务积累不断引入相关人才构建一支高素质的人才队伍,从而实现公司的竞争优势是公司的人才竞爭策略,因此2014年职工人数较2013年增长66.13%年职工薪酬总额增长91.89%。该增长与销售收入的增长相匹配。
 另外由于镇江市人才供求关系,为了维護技术团队的稳定性不断增强公司竞争力和吸引更好的人才,公司将年工资标准普遍提高也是导致公司工资增加的重要原因。
 (2)公司人员构成主要为销售人员、研发及管理人员人员构成结构及工资计提渠道如下表:
 成本费用项目 人员比重
 职工薪酬 平均人数 总额的比偅 (%)
 成本费用项目 人员比重
 职工薪酬 平均人数 总额的比重 (%)
 由上表可以看出,公司人员的薪酬在各岗位间的分布比例与该岗位人数仳大体相当,其中管理人员工资与研发人员工资基本持平(上项目的研发人员工资较高)并高于销售人员经核查公司工资表及工资发放記录,公司的人工成本在成本费用间划分、计提及发放基本准确
 (3)主办券商和会计师核查了公司的工资表,项目人工成本统计表及公司的发放记录认为公司工资计提与发放的准确公司工资的增加具备合理性。
 10、请公司重新梳理说明书中所有数据对于数字计算及披露等错误进行修改,如应付账款前五名合计数、重大事项提示中各期净利润金额、关联方余额中其他应收款余额
 答:(1)已将公司说明书Φ所有数据重新梳理并对以下错误进行修订:
 应付账款前五名合计数:
 与公司关 占比例 款项性
 与公司关 占比例 款项性
温州市瓯江口开发建設投 非关联方 84,000.00 11.36 1年以内 服务费
中兴华会计师事务所江苏 非关联方 50,000.00 6.76 1年以内 审计费
 重大事项提示中各期净利润金额:
 2014年度和2013年度,公司净利润分別为-992,547.57元和1,493,924.87元扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,309,757.70元和-355,766.15元,公司目前处于处于业务转型阶段对旅游电子商务业务的前期投入一定程度上影响了公司报告期内的经营成果,公司报告期内非经常性损益占净利润的比重分别为-31.96%和70.99%对政府补助存在较大的依赖。”
 关联方余额中其怹应收款余额:
 各报告期末关联方拆借资金余额情况如下:
 11、关于法人股东。(1)请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股東是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果;尚未按照前述规定履行备案程序的请说明有无履行备案程序的计划和安排。(2)1)请主办券商及律师补充核查公司是否與机构投资者之间签署“对赌”等投资价格调整、优先权、
反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排分析公司及该等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响,股东之间是否存在(或潜在)纠纷及其对公司治理及正常运营的影响2)请主办券商及律师补充核查上述协议是否存在根据《合同法》等相关法律法规、司法裁决等被认定为无效的情况;该等协议及其履行是否损害了公司、公司股东及公司債权人利益;该等增资、对赌协议及其履行是否符合相关法律法规的规定;公司是符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件(3)请公司补充披露是否上述合伙企业是否为持股平台,如是:1)请公司补充披露两家合伙企业的合伙人结构、基本情况2)请主办券商补充核查关联关系、是否存在股权代持的情形。3)请主办券商及律师就公司员工持股平台的设置是否符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于股东人数的相关规定进一步核查并发表明確意见4)请主办券商及律师就前述职工持股平台设立是否合法、合规,股权是否清晰发表明确意见(4)请公司补充披露上述股东的企業性质、是否涉及国有股权及历次国有股权批复情况及合法合规性。请主办券商及律师补充核查并发表意见
 答:(1)主办券商详细核查叻公司现有的股权结构,现有股东***4名法人股东分别为电广传媒、南京微行天下、南京润铭、南京润汇。随后主办券商详细核查了4洺法人股东的工商档案资料,除电广传媒为A股上市公司外其余3名法人股东系由实际控制人及其配偶或外部投资人投资设立的持股公司,均未投资于其他企业根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》第二条:“本办法所称私募投资基金是指在中华人民共和国境内,以非公開方式向投资者募集资金设立的投资基金私募基金财产的投资包括***股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其怹投资标的。非公开募集资金以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”上述三家公司并非以进行投资活动为目的而设立的公司其资产并非由基金管理人管理,不属于上述相关法律法规规定的“私募投资基金”不需要办理基金管理人登记及基金备案的相关手续。
 答:(1)主办券商详细核查了公司现有的股权结构现有股东***4名法人股东,分别为电广传媒、南京微行天下、南京润铭、南京润汇随后,主办券商详细核查了4名法人股东的笁商档案资料除电广传媒为A股上市公司外,其余3名法人股东系由实际控制人及其配偶或外部投资人投资设立的持股公司均未投资于其怹企业。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条:“本办法所称私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资鍺募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括***股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”上述三家公司并非以进行投资活动为目的而设立的公司,其资产并非由基金管理人管理不属于上述相关法律法規规定的“私募投资基金”,不需要办理基金管理人登记及基金备案的相关手续
 1)主办券商详细核查了2014年9月电广传媒与江苏物泰及其股東签订的《股权转让及增资扩股协议书》(以下简称:“《增资扩股协议》”)、及2015年2月电广传媒与陈勇、南京微行天下、南京润铭、毛冬、张烨、南京润汇、余致春、翟玉锋、梁平、王韧、徐文华、苏俊、黄御、南京趣游及江苏马上游、杨茗

中 南 出 版 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 Φ 南 出 版 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 中 南 出 版 传 媒 集 团 中 南 出 版 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司

首 次 公 开 发 行 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票股 股 票股 股 票股 股 票 首 次 公 开 发 行 首 次 公 开 发 行

招 股招 股招 股招 股 意 向意 向意 向意 向 书书书书 摘 要摘 要摘 要摘 要

??本招股意向书摘要的目的仅為向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括招股书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于网站投资者在作出认购决定前,应仔细阅读招股意向书全文并以其作为投资决定的依据。

??投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经紀人、律师、会计师或其他专业顾问。

??发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

??公司负责人和主管会计工作的负责囚、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整

??中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节第一節第一节第一节 重大事项提示 重大事项提示 重大事项提示 重大事项提示

??1.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求报经国務院同意,本公司设立未满三年可申请在境内公开发行股票并上市

??2.湖南出版投资控股集团有限公司是本公司的第一大股东,本次發行前湖南出版集团及其全资子公司盛力投资合计持有本公司 12 亿股股份,占发行前股份总数的

二二二二、、、、发行人历史沿革及经历嘚改制重组情况 发行人历史沿革及经历的改制重组情况 发行人历史沿革及经历的改制重组情况 发行人历史沿革及经历的改制重组情况

((((一一一一))))发行人的设立方式 发行人的设立方式 发行人的设立方式 发行人的设立方式

??经湖南省人民政府《关于湖南出版投資控股集团有限公司重组改制并境内上市方案的批复》(湘政函[ 号)、《关于设立湖南天闻出版传媒股份有限公司的批复》(湘政函[ 号)嘚批准【2008 年 12 月 25 日】湖南出版集团与其全资子公司盛力投资共同发起设立本公司。

??((((二二二二))))发起人及其投入的资产內容 发起人及其投入的资产内容 发起人及其投入的资产内容 发起人及其投入的资产内容

??根据湖南省财政厅出具的《关于湖南天闻出版傳媒股份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复》(湘财教[2008]83 号)湖南出版集团投入本公司净资产为 174,011.08 万元,按照 65.513%的折股比例折合股本 11.4 億股,股权性质全部为国家股占股本总额的 95%;盛力投资投入本公司的现金为 9,158.47 万元,按照 65.513%的折股比例折合股本 0.6 亿股,股权性质为国有法囚股占股本总额的 5%。

三三三三、、、、有关股本的情况 有关股本的情况 有关股本的情况 有关股本的情况

本公司本次 A 股发行前后股本情况 ((((一一一一))))本公司本次 股发行前后股本情况 本公司本次 本公司本次 股发行前后股本情况 股发行前后股本情况

??本次发行湔本公司总股本为 139,800 万股本次拟发行 A 股 39,800 万股,发行后总股本为 179,600 万股

??相关股东根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)有关规定履行国有股转持程序后,本次发行前后股本结构如下:

((((万万万万股股股股)))) ((((萬万万万股股股股))))

??2.本次发行 39,800 万股

??((((二二二二))))本本本本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 次发行前股東所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

??1.控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其全资子公司湖南盛力投资

有限责任公司承诺:自发行人股票在中国境内上市之日起三十六个月内,不转让

或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已發行的

股份也不由本公司收购该部分股份。

??2.其他股东湖南红马创业投资有限公司、湖南华鸿财信创业投资有限公司、

湖南湘投高科技创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、湖南华菱钢

铁集团有限责任公司承诺:自发行人 A 股股票在中国境内上市之日起三┿六个

月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之

前已发行的股份,也不由本公司收购该部分股份

發行人的发起人发起人发起人发起人、、、、控股股东和主要股东之间的关联关系 ((((三三三三))))发行人的 控股股东和主要股東之间的关联关系 发行人的发行人的 控股股东和主要股东之间的关联关系 控股股东和主要股东之间的关联关系

??股东盛力投资系湖南出蝂集团的全资子公司。其他股东之间不存在关联关

??四四四四、、、、发行人业务情况 发行人业务情况 发行人业务情况 发行人业务情况

??((((一一一一))))公司的公司的公司的公司的主营业务情况 主营业务情况 主营业务情况 主营业务情况

??本公司从事的业务主要包括:出版、发行、印刷、印刷物资供应、报纸和新媒体业务等

主要产品情况及用途 ((((二二二二))))主要产品 情况及用途 主要产品 主要产品 情况及用途 情况及用途

??本公司出版、发行、印刷和印刷物资供应业务的产品主要包括一般图书、教材教辅和电子絀版物,主要用途是为向大众传播知识和信息等;报纸和新媒体业务的产品主要包括报纸发行和广告发布等主要用途是向社会公众传播噺闻和相关信息。

??((((三三三三))))产品的销售方式和渠道 产品的销售方式和渠道 产品的销售方式和渠道 产品的销售方式和渠道

??本公司出版业务产品的销售方式和渠道按照产品类别主要分为两类:中小学教材和同步教辅销售模式为:主要采取系统发行模式即由学校统一组织通过新华书店预订;一般图书和电子出版物销售模式为:主要包括自办发行、新华书店发行、民营书店经销、参加国際国内书展和图书订货会等。

??本公司的发行业务的销售方式和渠道按照发行产品的类别分为两种:教材的销售模式分为政府采购、直供、代印和向其他出版社提供“型版”等多种方式;教辅、大众图书、专业图书的销售模式包括批发、第一类教材。零售等

??本公司的印刷业务主要集中在股份公司的全资子公司湖南天闻新华印务有限公司,包括为《潇湘晨报》提供印刷服务同时根据市场需求按照銷售合同直接向客户销售,客户群主要集中在湖南及其周边省份

??4、印刷物资供应业务

??本公司的印刷物资供应业务主要以印刷物資公司主体,为本公司出版社和印刷企业供应纸张、耗材、印刷机械等同时根据市场需求对外销售。

??5、报纸及新媒体业务

??受国镓关于报纸改制必须“采编与经营两分开”的政策限制本公司作为报业经营业务主体,通过合同形式获得《潇湘晨报》除采编业务外的經营性业务的经营权具体业务包括报纸发行和广告等,其中主要依靠广告收入来弥补报纸成本并实现盈利采编业务由潇湘晨报社负责。

??报纸发行业务的销售方式为:报业发行主要包括零售发行和征投合一发行

??报纸广告经营业务模式:报纸广告销售方式采取自營和代理并重。

??((((四四四四))))主要产品的主要原材料 主要产品的主要原材料 主要产品的主要原材料 主要产品的主要原材料

??本公司主要产品的主要原材料包括纸张、油墨和出版内容纸张通过向外部供货商招标采购;内容主要来自稿件和图书版权,稿件甴独立撰稿人或教育等相关领域的专家提供;图书版权从版权拥有人购买

??((((五五五五))))行业竞争情况及竞争地位 行业競争情况及竞争地位 行业竞争情况及竞争地位 行业竞争情况及竞争地位

??2008 年全国共有出版社 579 家,其中中央级出版社 220 家地方出版社359 家。經过整合目前全国形成了以 29 家综合出版集团公司为主体和分散单一出版社并存的竞争格局。

??湖南报业市场呈“三足鼎立”之势主偠市场被本公司控股股东湖南出版集团出版的《潇湘晨报》,长沙晚报报业集团出版的《长沙晚报》及湖南日报报业集团出版的《三湘都市报》所占领

??2、本公司竞争地位

??本公司是拥有“多介质、全流程”产业业态的大型出版传媒企业。公司在湖南省的中小学教材發行业务中占有主导地位;中小学教材出版业务在全国新课标教材市场具有强大的竞争力和品牌影响力

??2006 年,据新闻出版总署图书司課题组发布的《谁是 2006 中国书业领跑者》按照图书发货码洋统计,本公司主发起人湖南出版集团位居第 3 位

??2008 年,在《光明日报》社和《经济日报》社联合举办的的全国文化企业30 强推荐活动中本公司主发起人湖南出版集团名列出版发行类企业第 3 名。

??2009 年在全国首次經营性出版单位等级评估中,发行人下属人民社、科技社、岳麓社、美术社、文艺社等 5 家出版单位入选全国 100 家一级出版社获“全国百佳圖书出版单位”荣誉称号,入选数量在全国地方出版集团中位居第2

??2010 年 7 月,在新闻出版总署发布的《2009 年新闻出版产业分析报告》中鍸南出版集团在出版集团总体经济规模综合评价排名中位列第二。

??本公司版权输出业务走在地方出版集团前列2009 年,本公司被中华人囻共和国商务部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署认定为 年度国家文化出口重点企业

??((((六六六六))))发行人的竞争优势 发行人的竞争优势 发行人的竞争优势 发行人的竞争优势

??1.“多介质、全流程”的优势

??(1)本公司业务囊括从圖书出版到图书销售的整个产业链,集编印发供各环节于一体实现了出版产业上下游之间的无缝链接,有利于对图书、报刊产品的生产、销售进行全程管理和控制高效快捷,竞争能力更强可以最大限度获取整个图书产业链的利润。

??(2)本公司业务涵盖图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、网络、手机媒体、户外框架媒体等多种媒介形式内容资源可以得到多次利用,同一个选题既可实现纸質出版也可实现数字出版。

??(3)本公司业务紧密围绕传媒产业实现多元化既可以分散风险,又可以充分利用本公司长期积累的内嫆资源实现深度开发、多维开发。

??(4)本公司在电子出版和网站经营方面长期积累的丰富经验为公司发展数字出版、手机出版、網络出版打下了良好的基础,有利于公司对出版行业新的

技术、新的业态作出快速反应抓住数字出版、网络出版的市场机遇。

??2.拥囿较强的自主创新能力、跨地域拓展能力

??本公司拥有自主开发的美术、音乐、历史、地理等 8 科 9 种 16 套中小学新课程标准试验教材除本渻外,还成功打入全国 28 个省(市、区)在全国地方出版集团中具有较强的竞争力。

??本公司及下属各出版社在出版领域经营多年树竝了五大全国著名的图书品牌,即:公司下属相关出版社的“湘版教材”等教育类图书湖南文艺出版社的音乐图书,岳麓书社的古典名著湖南科学技术出版社的医卫图书、科普图书,湖南少年儿童出版社以“开心作文”为代表的作文图书

??业务规模和资产规模上的優势有利于本公司降低单位成本、提高盈利能力和竞争力,有利于开拓市场、更好地保质保量及时地为社会提供优质的产品和服务

??5.地处湖南的地域优势

??(1)丰厚的湖湘文化底蕴,为本公司出版业务提供了丰富的内容资源

??(2)湖南文化产业居于全国领先地位,为本公司的发展提供了良好的环境

??五五五五、、、、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 发行人业务及生产经营有关的資产权属情况 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

??((((一一一一))))主要苼产设备 主要生产设备 主要生产设备 主要生产设备

??截至 2010 年 6 月 30 日,本公司主要生产设备(账面原值 500 万元以上)为各类印刷设备

??((((二二二二))))房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物

??1、本公司的自有房产

??截至 2010 年 6 月 30 日,本公司及下属子公司共擁有 653 宗房产其中取得房屋所有权***的房屋 626 宗(建筑面积合计约 750,721.74 平方米)。发行

人子分公司尚有房屋 27 宗(建筑面积 16,829.67 平方米)暂未取得房產证仅占发行人自有房屋建筑面积的 2.19%,对本公司生产经营不构成重大影响

??2、截至 2010 年 6 月 30 日,本公司及下属子公司共租赁 98 宗房产建築面积合计约 79,825.66 平方米。

??((((二二二二))))土地使用权 土地使用权 土地使用权 土地使用权

??截至 2010 年 6 月 30 日本公司及下属子公司共拥有土地使用权 403 宗。

??((((三三三三))))商标商标商标商标

??截至 2010 年 6 月 30 日本公司及下属子公司拥有 6 个注册商标。

??((((四四四四))))专利专利专利专利

??截至 2010 年 6 月 30 日本公司及下属子公司拥有资讯互动显示设备、触摸屏一体机、液晶显示器等三项专利。

??((((五五五五))))重要特许权利 重要特许权利 重要特许权利 重要特许权利

??截至招股意向书签署之日本公司及下属子公司拥有图书、音像、电子、期刊、互联网等出版许可证 29 项、出版物经营许可证 19 项、复制、广告、印刷、增值电信业务、广播電视节目制作、互联网新闻信息服务等其他许可证 29 项。

??六六六六、、、、同业竞争和关联交易 同业竞争和关联交易 同业竞争和关联交噫 同业竞争和关联交易

??((((一一一一))))同业竞争 同业竞争 同业竞争 同业竞争

??本公司设立时根据主营业务整体上市的原则,除酒店、房地产等少数因特殊情况无法纳入上市范围的业务和资产外湖南出版集团所有的主营业务及资产全部进入本公司。目前湖南出版集团主要从事股权管理、资产管理、物业管理、酒店经营和房地产开发等业务,这些业务与本公司的主营业务并不相同或相似因此湖南出版集团与本公司之间不存在同业竞争。

((((二二二二))))关联交易 关联交易 关联交易 关联交易

本公司报告期内与控股股东湖南出版集团及其子公司存在一定的日常性关

联交易该关联交易是公司日常经营管理活动所必要的,有利于保证本公司的正

常运營关联交易价格也遵循了公允性原则,符合公司和全体股东的最大利益

没有损害非关联股东的合法权益。

本公司独立董事对关联交易發表意见认为上述关联交易是公司日常经营管

理活动所必要的,有利于保证公司的正常运营关联交易价格也遵循了公允性原

则,符合公司和全体股东的最大利益没有损害非关联股东的合法权益及产生同

业竞争,定价公允关联交易决策程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定。

2010年年年年1————6月月月月
2010年年年年1————6月月月月
湖南出版投资控股集团普瑞实业
湖南出版投资控股集团有限公司
长沙远航高分子材料有限公司
湖南华宏房地产开发有限公司
湖南省新华印刷三厂职工技术开
湖南远景光电实业有限公司
湖南远方纸源有限责任公司
湖南普瑞温泉酒店有限公司
湖南新华书店实业发展有限责任
2010年年年年1————6 2009年度年度年度年度 2008年度年度年度年度
湖南出版投资控股集团有限公
湖南恒嘉地产顾问代理有限公司
湖南新华书店实业发展有限责任
湖南华宏房地产开发有限公司
2010年年年年1————6
2009年度年度年喥年度 2008年度年度年度年度 2007年度年度年度年度
湖南出版投资控股集团普瑞实
湖南添瑞物业管理有限公司
湖南新华印刷集团有限责任公
湖南新華印刷集团邵阳资产管
湖南文盛出版实业发展有限公
长沙市宝新实业有限公司
湖南新华书店实业发展有限责
湖南激动文化传播有限责任公
鍸南出版投资控股集团有限公
长沙新华物业管理有限公司
长沙新悦物业管理有限公司
湖南远景光电实业有限公司
长沙远航高分子材料有限公司
湖南普瑞温泉酒店有限公司
营盘兄弟文化(北京)有限公司
湖南珈鼎置业发展有限公司
湖南瀚典文化江西务本传媒有限公司司
湖南新华房哋产开发有限责任
湖南远景科技有限责任公司
湖南新华印刷集团邵阳资产管
湖南出版投资控股集团普瑞实
业有限公司七峰白鹭湖农家乐
湖喃普瑞物业服务有限公司
湖南普瑞园林景观工程有限公
出租方出租方出租方出租方 承租方承租方承租方承租方 租赁金额((((元元元元))))
2010年年年年1————6月月月月
湖南出版投资控股集团有
湖南少年儿童出版社有限
湖南省新华书店有限责任
湖南新华印刷集团有限责
鍸南新华印刷集团有限责
长沙市宝新实业有限公司
湖南省新华书店实业发展
湖南文盛出版实业发展有
2009年度年度年度年度
湖南出版投资控股集团有
湖南少年儿童出版社有限
湖南省新华书店实业发展

根据《重组方案》和《重组协议》的要求重组改制前控股股东的“三类人

员”(包括离退休、内部退养、遗属等非在岗人员)归属于控股股东或其子公司,

所涉及的安置费用由控股股东承担并支付由于“三类人员”分布于湖南省各市

县,控股股东在管理上存在诸多不便故由控股股东委托本公司及本公司的子分

七七七七、、、、董事董事董事董事、、、、监事监事监事监事、、、、高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员

本公司的董事会包括 9 名董事,3 名为独立董事夲公司董事任期 3 年,可

连选连任其中独立董事连任不得超过 6 年。

兼职情兼职情兼职情兼职情
年薪酬年薪酬年薪酬年薪酬
历任湖南省文联悝论研究室第一副主任兼《理论
与创作》杂志执行主编湖南省文联办公室主任,
湖南通程国际大酒店常务副总经理湖南省报刊
出版服務中心主任、党总支书记,潇湘晨报社社
长、总编辑湖南出版集团副总经理,2004年11
月至2007年8月任湖南出版投资控股集团有限公
司党委副书记、副董事长、常务副总经理潇湘
晨报社社长,2007年8月迄今任湖南出版投资控股
集团有限公司党委书记、董事长2008年12月迄
今任本公司董事长,兼任潇湘晨报社社长
历任湖南省新闻出版局办公室秘书湖南少年儿
童出版社编辑、文艺室副主任、总编辑助理、副
社长、社长,湖南絀版集团副总经理2004年11
月至2007年8月任湖南出版集团党委委员、副总经
理,2007年8月至2009年3月任湖南出版投资控股
集团有限公司党委委员、总经理2009姩3月迄今
任湖南出版投资控股集团有限公司党委委员、副
董事长、总经理,湖南盛力投资有限责任公司执
行董事2008年12月迄今任本公司董事
1985姩至2005年历任岳麓书社编辑室编辑、出版
服务公司经理、《网上俱乐部》主编、岳麓书社
社长,2005年至2008年历任湖南教育出版社社长
和《中学生百科》主编2008年任湖南出版投资
控股集团有限公司总经理助理、图书与电子音像
出版产业部部长。2008年12月迄今任本公司董事、
1984年至1996年历任湖喃人民出版社政治理论编
辑室编辑、副主任1996年至2008年历任湖南少
年儿童出版社副社长、社长,2008年任湖南出版
投资控股集团有限公司总经理助理2008年12月
迄今任本公司董事、常务副总经理
1985年至1993年任湖南省新闻出版局计财处干
事,1993年至2000年历任湖南省出版公司科长、
副总经理2000年至2004姩历任湖南出版集团策
划发展部部长,2004年至2008年任湖南出版投资
控股集团有限公司战略投资部部长2008年任湖
南出版投资控股集团有限公司总經理助理、改制
上市工作领导小组办公室主任。2008年12月迄今
任本公司董事、董事会秘书、副总经理
1971年至1979年历任江西山口岩水电工程指挥部
技術员、湖南省衡阳地区水电局技术员1982年
至2008年历任岳麓书社编辑、副总编辑、首席编
辑,2002年8月至2004年9月兼任湖南省文联副主
席2004年9月迄今任鍸南省作协主席。2008年
12月迄今任本公司董事兼任湖南岳麓书社有限
1985年1月至1990年8月曾任中国戏剧出版社编
辑、编辑室主任、总编室主任;1994年9月迄今历
任清华大学新闻与传播学院副院长、清华大学新
媒体传播研究中心主任、国家文化产业研究中心
主任等职务。2009年9月迄今担任本公司獨立董事
2000年-2004年历任上海财经大学产业经济系主
任、工商管理学院副院长2004年迄今任上海财
经大学科研处处长。2009年9月迄今担任本公司独
曾担任《核工业财会》常务副主编、《时代财会》
编委湖南省学位委员会管理学科评议组成员、
衡阳市人民政府经济研究员、衡阳市经济管悝协
会会长、衡阳市政协委员、《南华大学学报》(社
会科学版)编委。现任湖南商学院科研处处长、
中国会计学会理事、湖南省会计学會理事2009
年9月迄今担任本公司独立董事
1984年至2002年历任湖南科学技术出版社编辑、
医务部主任、副社长、社长,2002年至2008年历
任湖南美术出版社社長、党支部书记兼社长2008
年12月迄今任本公司监事会主席
1983年至2008年历任湖南科学技术出版社医卫编
辑室助理编辑、编辑、编辑室主任、副社长、社
长。2008年12月迄今任本公司监事兼任湖南科
学技术出版社有限责任公司执行董事、总经理
1986年至1993年历任湖南人民出版社、湖南出版
社编辑、总编室主任,1993年至1996年任湖南省
新闻出版局图书管理处副处长1996年至2000年
任湖南少年儿童出版社党支部书记、副社长,2000
年至2004年历任湖南出版集团党委办公室主任、
监察室主任、总部工会主席2004年至2008年历
任湖南出版投资控股集团有限公司产业二部部
长、综合管理部部长、国际贸噫与合作部部长。
2008年12月迄今任本公司监事兼任本公司国际
1992年至2000年历任湖南省新华书店《图书市场
报》编辑部编辑、主管,2001年至2006年历任湖
喃省新华书店办公室文秘科科长湖南新华书店
集团综合管理部副部长,2006年至2008年历任湖
南新华书店集团党群工作部部长2008年12月迄
今任本公司职工监事,兼湖南省新华书店党群工
1984年至2008年历任湖南人民出版社历史读物编
辑室编辑政治理论读物编辑室编辑、副主任、
主任。2008年12月迄今任本公司职工监事兼任
湖南人民出版社有限责任公司社长助理
1979年至1999年历任衡阳市新华书店办公室主
任、人事科科长、副总经理,1999年臸2008年历
任长沙市新华书店副总经理湖南省新华书店党
委副书记,湖南新华书店集团总经理2008年12
月迄今任本公司副总经理,兼任湖南省新華书店
1991年至2001年历任湖南省新华印刷三厂制版车
间技术员、职工技术开发部技术员、三维电脑中
心副经理、制版中心技术发展部经理、厂长助理、
总工程师兼技术质量科科长2001年至2008年任
中华商务联合印刷(香港)有限公司助理总经理,
2008年任湖南新华印刷集团有限责任公司党委書
记、董事长2008年12月迄今为本公司副总经理,
兼任湖南天闻新华印务有限公司党委书记、董事
1991年至1998年历任《湖南广播电视报》编辑、
副主任、《湖南广播电视报》影视报业有限公司
总经理1998年至2000年历任《湖南文化时报》
副社长、副总编辑、总编辑,2000年至2008年历
任潇湘晨报社副社长、党总支书记、总编辑、总
经理2008年8月迄今任湖南潇湘晨报传媒经营有
限公司党总支书记、董事长。2008年12月迄今任
1984年至1985年任《今日大学苼》杂志编辑1985
年至1998年历任湖南教育出版社中教编辑部编
辑、文科部主任、初教部主任,1998年至2003年
任《中学生百科》杂志社主编、湖南教育絀版社
副社长2003年至2008年任湖南文艺出版社社长。
2008年12月迄今任本公司副总经理兼任湖南文
艺出版社有限责任公司执行董事、总经理
历任湖喃省化工进出口公司总会计师,潇湘晨报
社财务部经理、资产财务管理中心总监、副总经
理2008年任湖南出版投资控股集团有限公司改
制上市工作领导小组办公室常务副主任,潇湘晨
报社社委会委员湖南潇湘晨报传媒经营有限责
任公司董事、副总经理。2008年12月迄今任本公
司财務总监、资产财务部部长

除招股意向书所披露的兼职情况外本公司其他董事、监事、高管人员未

在本公司及下属公司以外的其他单位兼職。截至招股意向书签署日本公司董

事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份情况,

本公司董事、监事、高级管理人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外

投资亦未持有本公司关联企业的股份。

八八八八、、、、发行人控股股东及實际控制人简介 发行人控股股东及实际控制人简介 发行人控股股东及实际控制人简介 发行人控股股东及实际控制人简介

本公司的控股股东忣实际控制人湖南出版投资控股集团有限公司成立于

2001 年 7 月 11 日是经湖南省人民政府批准整体转制的省管国有大型一类企业。

法定代表人为龔曙光注册资本和实收资本为 61,590.9 万元,住所为湖南省长

沙市营盘东路 38 号经营范围:国家授权经营范围内的国有资产经营管理并开

本次发荇前,湖南出版集团持有本公司 114,000 万股股份占发行前股份总

九九九九、、、、简要财务会计信息 简要财务会计信息 简要财务会计信息 简要財务会计信息

((((一一一一))))合并资产负债表主要数据 合并资产负债表主要数据 合并资产负债表主要数据 合并资产负债表主要數据

2010年年年年6月月月月
12月月月月31日日日日 12月月月月31日日日日 12月月月月31日日日日

((((二二二二))))合并利润表主要数据 合并利润表主要数据 合并利润表主要数据 合并利润表主要数据

2010年年年年1————6
2009年度年度年度年度 2008年度年度年度年度 2007年度年度年度年度

((((三三彡三))))合并现金流量表主要数据 合并现金流量表主要数据 合并现金流量表主要数据 合并现金流量表主要数据

2010年年年年1————6月月朤月 2009年度年度年度年度 2008年度年度年度年度 2007年度年度年度年度
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额

((((二二二二))))非经常性损益项目情况 非经常性损益项目情况 非经常性损益项目情况 非經常性损益项目情况

2009年度年度年度年度 2008年度年度年度年度 2007年度年度年度年度
越权审批,或无正式批准文件的税收
计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关,按照国家统一标准定额
或定量享受的政府补助除外)
与公司正常经营业务无关的或有事项
除同公司正常经营业务相關的有效套
期保值业务外持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债囷可供出售金融资产取
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损
除上述各项之外的其他营业外收入和
其他苻合非经常性损益定义的损益项
少数股东权益影响额(税后)
归属于归属于归属于归属于本本本本公司母公司股东的净利润
公司母公司股东的淨利润
公司母公司股东的净利润
公司母公司股东的净利润
扣除非经常性损益的净利润
扣除非经常性损益的净利润
扣除非经常性损益的净利潤
扣除非经常性损益的净利润

((((三三三三))))主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标

2010年年年年6月月月月30
12月月月朤31日日日日 12月月月月31日日日日
无形资产(土地使用权除外)占净资
2010年年年年1-6月月月月 2009年度年度年度年度 2008年度年度年度年度
应收账款周转率(次/年)
息税折旧摊销前利润(万元)
每股经营活动的现金流量(元)

上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算

十十十十、、、、管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析

本公司董事会和高级管理层结合经审计的财务数据,对公司财务状况和经营

((((一一一一))))财务状况分析 财务状况分析 财务状况分析 财务状况分析

2010年年年年6月月月月30
12月月月月31日日日ㄖ 12月月月月31日日日日
2010年年年年6月月月月30
12月月月月31日日日日 12月月月月31日日日日
2010年年年年1-6月月月月 2009年度年度年度年度 2008年度年度年度年度
应收账款周转率(次/年)

??本公司业务、资产规模持续扩大与此相适应, 报告期内短期借款、预收

账款和应付账款规模扩大本公司负债主偠为流动负债,与本公司高比例的流动

资产结构相匹配也与本公司出版物发行的资金回笼周期保持较好匹配关系。

((((二二二二))))盈利能力分析 盈利能力分析 盈利能力分析 盈利能力分析

??报告期内本公司主营业务收入占营业收入的比例如下:

2010年年年年1-6月月月朤 2009年度年度年度年度 2008年度年度年度年度 2007年度年度年度年度

??公司营业收入持续增长2009 年、2008 年的增长率分别为 14.15%、11.06%。

报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重都在 97%以上主营业务非常突

((((三三三三))))现金流量分析 现金流量分析 现金流量分析 现金流量分析

??截至 2010 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 13,442.70 万元

期末现金及现金等价物余额 182,188.19 万元,公司现金流量较为充裕

((((四四四四))))股利分配情况 股利分配情况 股利分配情况 股利分配情况

??1、2008年公司成立过渡期内净资产增加额的分配

??根据《企业公司制改建有關国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企

[号)的规定以及《重组协议》的约定,湖南出版集团投入本公司的净

资产在过渡期内(即洎评估基准日2007年12月31日起至公司成立日2008年12

月25日止)因盈利或因其他原因的增加由湖南出版集团以现金形式分取,净资产在过渡期的减少甴湖南出版集团以现金补足差额。由于公司自成立之次日2008年12月26日起至2008年12月31日止的期间很短公司发起人股东湖南出版集团、盛力投资经协商一致并签署《协议书》,同意湖南出版集团投入公司的净资产在过渡期的增加额连同自公司成立之次日2008年12月26日至2008年12月31日止期间因盈利戓其他原因增加的净资产,全部归湖南出版集团享有

??根据中瑞岳华的审计结果,确定本公司就上述安排需向湖南出版集团返还款项匼计人民币 298,820,345.97 元本公司于 2009 年 6 月 26 日召开了 2008年度股东大会,就上述事项审议通过了“关于公司过渡期内净资产增加额处理方案的议案”向湖喃出版集团返还款项合计人民币 298,820,345.97 元。

??本公司于 2009 年 9 月支付了上述返还款项

??2、2009年1月1日至7月31日期间损益利润分配

??根据《中南出版傳媒集团股份有限公司增资扩股协议》约定的原则,经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过公司2009年1月1日至7月31日实现的利润向增资扩股湔的股东分配290,479,728.29元,其中:湖南出版投资控股集团有限公司275,955,741.88元;湖南盛力投资有限公司14,523,986.41元

??截至本招股意向书签署日,上述股利分配事項已实施完毕

??3、2009年年度利润分配

??2010年5月26日2009年度股东大会审议通过《关于中南出版传媒集团股份有限公司2009年度利润分配的议案》,“经中瑞岳华会计师事务所审计公司2009年度合并报表归属于母公司净利润479,593,308.88元,扣除已决议分配的2009年1月1日至7月31日股利290,479,728.29元本次以公司2009年末总股本1,398,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5元共计分配现金股利6990万元。”

??截至本招股意向书签署日上述年度股利分配事项已实施完毕。

??本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过本公司首次公开发行境内上

市人民币普通股(A 股)前的滚存未分配利润(不包括 2010 年苐一次临时股东大会决议已分配的公司 2009 年 1 月 1 日至 7 月 31 日的利润和本公司于 2009年度股东大会决议的 2009 年度利润分配方案确定分配的利润),由公司艏次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股东在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。

((((五伍五五))))发行人分公司及控股子公司基本情况 发行人分公司及控股子公司基本情况 发行人分公司及控股子公司基本情况 发行人分公司及控股子公司基本情况

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要 摘 书 向 意 股 招

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第四节第四节第四节第四节 募集资金运用 募集资金运用 募集资金运用 募集资金运用

本次募集资金箌位后按轻重缓急顺序投入以下 9 个项目。项目预计总投

资 185,221.56 万元计划全部使用募集资金:

((((万元万元万元万元))))
中南基础敎育复合出版项目
数字资源全屏服务平台项目
湖南省新华书店区域中心门店改造升
湖南省新华书店电子商务平台项目
全国出版物营销渠道建设项目
湖南天闻新华印务有限公司技改项目
中南出版传媒集团出版发行信息平台

1、“出版创意策划项目”是指通过设立中南天闻出版策劃分公司(暂名),打造传媒行业专业性强集目标消费者信息、图书市场信息、出版资源信息为

一体的信息资源中心;成长性好的华文圖书研发中心;业内品牌力强的版权运

营中心;华文市场影响力大的内容资源整合与传播平台,成为重要的华文出版

2、“中南基础教育复匼出版项目”是以基础教育辅导服务为核心业务面向全国中小学生、教师及家长,以线下教辅产品和线上服务为核心业务以公

司现有敎育出版资源和服务优势为依托,以“网络教育平台”——名师网为综

合性数字化运营平台融合互联网应用、移动数字通信等新技术,實现线上网

络教育服务与线下实体教育服务的综合运营建立具有跨媒体、跨平台特点的

复合型教育出版和服务体系。

3、“数字资源全屏垺务平台项目”是以打造综合性数字内容资源的全方位服务平台为目标针对电脑、手机、手持阅读器和数字电视等所有终端(即“全

屏”),着眼于数字内容运营与全媒体内容服务的开发与提供力争成为中国较为权威的全媒介数字内容基地以及华语世界较受欢迎、成长性良好的现代数字资源综合传播运营平台。项目将分成三个阶段:(1)搭建“成长无忧”网站聚合面向青少年用户的内容资源;(2)多維拓展“成长无忧”项目;(3)建设以所有有阅读需求的用户为服务对象、针对所有终端发布内容的传媒内容基地,形成全方位的全屏内嫆服务平台

??4、“湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目”是指对本公司所辖全省新华书店网络的区域中心门店进行改造升级,鉯构筑优质的经营网络为目标全面加强硬软件建设。

??5、“湖南省新华书店电子商务平台项目”是指以湖南省新华书店有限责任公司現有的供货商资源、物流资源、网点资源、信息系统资源和人力资源为依托采用 B2B 和 B2C 两种模式,构建中南地区最大的网上销售平台主要銷售出版物、文化用品和时尚数码产品。

??6、“全国出版物营销渠道建设项目”拟建立一个覆盖全国 25 个主要省(直辖市、自治区)、230 个哋市的以教育图书产品(包括义务教育和高中阶段教育教材教辅、高校高职教材、数字化教育产品等)为主、一般图书团购(包括集团采購、农家书屋等)为辅的图书产品营销体系

??7、“湖南天闻新华印务有限公司技改项目”是对天闻印务的设备进行升级改造,通过引進商用卷筒纸胶印机、报用卷筒纸胶印机、书刊用卷筒纸胶印机、商业标签印刷机、精装联动线等设备和控制软件扩大产能,提升高端苼产能力实现业务升级。

??8、“中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目”是指通过引进和建设企业资源管理系统(ERP 系统)实現公司“商流、物流、信息流”合一。

??本公司董事会全体成员一致认为:本次募股资金的运用符合公司的未来发展规划具有实施可荇性。

第五节第五节第五节第五节 风险因素和其他重要事项 风险因素和其他重要事项 风险因素和其他重要事项 风险因素和其他重要事项

??一一一一、、、、风险因素 风险因素 风险因素 风险因素

??((((一一一一))))知识产权保护 知识产权保护存在存在存在存在的風险的风险的风险的风险 知识产权保护 知识产权保护

??侵权盗版现象在出版业屡禁不止侵权盗版现象的存在,严重影响了出版业的健康发展造成我国图书出版业持续发展动力不足、原创内容缺乏等一系列问题,并给出版单位造成经济损失

??由于打击盗版侵权、规范出版物市场秩序是一个长期的工作,本公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险以及享有出版权的出版物和电子出版物被怹人盗版所带来的经营风险。

??((((二二二二))))选题风险 选题风险 选题风险 选题风险

??选题是公司出版业务的起点决定所出版图书包含的内容、知识、信息、形式以及所满足的需求等产品属性。尽管公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施在一定程度仩能够最大程度地保证对选题风险的控制但仍存在因选题的定位不准确、内容不被市场接受和认可而导致的经营风险。

??((((三彡三三))))出版和发行市场不规范带来的风险 出版和发行市场不规范带来的风险 出版和发行市场不规范带来的风险 出版和发行市场不規范带来的风险

??出版发行市场竞争不规范的问题时有发生具体表现除了较多的侵权盗版现象存在以外,还表现在少数出版发行单位吂目降低定价、提高销售折扣采取不正当竞争和商业贿赂等手段扰乱图书市场秩序。

??((((四四四四)))) 募集资金投资项目嘚风险 募集资金投资项目的风险 募集资金投资项目的风险 募集资金投资项目的风险

??本公司本次募集资金项目投资总金额约为 185,221.56 万元项目实施完成后,将大大增加本公司的生产能力和经营规模;同时短期内固定资产折旧将显著增加在募集资金项目完全实现效益之前,可能对公司业绩产生一定的影响同时,尽管本公司对募集资金投资项目进行了缜密的分析和反复论证但

项目的实施进展和实施结果仍然具有一定的不确定性,同时市场的变化、政

策的变动、技术的更新等均会对本次募投项目的实施和投资回报率产生一定影

响,存在不能唍全达到预期效益的风险

??二二二二、、、、其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项

??((((一一一一))))偅大合同 重大合同 重大合同 重大合同

2010年湖南省中小学免费教
科书实行政府采购单一来源
方式由中南传媒统一提供

??((((二二二二))))对外担保情况 对外担保情况 对外担保情况 对外担保情况

截至本招股意向书签署日,本公司不存在对外担保情况

??((((三三彡三))))诉讼和仲裁 诉讼和仲裁 诉讼和仲裁 诉讼和仲裁

??截至本招股意向书签署之日,本公司及其各级子公司尚未了结的或可预见

嘚标的金额在 100 万元以上(含 100 万元)的诉讼、仲裁事项如下:

??1.印刷物资公司与湖南东方新报文化传播有限公司(以下简称“东方新报”)***合同纠纷

??2.湖南驷马装饰设计工程有限公司(以下简称“驷马公司”)与人民社建设工程施工合同纠纷

??3.湖南新华书店囿限责任公司郴州分公司与湖南省安仁县平背建筑工程公司合同纠纷

??4、湖南新华书店有限责任公司郴州分公司与湖南省郴州市第二建築工程公司的合同纠纷

??截至本招股意向书签署日本公司及其子公司不存在其他对财务状况、经

营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,

亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼

第六节第六节第六节第六节 本次发行各方当事人和发荇时间安排 本次发行各方当事人和发行时间安排 本次发行各方当事人和发行时间安排 本次发行各方当事人和发行时间安排

一一一一、、、、发行各方当事人情况 发行各方当事人情况 发行各方当事人情况 发行各方当事人情况

联系人联系人联系人联系人

二二二二、、、、本次发荇上市的重要日期 本次发行上市的重要日期 本次发行上市的重要日期 本次发行上市的重要日期

网下申购日期和缴款日期
网上申购日期和缴款日期
本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第七节第七节第七节第七节 附录和备查文件 附录和备查文件 附录和备查攵件 附录和备查文件

??1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。

??2、查阅时间:每周一至周五 上午 9 点至 11 点 30 分下午 1 点 30 分至4 点 30 分。

??3、文件查阅地点:投资者可于本次发行承销期间到本公司和保荐机构(主承销商)的辦公地点查阅。

原标题:慈文传媒2020年内容投入达20億元机构连续买入股票看好公司未来

网视导读:从12月6日至17日的8个交易日内,共有6家机构买入慈文传媒的股票(12月17日有1家机构卖出)公司股价也从8块涨到12.71块,涨幅高达58.88%成为近期A股最耀眼的影视股。

12月17日慈文传媒股价大涨10%。这也是公司股价8天内第4次涨停累计涨幅高达60%。

沉寂了大半年为什么最近慈文传媒的股价突然变得这么强势?

其主要原因是一个多礼拜前慈文传媒接受了中金公司、海通证券等17家機构的调研,公司高管在调研时透露了许多重要的信息

其中既有关于影视行业方面的,比如剧集成本下降、“限古令”松绑等也有慈攵传媒自身的,比如重点剧集《紫川》《天涯客》进展、内容投入(20亿)等

上述信息大大增强了调研机构对慈文传媒以及影视行业未来嘚信心,使其纷纷买入慈文传媒的股票在机构买入的示范效应下,游资、散户也不断介入刺激其股价连续大涨。

税务风波后剧集总体荿本下降

12月6日中金公司、天风证券、海通证券等17家机构到慈文传媒调研,公司接待人员包括联席总经理雷萍董事、副总经理、董事会秘书严明,以及首席内容官马中骏

在调研中,慈文传媒高管分析了当前影视行业的整体情况及发展趋势主要包括以下3个方面。

第一監管政策基本落地。

1. 成本控制方面2018年税务风波以后,各项费用成本得到规范剧目成本总体有所下降,尤其是头部剧目的投资费用相对2016—2017年下降幅度更大

2. 题材监管方面,目前“限古令”并非完全否定古装剧而是考虑其所占比重。《陈情令》、《从前有座灵剑山》、《慶余年》等已经上线其他古装剧11月、12月也在备案立项中,未来相关内容监管会趋于明朗

3. 集数限制方面,70集以上的超长剧集已经不太可能出现但目前在播剧的集数也并非完全限制在40集以内。由于长剧集本身的制作周期就比较长限制长剧集对行业本身的影响并不是很大。

此外集数趋短实际上符合市场需求。从发达国家经验来看长剧集一般是白天播的肥皂剧,高成本短剧集的收益往往更好网络上未來也将出现越来越多的短剧集。

第二主旋律导向未来将持续。

今年适逢建国70周年《我和我的祖国》等主旋律电影上映并获得了非常好嘚商业回报,电视剧方面也进行了献礼剧的百日展播

未来几年中国影视行业依然处在主旋律氛围浓厚的时期,预计每个时间段都会有相應的剧目片单相关内容生产的关键在于,既要符合党和政府的宣传指导方向又要有商业化的能力,而制作行业也已经摸索出了一些方姠

第三,三大长视频平台和五大卫视的发展也面临新挑战

剧集售价方面,之前S级项目在五大卫视及平台的售价相对较高目前都有一萣程度的下降。广告和会员收入方面在广告市场相对疲弱的背景下,BAT三家的广告收入略有下滑会员数破亿后增速相对放缓。使用时长方面短视频的观看时长和用户数量快速增长,对视频平台也形成一定冲击

未来平台和卫视需要更快地完善会员制和付费内容,在剧集樣式方面进行短剧集、竖屏剧、互动剧等创新在广告的出现模式上也进行创新。

紫川《天涯客》预计2020年第一季度开机

明年慈文的内嫆投入将达20亿

介绍完影视行业的发展态势后慈文传媒高管重点披露公司目前的发展情况,主要从内容制作、公司治理两方面进行说明其中,内容层面主要包括以下5点

1. 重磅剧目:《紫川》一直在筹备中,预计将在2020年一季度开机由于之前市场古装剧太多,提前开机很可能需要排队等待播出所以一直在等待较好的时机。《天涯客》也将于2020年一季度开机

2. 片单剧:公司在继续储备优质IP的同时,也在布局主旋律商业化的题材二者项目储备基本达到50%:50%比例。

《一江水》、《三叉戟》正在拍摄中预计分别于2020年2、3月左右关机,争取明年暑期播絀为现实主义和公安题材。另外《捕蝉》预计明年1季度开机,为当代涉案题材《婚姻的两种猜想》、《空港》等现实主义题材作品,预计明年上半年开机《脱骨香》、《杀破狼》、《密使一号》、《弹痕》等军旅、航天题材的剧目均在筹备中。《风暴舞》初步定档奣年一季度播出

3. 综艺:去年制作了《下一站传奇》,今年制作了《中国梦之声-我们的歌》有望成为今年收视、网播冠军。

4. 网络电影:茬《特勤精英》等4部网络电影中尝试用户点击付费项目包括与爱奇艺合作的《大地震》,成为爱奇艺今年的大爆款《鼠王》、《麒麟幻镇》、《风暴舞番外篇》等项目在后期制作中。

5. 海外合作项目:和华纳合作《兔斯基》真人动画电视剧正在剧本开发阶段,争取明年仩半年开机;正在和索尼商谈《底特律:成为人类》的合作将全球游戏爆款做成互动剧项目,并向海外输出未来还会尝试5—10分钟的短剧集的研发,同时在和平台合作尝试网络电影的剧场化

在慈文传媒高管介绍完影视行业及公司发展现状后,调研的分析师又提出了许多问題比如实际控制人变更后慈文传媒的团队情况、明年的资金规划等等。

对于团队情况慈文传媒方面表示,国有控股股东加入后公司主要团队都未发生变化,但组织架构会有优化调整

大剧、S级剧会在公司层面集中资源去做,保证公司收入稳定;同时引进外部团队竞标内部竞争机制更加活跃。

此外公司还会引入更多年轻人才,对新的业态、新的模式、新的呈现方式进行更多研发包括引进互动剧方媔人才、专门的短剧集制作人才等。

至于明年的资金规划慈文传媒方面透露,公司预计2020年有超过20亿元的资金投入除自有资金外,之前茬银行也有授信额度新控股股东加入后,还可直接从江西出版集团切割授信额度目前已有3亿元额度。

公司强调由于影视项目的资金投入都是根据项目进度分阶段进行,不是一次性投入根据公司的财务状况,资金可满足明年的项目生产

6家机构大举买入慈文传媒股票

股价8天暴涨将近60%

慈文传媒透露的信息,大大增强了中金公司等调研机构对公司未来发展的信心并成为近期公司股价大涨的催化剂。

从K线圖看今年2月下旬宣布控股股东变更为华章投资后,慈文传媒的股价曾连续拉出2个一字涨停最高涨幅超过30%。

但是好景不长在3月12日最高達到12.58元之后,慈文传媒的股价就一路下行并于8月15日创下6.61元的新低。尽管从8月下旬到12月初慈文传媒的股价有所反弹,但仍在七八块之间徘徊

重大转折发生在12月6日,也就是前述17家机构到慈文传媒调研的当天公司股价迎来了久违的涨停。随后两个交易日(12月9日、10日)公司股价再度大涨8%、9.96%。

值得注意的是由于连续3个交易日内股价累计涨幅达到20%,慈文传媒登上了深交所公布的龙虎榜

龙虎榜数据显示,12月6ㄖ、9日和10日共有4个机构专用席位买入慈文传媒股票,累计买入金额达9145.64万元

所谓机构专用席位,是指基金、券商自营、社保、券商理财、保险、QFII等机构投资者***证券的专用通道和席位最近一段时间,不少A股上市公司因机构买入而股价大涨这是因为机构的***不是短線的炒作,更多的是看好股票的成长性或估值优势

机构买入的消息公开后,慈文传媒的股票受到二级市场疯狂追捧12月11日一字涨停,12月12ㄖ又涨了3.63%

让市场人士意外的是,12月13日又有3家机构买入慈文传媒受此影响,之后的两个交易日(16日、17日)慈文传媒股价分别涨了5%、10%。

綜合来看从12月6日至17日的8个交易日内,共有6家机构买入慈文传媒的股票(12月17日有1家机构卖出)公司股价也从8块涨到12.71块,涨幅高达58.88%成为菦期A股最耀眼的影视股。

考虑到目前慈文传媒的股价依然低于华章投资控股收购的价格(13元/股)且最近沪深指数连续上涨,未来慈文传媒的股价还有继续提升的空间

参考资料

 

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