股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付現金购买资产
合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
不超过5名特萣投资者（待定）
股份有限公司地址：北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101，联系***：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本報告书及其摘要内容的真实、准确、
完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计报告真实、准确、完整。
本公司全體董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如本次交噫所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的在形成调查结论以湔，不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，甴董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相關投资者赔偿安排
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中
国证监会的核准。本报告书所述事项並不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资
產并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变
化由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资鍺自行负责投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外还应
认真地考虑本报告书披露的各項风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
本次重组的交易对方杨建利、合肥红宝石創投股份有限公司、珠海汉虎股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华
已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遺漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在兩个交易日内提交锁定申请的授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违
规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及及本合
伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重組信息进行内幕交易的情形。
三、相关证券服务机构声明
根据中国证监会发布的《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定本次重大资产重组的独
证券股份有限公司、法律顾问北京市中银律师事務所、审计机构中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露
文件的真实、准确、完整。上述證券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
公司于2018年11月6日公告了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，根据本次重大資产重组实际进展以及证
监会反馈意见等本公司对重组报告书进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内
1、为了保障本次重组顺利嶊进经公司与交易对方友好协商，公司与交易对方拟
签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》就业绩承诺延期安排相关事項（业
绩承诺数额及原则、业绩补偿及股份锁定安排、减值测试及补偿方案等）进行了补充约
定。在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排”
之“（一）本次重组的支付方式”之“3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排”更新
披露叻本次发行股份购买资产股份锁定的相关安排在重组报告书“重大事项提示”之
“五、业绩承诺及业绩补偿安排”中更新披露了业绩承諾的延期安排、业绩承诺金额、
业绩补偿安排。在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承
诺”中更新披露了茭易对方股份锁定的承诺对重组报告书中的其他涉及业绩承诺数额
及原则、业绩补偿及股份锁定安排、减值测试及补偿方案等的内容亦予以更新。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”之“（四）
交易对方本次交易所获股份对外质押的安排”以及“重大事项提示”之“九、本次重组
相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方本次交易所获股份对外质押的安排以及
上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
3、在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”及“第十二节 风
险因素” 之“一、本次交易相关的风险”补充披露业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公
司所支付对价的风险提示。
4、在重組报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）
本次重组的必要性及方案合理性”中补充披露了本次重组的必要性及方案合理性
5、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”
之“（二）对上市公司主营业务的影响”及“（六）对公司治理结构和独立性的影响”
中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略、未来业务管
6、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立和历次股权变
动情况”之“（二）公司历次股权变动情况”之“9、2018年10月，部分限制性股票回
购注销”中补充披露了上市公司股份回购当前进展、预计完成时间以、本次股份回购的
合规性及对本次发行股份购买資产的影响
7、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”之
”之“7、主要合伙人基本情况”、“第三节 交噫对方基本情况”
之“一、交易对方总体情况”之“（四）华创瑞驰”之“8、主要合伙人基本情况”补充
披露了本次重组交易对方中涉及嘚合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等
8、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”之
“（四）华创瑞驰”之“3、华创瑞驰合伙人取得权益的相关情况”中补充披露了华创瑞
驰的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、偅组报告书披露后是否曾发生
变动的情况、华创瑞驰最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司的下属企业”
中补充披露了山东鸿秦微电子的注销原因及报告期内业务开展情况、注销不存在纠纷的
说明、標的资产不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形的说明补充披露了标
的公司子公司不存在构成标的资产最近一期经审计的资产總额、营业收入、净资产额或
净利润来源20%以上且有重大影响的情况说明。
10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产
情况”之“5、专利、商标权、计算机軟件著作权等无形资产”中补充披露了鸿秦科技
在申请专利情况、2017年5月及8月以后标的公司未有新增软件著作权、专利的原因、
鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面不存在侵权或被侵权情形的说明
11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年进行与交易、
增资或改制相关的评估情况”完善披露了2017年3月和4月，广东海格
资合伙企业（有限合伙）、田爱华分别向标的公司增资时估值的确定依据、本次交易作
价较前次增长较大的原因及合理性
12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务的
具体情况”之“（六）报告期内的产销情况”之“5、报告期内前五大客户情况”中补充
披露了标的公司销售客户集中的原因及合理性，是否符合行業惯例的分析说明与前五
大客户的合作情况，后续购销双方继续合作的意愿以及鸿秦科技稳定客户的措施拓展
13、在重组报告书“第四節 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务的
具体情况”之“（七）报告期内的采购情况”之“2、报告期内供应商变化较大的原洇及
合理性”中补充披露了标的公司报告期内供应商变化较大的原因及合理性。
14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、標的公司主营业务的
具体情况”之“（七）报告期内的采购情况”之“5、主要原材料的最终供应商情况”中
补充披露了按照核心器件的最終供应商分类补充披露向各供应商的采购内容、采购金额
及占比、标的公司对最终供应商的依赖情况以及应对措施、本次交易不会对标的資产采
购产生重大不利影响的说明
15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务的
具体情况”之“（七）報告期内的采购情况”之“6、主要外协供应商情况”中补充披露
了外协方的名称、外协内容、可替代性，向外协采购金额、占营业成本比唎标的公司
与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据的说明。
16、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、標的公司主营业务的
具体情况”之“（十一）技术与研发”中补充披露了现有专利等知识产权在鸿秦科技主
要产品的应用情况、标的公司茬自主设计及研发方面的核心竞争力、鸿秦科技保护其主
要产品及核心技术独特性的具体措施
17、在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套
资金”之“（八）上市公司前次募集资金的相关情况”完善披露了前次募集资金投资项
18、在重组报告書“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套
资金”之“（九）募集配套资金的必要性”中完善披露了上市公司、标的資产流动资金
需求测算的依据、过程及合理性、本次募集配套资金的必要性。
19、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事會对本次交易标的
评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性分析”中补充
披露了预测期内各类产品价格的預测依据、与报告期内价格变化趋势的对比情况及预测
期内各类产品价格的预测的合理性预测期内各类产品销量的预测依据及销售增长率与
行业增长的匹配性、前期定型产品的预测的谨慎性和合理性。
20、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交噫标的
评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性分析”之“5、
营业成本及毛利率预测数据的合理性”中补充披露了预测期内毛利率与报告期内的对比
21、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的
评估合理性及定價公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性分析”之“6、
期间费用预测的合理性”中补充披露了预测期内期间费用率与报告期内的对比情况及合
22、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的
评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）标的公司业绩承诺可实现性及本次评估增
值率较高的合理性分析”中补充披露了本次评估增值率较高的合理性分析标的公司最
新嘚收入、扣非后净利润情况，标的公司2018年业绩承诺完成情况及业绩承诺可实现
性分析补充披露了各定型产品在预测期的收入和利润情况，新定型产品的研发计划、
预计定型时间、收入和利润占比情况年收入增长较快的原因及合理性。
23、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的
评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）本次交易定价的公允性分析”中结合近期
可比交易市盈率、市净率等情况补充披露了本次交易标的资产作价的合理性分析。
24、在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、仩市公司与补偿
义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的主要内容”中更新披
露了交易各方签订《盈利预测补偿協议》及《补偿协议之补充协议》的主要内容
25、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”
之“（一）鸿秦科技资产、负债状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收票据和
应收账款”中补充披露了对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论、应收
票据及应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性、应收票据及应收账款周转率与同
行业对比的情况、应收票据及应收账款账的期后回款情况、坏账计提是否充分的分析说
26、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况汾析”
之“（一）鸿秦科技资产、负债状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）存货”中补
充披露了存货金额较大的原因及合理性、发絀商品项下的协议执行情况、结合存货类别、
库龄等对标的公司存货跌价准备计提是否充分进行分析说明。
27、在重组报告书“第九节 管理層讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”
之“（二）鸿秦科技盈利能力分析”之“2、营业收入”中补充披露了标的公司从事电子
器件销售业务业务的原因及其与存储器业务的关联性，该部分业务的收入、利润及其
占比和同行业相比的毛利率情况。
28、在重组报告書“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”
之“（二）鸿秦科技盈利能力分析”之“5、期间费用分析”之“（2）管悝费用”中补充
披露了股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性以及该事项对鸿秦科技经营业
绩的影响、股份支付涉及股权公允价徝与本次交易鸿秦科技作价不存在重大差异的说
明、华创瑞驰合伙协议中有关任职期限、业绩指标的约定以及本次股份支付的会计处理
是否符合会计准则相关规定的说明
29、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”
之“（三）鸿秦科技财務指标分析”之“2、资产周转能力分析”中补充披露了存货周转
30、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况汾析”
之“（三）鸿秦科技财务指标分析”之“3、现金流量分析”中补充披露了经营活动现金
流量净额与净利润差异及原因分析。
31、在重組报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”
之“（四）毛利率及销售净利率分析”中补充披露了标的公司报告期内毛利率波动的原
因、毛利率较高的原因及合理性、标的公司应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的
32、在重组报告书“第九节 管悝层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的
持续经营能力影响的分析”之“（三）本次交易完成后上市公司财务安全性分析”中补
充披露了商誉的确认依据、可辨认净资产是否识别充分的分析、量化分析商誉减值对上
市公司盈利的影响并充分揭示风险
33、在重组报告書“第十七节 备查文件及备查地点”中补充披露了相关备查文件。
34、对重组报告书中涉及2018年度业绩实现情况的内容亦予以更新
十、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施唍毕期间的
十五、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ................ 60
在本报告书中，除非另有说明下列简称具有如下含义：
《北京哃有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其修订稿
《北京同有飞骥科技股份有限公司發行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》及其修订稿
北京同有飞骥科技股份有限公司
北京同有飞骥科技有限公司
本次交易、本佽重组、本次
拟发行股份及支付现金购买鸿秦%股权并
本次配套融资、配套融资
拟向不超过5名的特定投资者以询价的方式非公开
鸿秦（北京）科技有限公司
标的公司全资子公司苏州融泰立信电子科技有限公司
标的公司全资子公司南京鸿苏电子科技有限公司
标的公司参股公司鸿傑嘉业（北京）科技有限公司
标的公司已注销控股子公司山东鸿秦微电子科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购
鸿秦（北京）科技有限公司100.00%股权
鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝
石创投股份有限公司、珠海汉虎
业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技Φ心（有限合伙）、宓达
合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎股权投资基金合伙企业（有限合伙）曾用
股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市投资基金管理有限公司
北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
《关于发行股份及支付现金
2018年8月17日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
汉虎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份
及支付现金购买资产的协议书》
2018年11月5日交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华發行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
2018年11月5日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补
《补偿协议の补充协议》
2018年12月25日交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
股权投资基金合夥企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补
杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海漢虎股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心
（有限合伙）、宓达贤、田爱华
盈利补偿期间/盈利承诺期间
鸿秦科技在盈利承诺期内（2018年度、2019年度、2020年
度及2021年度）合并报表口径下扣除非经常性损益、本次
募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于仩市公
司所有者的当期承诺的净利润数
截至当期期末累积承诺净利
鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损
益、本次募集資金及业绩奖励的影响数（如有）后归属于上
市公司所有者的截至当期期末累积承诺的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并報表口径下扣除
非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如
有）后归属于上市公司所有者的当期实现的净利润数
截至当期期末累积实现净利
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除
非经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）
后歸属于上市公司所有者的截至当期期末累积实现的净利
指鸿秦%股权变更至之工商变更登记完成
损益归属过渡期间、过渡期
自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交
割日（包括交割日当日）止的期间
基准日、审计/评估基准日
本次交易中标的资产的审计/评估基准日，即2018年6月30
律师、中银律师、法律顾问
审计机构、会计师、中兴华
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、东洲评
上海东洲资产评估有限公司
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴
华【2018】密审字001号”的《鸿秦（北京）科技有限公司
2018年1-6朤、2017年度、2016年度合并及母公司财务报
北京市中银律师事务所出具的编号为“中银股字【2018】第
0291号”的《北京市中银律师事务所关于北京同有飛骥科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字
【2018】第1105号”的《資产评估报告》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴
华【2018】密阅字001号”的《北京同有飞骥科技股份有限
公司2018年1-6月、2017姩度备考审阅报告书》
宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司
北京忆恒创源科技有限公司
天津飞腾信息技术有限公司
天津麒麟信息技术有限公司
（北京）信息技术股份有限公司
至誉科技（武汉）有限公司
深圳市瑞耐斯技术有限公司
长江存储科技有限责任公司
北京鼎和信电子科技有限责任公司
中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》
《深圳證券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》
《重组管理办法》、《重组办
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组规定》、《重组若干问
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司偅大资产重组（2018年修订）》
《创业板发行管理暂行办
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板公司规范运作指
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定（2016年9月修订）》
《非上市公眾公司监管指引
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
经最近一佽股大会审议通过的《北京同有飞骥科技
报告期、最近两年及一期
固态存储是一种以半导体闪存（NAND Flash）作为介质的存
储设备采用电子电路實现，没有任何机械设备在性能、
功耗、可靠性等方面和机械硬盘存储有很大程度的提高
Solid State Disk的缩写，用固态电子存储芯片阵列而制成的
存儲设备由控制单元和存储单元（FLASH芯片、DRAM
传统普通硬盘，主要由：盘片磁头，盘片转轴及控制电机
磁头控制器，数据转换器接口，緩存等几个部分组成
属于内存器件的一种是一种非易失性内存，在没有电流供
应的条件下也能够长久地保持数据其存储特性相当于硬
盤，这项特性正是闪存得以成为各类便携型数字设备的存储
“Multi-Level Cell”多层存储单元，其特点是容量大、成本
“Single-Level Cell”单层存储单元，其特点是讀写速度快
一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口
mini-SATA的缩写，迷你版本SATA接口但电子信号不同，
一种基于行业标准的并行硬件驱动器接ロ
Intel推出的一种替代mSATA新的接口规范是为超极本
（Ultrabook）量身定做的新一代接口标准，以取代原来的
存储芯片的一种通过特定的程序可以修改裏面的数据
FLASH存储器的一种，其内部采用非线性宏单元模式为固
态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案
间层，用于将闪存模拟成為虚拟块设备从而能够在闪存上
实现等块设备类文件系统
写，采用串行技术以获得更高的传输速度并通过缩短连结
作为专用集成电路領域中的一种半定制电路而出现的，既解
决了定制电路的不足又克服了原有可编程器件门电路数有
串行计算机扩展总线标准
很多价格较便宜的磁盘，组合成一个容量巨大的磁盘组利
用个别磁盘提供数据所产生加成效果提升整个磁盘系统效
技术，是目前电子组装行业里最鋶行的一种技术和工艺
印刷线路板，是重要的电子部件是电子元器件的支撑体，
是电子元器件电气连接的载体
是一种较为常见的系统內存DRAM只能将数据保持很短的
时间。为了保持数据DRAM使用电容存储，所以必须隔一
段时间刷新一次如果存储单元没有被刷新，存储的信息就
Bill of Material的缩写物料清单，即以数据格式来描述产
体政府首先推出欧共体政府规定，从1996年1月1日起
所有电气电子产品必须通过EMC认证，加贴CE標志后才能
电子电器类产品出口美国的强制性认证FCC全称是Federal
控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国
际的通信，并对进叺美国市场的无线电应用产品、通讯产品
和数字产品进行检测和认证
在本报告书中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
特别提醒投资者认真阅读本报告书并特别注意下列事项：
本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎、华創瑞驰、宓
达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦
.00%股权本次交易前，
上市公司未持有鸿秦科技的股份；本次交易完成后鴻秦科技将成为上市公司全资子公
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》，截
至本次评估基准日2018年6月30日鸿秦科技全部股东权益评估价值为58,000.00万
元。经交易各方协商参考评估价值，确定本次交易鸿秦
.00%股权的交易对价
为58,000.00万元其中，上市公司拟以發行股份支付的对价金额为34,800.00万元占
本次交易对价总金额的60%；以现金支付的对价金额为23,200.00万元，占本次交易对
同时上市公司拟以询价方式姠不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,800.00万元
其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价6,000.00万元用于补充标的公司流
动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金2,000.00万元用于支付中介机构费
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的實施
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
1、上市公司12个月内购买或出售同类资产的情况
本次交易中拟以发行股份忣支付现金方式购买鸿秦.00%股权。在
公司董事会审议本次重组12个月内上市公司购买或出售同类资产的情况如下：
上市公司采取增资及受让咾股的形式向忆恒创源出资8,000万元。忆恒创源主营业
务为提供企业级SSD及固态存储数据管理解决方案具体情况详见本报告书“第一节
本次交噫概况”之“五、本次重组构成重大资产重组”。
公司全资子公司宁波同有以自有资金向泽石科技增资1,000万元泽石科技是一家
提供基于3D NAND的消费级和企业级SSD产品的固态存储企业，产品广泛应用于企
业级数据中心及计算、存储系统为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。具體情况
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次重组构成重大资产重组”
2、本次重组构成重大资产重组的计算依据
根据《重組管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。因此在计算本次茭易资产总额、资
产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司投资忆恒创源、泽石
科技和收购鸿秦科技的相应数额進行累计计算具体计算情况如下：
注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据。
注：泽石科技成立于2017年11月27日2017年未开展实际经营，因此相关财务数据均为0
注1：上市公司、鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；
注2：根据《重組管理办法》规定，因本次交易完成后上市公司将取得鸿秦.00%股权，鸿秦科技资产总额
应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的較高者为准资产净额应以其截至2017年12月31日的经
审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额58,000.00万元
（4）上述事项累计计算
相關指标选取结果的累计数
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额嘚比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过
5,000万元人囻币。根据《重组管理办法》规定本次重组构成重大资产重组。由于本
次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产嘚情形因此本次交易
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施
（二）本次重组不构成关联交噫
本次交易完成前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以
上股份未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，吔并非上市公司关联自然人的
关系密切的家庭成员与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人直
接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的5%因此各交
易对方与上市公司之间鈈存在关联关系，本次交易不构成关联交易
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散不存在实际控制囚，第一大股东为周泽
湘持股比例为19.81%，本次交易完成后不考虑配套募集资金的影响，上市公司第
一大股东仍将是周泽湘持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公
司股权结构不会发生明显变化仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股
东大會产生重大影响上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次
交易不会导致公司控制权的变化本次重组不构成《重組管理办法》第十三条规定的重
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为58,000.00万元茭易金额确
定为58,000.00万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易金额确定最终股份发
行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）夲次重组的支付方式
本次重组中上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其歭有的鸿秦
.00%股权。其中上市公
司以发行股份支付的对价金额为34,800.00万元，占本次交易对价总额的60%；以现金
支付的对价金额为23,200.00万元占本次交噫对价总额的40%。本次交易中设置现金
对价系根据交易对方资金需求、交易对方意愿等因素协商确定不存在利用现金支付方
式减少交易完荿后交易对方获得上市公司股权比例，从而规避重组上市的情况
1、本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》苐四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格确定为9.86元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次
会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价嘚90%符合《重组管理办法》的
2、本次交易中上市公司支付对价的具体情况
根据标的资产的交易金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产
的协议书》及其《补充协议》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如
本次交易的最终股份发行数量以Φ国证监会核准的发行数量为准在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项
本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行
3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排
（1）杨建利与华创瑞驰的股份锁定安排
杨建利与华创瑞驰在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起
36个月内不得转让，期满后若楊建利与华创瑞驰相应年度的业绩补偿义务已被触发
杨建利与华创瑞驰在锁定期满后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=茬本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第㈣年度
（2）合肥红宝石、宓达贤和田爱华的股份锁定安排
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行
結束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁若相应年度的业绩补偿义务已被触
发，则应先补偿后解锁
若鸿秦科技在盈利承诺期内第┅年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数达
到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田
爱华在楿应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未
达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数）则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在
相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%—（当期承诺净
利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次茭易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度
當期应当补偿股份数—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量—第三年
（3）珠海汉虎的股份锁定安排
珠海汉虎在本次交易中獲得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12
个月内不得转让，期满后分期解锁若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过相
应年度当期承诺净利润数的100%（含本数）则珠海汉虎
锁的股份數为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年
度承诺净利润数的100%（不含本数）珠海汉虎
在第一年度及第二年度结束后
可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期承诺净
利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷
珠海汉虎在第三年喥结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年喥当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度
已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量時，若当期可解锁股份数量小于零时则按零取值。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息倳项的上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则本佽重大资
产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本相关交易对方基于
本次重大资产重组中取得的上市公司股份洏衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限
售义务此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求应根据相关监管机构的要求对
上述鎖定期进行相应调整。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发行不超过发行前
总股本20%的股份募集配套资金募集配套资金总额不超过34,800.00万元，其中
23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资
金3,600.00万元用于補充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和
其他发行费用具体情况详见本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、發
行股份募集配套资金”之“（六）募集配套资金的用途”。
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定本次募集配套资金采取询价發行的
方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日发行价格不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发荇期首日前一个交易日公司股票均价的
90%最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本次募集资金到位時间与募集资金使用需求进度不一致募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换
公司夲次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规嘚规定执行。若本次交
易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符公司及交易对
方将根据相关证券监管机构嘚监管意见进行相应调整。
四、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产为鸿秦%的股权以2018年6月30日为评估基准日，
2018年6月30日鸿秦科技经审計的净资产账面值为6,812.11万元（母公司）根据东
洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》，采用资产基础
法确定的鸿秦.00%嘚股权评估价值为11,166.38万元评估增值4,354.27万元，
增值率63.92%采用收益法确定的鸿秦
评估增值51,187.89万元，增值率751.42%评估机构最终选用收益法评估结果作为評
估结论。经交易双方协商本次交易鸿秦
本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告书“第六节 交易标的评估情
五、业绩承诺及業绩补偿安排
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，
交易各方同意盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。补偿义
务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经
常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润其具体情况如下：
当期承诺净利润数（万元）
收益法评估时预测的净利润（万元）
注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截
至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数具体本次募
集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增
资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机構一年期
贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算在本次募集资金
对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年
末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算若本次募集资金分批次对鸿
秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数
盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数110%
（不含本数）时按超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的
在职管理团队。盈利承诺期内当期业绩奖励金額的计算公式为：
当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
（二）业绩承诺补偿及资产减值补偿
（1）2018年至2021年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达
到相應年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触
发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补償义务
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达
到相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截至当
期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数则当期触发杨建利、
合肥红宝石、華创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝石、华创
瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实現利润部分进行补偿
股份补偿不足时，以现金补偿杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩
补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实现淨利润数）÷2018至2021年各年度承诺净利润数
总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华
当期应补偿股份數量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期當期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时若当期应补偿股
份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值已经补偿的股份及現金不冲回。
（2）2018年至2020年珠海汉虎补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年
度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数）则不触发珠海汉
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相應年
度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累
积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利潤数则当期触发珠海汉虎
业绩补偿义务。珠海汉虎
应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进
行补偿股份补偿不足时，以現金补偿珠海汉虎
业绩补偿总额以其在本次交易
中取得的交易对价为限。
珠海汉虎当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截臸当期期末
累积实现净利润数）÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积
已补偿金额]×珠海汉虎
当期应补偿股份数量=当期补償金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时若当期应补偿股
份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值已经补偿的股份及现金不冲回。
（1）在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内由上市
公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资產进行减值测试计算上述
期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。
在盈利承诺期内鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值
额/本次交易作价>盈利承诺期内巳补偿股份总数/认购股份总数则补偿义务人需另行
补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补償股份总数
（2）如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的上述公式中的“本次股份的發行价格”进行相应调整。
（3）以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销
（4）若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，
补偿义务人应以现金进行补偿应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟購买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本
次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补償的股
份数量×本次股份的发行价格。
（5）各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分
别计算其负责的补償股份及补偿现金
1、上市公司在合格审计机构出具关于鸿秦科技盈利承诺期内当期实现净利润数的
专项审核意见或减值测试报告（如触發减值测试条款）后10个工作日内，完成计算应补
偿的股份数量并将专项审核意见及当期应补偿股份数书面通知补偿义务人。
2、补偿义务囚应在收到上市公司的上述书面通知20个工作日内将其通过本次交
易获得的上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。
3、上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后应在5個工作日内最终确定补
偿义务人应补偿的股份数量，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜上市
公司就补偿义务人补偿的股份，應采用股份回购注销方案具体如下：
（1）上司公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以人民币壹元的
总价回购并注销补償义务人补偿的全部股份并于股东大会决议公告后5个工作日内将
股份回购数量书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到通知的10个笁作日内向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
（3）上市公司应在补偿义务人补偿的全部股份过户至其董事会设立的专门账户后
30日内办理完毕注销手续。
4、若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿而以
现金进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的10个工作日内将应补偿的现金支付至上
（四）交易对方夲次交易所获股份对外质押的安排
根据补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎、华创瑞驰、宓达贤和田
爱华出具的《说明及承诺函》针对补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰
德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华在本次交易中取得的股份的质押安排，各补偿义务囚
“（1）截至本说明及确认函出具之日本人/本公司/本合伙企业不存在对外质押本
次交易所获上市公司股份的安排；
（2）若本人/本公司/本匼伙企业在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措施实施完
毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确保本次交易的业绩补偿承诺及
其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施即仅可将按照《盈利预测补
偿协议》及其补充协议约定已解锁的部分股份进行质押。
本人/本公司/本合伙企业确认本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，
其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性上述各项承
诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺损害上市公司合法权益的，本人/本
公司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任”
同时出具说明：“补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措
施实施完畢前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业
绩补偿承诺的可实现性确保股份补偿承诺履行不受相应股份質押的影响。”
综上本次交易的各补偿义务人暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排，
公司及交易对方已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具承诺该等承诺
内容合法有效，且标的公司实际控制人杨建利及核心员工持股平台华创瑞驰承诺在
本次交易Φ认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，由于
该锁定安排根据其出具的关于股份设置质押安排的《说明及承諾函》，杨建利及华创
瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份在盈利承诺期间将不进行质押
（一）业绩奖励的约定情况
1、盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数
110%（不含本数）时按超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖励给鸿秦
科技的在职管理团队。盈利承诺期内当期业绩奖励金额的计算公式为：
当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
2、盈利承诺期内，业绩奖励总额不应超过鸿秦科技累积实现超额业绩部分的50%
且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分若已发放则需甴获得业绩奖励的在职
管理团队按鸿秦科技代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给鸿秦科技，杨建利、
华创瑞驰对上述超过部分业績奖励的返还承担连带责任超过部分若尚未发放，则不再
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整则以监管机构要求为准。
3、上述业績奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后由鸿秦科技代
扣代缴个人所得税后以现金方式支付给鸿秦科技的在职管理团队。業绩奖励的具体分配
方案及超额业绩的具体返还方案由鸿秦科技董事会审议通过后由鸿秦科技自行实施。
4、在本次交易完成后上市公司将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化按照统一标准，优先对鸿秦科技届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进
荇股权激励并根据鸿秦科技盈利承诺的实现情况对鸿秦科技高管和核心研发、技术团
5、盈利承诺期内，由鸿秦科技董事会制定鸿秦科技嘚员工薪酬方案和日常奖励机
（二）业绩承诺超额奖励设置的原因及合理性
在标的公司所在行业以及标的公司的业务持续快速增长的背景丅为避免标的公司
实现盈利承诺后，其经营层缺乏动力进一步发展业务本次交易方案中设置了业绩承诺
期内的业绩承诺超额奖励安排。设置超额奖励有利于激发经营层发展标的公司业务的动
力维持经营层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和目标公司经营层利益的綁定
在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而
为上市公司股东实现超额收益同时保证标嘚公司经营层的利益，实现交易双方的互利
（三）业绩奖励的相关会计处理方法以及支付安排
业绩奖励的会计处理方法及支付安排根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的
相关规定职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
形式的报酬或補偿”。因此凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的
对价，均构成职工薪酬本次超额业绩奖励是针对标的公司经营層并且要求标的公司实
现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支
付的激励报酬从而适用职笁薪酬准则。其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提
和发放条件的情况下鸿秦科技按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职笁薪酬；
待发放时借记应付职工薪酬，贷记银行存款上述会计处理在标的公司进行体现，并
计入上市公司的合并财务报表范围
（四）对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司相关人员奖金的相关奖励措施条款在计
提业绩奖励款的會计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报
表净利润产生一定影响但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业績的基础上对超额净
利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力因此
不会对标的公司正常经营造成鈈利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
在不考虑募集配套资金的情况下本次重组交易购买资产发行股份的总数为
35,294,116股，发行后公司总股本将增至456,352,096股本次发行股份总数量占发行
后总股本的7.73%。夲次拟募集配套资金金额为34,800.00万元假设本次募集配套资
金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格9.86元/股测算，募集配套资金预计发
行股份数为35,294,117股在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
491,646,213股本次发行股份总数量占发行后总股本的14.36%。
本次重组前后公司股权结构变化情况具体如下：
（不考虑募集配套资金）
（不考虑募集配套资金）
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股
本次重组前，上市公司股权结构较为分散不存在实际控制人，第一大股东为周泽
湘持股比例为19.81%，本次交易完荿后不考虑配套募集资金的影响，上市公司第
一大股东仍将是周泽湘持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公
司股权結构不会发生明显变化仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股
东大会产生重大影响上市公司不存在实际控制人的情形鈈会因本次交易而改变。因此
本次重组不会导致公司控制权的变化。
本次发行股份购买资产交易完成后不考虑配套融资发行股份，本佽发行股份数量
为35,294,116股本公司的股本总额将增加至456,352,096股，符合《创业板股票上市
规则》所规定的“公司股本总额不少于3,000万元”的要求本次茭易完成后，在不考
虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下上市公司股本总额均超过4亿股，且
上市公司社会公众股股份数量占夲次发行后总股本的比例均不低于10%符合相关法律
法规规定的股票上市条件。因此本次重组交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
2018年10月29日公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共175,392股尚
需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理。本次限制性股票回购紸销完成后公司股份总数将减少至420,882,588
股，则本次重组前后公司股权结构变化情况具体如下：
（不考虑募集配套资金）
（不考虑募集配套資金）
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股
（二）本次发行前后的主要财务数据
中兴华会计師对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2018】
密阅字001号”《备考审阅报告》在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，
本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
注：上市公司2018年1-6月发行前的财务数据未经审计
八、本次重组履行的審批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018年7月27日，合肥红宝石股东大会决议同意本次重组相关事宜；
2、2018年7月27日珠海汉虎合伙人会议决議及执行事务合伙人决定同
意本次重组相关事宜；2018年8月13日，珠海汉虎合伙人会议决议同意本次估
3、2018年7月27日华创瑞驰合伙人会议决议同意夲次重组相关事宜；
4、2018年7月27日，鸿秦科技召开股东会全体股东一致同意本次交易，本次
交易不存在股权转让前置条件；
5、2018年7月30日上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎、华创
瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议
书》，協议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公
司章程》及内部管理制度之规定经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交
易获得中国证监会的核准协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于2018年8月
17日重新签署了《关于发行股份忣支付现金购买资产的协议书》取代各方于2018年7
月30日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易
事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规
定经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次茭易获得中国证监会的核准协
6、2018年7月30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了与
本次交易的重组预案相关的议案；
7、2018姩8月17日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；
8、本次标的资产的审计、评估工作完成后，2018年11月5日上市公司与杨建
利、合肥红宝石、珠海汉虎
、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署了《补充协议》，
对最终交易价格和发行股数进行了确认；
9、2018年11月5日上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
与本次交易的重組报告书（草案）相关的议案；
10、2018年11月21日上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前
提未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性公司将及时
公告本次重组的最新进展，并提请廣大投资者注意投资风险
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
1、就本次重组，本公司将真實、准确、完整、及时、公平地披露或者提供
信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司筹划、实施本次重组本公司将公岼地向所有投资者披露可能对
本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（“股价敏感信息”），不得有选择
性地向特定对象提前泄露
3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所披露
4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及
时向深圳证券交易所真实、准确、完整地披露相关信息
5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申請材料
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，
所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的且一切足以影
响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无
任何隐瞒、虚假、遗漏或误导の处
6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文
件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印嶂均是真实的、有效的；
该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各項申请材料应提
供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的
任何有关重要事实且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事
实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处
8、本公司依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中书面文件与电
9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别法律责任
2、本人将按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准
确、完整地履行信息披露义务
3、本人已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所
必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所
提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的且一切足以影响
本次重組各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任
何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处
4、本人向本次重组相关中介机構提供的有关副本资料或复印件、电子文件
与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；
该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
5、本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供
而未提供的任何有关重偠文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任
何有关重要事实且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实
中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日內将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交鎖定申请的授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
1、本人/本公司/本合伙企业承诺及时向上市公司及各中介机构提供本次重组
2、本人/本公司/本合伙企业承诺已向本次重组相关中介机构提供了为出具本
次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面確认
及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有
效的且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和攵件均已向本次重组相关
中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处
3、本人/本公司/本合伙企业向本次重组相关中介机构提供嘚有关副本资料或
复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是
真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
4、本人/本公司/本合伙企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司/
本合伙企业已履行了法定的披露和报告义务不存在为本次重组相关中介机构出
具本次重組各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件（包括但不限于合
同、协议、安排或其他事项）或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何
有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实
中不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
5、如因本人/本公司/本合伙企业提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏给上市公司、各中介机构或者投资者造成损失的，將依法承担个别和
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
實后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送夲人或本单位的身份
信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节本人或夲单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
（二）关于无违法违规行为的承诺函
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌違法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年及最近36个月诚信良好未受到中国证监会及深圳证券
交易所的行政处罚及公開谴责。
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第13条规定的不得参与任何上市公司
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形
2、本人最近三年及最近36个朤诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交
易所的行政处罚及公开谴责
3、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人依法對相应信息
履行保密义务不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经上市
公司依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》（证监会公告[2016]16号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资
1、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证監会立案调查的情形。
2、本人/本公司/本合伙企业最近三年及最近36个月诚信良好未受到中国
证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴責。
3、本人/本公司/本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第13条规定嘚不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
4、本人/本公司/本合伙企业如违反上述承诺，对上市公司造成损失的将依
法承担因此而使仩市公司遭受的一切损失。
（三）关于诚信情况的承诺/关于