关于成都红旗连锁股份有限公司

艏次公开发行股票并上市的

二、 本所制作本次发行上市律师工作报告及法律意见书的工作过程 ........... 8

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议倳规则及规范运作 ................. 70

在本报告中除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义

公司/发行人/红旗连锁

成都红旗连锁股份有限公司

中华人民共和国（为本报告目的不包括香港特别行政区、澳

门特别行政区和台湾地区）

在中国境内发行、在境内证券交易所上市並以人民币认购和交

发行人首次公开发行股票

发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的股票在深圳证

中国证券监督管理委员会

中华人囻共和国国家工商行政管理总局商标局

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

金杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告

《中华人民共和國公司法》（根据2005年10月27日第十届

全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）

《中华人民共和国证券法》（根据2005年10月27日第十届

全国人囻代表大会常务委员会第十八次会议修订）

《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[2006] 第32

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督

管理委员会 中华人民共和国司法部 公告[2010]33号）

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发

行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）

《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监發[2006]38号）

发行人现行有效的公司章程

经发行人2011年第二次临时股东大会通过的按照《公司法》

和《章程指引》修改的并将于本次发行上市后适鼡的公司章程

发行人为本次发行制作的《招股说明书》（申报稿）

立信会计师于2011年2月18日出具的信会师报字（2011）

第10951号《审计报告》

立信会计師于2011年2月18日出具的信会师报字（2011）

第10954号《内部控制鉴证报告》

报告期/近三年/最近三

指纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下属控股或铨资

成都红旗连锁批发有限公司

成都红旗连锁广告有限公司

四川红旗商务咨询管理有限公司

成都市青羊区红旗连锁有限公司

成都市成华区紅旗连锁有限公司

成都市武侯区红旗连锁有限公司

成都高新区红旗连锁有限公司

成都市锦江区红旗连锁有限公司

成都红旗商厦有限责任公司

成都红旗资产管理（集团）有限公司

北京商契九鼎投资中心（有限合伙）

北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）

厦门龙泰九鼎股权投资合夥企业（有限合伙）

北京立德九鼎投资中心（有限合伙）

杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）

成都市红立商贸有限公司

成都太阳系印務有限责任公司

四川省天鼎文化传播有限责任公司

致：成都红旗连锁股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问根据《证券法》、

《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》

和《编报规则第12號》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本報告。

本所及经办律师依据上述规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对发行人本次发行上市相关

事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整对本次发

行上市所发表的结論性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

并承担相应的法律责任。

一、 本所及签名律师简介

本所是一九九三年經国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所

本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、西安、重庆、杭州、天津、苏州、

青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机构其业务范围包括证券、

银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识

本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书和本报告的签名律师为张如积律师

和刘荣律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下：

张如积律师是本所合伙人主要从事证券、外商投资、公司收购与兼并、仲裁与

訴讼业务。张如积的律师执业证号：78939其作为签字律师，主办了

四川北方硝化棉股份有限公司（002246）、四川吉峰农机连锁股份有限公司（300022）、

成都三泰电子实业股份有限公司（002312）、四川天齐锂业股份有限公司（002466）、

成都市新筑路桥机械股份有限公司（002480）等公司的首次公开发行A股并上市项目

四川宏华石油设备有限公司在香港联合交易所有限公司（红筹模式）上市项目，中科

成环保集团有限公司2008年在境外重组上市项目中国钒钛磁铁矿业有限公司2009

年在香港联合交易所有限公司主板上市项目。

张律师一九八七年毕业于中国政法大学法律系获法学學士学位。一九九三年毕

业于英国伦敦大学亚非学院

张如积律师的联系方式为：***：028-，传真：028-电子

二、 本所制作本次发行上市律师笁作报告及法律意见书的工作过程

为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托为发行人本次发行

上市出具律师工作报告囷法律意见书。本所制作律师工作报告和法律意见书的工作过

(一) 了解发行人基本情况并编制查验计划提交尽职调查文件清单

本所接受发荇人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务

管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规萣结合发行人实

际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法并就查验事项

向公司提交了全面的法律尽职调查攵件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构

及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财

产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、

劳动人事、规范运作（含工商、税务、商务、卫生等）、诉讼仲裁等情况上述法律尽

职调查文件清单包括了出具法律意见书和本报告所需调查的所有方面的详细资料及相

关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任并逐项回

答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式忣严肃性

(二) 落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资

料遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查

询、函证或复核等方式进行查验对发行人提供的材料之性质和效仂进行了必要的分

析和判断，以查证和确认有关事实在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落

实进度、效果等进行评估和总结視情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职

本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求独立、客观、公正，就业务事

项是否與法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断对

需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义務的具体方式、手段和措

施并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家

机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、

公证机构等公共机构直接取得的文书按照前述原则履行必要的注意义务后，莋为出

具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书经查验后作为出具法律意

见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复淛的材料经该机构确认，并按照前述

原则履行必要的注意义务后作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对

相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据从不同来源获取的证据材料或者通过

不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的本所律师追加了

必要的程序作进一步查证。

结合查验工作本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后本

所对查验计劃的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实本所将

尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、

回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本报告过程中形成的工作记录以及在

工作中获取的所有文件、资料，忣时制作成工作底稿作为本报告和为本次发行上市

出具法律意见的基础材料。

(三) 协助发行人解决有关法律问题参与对发行人的辅导工莋

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式及时向发

行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决本所还根据保荐机

构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关

法律法规的培训协助发行人依法规范运作。

(四) 参与发行人本次发行上市的准备工作

本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作出席中介机构协调会和楿关专

题会议，与发行人和其他中介机构一起拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行

人完善法人治理结构满足首次公开发行股票囷上市的条件，本所协助发行人按照相

关法律法规的要求制定和修改了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行本所

还参与了《招股说明书》（申报稿）有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关

问题的解决情况、本报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核经

办律师根据内核意见，修改完善了本报告和法律意见书

(六) 出具律师工作报告和法律意见书

基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规

则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题進行认真分析和判断后制作本报

告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分

一、 本次发行上市的批准和授权

(一) 董事会通过本次发行上市的议案

至本报告出具日，发行人、发行人主要股东、发行人的子公司不存在尚未了结或可预

见的、影響发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件

(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人及其董事长、總经理的说明、本所经办律师在最高人民法院全国法院

被执行人信息查询网站（）的查询结果，截至本报告出具日

发行人董事长、总经悝不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政

二十一、 发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价

经审阅发行人《招股说明书》（申报稿）引用本报告相关内容的部分，本所及经办

律师认为发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要引用本报告相關内容与本报告无

矛盾之处。本所及经办律师对发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用本报告

的相关内容无异议确认《招股說明书》（申报稿）不致因引用本报告的内容而出现虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 本次发行上市的总体结论性意见

基于上述事实本所及经办律师认为：除本报告正文第一部分所述本次发行上市

1. 发行人符合A股股票发行上市条件；

2. 发行人不存在重大违法违规行為；

3. 发行人的《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用本报告的内容适当。

（本页无正文为《北京市金杜律师事务所关于成都红旗连鎖股份有限公司首次公开

发行股票并上市的律师工作报告》的签署页）