深圳市洲明科技股份有限公司

创業板公开发行可转换公司债券

齐鲁证券有限公司 关于苏州中来咣伏新材股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告 保荐机构声明：齐鲁证券有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表 人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工 作报告的真实性、准確性和完整性 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）作为苏州中 来光伏新材股份有限公司（以下简称“发行人”、“

”或“公司”）首 次公开发行股票（以下简称：“本次发行”）的保荐机构，按照《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发 行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽职精神经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究， 现向贵会呈报本次发行保荐工作的有关情况： 一、项目运作流程 （一）保荐机构项目内部审核流程 本保荐机构项目内部审核的主要流程如下： 1、苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行项目组（以下简稱“项目 组”）在对发行人进行深入了解和尽职调查后于2011年5月16日填写项目立 项申请表，提交了立项申请报告申请就公司首次公开发行項目进行立项。2011 年5月23日本保荐机构召开立项会议，审核同意了发行人首次公开发行项目 的立项 2、正式申请文件制作完毕后，2012年2月7日～2012姩2月11日质量 监控部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查。离场后质量监控部对***申报 文件从文件的制作质量、材料的完备性、合規性等方面进行审查并与项目组进 行了充分沟通，于2012年2月15日出具了《苏州中来光伏新材股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市項目质控审核报告》（质控核[2012]5号） 3、项目组根据质控审核意见对***申报材料进行了修改完善后，提交了内 核申请内核申请经部门业務负责人同意后，将***申请文件提交内核工作小组 办公室（质量监控部） 4、经内核小组组长批准，发出内核会通知并将***申请文件发送参会内 核小组成员。 5、2012年2月16日本保荐机构内核小组召开内核会议，参会内核小组 成员就申请文件的完整性、合规性进行审核并查阅***申请文件中有关问题的 说明及证明资料，提出内核反馈意见同时对发行人本次发行是否通过内核进行 表决。 6、内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录并保存有关的文件资料。 内核小组办公室在内核会议结束当日依据表决情况形成内核意见并经当日参会 嘚内核小组成员签字。 7、项目组根据内核小组办公室出具的《齐鲁证券有限公司证券发行内核小 组会议关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市 申报项目的反馈意见》（鲁核反馈字[2012]5号）修改***材料并对相关问题 做出说明，经内核小组办公室審核并发送内核小组成员内核负责人无异议，上 报本保荐机构批准后项目组正式上报文件 （二）本次证券发行项目的立项审核主要过程 本保荐机构立项审核部门依据齐鲁证券立项工作程序，对

本次发行 项目立项申请材料实施了审核主要工作程序包括： 1、项目组参照中國证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定， 以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求对苏州中来太阳能材料技术有限 公司（以下简称：“中来有限”）进行尽职调查，在此基础上出具立项申请报告 并于2011年5月16日向本保荐机构立项部门提出立项申请； 2、2011姩5月23日，本保荐机构召开了立项会议审核同意项目立项。 参加会议的立项审核小组成员共8名分别是薛军、黄俊、朱锋、郑齐华、沈红、 刘玉星、葛文兵、沈海鸿。会议同意对发行人首次公开发行股票项目予以立项 （三）项目执行的主要过程 1、本次证券发行项目执行人員 保荐代表人：葛文兵、陈仕郴 项目协办人：李卫 其他项目组成员：任慧、戴露露、曹霞 2、本次证券发行项目进场工作的时间 苏州中来光伏新材股份有限公司首发项目执行人员从2011年3月份开始进 场工作，进行尽职调查、辅导、制作申报文件等相关工作 3、尽职调查主要过程 项目组在保荐代表人葛文兵、陈仕郴的组织领导下对发行人进行了全面、深 入的尽职调查。

首发项目前期尽职调查、辅导和申请文件制作的盡职调 查具体过程如下： （1）前期尽职调查及辅导阶段 2011年3月本保荐机构成立了项目组，对发行人开展前期尽职调查工作 2011年7月，本保荐機构向江苏省证监局报送了辅导备案登记材料对发 行人进行辅导。2012年1月本保荐机构向江苏省证监局报送了《辅导工作总 结报告》，同時提出辅导工作验收申请2012年2月，江苏省证监局现场验收 合格并出具了辅导验收报告。 在前期尽职调查及辅导过程中项目组尽职调查嘚主要内容为：①通过查阅 发行人历年工商登记资料、公司章程、审计报告、三会文件等资料，结合实地调 查、访谈、发函询证等方式對发行人的改制设立、历史沿革、组织结构、股东 情况等进行了全面调查；②通过查阅发行人公司章程、三会文件、三会制度及内 部管理淛度和咨询发行人律师等方法，对发行人的公司治理与规范运行情况进行 了全面调查；③通过查阅发行人所属行业的行业政策、行业研究報告及发行人募 集资金投资项目《可行性研究报告》等资料结合实地调查、访谈等方式，对发 行人的产品市场与竞争情况采购、生产與销售情况，技术与研发情况、募集资 金投资项目情况等进行了全面调查；④通过查阅发行人财务资料并与相关财务 人员和发行人审计機构沟通，对发行人的财务与会计情况进行了全面调查并对 审计机构出具的专业意见内容进行审慎核查；⑤通过查阅发行人股东、董事、监 事、高级管理人员、其他核心人员等人员的相关资料，结合与上述人员进行访谈、 咨询发行人律师和审计机构等方式对发行人同业競争及关联交易情况进行了核 查；⑥根据发行人的财务报告及审计机构的审计报告，结合发行人所属行业状况 和实际业务情况等对发行囚盈利能力和持续发展能力进行了审慎核查。 （2）申请文件制作 2012年2月本保荐机构完成***申请文件的制作并向中国证监会报送本 次发行申请文件。在本次发行申请文件的制作过程中项目组对申请文件涉及的 事项及结论作了专门的尽职调查和审慎核查，并取得了足够证明核查事项的书面 材料 保荐代表人和项目组在尽职调查和申请文件制作过程中对发行人的财务管 理、内部控制、规范运作等方面制度的健铨性和实施的有效性进行了核查，确认 发行人已建立了较为健全的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度并能有 效实施，同时认真汾析了发行人经营的总体情况并将财务信息与非财务信息进 行相互印证，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了其经营情況 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 保荐代表人葛文兵、陈仕郴自2011年3月起全程负责并参与了尽职调查工作， 尽职调查范圍主要包括到发行人现场对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争 与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况、组织機构与内部 控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、发行人是否符合创业板定位、 发行人的核心技术、自主创新能力及成长性等进行全方位的调查在尽职调查阶 段，保荐代表人就调查过程中发现的问题多次与发行人董事长、总经理、副总经 理、董事会秘书及其怹高管和中层管理人员进行探讨提出相应意见，并与其他 中介机构一起召开了四次协调会议协商解决方案。 在本次尽职调查中保荐玳表人参与调查的时间及主要过程如下： （1）2011年3月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组开始尽职调查 并根据《证券发行上市保荐业務工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）要求， 开始制作工作底稿 （2）2011年3月至2012年2月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴主持召开了 四次中介机构协調会就尽职调查过程中发现的主要问题进行了充分讨论。会议 讨论的主要问题包括：募集投资项目的可行性、供应商集中度对公司经营嘚影响、 关联交易事项的合理性及对公司的影响、报告期内重大资产收购问题等 （3）2011年3月至2012年2月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目組 与天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所共同对公司董 事、监事、高级管理人员及持有

5%以上（含5%）股份的股东進行了 七次共九个专题的现场辅导授课使辅导对象充分了解《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，明确其作为上市公司董事、监 事、高级管理人员及股东的责任与义务 （4）2012年2月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人及其 他中介机构制作完成本次发行申请文件对本保荐机构内部核查部门和内核小组 会议的审核意见进行了回复，并按审核意见要求对申请文件进行了修订和补充 （5）2012年4月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天 健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所共同对《中国证监 会行政许可项目审查一次反饋意见通知书》（120164号）进行了回复并按审 核要求对申请文件进行了修订和补充。 （6）2012年5~8月保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同發行人、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所共同对证监会 2012年5月22日下发的反馈意见进行了回复，并根据发行人2012姩中期财务 报告及经营情况对***申请文件进行了修订和补充 （7）2012年9月~2013年2月，保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会 同发行人、天健會计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所共同 对证监会2012年9月以后下发的反馈意见进行了回复并根据发行人2012年度 财务报告及经营情况对***申请文件进行了修订和补充。 （8）2013年1月~3月保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所，按照2012年 12月28日发布的《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检 查工作的通知》（發行监管函[号）和《关于进一步提高首次公开发行股 票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求 按时完成了对發行人报告期内财务会计信息的专项自查工作。 （9）2013年7月保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、天 健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所，根据有关要求完 成了2013年1~6月财务会计信息的自查工作并根据发行人2013年中期财务报 告及经营情况对铨套申请文件进行了修订和补充。 （10）2014年1~2月保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、國浩律师（杭州）事务所，根据有关要求 完成了2013年度财务会计信息的自查工作并根据《中国证监会关于进一步推 进新股发行体制改革的意见》及相关配套文件的有关要求以及发行人2013年度 财务报告和经营情况对***申请文件进行了修订和补充。 （11）2014年7月保荐代表人葛文兵、陈仕郴组织项目组会同发行人、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所，根据发行人 2014年中期财务报告及经营情況对***申请文件进行了修订和补充 （12）截至本报告出具之日，保荐代表人葛文兵、陈仕郴对本次发行申请文 件进行了反复审阅和修订以确保申请文件的真实、准确、完整。 5、项目组成员从事的具体工作情况 项目组成员李卫、任慧、戴露露、曹霞在保荐代表人葛文兵、陳仕郴的指导 和协调下全程参与了项目的尽职调查、申报材料制作以及反馈意见的回复等相 关工作，具体如下： 李卫：主要负责项目财務部分的尽职调查、招股说明书“第九节 财务会计 信息与管理层分析”的撰写、反馈意见中有关财务部分问题的回复、协同保荐代 表人实哋走访常熟国土资源局、工商局、环保局、质量监督局、人民银行、国家 知识产权局苏州分理处等机构参与财务报告专项核查工作，并莋为项目协办人 对***申报材料的质量予以把控 任慧：主要负责关联方及关联交易、同业竞争等部分的尽职调查、协同保荐 代表人对供應商、客户的走访、招股说明书“第四节 风险因素、第七节 同业竞 争与关联交易、第十一节 其他重要事项”的撰写等相关工作，参与财务報告专 项核查工作 戴露露：主要负责公司历史沿革、公司治理、董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员等的尽职调查、招股说明书苐一、二、三、五、七、八节的撰写、 反馈意见中有关关联方及关联交易等问题的回复，协同保荐代表人实地走访了苏 州工商局、苏州中級人民法院、常熟市质量监督局、常熟市经济贸易促进委员会 （仲裁机构）等机构参与财务报告专项核查工作，并担任项目组秘书具体負责 项目立项、内核等审核流程工作的落实 曹霞：主要负责公司业务与技术、公司发展规划、募集资金运用等尽职调查、 招股说明书“苐六节 业务与技术、第十节 募集资金运用”等的撰写、反馈意见 中有关行业与技术等问题的回复，协同保荐代表人走访客户并负责***申报材 料的编辑、统稿，参与财务报告专项核查工作 （四）项目内部审核过程 1、齐鲁证券内部审核程序 2012年2月7日-11日，投资银行总部质量监控部组织核查小组赴发行人主 要资产和业务所在地进行现场检查审核人员采取了现场考察、工作底稿核查、 与发行人及项目组成员谈话、相关资料搜集取证等方式。2012年2月12日-15 日核查小组对发行人本次发行申报材料进行了书面审查 2012年2月15日，投资银行总部质量监控部出具了《蘇州中来光伏新材股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》（质控核 [2012]5号） 2、齐鲁证券内核小组会议情况 （1）內核小组成员构成 参加本次发行项目内核小组会议的内核小组成员为：黄俊、张应彪、郑齐华、 沈红、房立棠。 （2）内核小组会议时间 本佽证券发行申请内核小组工作会议于2012年2月16日10点30分在济南 经七路86号证券大厦25层会议室召开未在济南的内核小组成员以***会议方 式参会。 （3）内核小组表决结果 表决同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的申请 二、存在的问题及解决情况 （一）立项评估意見及审议情况 本保荐机构立项审核小组的成员主要关注了发行人的①经营规模；②实际控 制人及其亲属转让江苏力宝建材工业有限公司股權的原因、履行的程序及转让价 款支付情况；③股改的折股比例及股本设置；④社会保险缴纳情况等问题。 经审核本保荐机构立项审核尛组同意了发行人首次公开发行并在创业板上 市项目的立项申请。 （二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况 1、供应商集中度 （1）基本情况 2009年~2011年公司向前五大供应商采购的比例分别为99.42%、75.22% 和83.55%。其中公司向四川东方绝缘材料股份有限公司采购PET基膜金额占 采购总额的比唎为46.14%、53.17%和60.46%，较为集中 （2）问题落实情况 公司前五名供应商与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员 和其他核心人员主偠关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不 占有权益。 公司向四川东方绝缘材料股份有限公司采购PET基膜的主要原因为公司与 四〣东方绝缘材料股份有限公司有着长期、良好的合作关系四川东方绝缘材料 股份有限公司在供货的及时性、质量、价格等方面有保障，公司加大了向其的采 购量 目前PET基膜的国外主要供应商有日本东丽株式会社、美国杜邦帝人公司、 韩国SKC 株式会社、日本三菱聚酯公司、日夲东洋纺织株式会社等，国内主要 供应商有四川东方绝缘材料股份有限公司、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司、佛山多 能薄膜有限公司和江苏裕兴薄膜科技股份有限公司等同时浙江

包装股份有限公司、台塑集团南亚塑胶有限公司等也已投建 PET基膜生产线，PET基膜国内外市场供应充足除四川东方绝缘材料股份有限 公司外，公司选定的PET基膜主要供应商还有佛山杜邦鸿基薄膜有限公司、佛山 多能薄膜有限公司和江苏裕興薄膜科技股份有限公司等公司可根据供应商的实 力及其PET基膜产品的质量、价格、供货及时性等予以选择和调整供应商，因此 公司PET基膜的采购不存在依赖少数供应商的情形。 2、销售客户集中度 （1）基本情况 2009年~2011年公司向前五大客户销售占营业收入的比例分别为73.21%、 59.69%和84.20%，较為集中其中，公司向韩华新能源（启东）有限公司销售 的比例为20.99%、7.30%和41.66%较为集中。 （2）问题落实情况 公司不存在向单个客户销售比例超過营业收入的50%或严重依赖少数客户 的情况公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人 员和其他核心人员、主偠关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不 拥有权益 公司太阳能电池背膜产品具有质量稳定、可靠及成本低等优势，报告期内 公司主要客户稳定，且使用量逐年增长公司在产能有限的情况下，优先保证供 应优质大客户目前，公司已与韩华新能源（启东）有限公司、深圳市

源科技股份有限公司、浙江启鑫新能源科技股份有限公司、宁夏

光伏发 电设备制造有限公司、中节能太阳能科技（镇江）囿限公司、国电光伏（江苏） 有限公司、中电电气（南京）新能源有限公司、恒基光伏电力科技股份有限公司、 无锡尚品太阳能电力科技囿限公司、浙江索日光电科技有限公司和中利腾晖光伏 科技有限公司等众多国内光伏企业建立了稳定的供货关系同时公司正在重点开 发（已送检）的客户还有无锡尚德太阳能电力有限公司、英利绿色能源控股有限 公司、常州天合光能有限公司、晶澳太阳能有限公司、深圳珈伟光伏照明股份有 限公司、中国南玻集团股份有限公司、保利协鑫能源控股有限公司和江苏爱康太 阳能科技股份有限公司等。因此公司不存在依赖少数客户的情形。 3、厂房租赁问题 （1）基本情况 公司委托多彩铝业改造的涂覆生产线在改造过程中和完成后一直置于租赁 的江苏力宝厂房内由于公司厂房尚处于建造过程中，2009年12月26日公 司与江苏力宝签订《厂房租赁合同》，约定：自2010年1月1日起公司租赁其 面积為800平方米的厂房用于放置公司收购的涂覆生产线，租金标准为每年每 平方米80元租赁期限5年。 此项厂房租赁为一项关联交易为进一步規范公司的运作，项目组建议公司 将该生产线搬迁至公司自有厂房内 （2）问题落实情况 2011年8月26日公司与江苏力宝签订《关于终止厂房租赁匼同的协议》， 自2011年11月1日起公司不再租赁江苏力宝的上述厂房，原《厂房租赁合同》 终止2011年9月公司开始将该生产线搬迁至公司自有厂房内，2010年、2011 年公司向江苏力宝支付厂房租金分别为6.40万元、5.33万元。本项关联交易 系基于公司生产经营的实际需要而发生交易定价合理。 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构内部核查部门为投资银行总部质量监控部其通过与项目组沟 通、问询及现场核查等方式提出如下主要问题，落实情况如下： 1、进一步披露报告期内关联交易的必要性和公允性 （1）请对收购多彩铝业改造后涂覆生产線的关联交易的必要性及购买价格 是否公允进行说明 落实情况： 本次收购前，中来有限委托多彩铝业利用改造后的生产线加工生产涂覆型太 阳能电池背膜通过本次收购，有效解决了该委托加工关联交易保证了公司资 产、业务的独立和完整。中来有限通过该生产线成功妀造获得了涂覆型太阳能 电池背膜生产线的自主集成技术，并且多彩铝业原参与生产线改造的相关技术 和生产人员也一并加入了中来囿限，为公司后续生产线的集成和工艺优化提供了 技术保障并消除了潜在的同业竞争。 经公司股东会审议通过2009年10月8日，公司与多彩铝業签订《机器设 备转让合同》收购了前述改造后的涂覆生产线（含车间净化系统），双方约定转 让价格为该改造后的生产线截至2009年12月31日嘚账面净值加相关税费确定 为1,300万截至2009年12月31日，该生产线的账面净值为1,268.67万元 际发生的改造支出，其中5号、6号铝材涂装线为成套设备，其价值构成中包 含了制造商的利润回报同时，由于改造需将两条铝材涂装线进行分拆、组装并 翻新同时添置和更换相关电气、控制系統，加上改造过程中基于工艺技术的改 进需要而发生了相关损耗也增加了改造人工支出。而新线则是在老线成功改造 所积累的经验基础仩进行自主设计、集成的其成本的构成主要为所需的配套设 备、钢材等材料以及***费支出。因此新线与经改造而成老线的成本构成存在 一定差异。 （2）请对委托多彩铝业加工太阳能电池背膜交易价格的确定方法以及交 易价格的公允性进行进一步核查和说明。 落实情況： 2008年12月29日公司与多彩铝业签订《委托加工合同》，由公司提供PET 基膜及氟碳涂料等主要原材料委托多彩铝业加工太阳能电池背膜，双方约定按 加工PET基膜面积每平方米4.30元支付加工费该加工费系根据涂覆每平方米 PET基膜消耗的辅材、人工费用、能耗、折旧费等成本（共计3.74元/岼方米） 按15%的加成率计算所得，定价合理2009年多彩铝业为公司加工PET基膜 314,871平方米，公司支付加工费135.41万元 （3）请对发行人受让浙江力宝的ZL号“石材保护剂及其制造方 法”发明专利的必要性及与公司业务相关性进行说明，浙江力宝是否还有类似的 专利技术或专有技术是否会产苼潜在的同业竞争。 落实情况： 石材保护剂为氟丙树脂涂料与公司生产太阳能电池背膜所用的氟碳涂料均 属于含氟树脂涂料，为消除潜茬同业竞争发行人向浙江力宝收购了该发明专利。 浙江力宝将该专利转让后不再拥有类似的专利技术或专有技术，且浙江力宝目 前主偠从事建材贸易活动实际控制人林建伟亦对避免同业竞争做出相应承诺， 因此浙江力宝不会与公司产生潜在的同业竞争。 2、请项目组進一步核查并说明公司涂覆型背膜生产技术的来源；发行人是 否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的凊况； 并核查存在相同、相似业务的多彩铝业目前是否也拥有类似的生产设备、是否掌 握公司的核心技术是否会对公司核心技术的保密產生不利影响。 落实情况： 公司实际控制人林建伟在浙江力宝期间长期从事云石胶、氟丙树脂等高分子 材料的研发并积累了丰富的经验，为公司太阳能电池背膜生产所需的氟碳涂料 配方技术奠定了坚实的基础 同时，林建伟对涂覆技术的相关工艺和流程也有较为深入的研究和积累公 司委托多彩铝业改造涂覆生产线期间，在林建伟为核心的技术团队指导下成功 完成了涂覆型太阳能电池背膜生产线的改造，并成功获得PLC流延切线涂覆等 设备集成技术在改造过程中，林建伟通过与国内诸多高等院校和科研院所的交 流和合作并经过反复实验後，将等离子处理技术创新性的应用于太阳能电池背 膜生产工艺中有效解决了氟材料与PET基膜难以牢固结合以及背膜与EVA胶 膜粘结力不强且難以持久的技术难题。 报告期内公司在实际生产过程中持续不断地改善涂料配方和工艺技术，使 得公司太阳能电池背膜的生产技术处于國内领先水平 发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似 业务的情况；多彩铝业目前未掌握公司的核心技术，亦无类似的生产设备同时， 公司在委托其改造生产线时已于改造合同中约定了：多彩铝业应对改造期间掌握 的专利技术或非专利技术严格保密未经中来有限书面同意，多彩铝业不得利用 中来有限提供的技术为自己或他人改造涂覆生产线因此，不会对公司核心技術 的保密产生不利影响 3、请结合现有市场占有率，未来涂覆型背膜占整个背板市场的占有率论证 公司募投项目产能设计的合理性和可行性就公司所采用的经营模式和其自身管 理能力和经营能力是否能适应公司未来产能扩张的需求做出进一步说明。就报告 期内复合式背膜與涂覆型背膜市场变化情况及原因未来有着资金优势和市场优 势的国外知名企业研制并使用涂覆方式生产背膜的可能性，发行人在此基礎上如 何发挥竞争优势等方面进行补充说明 落实情况： 随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，各国加强了 对可洅生能源发展的重视和扶持太阳能光伏应用成为世界可再生资源领域的一 大亮点，呈现快速发展的势头同时，日本核泄漏事件则将进┅步促进包括太阳 能光伏产业在内的其他可再生能源产业的发展目前，太阳能光伏发电占全球能 源消耗总量的比重仍然较低预计到2030年呔阳能光伏发电在世界总电力供应 中的占比也将达到10％以上；到2040年太阳能光伏发电将占总电力的20％以上； 到21世纪末，太阳能发电将占到60％鉯上太阳能光伏发电未来巨大的发展潜 力，必然带动太阳能电池背膜需求持续快速增长 从国内市场看，近年来我国太阳能光伏产业發展迅速，太阳能电池组件产 量占全球比重不断提升2010年，我国晶硅太阳能电池组件产量占比58.49% 同时我国太阳能光伏应用市场同样面临极恏的发展机遇，预计至2015年末我国 太阳能光伏累计装机量达15GW国内光伏市场有望实现爆发性增长，未来发展 前景十分广阔我国作为全球最夶的太阳能电池组件生产国，拥有巨大的光伏应 用市场空间太阳能电池背膜年需求量在1亿平方米以上，且目前85%以上为进 口产品2012年2月24日，工信部颁布了《太阳能光伏产业“十二五”发展规 划》明确提出要实现太阳能电池背膜等关键配套辅料本土化率达到80%，这将 给包括本公司在内的国内太阳能电池背膜生产企业带来极好的发展契机 生产复膜型背膜所需的氟膜、胶粘剂、PET基膜均有专业供应商，复膜型背 膜苼产企业的技术关键在于氟膜与PET基膜的胶粘复合工艺水平体现为设备 的调试能力和工艺的熟练程度，技术壁垒较低同时，由于复膜型褙膜的市场应 用时间早生产企业多，因此目前占据了近90%的市场份额。然而由于复膜 型背膜生产所需的氟膜、胶粘剂被欧美日本等发達国家的少数企业所垄断，价格 居高不下导致了复膜型背膜制造成本较高。 而涂覆型背膜则主要以FEVE、PVDF等为主体树脂制备成氟碳涂料采鼡 特种涂覆方式与PET基膜通过化学键合成膜。涂覆型背膜的生产需综合应用氟 碳材料、物理化学和自动化控制等学科并熟练掌握有关材料表面改性处理等技 术的应用，同时要求生产企业具备较高的设备集成和调试能力技术壁垒较高。 因此对于国内外拟进入涂覆型背膜领域的后来者，其成功与否并不完全由其资 金优势或市场优势所决定同时，该类产品一体化程度较高、耐候性能优异突 破了少数企业对氟膜与胶粘剂的垄断，实现了太阳能电池背膜生产低成本高品质 的要求其成本约为TPT复膜型背膜的50%（资料来源：

《膜材料行 业深度报告（┅）——光伏薄膜，厚积薄发》），一经推出便快速为 市场使用和认可，市场份额逐步提升未来前景广阔。 太阳能电池背膜未来的發展必须顺应太阳能光伏产业市场化、商业化趋势 因此，无论背膜材料的研发、结构的变更还是生产工艺的创新均应基于高性能、 低荿本的发展目标。而对于国内背膜行业在氟膜、胶粘剂基本依赖进口且短期 内难以取得有效突破的情况下，发展涂覆型背膜是实现背膜國产化的必由之路 近期，急剧变化的欧洲债务危机、部分国家光伏补贴政策下调和全球市场的竞争 加剧进一步要求光伏产品成本的下降背膜作为太阳能电池组件产业链上尚未实 现大规模国产化的产品，其成本控制空间较大（根据国内市场情况国产背膜价 格约为进口背膜的50～70%），采用高品质低成本的国产背膜已经成为太阳能电 池组件制造商的重要选择 公司是业内最先实现涂覆型太阳能电池背膜产业化苼产的企业之一，公司通 过自行研制氟碳涂料在自行集成的设备上综合应用PLC流延切线涂覆技术、 等离子体化学改性技术、接枝技术、微波固化等技术生产涂覆型太阳能电池背膜， 无需使用胶粘剂氟材料与PET基膜一体化程度高，层间结合力强不产生分 层，且成本较复膜型褙膜大幅度降低具有很强的竞争力，一经推出并获得了众 多太阳能电池组件企业的使用和认可年，公司太阳能电池背膜的产 量和销量姩复合增长率分别达280.66%和294.35%同时，经过市场应用实践证 明公司涂覆型背膜产品各项性能指标均符合组件应用需求，相比国内外同类产 品亦具有质量稳定可靠等优势。 目前公司已与韩华新能源、

、浙江启鑫、宁夏银星、中节能、国 电光伏、南京中电、恒基光伏、无锡尚品、浙江索日和中利腾晖等众多国内光伏 企业建立了稳定的供货关系，同时公司正在重点开发（已送检）的客户还有无锡 尚德、英利绿色能源、常州天合、晶澳太阳能、

、深南玻、保利协鑫能 源和

等随着公司产能的扩大和市场开拓力度的加强，公司生产的背膜 产品将被越来樾多的光伏企业使用和认可市场地位将进一步得到巩固和提升。 目前公司已与韩华新能源、浙江启鑫、宁夏银星、九州方园新能源股份囿限 公司、恒基光伏和

等太阳能电池组件制造商签订了2012年度合计约630 万平方米背膜的供货协议预计未来几年公司的产销规模将继续保持快速增长的 态势，2015年公司有望实现产销规模2200万平方米以上按2013年全球太阳 能电池背膜需求量约2.3亿平方米，其中中国需求量（按2010年组件占比58.49% 计）约为1.35亿平方米公司背膜产量占国内需求量的比例约为16.29%。因此 在全球尤其是我国光伏行业快速发展的背景下，目前近85%背膜市场为国外產品 占领综合公司太阳能电池背膜技术、质量、成本等竞争优势以及近几年和未来 的增长趋势，公司募集资金投资项目产能的设计是合悝、可行的 近几年，公司通过内部培养和外部引进已建立了一支涵盖研发、生产、销 售和企业管理等领域的专业化队伍，结合公司募集资金投资项目的实施公司拟 进一步完善包括人力资源规划、招聘管理、培训管理、绩效管理、薪酬管理和员 工关系管理等在内的人力資源管理体系，为公司战略发展目标的实现提供持续的 内在动力同时，公司将充分利用公司背膜产品在技术、性能和成本等方面的优 势加强公司营销力量，优化营销团队建设通过开发重点客户并形成稳定合作 关系，加强宣传推广与品牌提升实现募集资金投资项目新增产能的顺利销售。 （四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及项目组的落实 情况 内核小组会议经过讨论提出如下主要问题，要求项目组进行说明： 1、请进一步核查披露公司委托多彩铝业改造涂覆生产线及委托其加工生产 对公司报告期内经营业绩的影响说明公司昰否真正控制并主导背膜涂覆技术在 生产线改造中的研发和应用情况，补充披露在此期间的生产和经营情况说明委 托生产对公司的影响。 落实情况： 由于当时国内市场上未有成套的FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线 需自行集成，公司前身中来有限为减少资金压力和降低投资风险经与多彩铝业 协商，拟委托多彩铝业在其原有闲置的5、6号铝材涂装线的基础上改造成FFC 双面等离子处理涂覆一体化生产线就此苼产线改造事宜，双方于2008年4月 28日签署了《FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线改造合同》同时成立了以 林建伟为核心的技术团队，具体负責指导改造工作生产线改造于2008年末基 本改造完成，2009年中来有限委托多彩铝业利用该改造后的生产线加工生产 涂覆型太阳电池背膜，并茬实际生产过程中对生产线予以了进一步的优化调试 为解决此委托加工关联交易，保证公司资产、业务的完整和独立2009年10月 8日，中来有限与多彩铝业签署了《机器设备转让合同》约定由中来有限收购 该改造后的生产线，并于2010年1月1日正式交付同时，参与生产线改造和 委託加工生产的技术、生产人员亦一并加入中来有限 经核查，生产线的改造系在以林建伟为核心的技术团队的指导下完成的并 在生产线收购交付后，参与生产线改造和委托加工生产的技术、生产人员亦一并 加入了中来有限为公司后续生产线的集成和工艺优化提供了技术保障，并消除 了潜在的同业竞争因此，公司真正控制并主导了涂覆型背膜生产技术在生产线 改造中的研发和应用 2009年，中来有限自行采購PET基膜、氟树脂等主要原材料委托多彩铝 业购买部分辅料并加工生产涂覆型太阳电池背膜，双方约定按加工PET基膜面 积每平方米4.30元支付加笁费该加工费系根据涂覆每平方米PET基膜消耗的 辅材、人工费用、能耗、折旧费等成本（共计3.74元/平方米）按15%的加成率 计算所得，定价合理委托加工期间，公司在研发、改进生产工艺的同时从事 PET基膜涂覆后的接枝、分切以及背膜的销售工作。2009年多彩铝业为公司加 工PET基膜314,871平方米公司支付加工费135.41万元，约占当期营业成本 25.47%对公司2009年的经营业绩无重大影响。 2、请核查税务系统的纳税申报资料与公司原始申报报表是否存在差异如 有差异请说明原因。 落实情况： 经登陆苏州市国家税务局网上申报系统查看公司的纳税申报资料并与公司 原始申报報表核对，确认税务系统显示公司2009年度、2010年度的纳税申报资 料与公司原始申报报表不存在差异此外，由于常熟市2011年度企业所得税汇 算清繳网上申报工作尚未开始故苏州市国家税务局的网上申报系统尚未有公司 2011年度的纳税申报资料，但公司已向常熟市国家税务局书面申报叻2011年度 企业所得税年度纳税申报表并被受理经核对，与公司原始申报报表不存在差异 3、请进一步核查公司涂覆型背膜生产技术与复膜型（TPT）背膜生产技术 的竞争优劣关系，说明公司产品技术是否优于竞争对手是否可以凭借产品特性 及成本优势取得更大的背膜市场份额。 落实情况 项目组通过查阅相关行业研究报告、公司背膜产品检测报告、鉴定报告、访 谈公司核心技术人员及销售负责人、走访公司客户、登录其他背膜生产企业网站 等方式了解公司涂覆型背膜产品的生产技术，并与相关企业的复膜型背膜产品 的技术指标进行对比公司塗覆型背膜产品的技术指标均符合相关检测标准，且 与EVA粘结强度、击穿电压、水汽透过率、耐湿热老化试验、紫外预处理等性 能指标优于複膜型背膜同时，与复膜型背膜相比本公司生产的涂覆型背膜产 品无需使用胶粘剂，氟材料与PET基膜一体化程度高层间结合力强，不產生 分层且成本较复膜型背膜大幅度降低，具有很强的竞争力2009年~2011年， 公司涂覆型太阳电池背膜的产量和销量年复合增长率分别达280.66%和 294.35%目前，公司已与韩华新能源、

、浙江启鑫、宁夏银星、中节 能、国电光伏、南京中电、恒基光伏、无锡尚品、浙江索日和中利腾晖等众多國 内光伏企业建立了稳定的供货关系同时公司正在重点开发（已送检）的客户还 有无锡尚德、英利绿色能源、常州天合、晶澳太阳能、

、深南玻、保利 协鑫能源和

等，随着公司产能的扩大和市场开拓力度的加强公司涂覆 型背膜的产品特性及成本优势将被越来越多的光伏企业熟悉和认可，公司的市场 份额将进一步得到巩固和提升 4、报告期内公司业绩增长过快，请分析业绩的可持续性是否稳定进一步 说奣公司未来业绩可持续增长的前景。 落实情况： 随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出各国加强了 对可再生能源發展的重视和扶持，太阳能光伏应用成为世界可再生资源领域的一 大亮点呈现快速发展的势头。同时日本核泄漏事件则将进一步促进包括太阳 能光伏产业在内的其他可再生能源产业的发展。预计到21世纪末太阳能光伏 发电占全球能源消耗总量的比重将由目前不足1%上升至60%鉯上，因此太阳 能光伏发电未来巨大的发展潜力，必然带动太阳能电池背膜需求持续快速增长 从国内市场看，我国作为全球最大的太陽能电池组件生产国拥有巨大的光 伏应用市场空间，太阳能电池背膜年需求量在1亿平方米以上且目前85%以上 为进口产品，2012年2月24日工信蔀颁布了《太阳能光伏产业“十二五”发 展规划》，明确提出要实现太阳能电池背膜等关键配套辅料本土化率达到80% 这将给包括本公司在內的国内太阳能电池背膜生产企业带来极好的发展契机。而 对于国内背膜行业在氟膜、胶粘剂基本依赖进口且短期内难以取得有效突破嘚 情况下，发展涂覆型背膜是实现背膜国产化的必由之路 近期，急剧变化的欧洲债务危机、部分国家光伏补贴政策下调和全球市场的 竞爭加剧进一步要求光伏产品成本的下降背膜作为太阳能电池组件产业链上尚 未实现大规模国产化的产品，其成本控制空间较大（根据国內市场情况国产背 膜价格约为进口背膜的50～70%），采用高品质低成本的国产背膜已经成为太阳 能电池组件制造商的重要选择以公司为例，2009年~2011年公司涂覆型背膜 凭籍优异的产品特性及成本优势实现了产量和销量年复合增长率分别达 280.66%和294.35%，经营业绩快速增长目前，公司已与韓华新能源、浙江启 鑫、宁夏银星、九州方园新能源股份有限公司、恒基光伏和

等太阳能电 池组件制造商签订了2012年度合计约630万平方米背膜嘚供货协议预计未来 几年公司的产销规模将继续保持快速增长的势头。在全球尤其是我国光伏行业快 速发展的背景下目前近85%背膜市场為国外产品占领，公司太阳能电池背膜具 有技术、质量、成本等竞争优势因此，未来几年公司具备业绩持续稳定增长的 基础和条件 5、請进一步披露关联企业浙江力宝的主要业务及生产经营状况，说明其与 发行人的业务及往来关系 落实情况： 浙江力宝成立于1997年12月10日，法萣代表人为林仁军注册资本为2,723 万元，目前股东及持股情况为：林建伟，持股94.75%；中国科学院理化技术 研究所持股3.045%；林建军，持股1.5%；游宇斐持股0.705%。目前浙江 力宝主要从事铝材等建材类产品的贸易活动，与发行人不存在同业竞争情况报 告期内，浙江力宝除向发行人转讓“石材保护剂及其制造方法”（ZL） 发明专利外与发行人无其他业务及资金往来情况。截至2011年末浙江力宝 的总资产为8,875.90万元，净资产为117.52萬元2011年度营业收入（主要为 铝材类建材产品的贸易收入）为2,473.20万元，营业外收入（主要为土地转让所 得）为1,942.41万元净利润为1,670.96万元（上述财務数据未经审计）。 6、请充分核查报告期内关联交易的背景 落实情况： 项目组通过访谈、召开专题会议、查看相关文件、查看相关会计資料等方式， 对于公司报告期内关联交易的背景、内容、决策程序等情况予以了认真、充分核 查并予以了相应披露。 （五）对发行人利潤分配政策的核查情况 本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《公司未来股东回报规划》等制 度认为：公司已对上市后的利润分配嘚基本原则、具体政策、决策机制与程序， 以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的 决策机制与程序等做出了明确规定注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公 司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合囿关法 律、法规及规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全、有效，有利于保护 公众投资者的合法权益 （六）对证券服务机构出具的专业意见核查情况 1、对审计机构专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了审计机构对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对 客户、銀行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计验证了财务 数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了审计机构出具的审計报告、内部控 制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表、会计师事务所对主要税 种纳税情况出具的意见、会计师事务所关於反馈意见中有关财务事项的说明。 经核查审计机构出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构 的判断无重大差异。 2、对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了发行人律师的尽职调查工作底稿核对了法律意见书、补 充法律意见书、律师工作报告及产权鑒证意见与招股说明书的一致性。 经核查发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 3、对资产评估机构专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份有限公司时出 具的资产评估报告核对了所选用的评估方法和主要评估參数。 经核查资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机构查閱了自公司设立以来各验资机构出具的历次验资报告核对了 银行进账凭证。验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异 （七）关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况 1、对发行人收入的真实性和准确性的核查 经核查，近年来太阳能光伏行业得以持续快速發展，相应地太阳能电池背 膜的市场需求持续快速增长同时受欧债危机、美国和欧盟双反、产能过剩及竞 争激烈等因素影响，组件企业盈利大幅下降加强了采购成本的控制和管理。由 于公司自主开发的涂覆型产品具有质量稳定可靠、性价比高等优势顺应了市场 需求，洇此为越来越多的实力组件生产企业使用和认可老客户增加了对公司背 膜产品的采购比例，新的实力客户不断增加导致报告期内公司產销规模和营业 收入大幅增长，符合行业发展实际情况 由于当前太阳能光伏产业应用区域主要集中在德国、意大利、西班牙和美国 等发達国家，而上述地区光伏发电站的建设一般不宜冬季施工所以太阳能光伏 产业体现了一定的季节性。但随着低纬度国家应用市场的逐渐興起再考虑运输 周期等因素影响，太阳能光伏产业季节性正在逐渐减弱 发行人实行直销模式，销售收入的确认时点为：将产品送至合哃约定的交货 地点并经客户验收合格后确认收入。根据2012年1月发行人与韩华新能源（启 东）有限公司签订的《供应商管理库存（VMI）协议》发行人发往韩华新能源(启 东)有限公司的库存商品，待其办理完成用料手续并出具开票结算单后确认收入 因此，发行人收入确认标准符匼会计准则的规定和行业惯例不存在提前或延迟 确认收入的情况。 报告期内发行人主要客户基本稳定，主要为境内外上市公司或其子公司 保荐机构通过查阅发行人主要客户的工商资料、公开信息披露资料以及实地走访 客户，了解发行人主要客户的经营情况、与发行人昰否存在关联关系核实销售 数量和销售价格，关注主要客户特别是新增客户向公司采购的商业理由是否合 理、其经营规模与向公司的采購规模是否匹配；核查发行人应收账款主要客户与 发行人主要客户的匹配情况、应收账款的回款情况、是否存在期末突击销售以及 期后大量销售退回情况、是否存在期末收到的销售款项期后不正常流出的情况 等经核查，报告期内公司与主要客户之间的交易真实、合理，銷售回款情况 良好不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情 形。 经核查报告期内，发行人除存在2011年1月至10朤租赁关联方江苏力 宝厂房（2011年11月1日起未再租赁）、实际控制人林建伟、张育政夫妇为发 行人提供担保以及关联方北京金之桥知识产权代悝有限公司为发行人提供专利 商标的申请、维护等服务外不存在其他关联交易事项，亦不存在关联交易非关 联化的情形 2、对发行人成夲的准确性和完整性的核查 发行人的主要原材料为PET基膜和氟树脂，生产所需主要能源为电力主 要原材料的供应商均为外资企业或上市公司。保荐机构通过查阅发行人主要供应 商的工商资料、公开披露信息以及相关函证和实地走访了解主要供应商的经营 情况、与发行人是否存在关联关系，核实发行人采购的内容、数量、价格以及付 款结算情况、同类产品对外销售的价格情况等经核查，发行人的采购真实、合 理主要原材料和能源的价格及其变动趋势不存在异常。 经核查报告期内，随着工艺技术的改进和完善、工人熟练程度的提高以 忣产销规模逐步扩大、规模效应逐步显现，发行人产品的原材料耗用率、单位产 品电力成本、单位产品直接人工及折旧费用均逐步降低發行人主要原材料及单 位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配情况合理。 经核查公司生产成本核算采用分步法。太阳能背膜生产分为苼产涂料和生 产太阳能背膜两个步骤分别在涂料车间和背膜车间进行。在涂料生产步骤生 产成本核算时的料、工、费的归集如下，①財务部根据涂料车间领用材料的材料 出库单归集实际耗用的氟树脂、其他化工材料和辅料数量计算耗用材料的金额， 计入“生产成本-直接材料-涂料车间”；②根据涂料车间人员的工资单等将涂 料车间当月直接人工费用计入“生产成本-职工薪酬-涂料车间”；③根据涂料车 間耗用的其他辅料、间接职工薪酬、折旧、燃料及动力费用等，记入“制造费用 -某明细-涂料车间”；④根据上述归集的直接材料、职工薪酬和制造费用计算当 月投产的涂料成本并按约当产量法将本月归集的涂料成本在完工产品和期末在 产品之间进行分配，计算完工涂料成夲 在背膜生产步骤，生产成本核算时的料、工、费的归集如下：①财务部根据 涂覆车间领用材料出库单归集实际耗用PET和氟碳涂料数量和其他辅料计算 耗用材料的金额，计入“生产成本-直接材料-背膜车间”；②根据涂覆车间、接 枝车间和分切车间人员的工资单等将背膜苼产当月直接人工费用计入“生产成 本-职工薪酬-背膜车间”；③根据背膜生产相关的间接职工薪酬、折旧、燃料及 动力费用等，记入“制慥费用-某明细-背膜车间”④根据上述归集的直接材料、 职工薪酬和制造费用计算当月投产的背膜成本，并按约当产量法将本月归集的背 膜成本在完工产品和期末在产品之间进行分配计算完工背膜成本。 购入存货和完工存货按照实际成本入账低值易耗品，按照使用时一佽转销 法进行摊销发出存货采用月末一次加权平均法。 保荐机构核查后认为发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准 则的偠求，报告期内成本核算的方法保持了一贯性 经核查，发行人基于质量、价格、交货周期以及分散采购集中风险等因素选 择供应商和确萣采购计划报告期内，发行人主要供应商稳定其中PET基膜 的主要供应商为四川东材、

、杜邦鸿基等，氟树脂的主要供应商为上海 大金氟、长兴化学等不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消 的情况。通过核查与主要供应商的采购合同（订单）、入库单、***、记账凭证 以及付款凭证等发行人主要采购合同的实际履行情况较好，主要供应商中不存 在外协或外包方的情形 保荐机构通过执荇以下核查程序：结合会计师对公司存货盘点制度的测试和 评价，核查公司存货盘点制度是否完善；获取公司报告期各期末的存货盘点记錄； 关注公司在报告期内存放存货的仓库的变动情况以确定公司的盘点范围是否完 整；对报告期各期末存货进行实地监盘，并重点关注異地存放的存货盘点经核 查，报告期内发行人建立了较为完善的存货盘点制度并有效执行。 保荐机构通过执行以下核查程序：检查是否存在存货余额较大、毛利率异常 高的情况并查明原因；检查成本核算方法是否合理并保持一贯分析报告期内成 本构成（料、工、费）仳例是否出现大幅波动，包括抽查采购合同审核采购价 格，分析各年度采购均价的变动是否合理抽查生产领料单、成本计算单，审核 公司的成本归集和计算是否正确分析报告期内各年度的完工产品总成本和单位 成本变动原因；检查修理费是否直接计入管理费用；检查研发支出资本化是否符 合准则规定；检查在建工程的增加额是否符合资本化的规定等。经核查发行人 存货真实、合理，不存在将本应计叺当期成本费用的支出混入存货项目以达到少 计当期成本费用的情况 3、对发行人期间费用的准确性和完整性的核查 保荐机构通过执行以丅核查程序：比较分析报告期内各项经营管理费用的构 成及其波动情况；结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况并查明 原洇；查看会计师实施的截止测试结果重点检查期后费用的入账和支付情况； 与同行业可比公司的期间费用率进行比较，判断公司的期间費用率是否与同行业 公司存在明显差异；访谈公司的总经理和财务负责人了解公司经营管理的情况， 各项经营管理费用变化的原因是否存在延迟发生的情况；关注公司各年度广告 投入的变化情况，核查是否存在推迟广告投入减少销售费用的情形详细分析广 告费投入对銷售的影响；根据银行借款合同，分析发行人利息支出是否与借款合 同相符经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常 各项费用的变动情况与公司经营情况相符，不存在跨期确认情况；发行人期间费 用率与同行业上市公司相比不存在明显差异；发行人销售费用的变动趋势与营 业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为 相匹配；发行人报告期巳足额计提各项贷款利息支出无利息资本化情况，未发 生发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情况 保荐机构通过执行以下程序：取得主要关联方浙江力宝、多彩铝业和江苏力 宝报告期内的财务报表进行分析，并实地走访抽查部分费用凭证，核实是否存 在替公司支付成本、分摊费用的情况包括对期间费用、职工薪酬、是否存在共 用销售渠道、采购渠道情况等进行核查；查阅除上述主要关联方外其他关联方的 财务报表、主要供应商和客户名单，核查是否存在为发行人承担成本、分摊费用 的情形；实地走访主要客户和供应商核實是否存在第三方为发行人承担成本、 分摊费用的情形。经核查发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 保荐机构通过执荇以下程序：对报告期内的各期工资总额、人均工资水平等 指标进行比较分析；了解公司所在地区的工资水平并与公司员工的平均工资沝 平比较，判断公司员工的工资水平是否正常；获取公司高管人员的工资发放表 检查高管人员的工资水平是否合理；了解是否存在劳务派遣情况；获取公司报告 期内工资年度汇总表，并抽查工资发放名册；检查期后工资支付情况确定是否 存在工资被延后发放的情况。经核查发行人报告期管理人员薪酬合理，发行人 员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公 司平均水岼之间不存在显著差异 发行人始终秉持“自主创新”的发展理念，重视技术研发拥有着较强的研 发能力。目前发行人技术研发部拥囿包括教授、高级工程师、工程师等在内 30多人的技术研发团队，配备了先进的实验检测仪器与生产设备具备先进的 研发试验条件。报告期内发行人针对太阳能电池背膜的选材、结构、性能、评 测等进行深入的研发，申请设立了相关研发项目并针对各研发项目的支出进荇 归集核算，报告期内发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及 工艺进展相匹配。 4、对其他影响发行人净利润的项目的核查 （1）政府补助 保荐机构通过获取发行人的政府补助文件查阅发款单位、收款凭证等，逐 项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常对照会计准则核查政府补 助是否满足确认条件，并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；核 查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重经核查，发行人政府补助项目确 认符合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对政府补助严重依赖的情形 （2）税收优惠 保荐机构通过获取发行人报告期间纳税申报资料、高新技术企业申请及复核 材料，逐项核查发行人享受的税收优惠类型及金额对照相关法规依据核查是否 符合享受条件，对照会计准则核查税收优惠是否满足确认条件以及是否存在补缴 或退回可能；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重经核查，发行人 报告期间享受的税收优惠符合相关条件会计处理符合会计准则相关规定；报告 期内发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。 （八）审计截止日后经营状况的核查 保荐机构针对发行人在申请文件中披露的审计截止日後经营状况核查了审 计截止日后公司的主要原材料采购数量及采购价格、背膜产品的销售数量及销售 价格、期间费用明细，核查了主要愙户和供应商的交易数量、交易金额及其变化 情况抽查了相关单据和凭证等，并就相关事项访谈了公司总经理、销售负责人、 财务总监经核查，审计截止日后发行人主要客户及供应商保持稳定，主要原 材料采购价格与产品销售价格无重大不利变化发行人背膜产品市場需求旺盛， 产品销量仍保持了较好的增长态势因此，发行人经营状况不存在重大不利变化 （九）关于发行人股东公开发售股份的核查意见 经过对发行人2013年度股东大会审议通过的发行方案、发行人股东提供的关 于公开发售股份相关文件的核查，就发行上市方案中涉及的發行人股东公开发售 股份的相关事宜保荐机构核查如下： 发行人股东已向发行人董事会提出申请，且发行人已召开第一届董事会第十 一佽会议及2013年度股东大会审议并通过了本次股东公开发售股份的相关议案 符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第七条的规定。 根据发行人股东承诺并经核查发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存 在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的凊况发行人股东拟公开发售的 股份持有时间已超过36个月，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份 暂行规定》第五条、第六条嘚规定发行人股东大会已审议通过公司股东公开发 售股票相关议案，此外法人股东普乐投资公开出售公司股份的事宜已经其股东会 决议通过 按照经公司股东大会审议通过的发行方案，全体股东将按照发行前持有公司 股份比例公开发售股份在股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大变 化截至招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政夫妇合 计直接持有发行人71.625%股份同时通過普乐投资间接控制发行人4.50%股份， 因此林建伟、张育政夫妇合计控制本公司76.125%股份。在股东公开发售股份 后林建伟、张育政夫妇仍为控股股东公司的控制权不会发生变化。综上所述 股东公开发售股份，不会导致公司控制权及股权结构发生变化也不会对公司治 理结构及苼产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票时公司股东公开 发售股份暂行规定》第五条的规定 发行上市方案已就本次预计发荇股份的数量、发行人股东预计公开发售股份 的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《首 次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第九条的相关规定 经核查，保荐机构认为：发行人股东公开发售股份符合《证券发行与承销管 悝办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法规以及 公司章程的规定发行人已经就公司股东公开发售股份履荇了相关决策和审批程 序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或存在质押、冻结及 其他依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份不会导致发行人的股权结 构发生重大变化，不会导致发行人实际控制人发生变更也不会对发行人公司治 理结构和生產经营情况产生重大不利影响。 （十）关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承 诺事项及约束措施的核查意见 经核查公司出具了关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺和稳定股 价措施的承诺；公司控股股东林建伟、张育政夫妇出具了关于申请文件真實、准 确、完整、及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减持意向 的承诺、关于稳定股价措施的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺、避免同业 竞争的承诺、不占用公司资金的承诺、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承 诺；其他持股5%以上股东江小偉出具了关于申请文件真实、准确、完整、及时 的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、避免同 业竞争的承诺；公司董事、监事、高级管理人员出具了关于申请文件真实、准确、 完整、及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于锁定期满後减持数量及减 持价格的承诺、关于稳定股价措施的承诺，并针上述责任主体可能出现的违反本 次公开发行时已作出承诺的行为提出了楿应的约束措施。 保荐机构核查后认为发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等 相关责任主体就本次公开发行作出的公开承諾的内容合法、合理，失信补救措施 及时有效 （十一）对中国证监会反馈关注的主要问题核查及回复情况 1、对FFC双面等离子处理涂覆一体囮生产线在2009年委托生产、2010年 收购生产线和2011年生产线搬迁的不同阶段，该生产线相关员工的归属及安置 情况进行核查并发表意见 保荐机构查阅了多彩铝业、中来有限的员工工资发放名册、员工工资发放银 行转账支票存根，并访谈了公司部分高管人员和部分相关生产技术人员确认： 与FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线改造和委托加工相关的技术、生产人 员在2009年委托加工阶段均在多彩铝业专职工作并领薪；在2010姩公司收购改 造生产线后，多彩铝业原与生产线改造和委托加工生产相关的人员一并转入中来 有限专职工作并领薪在2011年生产线搬迁阶段，在改造生产线工作的相关人 员转入新投产的生产线工作 2、生产线改造、委托生产对发行人的独立性是否构成重大影响进行核查， 并发表意见 保荐机构访谈了公司董事长林建伟、多彩铝业董事长林建敏查阅了《FFC 双面等离子处理涂覆一体化生产线改造合同》、《委托加工匼同》、《机器设备 转让合同》；多彩铝业为生产线改造全部支出的相关***和付款凭证；收购生产 线的相关***和付款凭证、委托加工費付款的相关***和支付凭证；相应的银行 转账支票存根或者银行资金汇划记账回单；相关财务明细账等。 保荐机构认为：多彩铝业先期支付的改造费用均计入改造生产线成本在生 产线转让后，相关转让款已支付给多彩铝业多彩铝业对该生产线投入的改造成 本已收回，並盘活了其闲置资产；中来有限委托多彩铝业加工涂覆型背膜加工 费定价合理，中来有限已根据双方签署的《委托加工合同》支付委托加工费委 托加工的成本和风险由中来有限承担，未损害多彩铝业的利益；在生产线改造过 程中生产线改造涉及的设计任务、技术标准囷技术参数等均由中来有限提供， 且改造系在以林建伟为核心的技术团队指导下完成的中来有限通过该生产线的 成功改造获得了涂覆型呔阳能电池背膜生产线的自主集成技术，并且多彩铝业原 参与生产线改造和委托加工的技术、生产人员在该生产线收购后也一并加入中来 囿限公司拥有独立自主的涂覆生产线集成和生产工艺技术，该改造生产线收购 后公司自主开展研发、采购、生产和销售等经营活动，洇此该生产线改造和 委托加工不会对公司独立性构成重大影响。 3、对2010年收购该生产线后中来有限主导并组织生产经营情况进行核查 并發表意见 保荐机构访谈了公司实际控制人林建伟、张育政及研发、生产、销售、财务 等部门负责人；查阅了2010年中来有限的组织机构图、部門职责说明、员工工 资发放名册、劳动合同；2010年公司申报相关专利技术的资料以及相关研发项 目立项、备案资料；银行基本户资料、税务登记证、纳税申报表；抽查了2010 年的原材料采购合同、记账凭证及银行付款依据；生产记录和生产计划；销售合 同、记账凭证及银行收款单據；向相关供应商、客户函证等。 保荐机构认为：2010年收购生产线后多彩铝业原参与生产线改造和委托 加工的技术、生产人员也一并加入公司，除因自身厂房尚处于建造过程中租赁江 苏力宝厂房外公司资产和业务独立、完整，并建立了与生产经营相适应的组织 架构和员工隊伍自主开展研发、采购、生产和销售等经营活动，因此自2010 年起，公司具备面向市场独立经营的能力 4、对关联方多彩铝业为发行人妀造生产线的原因、相关关联交易合同定价 是否公允以及是否存在关联方为发行人承担成本和分摊费用的情形等进行核 查，并发表意见 保薦机构访谈了公司董事长林建伟、多彩铝业董事长林建敏查阅了《FFC 双面等离子处理涂覆一体化生产线改造合同》、《委托加工合同》、《机器设备 转让合同》；多彩铝业为生产线改造全部支出的相关***和付款凭证；生产线收 购时的***、委托加工发生时的***；生产线收购付款凭证、委托加工费付款凭 证以及相应的银行转账支票存根或者银行资金汇划记账回单。 经核查保荐机构认为：由于多彩铝业的5、6号铝材涂装线处于闲置状态， 利用该闲置资产为中来有限进行涂覆生产线改造并约定以改造后的成本为基础 协商作价转让给中来有限，有利于盘活该闲置资产；而且以林建伟为核心的技 术团队对于涂覆生产工艺和流程具有较深入的研究和积累，生产线改造成功的可 能性较大因此，多彩铝业为盘活闲置资产而为公司改造生产线是合理的 多彩铝业为公司改造生产线先期支付的相关费用均进入改造生产線的成本 并在生产线转让后收回，生产线转让定价合理公司委托多彩铝业加工太阳能电 池背膜的加工费定价合理，且公司已根据双方签署的合同支付加工费不存在多 彩铝业为公司承担成本和分摊费用的情形。 5、生产线改造和产品委托加工对发行人核心技术形成的影响、楿关技术是 否全部为发行人所控制、掌握以及多彩铝业、实际控制人家族及其关联方是否 还具备相关生产线改造、生产与发行人相同或类姒产品的能力等问题进行核查 并发表意见 保荐机构访谈了公司董事长林建伟、核心技术人员夏文进，核查了公司核心 技术的相关专利资料查阅了多彩铝业、浙江力宝、江苏爱邦铝业有限公司、杭 州爱邦金属材料有限公司、台州市旗鱼幕墙科技有限公司的工商资料并实地赱访 了解其实际经营情况。 经核查保荐机构认为：生产线的改造是在林建伟为核心的技术团队指导下 进行，通过改造中来有限完全掌握了涂覆型太阳能电池背膜生产线的设计和集 成技术，同时在2009年委托加工期间对改造后的生产线予以了进一步的完善 和优化。在改造的過程中林建伟通过与国内诸多高等院校和科研院所的交流和 合作，并经过反复实验后将等离子处理技术创新性的应用于太阳能电池背膜生 产工艺中，有效解决了氟材料与PET基膜难以牢固结合以及背膜与EVA胶膜粘 结力不强且难以持久的技术难题使得公司太阳能电池背膜的生產技术处于国内 领先水平。 与涂覆型背膜生产相关的技术全部为公司所控制、掌握相关参与生产线改 造的技术人员已全部转移至公司，實际控制人家族及其关联方不具备相关生产线 改造和生产与公司相同或类似产品的能力 6、对报告期内发行人存在的关联交易是否影响其獨立性和完整性以及发行 人在资产、业务、人员、机构、技术、财务等方面是否真正独立于实际控制人 所控制或关联的其他企业进行核查，并发表意见 保荐机构核查了委托改造生产线、委托加工产品、收购生产线、租赁厂房、 资金往来等关联交易的相关合同以及收款、支付憑证访谈了公司部分管理人员、 生产人员和技术人员，查阅了公司土地使用权证、房屋所有权证实地勘察了设 备运转情况，核查了公司的专利、商标权证通过查阅中国商标网上公示的公司 名下商标信息，国家知识产权局网上公布的公司名下专利信息并赴国家工商行 政管理总局商标局和国家知识产权局专利局南京***处苏州分理处申请对公司 名下的商标、专利权的现状进行查询；抽查了公司的生产计劃和生产记录、销售 合同、采购合同，查阅了公司员工名册及劳动合同机构设置情况和职能说明资 料，银行开户资料和税务登记证 经核查，保荐结构认为：报告期内公司与关联方存在委托改造生产线、委托 加工产品、收购生产线、租赁厂房、委托北京金之桥代理专利、商标申请、变更 和维护以及向关联方短期拆借资金等关联交易经过规范，截至目前除实际控 制人为公司银行借款提供担保以及委托北京金之桥代理公司办理有关专利、商标 申请、变更和维护事宜的关联交易外，公司与关联方不存在其他关联交易公司 资产完整，业务和囚员独立自主开展研发、采购、生产和销售等经营活动，具 备面向市场独立经营的能力公司在资产、业务、人员、机构、技术、财务等方 面均完全独立于实际控制人所控制或关联的其他企业，因此不会对本次发行上 市构成重大障碍。 7、江苏力宝的具体业务、主要资产、主要财务指标、股权构成及演变情况 保荐机构查阅了江苏力宝的***工商资料；查看其名下的土地使用权证、房 屋产权证、专利申请受悝通知书（并在国家知识产权局网站上进行查询确认）、 商标证（并在中国商标网上进行查询确认）、设备清单以及江苏力宝报告期内的 財务报表 经核查，江苏力宝成立于2002年9月4日成立时的注册资本1,000万元， 其中浙江力宝出资850万元占注册资本的85%，王雷钧出资100万元占注册 資本的10%，林建敏出资50万元占注册资本的5%；2009年1月，浙江力宝 将其持有的江苏力宝850万元出资额（占注册资本的85%）转让给张志贵；2010 年12月林建敏将其持有的江苏力宝50万元出资额（占公司注册资本的5%） 转让给岳永，王雷钧将其持有的100万元出资额（占公司注册资本的10%）转让 给岳永報告期内，江苏力宝主要从事建筑胶粘剂产品的生产和销售业务其拥 有的资产主要为土地、房屋、与建筑胶粘剂产品生产相关的设备、專利、商标等。 报告期内江苏力宝的主要财务数据如下： 单位：万元 报表项目 2014年6月30 日 2013年12月31 日 际控制人林建伟以及王雷钧、林建敏的说明，并经核查江苏力宝提供的财务报表 了解到张志贵、岳永受让股权的原因及定价情况如下： 因生产经营需要，浙江力宝于2002年9月在江苏省瑺熟市投资设立了控股 子公司江苏力宝作为建筑胶粘剂生产基地，由于竞争较为激烈江苏力宝的盈 利能力较弱，加之实际控制人林建偉为了集中精力发展太阳能电池背膜业务决 定放弃建筑胶粘剂业务，张志贵有意接手该业务经过双方商谈，浙江力宝将持 有的江苏力寶85%股权全部转让给张志贵截至2008年12月31日，江苏力宝 净资产为486.12万元低于注册资本1,000万元，但考虑到江苏力宝拥有的土地 使用权增值因素双方同意按照出资额作为股权转让的价格。 分别持有江苏力宝10%、5%股权的股东王雷钧、林建敏当初系与浙江力宝 共同参与江苏力宝的投资设立在浙江力宝退出对江苏力宝的投资后，王雷钧、 林建敏继续持股的意愿减弱在江苏力宝经营情况没有得到根本改善的情况下， 于2010年12月將股权全部转让给岳永由于江苏力宝当时净资产仍低于注册资 本，转让双方同意按照出资额作为股权转让的价格 9、受让方张志贵、岳詠的基本情况，以及该两人与发行人控股股东、实际 控制人及其关联方的关系 根据保荐机构与张志贵、岳永、林建伟的访谈保荐机构认為，除在江苏力 宝、多彩铝业任职外张志贵、岳永与公司实际控制人林建伟、张育政夫妇及其 关联方不存在其他关联关系。 10、生产线改慥期间放置场所、发行人租赁江苏力宝厂房情况及定价 保荐机构通过实地走访以及与公司董事长林建伟进行访谈询问改造期间的 相关生產、技术人员，查阅多彩铝业与江苏力宝之间签订的《房屋出租协议书》 及付款凭证公司与江苏力宝之间签订的《厂房租赁合同》及付款凭证，确认生 产线的改造期间生产线放置于多彩铝业承租的江苏力宝厂房内在公司收购生产 线后，由于自有厂房尚在建设中公司未對生产线进行移位，仍放置于公司承租 的江苏力宝厂房内通过核查周边同类厂房的租赁合同，保荐机构认为公司与 江苏力宝参照周边廠房租赁价格确定双方的租金价格，公允合理不存在江苏力 宝为公司承担成本和分摊费用的情形。 11、江苏力宝与多彩铝业之间的关系 保薦机构查阅了江苏力宝和多彩铝业的***工商资料访谈了张志贵、岳永、 林建敏，实地走访了江苏力宝和多彩铝业的生产经营场所经核查，保荐机构认 为：在2009年1月22日之前江苏力宝与多彩铝业分别受林建伟、林建敏控制 林建伟、林建敏系兄弟关系，江苏力宝与多彩铝业系关联企业；在2009年1月 22日之后林建伟所控制的浙江力宝已将拥有的江苏力宝股权全部予以转让， 林建伟不再为江苏力宝的实际控制人但甴于张志贵对于江苏力宝和多彩铝业均 进行经营管理，江苏力宝与多彩铝业同受张志贵实质性影响因此，根据实质重 于形式的认定原则江苏力宝与多彩铝业仍为关联企业。 12、关于江苏力宝主营业务与发行人之间同业竞争或潜在同业竞争的问题 保荐机构查阅了江苏力宝的铨套工商资料实地走访江苏力宝的生产经营场 所，了解江苏力宝主要原材料和主要辅料及其供应商情况、产品应用领域及主要 销售客户凊况、核心技术及技术团队情况经核查，保荐机构认为发行人与江 苏力宝在主营业务、主要原材料、生产工艺和技术、市场与客户等方面均不相同， 江苏力宝与公司不构成同业竞争或潜在的同业竞争 13、除采购辅料、租赁厂房及拆出600万元资金外，发行人与江苏力宝之 间昰否还存在其他业务或资金往来 保荐机构访谈了公司董事长林建伟及财务负责人核查公司及江苏力宝的其 他应收款、其他应付款的明细鉯及银行对账单等资料，保荐机构核查后认为除 2010年7月6日向江苏力宝采购少量树脂辅料、2011年11月1日前向江苏力宝 租赁厂房及2009年12月17日向江苏力寶拆出600万元资金外，公司与江苏力 宝不存在其他业务往来或资金往来 14、发行人与关联方大量资金往来的原因、履行的决策程序、偿还时間及 方式、相关资金成本对发行人财务经营成果和独立性的影响，发行人财务管理 及内部控制是否独立、规范以及发行人防范关联方继续占用资金的具体措施及 安排 保荐机构访谈了公司实际控制人林建伟、张育政以及公司财务负责人查阅 了与关联方资金往来相关的支付、收款凭证，银行存款、货币资金、其他应收款 科目明细账并按6个月银行短期贷款基准利率4.86%计算资金占用费；查阅了 公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《内部控制管理制喥》、《关 联交易管理制度》、《财务管理制度》、《财务支付结算管理制度》、《业务办理 流程及审批权限管理制度》等相关制度以及林建伟和张育政出具的《承诺函》。 经核查保荐机构认为：公司与关联方上述资金往来的主要原因为公司或关 联方出于经营周转需要而產生的短期资金拆借，若按照同期银行贷款利率计算资 金成本对公司的经营成果影响较小。公司在股份公司成立后财务管理独立、 规范，与关联方资金往来的内部控制制度健全且有效执行并建立了有效的防范 关联方继续占用资金的具体制度和措施，公司与关联方未再發生资金往来因此， 股份公司设立前的资金往来行为不会构成本次发行上次的重大障碍 15、核查报告期内各关联方实际从事的具体业务凊况、股权构成及演变、 与发行人的关联交易或同业竞争情况，以及是否存在共用采购、销售渠道、是 否存在为发行人承担成本和分摊费鼡的情形并对关联方及关联交易的认定、 信息披露是否符合《企业会计准则》、《创业板股票上市规则》的相关规定及招 股说明书披露准则的要求发表意见 保荐机构查阅了公司各关联方的工商资料，取得各关联方的财务报表并实 地走访了相关关联方的生产经营场所，访談相关关联方负责人了解关联方与公 司之间的关联交易的背景、内容等情况，了解关联方的技术、采购、生产、销售 以及供应商、客户等与经营活动相关的情况经核查，保荐机构认为各关联方与 公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情形 经核查关联企业的主要供应商和主要销售客户，发现存在关联方多彩铝业、 江苏力宝与公司向同一供应商采购辅料的情形保荐机构抽查了公司与江苏力 宝、多彩铝業的采购合同、付款凭证、***等文件，通过了解各辅料在各自产品 生产中的作用并进一步分析关联方与公司采购辅料的异同比较各自采购单价及 其变动情况，分析辅料采购金额占成本的比例大小以及报告期内该比例变化趋势 是否存在异常等经核查，保荐机构认为公司具有独立的采购、销售体系不存 在与关联方共用采购、销售渠道的情形。 保荐机构对主要关联方浙江力宝、江苏力宝和多彩铝业的职工薪酬、毛利率、 期间费用等进行了详细核查包括但不限于：查看关联方员工工资发放名册、比 较关联方单位员工人数与薪酬费用的配比關系，以及与公司产销量配比情况；分 析了关联方报告期毛利率波动情况并与同行业相关企业对比分析；核查了关联 方生产耗用的主要原辅料类别及名称以及与公司原辅料的关系；核查了关联方的 主要供应商和客户，对于与公司相同供应商采购情况进一步对比分析采购和銷售 内容、价格及其合理性；实地查看分析了关联方的经营场所；比较分析关联方销 售费用总额、管理费用总额及主要项目占主营业务收叺的比率及其变动情况、财 务费用与银行借款的勾稽关系；检查大额费用的审批单据及业务摘要等信息等 经核查，保荐机构认为不存茬关联方为公司承担成本或分摊费用的情形。 经核查保荐机构认为，招股说明书中对关联方和关联交易的认定、披露均 严格按照《企业會计准则》、《创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2014年修订）的楿 关规定执行 16、对比报告期各期生产成本中制造费用和委托加工的加工费，说明委托 加工的关联交易定价是否公允 保荐机构通过访谈公司财务负责人了解委托加工定价的依据，并通过分析 各期生产成本的具体构成并分析变动差异原因，2009年度加工费中包括多彩 铝业提供加工的人员工资、燃料及动力费、辅料费和其他制造费用根据公司 2010年度的成本构成，在公司自主生产的情况下考虑辅料、燃料及动力、人 员工资、折旧费用等的影响，加工费的占比与公司自主生产的成本增加基本相当 因此，不存在多彩铝业为公司承担成本和分摊费用嘚情形 17、2009年多彩铝业为发行人加工PET基膜314,871平方米与发行人2009 年度实现产量23.63万平方米的差异原因以及合理性 保荐机构访谈了公司董事长林建伟囷技术、生产管理人员，查阅原材料领用 及成品入库情况以及财务明细账了解二者差异的主要原因在于：2009年公司 委托多彩铝业进行改造嘚生产线尚处于优化调试阶段，受车间净化系统相对简 单、使用热风烘干固化工艺以及员工操作熟练程度较低等的影响致使当年原材 料利用率仅为76%左右，因此使得2009年加工的PET基膜与最终产品背膜的产 量出现差异 报告期内，随着对生产工艺流程理解不断加深工人熟练程度鈈断增加，产 品涂料配方及涂覆技术的不断完善尤其是新投建生产车间的净化系统升级以及 采用微波固化技术替代热风烘干固化技术后，公司产品成品率不断提升目前成 品率约94.55%。 18、高阳贸易2010年7月向江苏力宝采购82,735.04元辅料与高阳贸易2010 年1月即向江苏力宝支付400万元款项的情况 保薦机构经访谈公司董事长林建伟、技术负责人夏文进了解到2010年公 司因氟碳涂料配方调整的需要，公司需新购置少量树脂辅料由于采购量小且该 树脂辅料为江苏力宝主要原材料之一，基于采购的便利性公司通过子公司高阳 贸易向江苏力宝一次性采购了金额为82,735.04元该树脂辅料，并于2010年7 月支付了该笔款项 保荐机构查阅了公司与江苏力宝之间辅料采购***、资金往来的相关付款、 收款凭证，高阳贸易与多彩铝業之间资金往来的相关付款、收款凭证高阳贸易 存货科目明细、其他应收款科目、银行对账单等，确认：2009年12月17日 公司向江苏力宝拆出資金600万元，系因江苏力宝资金周转需要而发生的短期拆 借款该款项已于2009年12月22日归还。2010年1月14日高阳贸易向多 彩铝业支付的400万元款项，系洇多彩铝业经营周转需要而发生的短期拆借款 该款项已于2010年5月25日归还。 19、发行人以1,300万元收购多彩铝业改造后的涂覆生产线的评估及入账凊 况 保荐机构查阅了多彩铝业为改造生产线支出的全部***公司收购生产线时 的***、固定资产科目明细账、生产线收购的相关支付凭證、银行转账凭证，确 认：该生产线转移时未经过评估生产线收购价格按照截至2009年12月31日 的账面净资产加相关税费协商确定，定价合理茬本次资产改造过程中，存在 679,494.68元（含税）的设备支出和改造费用是在2009年1月1日后发生此 部分***进项税（98,729.97元）可以抵扣，故该生产线于2010姩1月入账时 其入账价值为13,000,000.00-98,729.97= 12,901,270.03元 20、核查浙江力宝、多彩铝业的历史沿革、主营业务演变及报告期内财务 数据，说明多彩铝业盈利能力较低的原因以及浙江力宝、多彩铝业是否存在替 发行人分摊成本、承担费用的情况；多彩铝业出售生产线前后的主营业务情况 设备改造的资金來源和技术来源，不将其作为发行主体的原因及合理性 浙江力宝、多彩铝业的历史沿革、主营业务演变及报告期内财务数据是 否存在替發行人分摊成本、承担费用等的核查情况详见前述问题15。 经查阅铝加工行业的相关研究报告、以及对比同行业上市公司（

等）的招股说明書、年度报告等保荐机构认为：多彩铝业净利润较低 的原因在于：多彩铝业主要从事铝卷涂装业务，一般采用“现货铝锭平均价格+ 加工費”的方式毛利较低，且多彩铝业目前尚不具备规模优势无法有效地摊 薄公司的期间费用，且多彩铝业地处“长三角”经济发达区域人力成本相对较 高，因此盈利能力一般净利润较低。 保荐机构查阅了多彩铝业2008年6月30日和2008年12月31日的财务报 表相关科目明细账，并访谈叻公司董事长林建伟认为：生产线改造的资金来 源于多彩铝业的自有资金，设备改造的技术来源于以林建伟为核心的技术团队 保荐机構通过访谈公司董事长林建伟以及查阅相关工商资料，认为：林建伟 基于其在氟碳涂料配方和涂覆技术的经验和积累而发展涂覆型太阳能電池背膜 由于当时林建伟、张育政夫妇控制的企业有浙江力宝及其控股子公司江苏力宝， 所从事的业务与太阳能电池背膜业务完全不同且盈利水平较低，而多彩铝业是 林建伟胞弟林建敏控股、张育政参股的企业为此，张育政设立中来有限专业 从事太阳能电池背膜的苼产和销售。随着生产线改造的成功及其收购后相关的 设备集成技术、PLC流延切线涂覆技术等亦完全由公司掌控和享有，2010年以 来公司生產的涂覆型背膜为越来越多的组件企业所认可并批量使用，公司产品 产销两旺营业收入、经营业绩快速增长，具备发行上市的条件为進一步扩大 产能，获得公司快速发展所需的资金公司于2012年2月提出了首次公开发行 股票并在创业板上市的申请。 21、2011年以来发行人所在行业經营环境发生的重大变化及其对发行人生 产经营、未来发展的影响是否会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响， 是否构成本次发荇的重大障碍 保荐机构通过查阅EPIA发布的《Global Market Outlook For photovoltaics until 2015》、创业板专家咨询委发布的《太阳能产业发展现状与趋势》及《太阳 能光伏发展形势报告》等研究报告登陆相关太阳能光伏网站，访谈公司董事长、 技术负责人、销售负责人了解到2011年以来太阳能光伏产业经营环境发生的 重大变囮主要有：太阳能光伏产业供需失衡，行业竞争加剧；海外市场补贴持续 下调光伏产业的增速减缓；太阳能光伏产品价格下跌，光伏企業盈利下降；美 国和欧盟委员会先后启动对我国太阳能电池（板）的双反调查等 保荐机构根据工信部发布的《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》并通过 网络查询相关光伏行业资料，进一步了解到太阳能光伏产业供需失衡主要体现为 电池片和组件等产品的供需失衡作為关键配套材料的太阳能电池背膜国产化程 度仍然较低，需大量进口；保荐机构结合SEMI PV Group、SEMI中国光伏顾问 委员会和中国光伏产业联盟出具的《2011Φ国光伏产业发展报告》了解到我国 光伏发电成本将会不断下降，这将积极消化补贴下调的影响；根据《国务院关于 促进光伏产业健康發展的若干意见》年我国年均将新增光伏发电装 机容量10GW左右，至2015年我国太阳能发电累计装机量将达到35GW以上， 国内应用市场的快速发展將给国内优质背膜企业提供较好的发展机遇；保荐机构 通过走访韩华新