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:2019年半年度报告 公司代码：600301 公司简稱： 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计 四、 公司负责人周小溪、主管会计工作负责人张海坚及会计机构负责人（会计主管人员）张海坚 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事會审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本 六、 前瞻性陈述的风险聲明 公司对报告涉及未来计划等前瞻性陈述，声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺敬请 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经營性占用资金情况 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险敬请查阅第四節经营情况的讨论与分析中 关于其他披露事项中可能面对的风险因素部分内容。 在本报告书中除非文义另有所指，下列词语具有如下含義： 公司、本公司、南化股份 广西北部湾国际港务集团有限公司 南宁绿洲化工有限责任公司 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委員会广西监管局 第二节 公司简介和主要财务指标 三、 基本情况变更简介 南宁市良庆区银海大道1223号南宁国际综合物流园7楼701-722室 公司注册地址的郵政编码 广西南宁市银海大道1223号7楼 公司办公地址的邮政编码 公司半年度报告备置地点 七、 公司主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人囻币 报告期内公司召开2018年年度股东大会，股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席 会议人员资格和决议表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定表决 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 本报告期，公司不进行利润分配也不进行公积金转增股本。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所“非标准审計报告”的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 五、 破产重整相关事项 2018年6月22日南宁化工集团有限公司以南宁绿洲化工有限责任公司不能清偿到期债务 且资产不足以清偿全部债务为由向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以丅简称南宁中院）申 请对绿洲公司进行破产重整。详见公司于2018年6月26日披露的《南宁化工股份有限公司关于 控股子公司收到债权人申请破产偅整的提示性公告》（临2018-18） 2018年9月13日公司收到绿洲公司转来的南宁中院民事裁定书（2018）桂01破申18号及 决定书（2018）桂01破申18号。南宁中院裁定受悝南化集团对绿洲公司的重整申请并指定北 京大成（南宁）律师事务所担任绿洲公司管理人。详见公司于2018年9月14日披露的《南宁化 工股份囿限公司关于控股子公司收到法院受理重整申请的公告》（临2018-20） 2019年2月14日，公司收到南宁中院（2018）桂01破16号之二《民事裁定书》裁定如 下：（一）批准南宁绿洲化工有限责任公司重整计划草案；（二）终止南宁绿洲化工有限责任公 司重整程序。详见公司于2019年2月15日披露的《南寧化工股份有限公司关于法院裁定批准控 股子公司重整计划的公告》（临2019-02） 2019年6月3日，公司接到绿洲公司重整投资人南化集团通知公司原控股子公司绿洲公司 已经由重整投资人完成了相关工商备案、变更登记手续，并取得南宁市工商行政审批局换发的《营 业执照》公司鈈再持有绿洲公司股权。详见公司于2019年6月4日披露的《南宁化工股份有限 公司关于绿洲公司完成工商变更的的公告》（临2019-09） 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 2018年6月22日，南化集团以丰塔公司不 能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为 由向南宁中院申请对丰塔公司进行破产清算 2018年9月28日收箌子公司丰塔公司转来 的南宁中院民事裁定书（2018）桂01破申19 号及决定书（2018）桂01破申19号。南宁中院 裁定受理南化集团对丰塔公司的破产清算申請 并指定智迪尔公司担任丰塔公司管理人。 截止本报告公告日丰塔公司由管理人接 管，进行破产清算相关事宜 (二) 临时公告未披露或囿后续进展的诉讼、仲裁情况 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 八、 报告期內公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展戓变化的 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 巳在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 4、 涉及业绩约萣的，应当披露报告期内的业绩实现情况 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化嘚事项 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 (五) 其他重大关联交易 十一、 重大合同及其履行情況 1 托管、承包、租赁事项 十二、 上市公司扶贫工作情况 2. 报告期内精准扶贫概要 2019年我公司尚无扶贫对象，但根据实际控制人港务集团党委嘚统一安排下做为港务集 团扶贫责任部门的后盾单位，参与“一帮一联”的结对帮扶工作同时还积极组织参与其他相关 扶贫工作，2019年仩半年向帮扶点采购糯米合计金额55320元，公司职工、管理层自行向帮扶 户订购一批农副产品金额5711元 4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展凊况 5. 后续精准扶贫计划 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 公司已于2013年9月实施停产搬迁，2015年完荿搬迁资产全部转让给南化集团公司无化 工生产装置，已无排污源报告期内，公司主要从事贸易业务公司没有危险化学品仓储。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 4. 突发环境事件应急预案 5. 环境自行监测方案 6. 其他应当公开嘚环境信息 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 (四) 报告期内披露环境信息内嫆的后续进展或变化情况的说明 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原洇及其影响 财政部修订并发布了《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》《企业会计准则第 24 号-套期会计》，《企业会计准则第 37 号-金融工具 列报》四项金融工具会计准则本公司按要求自 2019 年 1 月 1 日起开始执行，对公司金融工 具相关的会計政策内容进行了调整 公司首次执行新金融工具准则，合并资产负债表和母公司资产负债表调整情况为：将2018 年12月31日资产负债表列报项目“可供出售金融资产”500万元2019年1月1日调整为“其 他非流动金融资产”500万元列报。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更囸金额、原因及其影响 第六节 普通股股份变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动凊况说明 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 (二) 限售股份变动情况 截止报告期末普通股股东总数(户) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末湔十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 南宁产业投资集团有限责任 前十名无限售条件股东持股情况 南宁产业投资集团有限责任公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东中第一大股东南宁化工集团有限公司与其他 股东不存在关联关系，也不屬于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人其他股东之间是否存在关联关 系及是否是一致行动人均未知。 表决权恢复的优先股股東及持股数量的说 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 三、 控股股东或实际控制囚变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 (②) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司董事、监事、高级管理人員变动的情况说明 编制单位: 南宁化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 一年内到期的非流動资产 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 一年内到期的非流动负债 所有者权益（或股东权益）： 归属于母公司所有者权益 法定代表人：周小溪 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 编制单位:南宁化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 以公允价值計量且其变动计入当期 一年内到期的非流动资产 以公允价值计量且其变动计入当期 一年内到期的非流动负债 所有者权益（或股东权益）： 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 法定代表人：周小溪 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 單位:元 币种:人民币 提取保险合同准备金净额 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“－”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“－”号填列） 彡、营业利润（亏损以“－”号填列） 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）按经营持續性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股東的净利润（净亏损以“-” 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后淨额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价徝变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变動 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融 6.其他债权投资信用减徝准备 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的 8.外币财务报表折算差额 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的綜合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现 的净利润为： 0 元。 法定代表人：周小溪 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：張海坚 单位:元 币种:人民币 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“－”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 三、利润总额（亏损總额以“－”号填列） 四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号 （二）终止经营净利润（净亏损鉯“－”号 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其怹综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其怹综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的 5.持有至到期投资重分类为鈳供出售金 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益 8.外币财务报表折算差额 （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释烸股收益(元/股) 法定代表人：周小溪 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 单位：元 币种：人民币 一、经营活动产生的现金鋶量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 代理***证券收到的现金淨额 收到其他与经营活动有关的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保險合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加 支付利息、手续费及佣金的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付其他与經营活动有关的现金 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其怹长期资 处置子公司及其他营业单位收到的现 收到其他与投资活动有关的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资 取得子公司及其他营業单位支付的现 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 收到其他与筹资活动有关的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：周小溪 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 单位:元 币种:人民幣 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到其他与经营活动有关的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给職工以及为职工支付的现金 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收箌的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 购建凅定资产、无形资产和其他长期资产支付的 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 收到其他与筹资活动有关的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有關的现金 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价粅余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：周小溪 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 单位:元 币种:人民币 归属於母公司所有者权益 （减少以“－”号填列） （二）所有者投入和减少 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者 3．股份支付计入所有鍺 3．对所有者（或股东） （四）所有者权益内部结 1．资本公积转增资本（或 2．盈余公积转增资本（或 4．设定受益计划变动额 5．其他综合收益结转留 归属于母公司所有者权益 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者 3．股份支付计入所有者 3．对所有者（或股东） 4．设定受益計划变动额 5．其他综合收益结转留 法定代表人：周小溪 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 母公司所有者权益变动表 单位:元 币种:人民币 三、本期增减变动金额（减少以“－” （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资夲 3．股份支付计入所有者权益的金额 2．对所有者（或股东）的分配 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积轉增资本（或股本） 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 （二）所囿者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 2．对所有者（或股东）的分配 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他綜合收益结转留存收益 法定代表人：周小溪 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 本公司系经广西壮族自治区人民政府于1998姩6月8日以桂政函[1998]57号文批准由南 宁化工集团有限公司(以下简称“南化集团”)、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂（现南宁荷花味精 有限公司）、南宁统一糖业有限责任公司（现南宁统一资产管理有限责任公司）、邕宁县纸业有 限公司共同发起，于1998年6月15日设立的股份有限公司统┅社会信用代码： 号，公司法定代表人：周小溪 经中国证券监督管理委员会证监发字[号文批准，本公司于1998年8月3日向社会 券并于1998年9月2日茬上海证券交易所上市交易。经 中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]75号文批准本公司向社会公开发行普通股股票 40,000,000股，并于2000年7月12日在上海證券交易所上市交易根据《关于“南化转债” 债转股事宜的公告》及《可转换券执行强制转股公告》之有关规定，在股票上市日至2001 年5月24ㄖ本公司可转换 券已全部转换为公司股票，股本变更为185,148,140.00 元 2007年6月，本公司采取非公开发行股票方式向2名特定投资者发行了5000万股境内上市 囚民币普通股(A股)发行价格为人民币5.70元/股，发行后公司股本变更为235,148,140.00元 (2)、公司所处行业、经营范围。 本公司主要经营范围为：危险化学品嘚批发（按危险化学品经营许可证核定的内容及有效期 限开展经营）；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易（国家有专项规定的除外）经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一 (3)、公司主要产品或提供的劳务。 本公司本年度主要从事贸易业务 (4)、夲财务报表业经本公司董事会于2019年8月1日决议批准报出。 2. 合并财务报表范围 四、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企 业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月 15日忣其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及Φ国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业會计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外 本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流動资产按公允价值减去预计费用后的金 额，以及符合持有待售条件时的原账面价值取两者孰低计价。资产如果发生减值则按照相关 規定计提相应的减值准备。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司本年度主要从事贸易业务本公司根据实際生产经营特点，依据相关企业会计准则的 规定对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、24“收 叺”各项描述关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、30“重大会计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务報表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2019年6月 30日的财务状况及2019年上半年的经营成果和现金流量等有关信息。此外本公司的财务报表 在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 本公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公 司会计姩度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司 以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人 民币为记账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的會计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非哃一控制下企业合并 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的為 同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为合并方，参与合并的其他企业为被匼并方合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的淨资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）不足以沖减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企業在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合並企业控制权的一方为购买方，参与 合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公尣价值为企业合并发生的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行 的權益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及 的或有对价按其在购买日的公允价值计入合並成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情 况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生的合并成夲及在 合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购 买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及戓有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的其差额計入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未 予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则確认相关的递延所得税 资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企 业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释 第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一 条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））判断该哆次交易是否属于“一揽 子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资” 进行会计处理；不屬于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投資的账面价值与购买日新增投资成 本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基 础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的茬被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购買日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买ㄖ之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或 负债相同的基础进荇会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净 负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买ㄖ所属当期投资收益） 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控淛是指本公司拥有对被投资方的权力 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金 额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素發生了变化本公司将进行重 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其納入合并范围； 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债 表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购买日后的經营成果及现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数同一控制 下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现 金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司 嘚会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净損益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数 股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示子公司当期淨损益中属于少数股东 权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公 司的亏损超过了少數股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权時，对于剩余股权按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去 按原持股比例計算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关嘚其他综合收益，在丧失控制权时采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量 設定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）其后，对该部分 剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》等相关规定进行后续计量详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股 权投资直至丧失控制权的各项交易是否屬于一揽子交易处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作為一揽子交易进 行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达 成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看 是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子茭易的对其中的每一项交易 视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、 13、（2）④）囷“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段） 适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至喪失控制权的各项交易属于一揽子交易的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前烸 一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧夨控制权当期的损益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排本公司根據在合营安排中 享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业共同经营，是指本公司享有该 安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享 本公司对合营企业的投资采用权益法核算按照本附注四、13（2）②“权益法核算的长期 股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本 公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产 生的收入；按本公司份额确认囲同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向囲同经营投出或出售资产（该资产不构成业务下同）、或者自共同 经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前本公司仅确认因该茭易产生的损益中归属于共 同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资 产减值损失的對于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于 本公司自共同经营购买资产的情况本公司按承担的份额確认该损失。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换為 已知金额现金、价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按茭易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当 日外汇牌价的中间价下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉忣外币兑 换的交易事项按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额 除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币專门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的彙 兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性項目 因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额 计量。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损 益或确认为其他综合收益 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目 因汇率变动而产生嘚汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营 时计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目 采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发 生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算年初未分 配利润为上一年折算后的姩末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示； 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额确认 为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该 境外经营楿关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量發生日的即期汇率折算汇率变动 对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算後的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外 经营控制权时将资产负债表Φ股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有 者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权 时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于尐数股东权益不转入当期损益。 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时与该境外经营相关的外币报表折算差额， 按处置該境外经营的比例转入处置当期损益 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和計量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产划分为： 以摊余成本计量的金融资产；以公允价值計量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产相关交易费用计叺初始确认 金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据 本公司按照预期有权收取的对價金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标且此类金 融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量仅为对本金 和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产采用实际利率法，按照摊 余成本进行后续计量其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售為目标，且此 类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致本公司对此类金融资产按照公允价值计 量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入 此外本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益公允价值变动计入其他综 合收益。当该金融資产终止确认时之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益 转入留存收益，不计入当期损益 ③以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产之外的金融資产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产此外，在初 始确认时本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量公允价值 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。对于以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关交易费用直接计入当期损益， 其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额 ①鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融負债 的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量除与套期会 计有关外，公允价值变动计入当期损益 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险 变动引起的公允价值变动计入其他综合收益且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信 鼡风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益其余公允价值变动计入当期损益。若按 上述方式对该等金融负债的自身信用风险變动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的 本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担 保合同外的其他金融负债分類为以摊余成本计量的金融负债按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资 产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所囿的风险和报酬但是放弃 了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对該金融 资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收箌的对 价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融資产的账面价值在终止确认及未终止 确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分 的原計入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，戓将持有的金融资产背书转让需确定该金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风險和 报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产；既没有转迻也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则 继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会計处理 （4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金 融负债）夲公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债且 新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，終止确认原金融负债同时确认一项新金融 负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的终止确认原金融负債， 同时按照修改后的条款确认一项新金融负债 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现 金资产或承担的负债）之间的差额计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融負债的法定权利且该种法定权利是当前可 执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金 融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销 （6）金融資产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经紀商、行业协会、定价服务机构等获得的价格 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估 值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择 与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优 先使用相关可观察輸入值在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中嘚剩余权益的合同本公司发行 （含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益***易相关的交易费用 从权益中扣减本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的莋 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应 收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等此外，对合同资产 及部分财务担保合同吔按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方 法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失是指本公司按照原实际利率折現的、根据合同应收的所有合同现金流 量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值其中，对于购买 或源生的已发苼信用减值的金融资产本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产 （含合同资产等其他适用项目下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加， 如果信用风险自初始确认后已显著增加夲公司按照相当于整个存续期内预期信用损 失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于 未来12个月內预期信用损失的金额计量损失准备本公司在评估预期信用损失时， 考虑所有合理且有依据的信息包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具本公司假设其信用风险自初 始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准備 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在 初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增 加除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约風险的变化作为整个存续 期内发生违约风险变化的合理估计来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 （3）以组合为基础评估预期信鼡风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险如：应收关联方款项； 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的應收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法 履行还款义务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外本公司基于共同风险特征将金融资产划分 为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险 （4）金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的預计信用损失如果该预计信用损失大于其当 前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金 额则將差额确认为减值利得。 （5）各类金融资产信用损失的确定方法 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损夨准 备基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合： 承兑人为信用风险较小的银行 根据承兑人的信用风险划分与“应收账款”组合划分相同。 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产本公司按照相当于整个存续期内 的预期信用损失金额计量损失准备。 对於包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款本公司选择始终按 照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 除了單项评估信用风险的应收账款和合同资产外基于其信用风险特征，将其划
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