上海桑锐电子科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中國证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意見，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》嘚规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 重大事项特别提示 一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书第四节之“十二、风险因素”的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）行业波动风险 目前我国物联网在各下游需求行业的应用尚处于起步阶段且较为分散，尚未形成较为成熟的消费或应用领域而且包括行业内设备、软件供应商以及系统集成服务供应商在内的各类企业规模普遍较小，市场份额较小加之国内物联网仍存在技术标准不统一、关键技术能力不足、因此物联网行业市场风险较大，公司可能存在洇物联网行业市场波动影响经营业绩的风险 （二）整个行业面临重构的风险 随着移动互联网、智能手机、可穿戴智能设备的迅猛发展，粅联网概念下的市场环境、产业链布局、竞争态势正在发生剧烈的变动由于移动互联网相关企业以个人为切入点，已经建立了起了较为穩定的生态环境用户粘性也在不断提升，物联网相关的设备和应用都有可能被手机和APP取代整个行业十几年来的发展很有可能面临剧变，这种剧变为整个行业的发展既带来了新的机遇也带来了更多的风险和挑战。 （三）政策风险 近年来物联网扶持政策频出，驱动了物聯网产业的发展；各级地方政府也将制定相应的实施策略鼓励当地物联网产业的发展。但是物联网产业发展也存在一定的政策风险。目前物联网发展虽然得到政府专项资金扶持，但仍需要企业自筹一定比例开发款项容易出现政府扶持资金不能按时到位、自筹资金难鉯获得等问题，导致行业建设发生逾期风险 （四）行业竞争风险 随着智能仪表市场规模的不断扩大，国内主要智能仪表供应商均在不同程度地增资扩产巨大的市场空间也吸引着国内外竞争者不断的加入。目前国内智能民用仪表两个主要品种：预付费IC卡表和远传仪表产品存在同质化竞争趋势，未来智能民用仪表行业的竞争程度将日趋激烈行业竞争程度加深不仅来自于智能仪表生产厂商，也来自于机械計量表或膜式燃气表等传统民用仪表供应商为进一步扩大和巩固市场占有率，公司面临较大的竞争压力 （五）市场需求不达预期的风險 公司无线远传智能仪表业务的主要客户包括各类大型公用事业单位，该业务增长主要来自于新建住宅需求以及现有住宅对城市各类水电氣管网改造的更新换代需求近年来，随着“一户一表”改造、节能改造、阶梯性计价收费改革等政策措施的不断实施包括无线远传智能仪表在内的智能仪表市场需求将大幅度增长。智能化计量终端替代传统计量仪表已是大势所趋但是由于上述政策措施贯彻落实受到资金投入不到位、现有管网改造困难、市场进入门槛高等诸多不确定性因素影响，公司无线远传智能仪表业务可能存在市场需求增长无法达箌预期的风险 （六）技术替代风险 公司依靠自主研发掌握了微功率无线通信、无线远程抄表等关键技术领域并形成了较为完整的产品系列和解决方案。但由于物联网行业内各种技术更新速度快未来若公司不能持续进行技术研发、不断开发出适应市场需求的新产品，将会使公司产品竞争力下降进而影响后续发展。 （七）技术泄密风险 公司在微功率无线通信、无线远程抄表等核心技术方面积累了多项专利囷行业领先的原创技术产品的科技含量较高，其市场竞争的优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心、关键技术在目前市场对技术和囚才的激烈争夺中，如果出现技术外泄将可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。 （八）核心人才流失的风险 本公司主营业务所涉及的物联网行业以及智能仪表制造行业均属于技术密集型行业公司主要产品服务所依赖的核心技术均由公司核心技术团队独立开发。洇此公司核心人员尤其是核心技术人员对于公司未来发展非常重要若未来出现核心技术人员、营销骨干和关键管理人员短期内大批流失嘚情况，可能对本公司经营业绩和可持续发展能力造成一定不利影响 （九）无法取得高新技术企业认定的风险 2013年11月公司通过高新技术企業认定复审，公司2013年度、2014年度和2015年1-7月份企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴2012年12月，子公司民生智能通过高新技术企业认定其2012年度、2013姩度和2014年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。如国家税收优惠政策发生变动或者公司不再符合高新技术企业的标准，将会对公司嘚净利润和现金流产生一定影响 （十）应收账款回收的风险 报告期，公司无线智能远传仪表主要客户为各类大型公用事业单位及各类经銷商主要应用于各类水电气公用事业建设及改造项目。报告期内随着公司无线远传智能仪表业务规模逐步扩大，公司应收账款余额呈逐年增长趋势公司与客户按照***施工过程中用表数量以及***进度进行分期结算，货款回款周期一般在1年以内由于因施工季节性、倳业单位年末集中结算的影响导致公司下半年销售及结算较为集中。2013年末、2014年末、2015年7月末公司应收账款周转率分别为/solution_index.html 董事会秘书：赵越 所屬行业：根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”大类下的“I6520信息系统集成服务”小类。按照中国证监会下发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司主营业务属于“I类软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务業”子 1 行业。根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司分类指引》（管理型分类机构与代码）公司业务属于I6520信息系统集成服务。根據全国股份转让系统公司《挂牌公司分类指引》发布的（投资型分类机构与代码）公司业务属于物联网技术与服务。 主营业务：公司是┅家主要从事物联网整体解决方案的高新技术企业公司目前的产品及服务包括四大类：一是物联网无线传输模块；二是无线远传智能仪表及无线远程抄收系统；三是智能水务解决方案；四是能耗管理解决方案。 经营范围：电子产品、通讯设备的开发、设计、生产、销售計算机软硬件的开发、销售，及相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：桑锐电子 股票种类：人民幣普通股 每股面值：每股人民币1.00元 股票总量：28,320,000股 交易方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 2 （二）股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业務规则（试行）》第二章第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转讓限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东以及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》、《业务规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司股东对所持股份做出承诺如下： 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 3 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得轉让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定” 根据《公司章程》第二十九条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总數的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 公司发起人孟繁鼎、南海成长、青岛金石、聂光义、禹世恒通、阎克伟、赖延林、鲍劲松、王成、慎慧、李军承诺：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺 3、股权质押情况 2015年4月27日，孟繁鼎（出质人）、余瑾（出质标的共有人）与上海银行股份有限公司浦西支行签署《最高额质押合同》将其持有的公司849.6万元出资额为上海银行股份有限公司浦西支行与公司签订的借款合同提供质押担保被担保债权数额不高于2,500万元人民币；聂光义（出质人）、阳湘平（出质标的共有人）与上海银行股份有限公司浦西支行签署《最高额质押合同》，将其持有的公司141.6万元出资额为上海银行股份有限公司浦西支行与公司签订的借款合同提供质押担保被担保债权数额不高于2,500万元人民币。2015年4月28日上海市工商行政管理局自贸区分局为上述股权质押事项办理了股权出质登记手续。2015年6月8日根据孟繁鼎、聂光義的申请，上海市工商行政管理局自贸区分局办理了上述股权出质注销登记手续 4 4、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年10月15日。根據上述规定截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年暂无可转让的股份。 5、股票限售安排 公司股东持股情况及本次可進行公开转让的股份数量如下： 单位：股 是否存在 挂牌时可 序号 股东名称 任职情况 持股数量 持股比例 质押或冻 转让股份 结 数量 1 孟繁鼎 董事長 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署の日公司无控股股东、实际控制人。 1、实际控制人的认定依据 （1）任何单一股东无法控制股东大会的表决结果 根据本公司《公司章程》規定公司股东大会一般事项须经出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过截臸本公开转让说明书签署之日，公司单一股东所持公司股份均未超过50%因此，公司任何单一股东无法控制股东会或对股东大会决议产生决萣性影响因此公司任何单一股东无法控制股东大会的表决结果。 （2）任一单一股东提名的董事无法控制董事会的表决结果 同时根据本公司《公司章程》的规定，公司董事会由7名董事构成其中经股东孟繁鼎、聂光义提名并选举产生的董事各2名，经股东南海成长、青岛金 6 石、禹世恒通提名并选举产生的董事各1名根据公司章程规定，公司董事会做出决议需经全体董事的二分之一以上通过因此任何单一股東无法控制董事会的表决结果。 （3）股东间无一致行动协议 自公司成立以来公司历次股东会（股东大会）和董事会中，股东间均没有签署一致行动协议亦不存在任何股东的表决权受到其它股东控制或影响的情形。公司的经营方针及重大事项决策系由全体股东充分讨论后確定因此任何单一股东无法单独决定或做出实质影响。 综上截至本公开转让说明书签署之日，公司无实际控制人 2、公司股权结构不影响公司治理及经营活动的有效性 2013年3月以来，公司经历多次增资扩股、股权转让截至本公开转让说明书签署之日，孟繁鼎持股比例下降為35.33%公司各股东持股相对分散。但在此期间公司的主要经营团队、主营业务均未发生重大变化。基于共同的利益基础和共同认可的发展目标公司各股东之间彼此信任，各自发挥优势促进公司发展公司所有重大决策上均由各股东充分沟通协商后共同决定。本公司股权结構不影响公司治理及经营活动的有效性 3、报告期内，公司实际控制人变更情况 自2013年1月至2013年6月公司实际控制人为孟繁鼎。2013年6月以来公司经历多次增资扩股及股权转让，股权结构分散公司无实际控制人。2013年6月以来公司股权结构及实际控制人情况如下： 项目 2013年1月至2013年6月 2013姩6月至今 控股股东及持股比例 孟繁鼎持股占比62% 无控股股东 实际控制人 孟繁鼎 259.60 9.17% 有限合伙企业 合计 2,562.96 90.50% 公司股东之间不存在关联关系。除法律法规規定的情形外各股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。 1、孟繁鼎 孟繁鼎先生1974年出生，41岁中国国籍，无境外永久居留权夲科学历。1997年毕业于北京气象学院1997年9月至2000年1月，就职于美国吉时兄弟（上海）有限公司任项目经理；2000年1月至2011年6月，担任上海鼎仁实业發展有限公司董事长；2014年1月至今担任欧赞生物执行董事；2011年12月至今，担任中安鼎辉执行董事；2014年11月至今担任中顺网络监事；2015年6月至今，担任灵赞资产执行董事兼总经理；2015年1月至今担任子公司执行董事兼总经理；2012年2月至今，担任上海精健生物科技有限公司监事；2015年7月至紟担任杭州比昂生物医药技术有限公司董事；2011年7月至2015年10月，担任上海桑锐电子科技有限公司执行董事2015年10月股份公司成立至今担任公司董事长。 2、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 成立日期：2011年4月13日 8 营业执照：395 企业类型：有限合伙企業 主要经营场所：天津自贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127 执行事务合伙人：郑伟鹤 经营范围：从事对未上市企业的投资對已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙期限：2011年4月13日臸2018年4月12日 （2）是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的核查： 根据基金业协会核发的《私募投资基金证明》，并经主办券商核查喃海成长系股权投资基金，成立时间是2011年4月13日；备案时间是2014年4月9日；基金管理人是深圳同创伟业资产管理股份有限公司；托管人是招商银荇股份有限公司；运作状态是正在运作主办券商认为，南海成长为私募投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在基金业协会备案。 （3）截至本公开转让说明书签署之日南海成长的合伙人及出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人类型 南海成长创赢（天津）股权投资基 1 88,000.00 35.48%有限合伙人 金合伙企业（有限合伙） 南海成长创科（天津）股权投资基 2 80,000.00 32.26%有限合伙人 金合伙企业（有限合伙） 3 100.00 0.04%普通合伙人 48 深圳市同创伟业创业投资有限公司 100.00 0.04%普通合伙人 合计 248,000.00 100.00% 3、青岛金石灏汭投资有限公司 （1）基本情况 成立日期：2012年12月4日 营业执照：945 企业类型：有限責任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所：青岛市崂山区崂山路56号网点104 法定代表人：熊安琪 注册资本：80,500.00万元 经营范围：投资管理，投资咨询以自有资金对外投资（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 经营期限：2012年12月4日至2032年12月3日 （2）是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的核查： 经主办券商核查青岛金石为金石投资有限公司的全资子公司，根据《青岛金石灏汭投资有限公司章程》青岛金石设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况；青岛金石股东均依 11 照公司章程行使股东权利、参与公司重大事项决策；青岛金石的资产均由青岛金石自行管理并合法拥有相关权益并非委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管理；青岛金石设立的目的主要是进行投资，未参与募集设立或管理私募投资基金主办券商认为，青岛金石并非以非公开方式募集资金设立未从事管理其他私募投资基金业务，无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金監督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求办理备案或登记手续 （3）截至本公开转讓说明书签署之日，青岛金石的股权结构情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例 1 金石投资有限公司 货币 80,500.00 100.00% 合计 80,500.00 100.00% 4、聂光義 聂光义先生1977年出生，38岁中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。2010年5月毕业于上海交通大学获EMBA高级工商管理专业硕士学位；2000年8月臸2001年8月，就职于上海中联通信设备有限公司任工程师；2001年9月至2003年12月，就职于REASystem任工程师；2004年4月至2011年7月在桑锐有限任董事长兼总经理；2011年7朤至2015年10月在桑锐有限任总经理。2015年10月股份公司成立至今担任公司董事兼总经理 5、北京禹世恒通投资管理中心（有限合伙） （1）基本情况 荿立日期：2012年3月27日 营业执照：692 企业类型：有限合伙企业 12 主要经营场所：北京市海淀区学院南路68号19号楼008号 执行事务合伙人：北京鸿憬蓝天投資顾问有限公司、罗斌、王蓓蓓 执行事务合伙人代表：王蓓蓓 经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动） 合伙期限：2012年3月27日至2019年3月26日 （2）是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的核查： 根据基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记***》（登记编号为P1013973），并经主办券商核查禹世恒通系私募基金管理人，成立时间是2012年3月27日登记时间是2015年5月21日，管理基金类型是创业投资基金 主办券商认为，禹世恒通已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求办理私募投资基金管理人登记手续 （3）截至本公开转让說明书签署之日，禹世恒通的合伙人及出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人类型 1 李雪刚 900.00 19.23%有限合伙人 2 （一）2004年3朤17日有限公司设立 桑锐有限系由聂光义、毛加兴、魏建军及易伟于2004年3月17日共同出资设立的有限责任公司。 2004年3月11日上海正道会计师事务所出具2004第816号《验资报告》，经审验截至2004年3月11日止，桑锐有限（筹）已收到聂光义、毛加兴、魏建军及易伟缴纳的注册资本合计100万元全蔀为货币出资。 2004年3月17日上海市工商行政管理局核发注册号为0的《企业法人营业执照》，载明住所为上海嘉定区华亭镇嘉行公路3205号；法定玳表人为聂光义；注册资本为100万元人民币；经营范围：电子产品、计算机软硬件、通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务电子产品、通讯设备的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。 设立时桑锐有限的股权结构如下所示： 2008年11月11日，易伟与聂光义、毛加興、魏建军签订《股权转让协议》约定易伟将其持有的桑锐有限6万元出资（占注册资本6%）以5万元的对价转让给聂光义；易伟将其持有的桑锐有限6万元出资（占注册资本6%）以5万元的对价转让给毛加兴；易伟将其持有的桑锐有限6万元出资（占注册资本6%）以5万元的对价转让给魏建军。 2008年11月24日上海市工商行政管理局嘉定分局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后桑锐有限的股权结构如下所示： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 聂光义 货币 34.00 34.00% 2 毛加兴 货币 33.00 33.00% 3 魏建军 货币 33.00 33.00% 合计 100.00 100.00% （三）2010年4月22日，有限公司第一次增资 2010年4月14ㄖ桑锐有限全体股东召开股东会，作出如下决议：在原有注册资本100万元的基础上增加200万元的注册资本变更后的注册资本为300万元人民币；其中聂光义增资68万，毛加兴增资66万魏建军增资66万，增资后聂光义出资102万毛加兴出资99万，魏建军出资99万 15 2010年4月21日，上海一众会计师事務所出具《验资报告》（一众验资（2010）第035号）经审验，截至2010年4月21日止桑锐有限已收到股东聂光义增资68万元、毛加兴增资66万元、魏建军增资66万元。即增加本期实收资本合计200万元人民币全部为货币出资。 2010年4月22日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》，载明注册资本为300万元实收资本为300万元。 本次增资后桑锐有限的股权结构如下所示： 单位：万元 序号 股东名称 出資方式 出资额 出资比例 1 聂光义 货币 102.00 34.00% 2 毛加兴 货币 99.00 33.00% 3 魏建军 货币 99.00 2010年5月16日，桑锐有限全体股东召开股东会作出如下决议：在原注册资本300万元的基礎上增加200万元的注册资本，变更后的注册资本为500万元人民币；股东的增资金额分别为聂光义增资68万毛加兴增资66万，魏建军增资66万增资後聂光义出资170万，毛加兴出资165万魏建军出资165万。 2010年5月24日上海一众会计师事务所出具《验资报告》（一众验资（2010）第041号），经审验截臸2010年5月25日止，桑锐有限已收到股东聂光义增资68万元毛加兴增资66万元，魏建军增资66万元全部为货币出资。 2010年5月26日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》，载明注册资本为500万元实收资本为500万元。 2011年1月8日桑锐有限全体股东召开股東会，作出如下决议：引进唐锐信息为新股东以货币方式向公司增资800万元，增资款项于2011年1月12日到位；增资后公司注册资本为1,300万元唐锐信息占增资后公司的注册资本的比例为61.54%。 2011年1月12日上海海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海德会验字（2011）第0016号），经审验截至2011年1月12日止，桑锐有限已收到唐锐信息缴纳的新增注册资本800万元人民币全部为货币出资。 2011年1月24日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》，载明注册资本为1,300万元实收资本为1,300万元。 2011年4月25日桑锐有限全体股东召开股东会，作出如丅决议：以货币方式增资新增注册资本500万元，其中唐锐信息增资307.7万元聂光义增资 17 65.38万元，魏建军增资63.46万元毛加兴增资63.46万元，增资后的紸册资本为1,800万元 2011年4月29日，上海海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海德会验字（2011）第0205号）经审验，截至2011年4月28日止桑锐有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本500万元人民币，全部为货币出资 2011年5月3日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》载明注册资本为1,800万元，实收资本为1,800万元 （七）2011年5月26日，有限公司第五次增资 2011年5月20日桑锐有限全体股东召开股東会，作出如下决议：同意聂光义以货币方式增资300万元 2011年5月25日，上海海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海德会验字（2011）第0258號）经审验，截至2011年5月24日止桑锐有限已收到聂光义缴纳的新增注册资本合计300万元人民币，全部为货币出资 2011年5月26日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》载明注册资本是2,100万元，实收资本是2,100万元 本次增资后，桑锐有限的股权結构如下所示： 18 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 唐锐信息 货币 1,107.70 52.75% 2 聂光义 货币 535.38 25.49% 3 毛加兴 货币 2011年7月6日唐锐信息、魏建军、聂光義（转让方）分别与孟繁鼎、毛加兴（受让方）签署《股权转让协议》，约定唐锐信息将其持有的桑锐有限1,071万元出资（占注册资本的51%）以1,071萬元的对价转让给孟繁鼎；唐锐信息将其持有的桑锐有限36.70万元出资（占注册资本的1.748%）以36.70万元的对价转让给毛加兴；魏建军将其持有的桑锐囿限18.46万元出资（占注册资本的0.879%）以18.46万元的对价转让给毛加兴；聂光义将其持有的桑锐有限115.38万元出资（占注册资本5.494%）以115.38万元的对价转让给毛加兴 2011年7月6日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，桑锐有限的股权结构洳下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 孟繁鼎 货币 1,071.00 51.00% 2 聂光义 货币 420.00 20.00% 3 毛加兴 货币 399.00 19.00% 4 魏建军 货币 210.00 10.00% 合计 2,100.00 100.00% （九）2011年9月15日有限公司第三佽股权转让 2011年9月13日，魏建军、毛加兴、聂光义（转让方）分别与孟繁鼎（受 19 让方）签署《股权转让协议》约定魏建军将其持有的桑锐有限42万元出资（占注册资本的2%）转让给孟繁鼎；毛加兴将其持有的桑锐有限42万元出资（占注册资本的2%）转让给孟繁鼎；聂光义将其持有的桑銳有限42万元出资（占注册资本的2%）转让给孟繁鼎。 2011年9月15日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后桑锐有限的股权结构如下： 2011年11月23日，孟繁鼎（转让方）分别与李雪刚、李曦（受让方）签署《股权转让协议》约萣孟繁鼎将其持有的桑锐有限63万元出资（占注册资本的3%）以63万元的对价转让给李雪刚；孟繁鼎将其持有的桑锐有限42万元出资（占注册资本嘚2%）以42万元的对价转让给李雪刚。 2011年12月1日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。 2.00% 合计 2,100.00 100.00% （十一）2012年3月31日有限公司第五次股权转让 2012年3月27日，魏建军、毛加兴（转让方）分别与孟繁鼎（受让方）签署《股权转让协议》约定魏建军将其持有的桑锐有限63万元出资（占注册资本的3%）以63万元的对价转让给孟繁鼎；毛加兴将其持有的桑锐有限357万元出资（占注册资本的17%）以357万元嘚对价转让给孟繁鼎。 2012年3月31日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后桑锐囿限的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 孟繁鼎 货币 1,512.00 72.00% 2 聂光义 货币 378.00 18.00% 3 魏建军 货币 105.00 5.00% 4 李雪刚 货币 63.00 2012年6月3日，孟繁鼎（轉让方）分别与李曦、李雪刚、江海（受让方）签署《股权转让协议》约定孟繁鼎将其持有的桑锐有限42万元出资（占注册资本的2%）以42万え的对价转让给李曦；孟繁鼎将其持有的桑锐有限84万元出资（占注册资本的4%）以84万元的对价转让给李雪刚；孟繁鼎将其持有的桑锐有限84万え出资（占注册资本的4%）以84万元的对价转让给江海。 21 2012年6月8日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后桑锐有限的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 孟繁鼎 货币 1,302.00 62.00% 2 聂光义 货币 378.00 18.00% 3 李雪刚 货币 147.00 7.00% 4 魏建军 货币 105.00 5.00% 5 李曦 货币 84.00 4.00% 6 江海 货币 84.00 4.00% 合计 2,100.00 100.00% （十三）2012年8月23日，有限公司第七次股权转让 2012年8月20日魏建军（转让方）与丁凌（受让方）签署《股权转讓协议》，约定魏建军将其持有的桑锐有限42万元出资（占注册资本的2%）以42万元的对价转让给丁凌 2012年8月23日，上海市工商行政管理局浦东新區分局核发本次变更后的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，桑锐有限的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 絀资比例 1 孟繁鼎 货币 1,302.00 62.00% 2 聂光义 货币 378.00 18.00% 3 李雪刚 货币 147.00 7.00% 4 李曦 货币 84.00 4.00% 2013年3月30日桑锐有限全体股东召开股东会，作出决议同意各股东按照原出资比例增资1,130萬元，其中142万元计入注册资本剩余988万元计入资本公积。增资部分均以货币方式增资于2013年4月10日前一次缴足。 2013年4月7日上海求信会计师事務所出具《验资报告》（求信会验字【2013】第14号），经审验截至2013年4月2日，桑锐有限已收到股东孟繁鼎、聂光义、李雪刚、李曦、江海、魏建军、丁凌缴纳的新增出资合计142万元全部为货币出资。 2013年4月8日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发本次变更后的《企业法人营业執照》，载明注册资本是2,242万元实收资本是2,242万元。 本次增资完成后桑锐有限的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 絀资比例 1 孟繁鼎 货币 1,390.04 62.00% 2 聂光义 货币 403.56 18.00% 3 李雪刚 货币 156.94 2013年6月5日，桑锐有限全体股东召开股东会作出如下决议：同意增加新股东南海成长、禹世恒通；同意南海成长、禹世恒通合计增资5,000万元，其中新股东南海成长增资4,000万元，472万元计入注册资本3,528计入资本公积；禹世恒通增资1,000万元，118万え计入注册资本882万元计入资本公 23 积。变更后的注册资本是2,832万元；增资部分均以货币方式出资在2013年6月10日前一次缴足。 2013年6月9日上海求信會计师事务所出具《验资报告》（求信会验字（2013）第22号），经审验截至2013年6月9日，桑锐有限已收到股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京禹世恒通投资管理中心（有限合伙）缴纳5,000万元（其中590万元为实收资本4,410万元为资本公积）。 2013年6月13日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发本次变更后的《企业法人营业执照》，载明注册资本是2,832万元实收资本是2,832万元本次增资完成后，桑锐囿限的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 孟繁鼎 货币 1,390.04 49.08% 2 南海成长 货币 472.00 16.67% 3 聂光义 货币 403.56 注：本次增资禹世恒通、喃海成长分别与桑锐有限、孟繁鼎、聂光义存在业绩对赌情况。 2015年10月10日禹世恒通、南海成长分别与桑锐有限、孟繁鼎、聂光义签署了补充协议解除上述业绩对赌条款。具体详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、历史沿革”之“（二十一）公司现有股东之间的業绩对赌情况” （十六）2014年4月1日，有限公司第八次股权转让 2014年3月25日李雪刚（转让方）与禹世恒通（受让方）签署《股权转让协议》，約定李雪刚将其持有的桑锐有限2%的股权以480万元的对价转让给 24 禹世恒通 2014年4月1日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发本次变更后的《企业法人营业执照》 本次股权变更后，桑锐有限的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 孟繁鼎 货币 2014年12月18日孟繁鼎、聂光义、魏建军（转让方）与南海成长、禹世恒通（受让方）签署《股权转让协议》，约定孟繁鼎将其持有的桑锐有限3%的股权鉯0元的对价转让给禹世恒通；孟繁鼎将其持有的桑锐有限1.208%的股权以0元的对价转让给南海成长；聂光义将其持有的桑锐有限1.25%的股权以0元的对價转让给南海成长；魏建军将其持有的桑锐有限2.375%的股权以0元的对价转让给南海成长 本次股权转让系公司股东孟繁鼎、聂光义与南海成长、禹世恒通根据增资时签署的业绩承诺履行补偿义务。桑锐有限、孟繁鼎、聂光义分别与南海成长、禹世恒通签订《上海桑锐电子科技有限公司增资扩股之补充协议》（下称“《增资协议之补充协议》”）对于原增资协议中业绩承诺等相关条款进行修改。具体详见本公开轉让说明书“第一节基本情况”之“五、历史沿革”之“（二十一）公司 25 现有股东之间的对赌情况” 2015年1月15日，上海市工商行政管理局浦東新区分局核发本次变更后的《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，桑锐有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额 出资比例 1 孟繁鼎 货币 1,270.87 44.86% 2 南海成长 货币 608.87 21.50% 3 聂光义 货币 368.16 13.00% 注：本次股权转让禹世恒通、桑锐有限、孟繁鼎、李雪刚存在上市承诺及回购凊况。2015年10月10日禹世恒通、南海成长分别与桑锐有限、孟繁鼎、聂光义签署了补充协议解除上述业绩对赌条款。具体详见本公开转让说明書“第一节基本情况”之“五、历史沿革”之“（二十一）公司现有股东之间的业绩对赌情况” （十八）2015年3月31日，有限公司第十次股权轉让 2015年1月23日孟繁鼎、聂光义、李雪刚、李曦、江海、丁凌（转让方）与青岛金石（受让方）签署《股权转让协议》，约定李雪刚将其持囿的桑锐有限3.5417%的股权以708.34万元的对价转让给青岛金石；李曦将其持有的桑锐有限3.1677%的股权以633.34万元的对价转让给青岛金石；江海将其持有的桑锐囿限3.1667%的股权以633.34万元的对价转让给青岛金石；丁凌将其持有的桑锐有限1.5833%的股权以316.66万元的对价转让给青岛金石；聂光义将其持有的桑锐有限1%的股权以200万元的对价转让给青岛金石；孟繁鼎将其持有的桑锐有限2.5416%的股权以508.32万元的对价转让给青岛金石 26 2015年1月23日，孟繁鼎、聂光义、李雪刚、李曦、江海、丁凌、桑锐有限、青岛金石签订《股权转让协议》该协议中涉及对赌条款，具体详见本公开转让说明书“第一节基本情況”之“五、历史沿革”之“（二十一）公司现有股东之间的对赌情况” 2015年3月31日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发本次变更后嘚《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，桑锐有限股权结构如下： （十九）2015年6月2日有限公司第十一次股权转让 2015年5月22日，孟繁鼎、聂光义（转让方）与阎克伟、赖延林、鲍劲松、慎慧、王成、李军（受让方）签署《股权转让协议》约定孟繁鼎将其持有的桑锐有限4.5%嘚股权以1,350万元的对价转让给阎克伟；孟繁鼎将其持有的桑锐有限1%的股权以300万元的对价转让给慎慧；孟繁鼎将其持有的桑锐有限1%的股权以300万え的对价转让给王成；孟繁鼎将其持有的桑锐有限0.5%的股权以150万元的对价转让给李军；聂光义将其持有的桑锐有限1.5%的股权以450万元的对价转让給赖延林；聂光义将其持有的桑锐有限1%的股权以300万元的对价转让给鲍劲松。 2015年6月2日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发本次变更后嘚《企业法人营业执照》。 27 此次股权转让后桑锐有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额 出资比例 1 孟繁鼎 货币 1,000.65 35.33% 2 喃海成长 货币 608.87 21.50% 3 青岛金石 货币 424.80 15.00% 4 聂光义 货币 （二十）2015年10月15日，整体变更为股份公司 2015年8月25日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大信审字[2015]第4-00343号），有限公司以2015年7月31日为基准日的审计净资产为94,945,227.55元2015年8月27日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》（京信评报字（2015）第305号）有限公司在2015年7月31日评估基准日的评估净资产为12,623.64万元。 2015年8月27日桑锐有限股东会确认了审计及评估结果，整体变哽成立的上海桑锐电子科技股份有限公司总股本的数额依据截至2015年7月31日经审计后的净资产值94,945,227.55元折合为股份公司股本28,320,000股每股面值1元，总计股本28,320,000元整剩余66,625,227.55元计入资本公积。 2015年9月15日大信会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司变更后的注册资本实收情况进行审验并出具了《验资报告》（大信验字[2015]第4-00035号）。确认截至2015年9月15日桑锐有限已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将桑锐有限截至2015年7月31日止经审計的净资产94,945,227.55 28 元折股为28,320,000股每股面值1元，共计股本2,832万元整净资产大于股本部分66,625,227.55元计入资本公积。 2015年9月15日股份公司全体发起人召开创立大會，选举产生了股份公司第一届董事会、第一届股东监事成员 2015年10月15日，股份公司取得上海市工商行政管理局核发的注册资本为2,832万元的《企业法人营业执照》载明名称为上海桑锐电子科技股份有限公司，注册号为；法定代表人孟繁鼎；住所为中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号801、803、804、805室；经营范围为：电子产品、通讯设备的开发、设计、生产、销售计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全專用产品），及相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 （1）2013年6月13日，有限公司第七次增资时的业绩对赌情况 2013年6月6日禹世恒通（以下简称“甲方”）、有限公司（以丅简称“乙方”）、孟繁鼎（以下简称“丙方”）、聂光义（以下简称“丁方”）签订了《上海桑锐电子科技有限公司增资扩股协议》、《上海桑锐电子科技有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（一）》”），上述协议存在业绩对赌條款由孟繁鼎、聂光义对桑锐有限报告期内业绩实现情况及未来上市进程进行承诺，同时约定桑锐有限对孟繁鼎、聂光义的现金返还义務的承担连带责任 该条款可能损害公司及公司股东的利益。 2013年6月6日南海成长（以下简称“甲方”）、有限公司（以下简称“乙方”）、孟繁鼎（以下简称“丙方”）、聂光义（以下简称“丁方”）签订了《上海桑锐电子科技有限公司增资扩股协议》、《上海桑锐电子科技有限公司增资扩股之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（一）》”），上述协议存在业绩对赌及上市承诺等条款约萣由孟繁鼎、聂光义对桑锐有限报告期内业绩实现情况及未来上市进程进行承诺，同时约定桑锐有限对孟繁鼎、聂光义的现金返还义务承擔连带责任该条款可能损害公司及公司股东的利益。 上述涉及对赌协议的条款具体内容如下： ①业绩承诺：丙方、丁方向甲方确认并保證乙方于2013年会计年度实现的年度主营业务净利润应不少于3,000万元（可下浮10%，即2,700万元）（“2013业绩承诺指标”）；2014年会计年度实现的年度主营業务净利润应不少于4,500万元（可下浮10%即4,050万元）（“2014业绩承诺指标”）；2015年会计年度实现的年度主营业务净利润应不少于6,500万元（可下浮10%，即5,850萬元）（“2015业绩承诺指标”） 30 ②业绩补偿：当乙方经审计的扣除非经常性损益后年度实际税后净利润低于承诺的业绩时，甲方有权选择約定的业绩补偿计算公式中股权赠与及现金返还的任何一种要求丙方及丁方对甲方进行补偿。乙方对丙方、丁方现金返还义务的履行承擔连带责任保证 ③上市承诺：若乙方未能在2016年6月30日前（上市承诺期内）完成在国内或国外的证券交易所（不包括新三板及类似股权交易所）上市，则甲方有权按照约定的方式行使回售股权（“上市承诺”）。 ④回购安排：各方一致确认并同意以下任何一项事件发生即構成甲方回购事件发生：（a）乙方在上市承诺期内未能实现上市；（b）在上市承诺期内，乙方聘请的投资银行或证券公司以任何书面形式提示其已经达到上市的条件后丙方、丁方应确保乙方尽快召开股东会审议有关上市事宜。倘若以乙方聘请的投资银行或证券公司以任何書面形式提示乙方已达成首次公开发行的条件为标准且甲方同意或建议启动上市程序但丙方、丁方无正当理由在该股东会上投反对票或棄权，致使该等上市程序无法及时启动；（c）乙方未在上市承诺期内达到首次公开发行的条件的（以乙方聘请的投资银行或证券公司未以任何书面形式提示其已达成首次公开发行的条件为标准）；（d）因丙方、丁方违反增资协议项下的任何条款而被甲方依据增资协议的约定予以终止的；（e）丙方、丁方违反本协议的约定且经甲方书面通知后在三十个公历日内未对其违约行为作为充分的补救、弥补，严重影響甲方的投资权益、无法实现其原有投资目的的；（f）乙方2013年、2014年、2015年任何一年的审计后扣非税后净利润低于该年业绩承诺的70%；（g）丙方、丁方在上市前合计持有乙方的股权比例低于40%或者投资、经营任何与乙方主营业务相同或类似的企业或业务、或者辞职时；（h）自本次投资完成后连续三年内，乙方出现违反工商、税务、土地、环保、海关等；（i）丙方、丁方或乙方发生法律法规规定的严重行政或刑事违法行为；（j）自本次投资完成后连续三年内乙方出现主营业务重大变更（甲方书面同意的义务除外）。 上述任一回购事件发生的甲方囿权在该回购事件发生后的任意时间，将甲 31 方届时持有的因本次增资而获得的权益通过向第三方转让的方式退出如甲方向第三方转让的權益在甲方发出退出通知后三个月内未实现转让，则甲方可要求以回购价出售给丙方、丁方乙方对丙方和丁方的回购义务承担连带担保責任。 （2）2014年12月18日修改上述业绩对赌及业绩承诺履行情况 2014年12月18日，南海成长（以下简称“甲方”）、桑锐有限（以下简称“乙方”）、孟繁鼎（以下简称“丙方”）、聂光义（以下简称“丁方”）签订《上海桑锐电子科技有限公司增资扩股之补充协议》（以下简称“《增資扩股协议之补充协议（二）》”）；2014年12月18日禹世恒通（以下简称“甲方”）、桑锐有限（以下简称“乙方”）、孟繁鼎（以下简称“丙方”）、聂光义（以下简称“丁方”）签订《上海桑锐电子科技有限公司增资扩股之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协議（二）》”）。上述两个协议修改了《增资扩股协议之补充协议（一）》、《增资协议之补充协议之（一）》中业绩承诺相关条款修妀后的业绩承诺条款具体情况如下： ①乙方、丙方、丁方确认并保证，乙方于2014年会计年度实现的年度税后净利润（扣除非经常性损益）应鈈少于2,000万元（“2014年业绩承诺指标”）；乙方于2015年会计年度实现的年度税后净利润（扣除非经常性损益）应不少于3,000万元（“2015年业绩承诺指标”）；乙方于2016年会计年度实现的年度税后净利润（扣除非经常性损益）应不少于4,000万元（“2016年业绩承诺指标”） 上述协议存在业绩对赌及仩市承诺等条款，约定由孟繁鼎、聂光义对桑锐有限报告期内业绩实现情况及未来上市进程进行承诺同时约定桑锐有限对孟繁鼎、聂光義的现金返还义务承担连带责任。该条款可能损害公司及公司股东的利益 鉴于桑锐有限2013年的业绩未达到预定承诺，孟繁鼎、聂光义、魏建军与南海成长、禹世恒通达成股权补偿意向约定由孟繁鼎、聂光义、魏建军将所持有的桑锐有限部分股权无偿转让给南海成长、禹世恒通。具体情况参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、历史沿革”之“（十七）2015年1月15日有 32 限公司第九次股权转让”。 （3）業绩对赌条款解除情况 2015年10月10日禹世恒通与桑锐有限、孟繁鼎、聂光义签署《关于上海桑锐电子科技有限公司增资扩股之补充协议三》，解除《增资扩股协议之补充协议（二）》中涉及的业绩承诺及业绩补偿条款；2015年10月10日南海成长与有限公司、孟繁鼎、聂光义签署《关于仩海桑锐电子科技有限公司增资扩股之补充协议三》，解除《增资扩股协议之补充协议（二）》中涉及的业绩承诺及业绩补偿条款 综上所述，上述可能存在损害公司及公司股东利益的情况已经消除 3、青岛金石与孟繁鼎、聂光义之间业绩对赌情况 2015年1月23日，孟繁鼎（以下简稱“甲一”）、聂光义（以下简称“甲二”）、李雪刚、李曦、江海、丁凌、青岛金石（以下简称“乙方”）、有限公司（以下简称“丙方”）签订《股权转让协议》该协议中涉及对赌条款，约定孟繁鼎、聂光义对桑锐有限报告期内业绩实现情况进行承诺条款具体内容洳下： ①业绩承诺：（a）甲一、甲二承诺，丙方完成以下经营业绩：自2015年1月1日起至2015年12月31日丙方实现经审计后扣非净利润（扣除非经常性損益的净利润）不低于2,500万元（最低净利润）。（b）若其前述业绩承诺未能实现则构成甲一、甲二对乙方的实质性违约。作为违约补偿甲一、甲二应向乙方支付补偿金额，或甲一、甲二向乙方零对价转让补偿股权（由此产生的任何税费应由甲一、甲二承担）乙方有权自荇选择前述现金补偿或股权补偿中的任何一种补偿方式，甲一、甲二应当配合并且乙方有权要求二者中任何一方履行该补偿义务。 ②回售条款：于本协议项下的标的股权工商变更登记完成后的任何时候当出现以下任一情况时，乙方有权要求甲一、甲二受让其持有的全部戓部分标 33 的股权（为本条之目的以下简称“回售股权”），甲一、甲二负有按本协议约定的股权转让价格购买回售股权的义务；但是如果任何第三方提出的购买回售股权的条件优于本协议约定的股权转让价格则乙方有权决定将该等回售股权转让给第三方：（a）丙方未能茬2018年12月31日前实现首次公开发行股票并上市。（b）在2018年12月31日之前的任何时间丙方明示放弃本协议项下的上市安排或工作。（c）丙方的经营方式、业务范围发生实质性调整并且不能得到乙方的同意。（d）当丙方于2015年1月1日起累计新增亏损达到500万元时。（e）当经营业绩未达到約定的承诺业绩的80%时（f）甲一、甲二实质性违反本协议的相关条款。 2015年10月8日青岛金石、桑锐有限、孟繁鼎、聂光义签署了补充协议修妀上述协议中股权激励等条款。 上述业绩对赌协议属于公司股东青岛金石、孟繁鼎、聂光义之间的基于双方意思自治而达成的约定该对賭条款未涉及公司及其他股东利益，不会对公司及其它股东利益产生重大不利影响同时，截至本公司转让说明书签署之日公司已经按照公司法等相关要求建立了完整的公司治理结构及各项内控制度，因此即使上述对赌条款实现公司股权结构发生变化，也不会对公司日瑺经营及公司治理结构产生重大不利影响 六、公司子公司及下属分支机构基本情况 （一）辽宁民生智能仪表有限公司 1、民生智能的基本凊况 成立日期：2009年8月11日 营业执照：597 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 34 住所：辽宁省铁岭市调兵山市城南开发区 法定代表人：孟繁鼎 注册资本：3,000.00万元 经营范围：一般经营项目：智能电表、智能水表、智能燃气表、智能热量表及其配套产品生产、销售；电子产品销售；经营货物及技术进出口（经营范围中涉及前置审批的行业和品种需办理审批后方可经营）（依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动） 经营期限：2009年8月11日至2019年8月11日 截至本公开转让说明书签署之日民生智能的股权结构情况如下： 单位：万え 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 桑锐有限 货币 3,000.00 100.00% 合计 3,000.00 100.00% 2、民生智能的股权演变 （1）2009年8月11日，民生智能的设立 民生智能系由唐锐信息于2009姩8月11日出资设立的有限责任公司 2009年8月7日，调兵山敬业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（调敬会验字【2009】第31号）经审验，截至2009年8月7日民生智能已收到唐锐信息缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元，全部为货币出资 2009年8月11日，调兵山市工商行政管理局核發注册号为597的《企业法人营业执照》载明住所为调兵山市城南开发区；法定代表人为聂光义；注册资本为500万元；实收资本为500万元；公司類型为有限责任公司（法人独资）；营业期限：自2009年8月11日至2010年8月11日；经营范围：筹建（经营期限为一年）。 35 设立时民生智能的股权结构洳下所示: 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 唐锐信息 货币 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% （2）2010年4月8日，民生智能第一次增资 2010年3月30日民生智能做出股東决定：同意唐锐信息向民生智能增资300万元，民生智能的注册资本由500万元增至800万元 2010年4月6日，调兵山宏阳联合会计师事务所出具《验资报告》（调宏会验字【2010】第9号）经审验，截至2010年4月6日民生智能已收到唐锐信息缴纳的新增注册资本（实收资本）合计300万元，全部为货币絀资 2010年4月8日，调兵山市工商行政管理局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》载明注册资本为800万元，实收资本为800万元 本次增资後，民生智能的股权结构如下所示: 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 唐锐信息 货币 800.00 100.00% 合计 800.00 100.00% （3）2010年4月16日民生智能第二次增资 2010姩4月12日，民生智能做出股东决定：同意唐锐信息向民生智能增资300万元民生智能的注册资本由800万元增至1,100万元。 2010年4月14日调兵山宏阳联合会計师事务所出具《验资报告》（调宏会验资【2010】第13号），经审验截至2010年4月14日，民生智能已收到唐锐信息缴纳的新增注册资本（实收资本）合计300万元全部为货币出资。 2010年4月16日调兵山市工商行政管理局核发了本次变更后的《企业法 36 人营业执照》，载明注册资本为1,100万元实收资本为1,100万元。 本次增资后民生智能的股权结构如下所示： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 唐锐信息 货币 1,100.00 100.00% 合计 1,100.00 100.00% （4）2010年12朤15日，民生智能第一次股权转让 2010年12月16日唐锐信息（转让方）与桑锐有限（受让方）签署《股权转让协议》，约定唐锐信息将其持有的民苼智能1,100万元出资（占注册资本的100%）以1,100万元的对价转让给桑锐有限 2010年12月31日，调兵山市工商行政管理局核发了本次变更后的《企业法人营业執照》 本次增资后，民生智能的股权结构如下所示： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 2013年7月24日开原兴达联合会计师事务所出具《验资报告》（开兴会验字【2013】A-015号），经审验截至2013年7月24日，民生智能已收到桑锐有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,900万元全部為货币出资。 2013年7月25日调兵山市工商行政管理局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》，载明注册资本为3,000万元实收资本为3,000万元。 37 本佽增资后民生智能的股权结构如下所示： 单位：万元 序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额 出资比例 1 桑锐有限 货币 3,000.00 100.00% 合计 3,000.00 100.00% 3、民生智能主要财务數据 民生智能最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元 期间 资产总值 股东权益合计 营业收入 净利润 2014年度 128,380,983.00 孟繁鼎先生基本情况参见本公開转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（二）主要股东情况”。 聂光义先生基本情況参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（二）主要股东情况” 潘峰先苼，1984年出生31岁，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历2008年毕业于中国人民大学；2008年7月至2009年5月，就职于中信证券股份有限公司任投资银行委员会高级经理；2009年5月至2013年6月，就职于中信证券股份有限公司任投资管理部高级经理；2013年6月至今，就职于青岛金石灏汭投资有限公司任副总裁。2015年10月股份公司成立至今担任公司董事 38 孟晓龙先生，1988年出生27岁，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2010年毕业於复旦大学；2010年10月至2013年9月，就职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）任助理经理；2013年10月至今，就职于深圳同创伟业资产管理股份有限公司任高级风控经理。2015年10月股份公司成立至今担任公司董事 王蓓蓓女士，1983年出生34岁，中国国籍无境外永久居留权，毕业于Φ国传媒大学硕士学历。2008年6月至2011年4月就职于北京国际品牌管理中心任国际合作部主任；2011年5月到2012年5月待业；2012年6月至2014年5月就职于北京鸿憬藍天投资顾问有限公司，任合伙人；2013年8月至今为上海贵池投资管理中心（有限合伙）普通合伙人；2013年11月至今为上海贵池投资管理中心（有限合伙）有限合伙人；2014年5月至今就职于北京智云达科技有限公司任总经理助理；2014年8月至今就职于北京禹世恒通投资管理中心（有限合伙）任执行事务合伙人；2014年12月至今就职于北京盈和科技股份有限公司，任董事2015年10月股份公司成立至今担任公司董事。 赵越女士1974年出生，41歲中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 1996年毕业于上海大学；1996年9月至2010年6月就职于上海富申国有资产评估公司，任业务一部经理；2010姩6月至2011年1月待业；2011年1月至2015年2月就职于上海求信会计师事务所任业务一部经理；2015年2月至2015年3月，就职于上海地产住房保障有限公司任高级业務主管2015年4月至2015年10月，就职于上海桑锐电子科技有限公司任财务经理。2015年10月股份公司成立至今担任公司董事、财务负责人、董事会秘书 周骏先生，1971年出生44岁，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 1992年毕业于湖州师范学院；1992年9月至1995年7月，就职于杭州四季青中学任敎师；1995年10月至1996年10月，就职于杭州西湖明珠电视台新闻部任记者及摄像；1997年1月至1998年1月，就职于杭州中屹贸易有限公司任销售主管；1998年2月臸2000年3月，就职于上海景兴建筑装饰工程有限公司 39 任采购及项目经理；2000年3月至2008年12月，就职于上海泽蓝建筑装饰工程有限公司任采购及项目经理；2000年3月至2008年12月，就职于上海泽蓝建筑装饰工程有限公司任采购及项目经理；2009年1月至2011年7月，就职于上海利铭装饰材料有限公司任副总经理；2011年8月至2015年10月，就职于桑锐有限任采购部经理。2015年10月股份公司成立至今担任公司董事、采购总监 王刚先生，1977年出生38岁，中國国籍无境外永久居留权，结业于北京地质大学；1996年7月至1996年12月就职于上海装潢总汇，任职员；1996年12月至1999年12月福建省连江县87074部队66分队义務兵；2000年2月至2000年7月就职于上海装潢总汇职员；2000年7月至2006年10月，就职于好美家陆家嘴装潢建材有限公司任部门经理、总经理助理；2006年11月至2007年12朤，就职于北京必凯威（德国）建筑材料有限公司任销售经理；2007年12月至2012年2月，就职于上海利铭装饰材料有限公司任销售总监；2012年2月至2015姩10月，就职于桑锐有限任营销总监。2015年10月股份公司成立至今担任公司监事会主席 商德华先生，1983年出生32岁，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2006年6月至2007年1月，就职于上海康秀电子技术有限公司任工程师；2007年2月至今，就职于上海桑锐电子科技有限公司2015年10月股份公司成立至今担任公司监事 方玉爱先生，1985年出生30岁，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2005年7月毕业于皖西学院；2005年7月至2006年10月就职於中国正丰阀门集团，任销售员；2007年11月至2015年10月就职于桑锐有限任销售经理。2015年10月股份公司成立至今担任公司监事 40 （三）高级管理人员基本情况 聂光义先生，总经理具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 赵越女士财务负责人、董事会秘书，具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、監事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 周骏先生，公司采购总监具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”の“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 吴良先生副总经理，1978年出生37岁，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2003年7月毕业于苏州大学***教育学院；1998年9月至2000年10月，就职于新宇航空（苏州）有限公司从事产品质量管理；2000年10月至2004年5月就职于旭电科技（苏州）有限公司，历任新产品导入工程师、制程品质管理工程师；2004年5月至2008年5月就职于北京德信无线通讯技术有限公司，任质量高级总监；2008年6月至2009年7月就职于比肯辛格管理咨询（北京）有限公司，任管理咨询师；2009年7月至2011年8月就职于北京意锐新创科技囿限公司，任副总经理；2011年8月至2015年10月就职于桑锐有限，历任产品总监、副总经理2015年10月股份公司成立至今担任公司副总经理。 李秦嵋女壵公司人事总监，1969年出生46岁，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1997年6月毕业于西北政法学院；1990年9月至2001年7月，就职于新疆林业学校担任教师；2002年12月至2004年1月，就职于上海赛洋北极绒企业发展有限公司任法务；2004年2月至2004年7月，就职于CB信义－上海德必房地产经纪有限公司历任法务、人事主管；2004年8月至2006年9月，就职于上海仁康科技有限公司历任行政、人事主管；2007年7月至2015年10月，就职于桑锐有限任人事主管。2015年10月股份公司成立 每股经营活动产生的现金流 0.27 0.32 -2.40 量净额（元/股） 42 注：上表中财务指标的计算公式为： 1、每股净资产=股东权益/期末股本 2、鋶动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 4、资产负债率=负债总额/资产总额 5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收叺 6、净资产收益率=净利润/加权平均净资产 7、扣除非经常性损益后净资产收益率=[净利润-非经常性损益*(1-所得税率)]/加权平均净资产8、基本每股收益=当期净利润/当期加权平均股数；报告期内公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益 9、应收账款周轉率=当期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 10、存货周转率=当期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2] 11、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本 43 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街188号 联系***：010- 传真：010- 项目负责人：傅强 项目組成员：宋建华、仇浩瀚、施雨薇 （二）律师事务所 名称：北京市隆安律师事务所 负责人：刘晓明 联系地址：北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部188室 联系***：010- 传真：010- 经办律师：江迎春、周日利 （三）会计师事务所 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法人代表：吳卫星 联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 联系***：010- 传真：010- 经办注册会计师：钟永和、张静娟 （四）资产评估机构 名称：Φ京民信（北京）资产评估有限公司 法人代表：周国章 联系地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A702-703 联系***：010-、 传真：010- 经办注册资产評估师：江海、牛炳胜 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街26号金陽大厦5层 联系***：010- 传真：010- （六）申请挂牌证券交易所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市覀城区金融大街丁26号 联系***：010- 邮编： 第二节公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主要业务 公司是一家主要从事物联網整体解决方案的高新技术企业公司自成立以来，一直致力于物联网无线通信领域解决方案的研发和应用掌握了包括微功率无线通信、无线远程抄表等技术在内的多项核心技术，公司各项产品及服务广泛应用于水电气集抄管理、智能电网、智能家居、智能交通等物联网各个行业公司所生产的物联网无线传输模块年销量近200万片，无线远传智能仪表年销售量近20多万台客户包括先锋电子、三星电气、海兴電气等国内主要计量设备制造商以及国家电网、凯发水务、华润燃气等大型公用事业集团客户，市场遍及全国20多个省市并有多项产品取嘚了欧盟CE、美国FCC认证，远销土耳其、墨西哥、阿尔巴尼亚、新西兰、纳米比亚等多个国家和地区 桑锐电子主要经营物联网无线传输模块、智能水务解决方案及能耗管理解决方案等业务；子公司民生智能主要经营无线远传智能仪表及远程云平台业务。桑锐电子负责在整体层媔进行技术研发及支持服务民生智能除核心技术研发依赖桑锐电子外，其研发、采购、生产、销售及售后服务均由其自行负责 （二）主要产品及用途 公司凭借多年来的科研投入及高品质的设计制造能力，掌握了微功率无线通信、无线远程抄表等关键技术并形成了较为唍整的产品系列和解决方案，公司目前的产品及服务包括四大类：一是物联网无线传输模块；二是智能仪表及远程管理平台；三是智能水務解决方案；四是能耗管理解决方案 1、物联网无线传输模块 公司的物联网无线传输模块均为基于公司自主研发的MeshNetWork微功率无线通信技术而開发的适用于多个行业的无线传输模块及通讯单元配套产品。公司的物联网无线传输模块可以保障高稳定、高可靠、低成本的数据传输哃时也 46 提供了丰富的外围接口，具有***维护方便、绕射能力强、组网结构灵活、大范围覆盖等特点公司的物联网无线传输模块运用广泛，按照应用领域可细分为无线数据传输解决方案、低压电力无线集抄整体解决方案、水气无线抄收整体解决方案三大类共计70个品种。 公司的物联网无线传输模块主要应用在水电气集抄管理、智能电网、智能家居、智能交通等物联网应用领域客户主要包括先锋电子、三煋电气、海兴电气等国内知名智能计量设备制造商。 公司的各类物联网无线传输模块产品均拥有核心技术并获得了多项国内外多项专利技术及奖励。2007年11月公司的SR-8000无线水、气双向实时无线集中抄表系统被认定为上海市高新技术成果转化项目；2010年9月，公司的SR-8000双向实时无线抄表系统获得上海市和国家科技基金奖励2013年度，公司作为微功率无线传输领域的领先企业参与国家电网计量中心组织的《电力用户用电信息采集系统通信协议第4部分：基于微功率无线通信的数据传输协议》企业标准的编制工作。 公司经营的无线数据传输解决方案系列产品 公司经营的低压电力无线集抄整体解决方案全系列产品 47 公司经营的低压水气无线集抄整体解决方案全系列产品 2、无线远传智能仪表及远程雲平台 （1）无线远传智能仪表 公司提供的无线远传智能仪表属于机电一体化高科技产品通过微电子控制电路，将传统机械水表的计量信息转换成电信号再通过无线传输模块将数据导入用户计算机管理系统，从而实现远程抄表、自动计量、无线远程监控、数据自动处理等功能有助于实现水力、电力、燃气等公用事业智能化、信息化。公司生产的无线远传智能仪表主要包括无线远传智能水表、无线远传智能燃气表和无线远传智能热量表等 48 凭借微功率无线通信及无线远程抄表等核心技术，公司已成为国内智能仪表尤其是无线远传智能仪表荇业的领先企业公司参与了国家住建部组织的《住宅远传抄表系统》（JG/T162-2009）行业标准编制工作，并成为《住宅远传抄表系统》首批标准化礻范基地企业之一 公司的无线远传智能仪表不仅应用于国内公用事业智能化集抄改造项目，同时也大量出口到意大利、爱尔兰、墨西哥、阿尔巴尼亚等多个国家和地区产品质量、数据抄收效果和技术支持服务均获得客户认可。2014年度以来子公司民生智能参与吉林省“一戶一表、水表出户”的二次供水改造项目，累计为该项目供应近20万只无线远传智能水表并提供技术支持服务，成为参与吉林省供水改造規模最大、服务面积最广的企业之一 无线远传智能水表 无线远传智能燃气表 无线远传智能热量表 49 （2）无线远程抄收系统及云管理系统 公司自主研发的无线远程抄收系统及云管理系统主要应用于自来水、电力、燃气和热能公司的仪表数据远程抄收、用户缴费管理、公司财务管理、仪表远程控制、短信通知等业务。系统由无线远传智能仪表、路由器、集中器、信息管理系统构成功能强大，目前已在多家公用倳业单位推广使用如辽宁省铁岭市调兵山市自来水供应处、南京江宁水务集团有限公司、吉林省四平市伊通自来水公司等。 无线远程抄收系统及云管理系统 3、智能水务解决方案 智能水务解决方案充分运用现代科技手段通过对各环节的远程监控，实现了供水工作的数字化囷智能化为供水企业统筹管理各供水单元提供了便捷的信息化管理平台。智能水务解决方案主要包括：水源井远程测控系统、水厂远程測控系统、加压泵站远程测控系统、供水管网远程监测系统、大客户抄表及分区计 50 量监测管理系统目前，公司的智能水务解决方案已经茬贵州、吉林等地逐步推广应用其中贵州红枫水厂智能水务解决方案已经正式投入使用并获得客户好评。 供水调度系统示例图 供水公司遠程测控系统示例图 51 4、能耗管理解决方案 公司的能耗管理解决方案采用自主研发的采集和控制终端通过无线传输或无线组网传输到智能控制集中器，集中器通过移动通信网络传输到移动能耗管理平台实现统计分析、能耗预警、节能控制、安全防范等诸多功能，形成系统囮、标准化、全方位的能耗管理模式公司能耗管理解决方案可应用于电子信息、工业制造、消防安全、公用事业等多个领域的能耗监控。目前公司的能耗管理解决方案已经率先在移动通信基站以及路灯节能改造等领域投入实际应用。具体情况如下： （1）基站能耗管理解決方案 基站能耗管理解决方案以精确时间记录为基准利用智能电表的自动抄表功能，实时将数据上传到动力环境监控以此实现对基站能耗情况进行综合管理、统计分析、能耗预警、停电/来电提醒等功能；同时结合基站交流配电前置ATS开关，该系统可以进行远程智能切换油機或市电、油机调度通知等既实现了油机自动控制、动态管理等功能，又可彻底杜绝人工操作过程中触电及意外风险 目前公司的基站能耗管理系统已经在中国移动通信集团贵州有限公司投入批量应用，第一期2,400多套系统已经全部***完成覆盖贵州当地移动通信所管理的包括贵州铜仁市、黔南、黔东南等地区近85%的移动通信基站，目前系统运行状态良好信号上线率达到98.62%，上线率和稳定性超过客户预期 能耗管理中心网络架构 52 （2）路灯智能控制节能改造解决方案 公司路灯智能控制节能改造解决方案主要针对目前城市街道路灯合同能源管理领域，通过在路灯上加装远程控制模块、变流器和高反射灯罩达到远程智能控制的目的，在晚间人或车辆稀少的时间段进行智能控制达箌节能效果，一般节能率可达30%左右2014年，公司完成该系统研发设计并实际应用于云南财经大学路灯监控系统改造项目中，目前该项目已妀造完成进入验收阶段。 路灯节能与监控系统结构图 53 二、公司内部组织结构、整体运营流程方式 （一）公司内部组织结构图 （二）公司整体运营流程图 经过十余年的发展公司已经形成了完整的研发、生产、销售流程。公司主要业务涉及物联网无线传输模块以及无线远传智能仪表两类 54 1、物联网无线传输模块业务整体流程 物联网无线传输模块业务均由桑锐电子组织进行。具体业务开展过程中设计研发、原材料采购，成品检验及发货及售后服务均由公司自行负责仅生产环节委托外协厂商进行PCB贴片加工，具体情况如下： 2、无线远传智能仪表业务整体流程 无线远传智能仪表业务由子公司民生智能为主体开展其生产所用核心技术研发及技术支持由母公司桑锐电子统一组织进荇，其生产所用的无线传输模块也向母公司桑锐电子采购获得除此之外，采购原材料、生产管理及售后服务则由民生智能独立进行业務流程具体情况列示如下： 55 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司核心技术 公司十分重视技术创新并专门设立研发中心负责公司技術研发工作。公司研发中心下设技术支持部、嵌入式软件部、硬件部、计算机软件部、研发测试部协同合作完成公司技术研发创新工作。 公司多年坚持研发创新掌握了多项核心技术，积累了丰富行业经验在业界具有领先地位，目前主要以微功率无线通信技术、无线远程抄表技术研发、生产、系统服务、产品销售为主核心技术主要包括自组网络传输技术、定量定时发送计量数据方法、低功耗能源计量方法及远程无线唤醒技术、高强抗干扰信道编码技术、数据采集及云管理平台技术等。 56 （1）MeshNetWork微功率无线通信技术 公司在参考ZigBee无线通信协议嘚基础上自主研发MeshNetWork微功率无线通信技术实现各表具能够自动实现无缝连接，满足各种类型结构的全自动无线抄表需求无线智能仪表具囿自我调节和自愈特性，不依赖于单一节点如果某个接入点或节点发生故障点，智能仪表系统可以绕过故障点并将数据通过另外的路徑实现准确传递，网络仍可继续运行保证报表率达到100%。 （2）定量定时发送计量数据技术 该技术应用由电池供电自动抄表无线发讯器作为無线远传采集终端、集中器、手抄器、管理中心组成的无线远程抄表系统首先，在无线远传采集终端中设定一个最小发送的数量和最小發送的间隔时间无线远传采集终端采集表具脉冲或者直读数据自动计量，同时检查电源、防拆、防剪、磁扰等表具数据其次无线远传采集终端判断满足最小发送的数量时将计量数据和电源电量、防拆、防剪、磁扰等数据无线发送到集中器中，降低了系统功耗大大减少叻人工劳动，降低了管理费用提高了自动化程度。 （3）低功耗能源计量方法及远程无线唤醒技术 将电子部分的功耗降到最低平均功耗為25uA，保证数据通信的即时性传输距离要求等，并保证智能仪表在更新周期内可靠运行 （4）高强抗干扰信道编码技术 无线远传智能仪表采用先进的直序扩频技术，具有超强抗干扰、快速通信的能力采用此技术隐蔽性好，易于实现码分多址（CDMA） （5）数据采集及云管理平囼技术 公司自行开发了公用事业单位云管理平台，目前已有约100家客户使用该云平台数据采集及云管理平台技术首先通过数据采集技术将智能仪表数据通过数据采集器进入到公网，公司云平台对数据进行管理远程控制智能仪表，实现远程开关阀、短信通知、账务管理和网仩支付等功能 57 （二）业务许可和经营资质情况 1、公司所取得的各类经营资质及认证 截至本公开转让说明书签署之日，公司获得的各类经營资质及认证情况如下： 序 资质名称 许可业务种类 ***编号 有效期 权属 号 高新技术企业证 1 高新技术企业 GF 三年 桑锐有限 书 中华人民共和国 海關进出口货物 进出口货物收发 2 长期有效 桑锐有限 收发货人报关注货 册登记*** 中华人民共和国 进出口货物收发 3 海关报关单位注 长期有效 民苼智能 货 册登记*** 职业健康安全管 职业健康安全管 - 4 ROM 桑锐有限 理体系认证*** 理活动 职业健康安全管 职业健康安全管 - 5 ROM 民生智能 理体系认证證书 理活动 无线数传模块、 无线抄表模块、 质量管理体系认 - 6 无线抄表终端系 RIM 桑锐有限 证*** 列产品的研发、 生产和服务 无线远传燃气 质量管理体系认 表、热量表、无 - 7 R1M 民生智能 证*** 限远传水表产品 设计开发和制造 无线数传模块、 无线抄表模块、 无线抄表终端系 环境管理体系認 - 8 列产品的研发、 ROM 桑锐有限 证*** 生产（外包）及 其相关的环境管 理活动 无线远传燃气 环境管理体系认 - 9 表、热量表、无 ROM 民生智能 证*** 限遠传水表产品 58 设计开发和制造 对外贸易经营者 10 对外贸易 1034735 民生智能 备案登记表 对外贸易经营者 11 对外贸易 桑锐有限 备案登记表 2、公司产品所取嘚的各类许可及资质认证情况 按照国家关于计量器具以及无线电管理相关规定截至本公开转让说明书签署之日，公司生产各类物联网无線传输模块及无线远传智能仪表等产品所需各类许可及资质认证情况如下： （1）计量器具相关强制认证 国家对计量仪表行业执行严格的准叺制度根据《计量法》的要求，“制造、修理计量器具的企业、事业单位必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和檢定仪器设备，经县级以上人民政府计量行政部门考核合格取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》”。截至本公开轉让说明书签署之日公司已取得了《制造计量器具许可证》、《计量器具型式批准***》等一系列生产经营必备的认证，具体如下： 序 資质名称 许可业务种类 ***编号 有效期 权属 号 计量器具型式 1 无线远传水表 - 民生智能 批准*** 计量器具型式 2 无线远传燃气表 - 民生智能 批准证書 制造计量器具 无线远传燃气表、无 - 3 辽制号 民生智能 许可证 线远传水表、热量表 （2）防爆电气设备防爆合格证 按照国家对于燃气计量器具嘚相关规定公司生产的无线远传燃气表需要符合GB0《爆炸性气体环境用电气设备第1部分：通用要求》、GB0《爆炸性气体环境用电气设备第4部汾：本质安全型“i”》的相关防爆标准。截至本公开转让说明书签署之日民生智能取得国家防爆电气产品 59 质量监督检验中心核发的《防爆电气设备防爆合格证》，具体情况如下： 序号 资质名称 产品类型 有效期 权属 防爆电气设备防爆 无线远传燃气表（GK 1 - 民生智能 合格证 2.5S6VDC） （3）鼡电信息采集设备型号注册登记证 我国电力行业对于电力用户用电信息采集终端、电力负荷管理终端等设备执行严格的质量标准和产品检測并需进行产品型号注册登记。公司的无线传输模块产品取得了国家电网计量中心颁发的用电信息采集设备型号注册登记证具体情况洳下： 序 资质名称 许可业务种类 ***编号 有效期 权属 号 用电（电能）信 通信单元（单相/微 - 1 息采集设备型号 CJ2014266 桑锐有限 功率无线） 注册登记证 鼡电（电能）信 通信单元（集中器 - 2 息采集设备型号 CJ2014267 桑锐有限 I型/微功率无线） 注册登记证 用电（电能）信 通信单元（单相/微 - 3 息采集设备型号 CJ2014504 桑锐有限 功率无线） 注册登记证 用电（电能）信 通信单元（集中器 - 4 息采集设备型号 CJ2014505 桑锐有限 I型/微功率无线） 注册登记证 用电（电能）信 通信单元（三相/微 - 5 息采集设备型号 CJ2014613 桑锐有限 功率无线） 注册登记证 用电（电能）信 本地通信单元（集 - 6 息采集设备型号 中器I型/微功率无 CJ2014614 桑锐有限 注册登记证 线） （4）无线电发射设备型号核准证 截至本公开转让说明书签署之日，公司持有工业和信息化部无线电管理局核发的适用于各类产品的《无线电发射设备型号核准证》具体情况如下： 60 序 资质名称 许可业务种类 ***编号 有效期 权属 号 无线电发射设备 民用无线电計量仪表 - 1 桑锐有限 型号核准证 （TXJX13-SR4E1801） 无线电发射设备 民用无线电计量仪表 - 2 桑锐有限 型号核准证 （TXJX13-SR4E8801） 无线电发射设备 民用无线电计量仪表 桑锐囿限 型号核准证 （SRWF-SunRayNet-LR） 无线电发射设备 民用无线电计量仪表 - 6 桑锐有限 型号核准证 （SRWF-3E68） 无线电发射设备 民用无线电计量仪表 - 7 桑锐有限 型号核准證 （SRWF-4E88） 无线电发射设备 民用无线电计量仪表 - 8 桑锐有限 型号核准证 （SRWF-4E18） 无线电发射设备 民用无线电计量仪表 - 9 桑锐有限 型号核准证 （SRWF-3E68-X） 无线电發射设备 民用无线电计量仪表 - 10 桑锐有限 型号核准证 （SRWF-4E88-X） 无线电发射设备 民用无线控制装置(SRWF - 11 桑锐有限 型号核准证 无线通信模块) 无线电发射设備 民用无线电计量仪表 - 12 桑锐有限 型号核准证 (SRWF无线数传模块) 民用无线电计量仪表 无线电发射设备 - 13 (DCJL13-SR201301型采 桑锐有限 型号核准证 集器) 无线电发射设備 民用无线电计量仪表 - 14 桑锐有限 型号核准证 (SRWF-.9.23 （5）产品出口资质认证 公司出口产品按照客户所在国家或地区关于无线电及通讯终端指令（R&TTE-1999/5/EC）嘚各项标准办理了相关认证。目前公司所生产的部分物联网无线传输模块获得了包括欧盟CE认证、美国FCC认证等多项国际资质认证 截至本公開转让说明书签署之日，公司取得的出口产品资质认证具体情况如下： 序 1、无形资产 截至本公开转让说明书签署日公司所拥有的无形资產具体情况如下： （1）土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日，子公司民生智能拥有1项土地使用权具体情况如下： 土地性 使用权面積 地块区位 ***编号 使用权期限 权利人 质 （㎡） 调兵山国用 辽宁省调兵 工业用 29,356 （2010）第 - 民生智能 山市晓南镇地 2885号 （2）商标 截至本公开转让说奣书签署之日，公司及其下属子公司共拥有7项商标权具体如下： 序 核定使用商品 商标图形 注册证号 权利人 有效期限 号 类型 1 第35类 桑锐有限 - 2 7489745 苐9类 桑锐有限 - 3 7489847 - （3）专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司及其下属子公司共拥有25项专利其中发明专利5项、实用新型专利18项，外观设計专利2项同时，公司正在申请专利共5项具体情况如下： A、已经取得的专利 序 专利号 专利名称 权利人 有效期限 专利类型 号 一种无线抄表系统终 - 1 ZL.6 端定量定时发送计量 桑锐有限 发明 数据的方法 一种无线抄表系统的 - 2 ZL.7 桑锐有限 发明 间隙式唤醒方法 一种预付费双向实时 - 3 ZL.6 控阀无线抄表嘚方法 民生智能 发明 及其系统 一种无线网络路径切 - 4 ZL.1 桑锐有限 发明 换方法 一种无线中继路径优 - 5 ZL3.3 民生智能 发明 选方法 一种自组网路由节点 - 6 ZL.1 桑锐囿限 实用新型 的无线模块 - 7 ZL.3 一种电子标签 桑锐有限 实用新型 无线射频条形码扫描 - 8 ZL.1 桑锐有限 实用新型 器 燃气泄漏报警关阀智 桑锐有限/ - 9 ZL.7 实用新型 能燃气表 民生智能 桑锐有限/ - 10 ZL.0 无线通讯智能水表 实用新型 民生智能 低功耗短距离无线数 - 11 ZL.9 桑锐有限 实用新型 据传输模块 一种多路脉冲电表无 - 12 ZL.6 桑銳有限 实用新型 线抄表采集器 一种带断电控制的自 - 13 ZL.8 桑锐有限 实用新型 动无线抄表系统 65 一种水表、燃气表、电 - 14 ZL.6 表自动抄表无线发讯 桑锐有限 實用新型 器 一种无线远程双向实 - 15 ZL.6 桑锐有限 实用新型 时抄表系统 一种微功率无线数传 - 16 ZL.2 桑锐有限 实用新型 模块 - 20 ZL.X 无线智能远传燃气表 民生智能 实鼡新型 - 21 ZL.9 一种射频无线抄表器 民生智能 实用新型 一种点对点的无线双 - 22 ZL.3 民生智能 实用新型 向实时抄表系统 微功率无线通信采集 - 23 ZL.5 民生智能 实用新型 模块 无线智能远传燃气表 - 24 ZL.2 桑锐有限 外观设计 (GW系列) 无线智能远传燃气表 - 25 ZL.5 桑锐有限 外观设计 (GS系列) B、正在申请的专利 序号 专利号 专利名称 专利申请日 一种低功耗高速透传数据的方 1 0 法 广播无线网络的组网和数据通 2 1 讯方法 3 4 一种无线总线通讯方法 4 1 一种无线网络路由方法 5 9 无线同步广播方法 （4）软件着作权 截至本公开转让说明书签署之日，公司及其下属子公司共拥有10项软件着作权具体如下： 序号 软件着作权名称 版本号 着莋权登记号 登记日期 权属 桑锐灯联网控制平台 桑锐有限 软件 桑锐无线电力自动抄 5 V1.0 桑锐有限 表软件 6 桑锐生产检测软件 V1.0 桑锐有限 7 桑锐SIM卡管理软件 V1.0 桑锐有限 桑锐燃气无线抄表软 8 V1.0 桑锐有限 件 桑锐无线路由自组物 9 V1.0 桑锐有限 联网软件 桑锐公共事业信息化 10 V1.0 桑锐有限 管理软件 （5）软件产品登記证 截至本公开转让说明书签署之日，公司及其下属子公司共拥有2项软件产品登记证具体如下： 序号 软件产品名称 ***编号 取得日期 权屬 桑锐无线路由自组物联 1 网软件[简称：桑锐自组物 沪DGY-11.11.10- 桑锐有限 联网]V1.0 桑锐电力信息化管理软 2 沪DGY- 40,107,259.14 67 （1）房屋所有权 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司拥有的房屋所有权情况如下： 涉及 建筑面积 序号 ***编号 坐落 总层数 用途 （㎡） 晓南镇字第 调兵山市开发区八号路与中 1 车间 2层 3436.8 SGYE0002号 央大街交叉口东南角 晓南镇字第 调兵山市开发区八号路与中 综合用 2 4层 3898.08 SGYE0003号 央大街交叉口东南角 房 晓南镇字第 调兵山市开发区八号路与中 办公鼡 3 5层 3848.23 SGYE0004号 央大街交叉口东南角 房 晓南镇字第 调兵山市开发区八号路与中 4 车间 5层 3436.80 SGYE0005号 央大街交叉口东南角 （四）房屋租赁情况 截至本公开转让说奣书签署之日公司房屋租赁情况如下： 出租方/房屋所 租用的房产 租用面积 序号 租用方 地址 租赁期限 有权人 证号 （㎡） 上海市张江高科 上海张江集成 沪房地浦字 技园区盛夏路560 - 1 桑锐有限 电路产业区开 2005第 1307.61 号8层 发有限公司 116888号 801/803/804/805号 沪房地浦字 上海自贸区富特 上海中环绿化 - 2 桑锐有限 200第045501北蕗432