北京中企华资产评估有限责任公司 北京

......................................... 32 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的 资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单 位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经 发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以 满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的 假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 评估报告摘要 北京中企华资产评估有限责任公司接受北京

科技股份有 限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，按照必要的评估程序，对北京

科技股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限 公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报 告摘要如下： 评估目的：为北京

科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产提供价值参考。 评估对象：杭州掌盟软件技术有限公司的股东全部权益。 评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定 资产、无形资产、递延所得税资产)和流动负债。 评估基准日：2014年3月31日。 价值类型：市场价值。 评估方法：资产基础法、收益法。 评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体 结论如下： 截至评估基准日2014年3月31日，杭州掌盟软件技术有限公司总 资产账面价值为6, 2017年8月13日 ICANN (5)实收资本：150.00万元 (6)企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) (7)经营范围：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、成果转 让；电子数码产品的网上销售；日用百货、电子产品的销售；其它无需 报经审批的一切合法项目。 (8)股权结构： 截至评估基准日，被投资单位股权结构如下表所示： 股东名称 0.00 净利润 0.00 -7.43 0.00 注：2012年度、2013年度、2014年1-3月财务数据均未经审计，自设立以来，未实质开展经营业务。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经中喜会计师事 务所(特殊普通合伙)审计，并出具中喜审字〔2014〕第0730号审计报告。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、 评估基准日 本项目评估基准日是2014年3月31日。 确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价 值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产 的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由 委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。 六、 评估依据 （一） 经济行为依据 1． 北京

科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限 公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议。 （二） 法律法规依据 2． 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修正)； 3． 《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 4． 《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日第十一届全 国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)； 5． 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)； 6． 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届 全国人民代表大会第五次会议通过)； 7． 《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业 税改征***试点的通知》(财税[号)； 8． 《财政部、国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值 税试点的通知》(财税[2014]43号)； 9． 《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有 关政策问题的通知》(财税(2013)70号)； 10． 《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》(国发[1993] 第85号)； 11． 《上市公司重大资产重组管理办法》( 中国证券监督管理委员 会令第53号)； 12． 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定》(中国证券监督管理委员会令第73号)； 13． 有关其他法律、法规、通知文件等。 （三） 评估准则依据 1． 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)； 2． 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)； 3． 《资产评估准则——评估报告》(中评协[号)； 4． 《资产评估准则——评估程序》(中评协[号)； 5． 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[号)； 6． 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[号)； 7． 《资产评估准则——机器设备》(中评协[号)； 8． 《资产评估准则——无形资产》(中评协[号)； 9． 《著作权资产评估指导意见》(中评协[号)； 10． 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[号)； 11． 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[号)； 12． 《资产评估准则——企业价值》(中评协[号)； 13． 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号)； 14． 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[号) 15． 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告 披露》(中评协[号)； 16． 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[号)； 17． 其他准则。 （四） 权属依据 1． 企业法人营业执照； 2． 企业出资证明(章程、验资报告)； 3． 计算机软件著作权登记***、域名***； 4． 车辆行驶证； 5． 重要设备购臵合同、***等； 6． 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。 （五） 取价依据 1． 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料； 2． 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料； 3． 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 4． 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标； 5． 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 6． wind资讯金融终端； 7． 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环 境保护部令2012年第12号)； 8． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 9． 与此次资产评估有关的其他资料。 （六） 其他参考依据 1. 杭州掌盟软件技术有限公司提供的资产清单和评估申报表； 2. 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜审字〔2014〕第 0730号审计报告； 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、 评估方法 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确 定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和 现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的 两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价 值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市 场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。 （一） 资产基础法 1、 流动资产 评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款 项和其他应收款。 (1)对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表， 对现金于盘点日进行了盘点，采用倒推方法验证评估基准日的库存现金 余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面 价值作为评估值；对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法， 如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账 面值确认为评估值。 (2)对于往来款项，包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在 核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有 充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能 收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料 和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这 部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏 账准备”科目按零值计算。 (3)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为 评估值。 2、 长期股权投资 评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报 告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料。 对于非控股的长期投资按被投资单位基准日资产负债表的股东全 部权益乘以股权比例确定评估值。 3、 房屋建筑物 对于外购商品房，采用市场法进行评估。即通过比较评估对象与 最近类似成交资产的异同，并将类似成交资产的市场价格进行调整， 从而确定评估对象的市场价值。市场法的评估价值包含所占用的土地 价值。 具体步骤如下： (1) 明确评估对象； (2) 进行公开市场调查，收集相同或相类似资产交易的市场基本 信息资料，寻找参照物； (3) 分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物； (4) 把被评估资产与参照物比较； (5) 分析调整差异，做出结论。 按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情 况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准 日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。 交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易 情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。 区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的 影响差异。 个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。 4、 设备类资产 结合评估对象具体情况，设备类资产主要采用成本法评估。 成本法基本公式为：评估值=重臵全价×成新率 (1)重臵全价的确定 ①对于电子设备，如办公设备、网络运营用微机等设备，一般由销 售商负责***及运输，现售价即为重臵全价。该类设备主要通过网上查 询及市场询价等方式取得设备购臵价，在此基础上考虑各项合理费用， 如运杂费等确定。

汽车网和市场询价确定车辆市场购臵价， 再加上车辆购臵税和相关手续牌照费作为其重臵全价。 (2)综合成新率的确定 ①对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各 类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。 ②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、 微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行 调整，其公式为： 行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶 里程×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数 (3)评估值的确定 将重臵全价和综合成新率相乘，得出评估值。 5、 无形资产 本次评估范围内的无形资产主要为计算机软件著作权和域名。 (1)计算机软件著作权的评估 对计算机软件著作权的评估，其方法主要包括市场法、收益法、成 本法。 由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透 明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。由于无形资产投入、产 出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价 值，因此也不适宜采用成本法评估。 对于计算机软件著作权，采用收益法进行评估。即预测运用待估无 形资产对应的产品未来可能实现的收入，通过一定的分成率(即待估资 产在未来收入中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并 通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。 计算公示为： 其中：P为评估价值 r为折现率 Rt为第t年的收入 K为分成率 n为经济寿命年限 t为时序，未来第t年 (2)域名的评估 对于域名，由于域名产生的收益较难衡量，故采用成本法对其进行 评估。公式为：评估价值=重臵全价-贬值额，其中重臵全价=受理域名 注册费+域名代理费+其它费用。 6、 递延所得税资产 评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因 企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础 的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递 延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。 7、 负债 负债为流动负债，具体包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和 其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料， 对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。 （二） 收益法 本次采用收益法对杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益进行 评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折 现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、 非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权 益价值。 1、评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金 流模型。 2、计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长 期股权投资价值 其中：经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值 +明确的预测期之后的自由现金流量现值 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状 况的时间。 3、预测期的确定 根据杭州掌盟的实际状况及企业经营规模，预计杭州掌盟在未来几 年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年4月至2018 年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。 4、收益期的确定 根据对杭州掌盟所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前 景的判断，考虑杭州掌盟历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比 较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。 5、自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及 摊销-资本性支出-营运资金追加额 6、终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值公式为： Pn=Rn+1×终值折现系数。 Rn+1按预测期末年现金流调整确定。 7、年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自 由现金流量折现时间均按年中折现考虑。 8、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业 自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 Rc=企业特定风险调整系数。 9、溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。 10、非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预 测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。 11、长期股权投资价值 长期股权投资为1家不具有控制权的长期股权投资，根据被投资单 位基准日资产负债表的股东全部权益乘以股权比例确定评估值。 12、有息债务价值的确定 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入 款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。 八、 评估程序实施过程和情况 评估人员于2014年4月28日至2014年7月15日对纳入此次评估 范围内的股东全部权益进行了评估。主要评估过程如下： （一） 接受委托 2014年4月28日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估 范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成 协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 （二） 前期准备 接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项 目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要 求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资 料清单。 （三） 现场调查 根据杭州掌盟软件技术有限公司提供的评估申报资料，评估人员 于2014年4月28日至2014年5月26日期间对评估对象涉及的资产和 负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必 要的尽职调查。 实物资产清查过程如下： 1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按 照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其 填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明 文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详 细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产 项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细 表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。 3、现场实地勘察 依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘 点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。 非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估 目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确 性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响 评估作价的重要因素。 4、补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “表”“实”相符。 5、查验产权证明文件资料 评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完 善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。 6、收益状况调查 评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以 及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如 下： (1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权 益资本变化的原因； (2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务 收入变化的原因； (3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化； (4)了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的 贡献情况； (5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； (6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原 因； (7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； (8)了解企业的税收及其他优惠政策； (9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况 及未来发展趋势； (10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 （四） 资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评 定估算的依据。 （五） 评定估算 评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类 资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最 后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明 的初稿。 （六） 内部审核、征求意见及出具报告 项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括 部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审 核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通 和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托 方。 九、 评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一)一般假设 1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大 变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化， 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设 评估基准日后被评估单位持续经营。 2、 本次评估以公开市场交易为假设前提。 3、 公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 4、 除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出 现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 5、 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。 6、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金 流出为平均流出。 7、 本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前 提。 8、 由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计 凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单 位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无 法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事 项。 9、 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技 术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是 真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。 (二)特殊假设 1、 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营 运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时 间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重 大调整。 2、 有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大 变化。 3、 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持 目前的水平。 4、 杭州掌盟已取得《网络文化经营许可证》、《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关 资质为前提。 5、 杭州掌盟于2009年6月18日取得《软件企业认定***》并 每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。 6、 杭州掌盟于2012年10月31日取得《高新技术企业***》， 认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次 评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并 享受相关税收优惠政策。 7、 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的 规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任 何受国家法律依法保护的权利。 8、 杭州掌盟的房屋所有权证正在办理过程中，本次评估假设被 评估单位合法拥有上述房地产并持续使用。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不 承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、 评估结论 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的 原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对北京北纬 通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌 盟软件技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估。根据以上评估工作，得出如下评估结论： (一)资产基础法评估结果 截至评估基准日2014年3月31日，杭州掌盟软件技术有限公司总 资产账面价值为6,136.54 万元，评估价值为7,819.66 万元，增值额为 1,683.12 万元，增值率为27.43 %；总负债账面价值为283.46 万元，评 估价值为283.46 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为5,853.08 万元(账面值业经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权 益评估价值为7,536.20 万元，增值额为1,683.12 万元，增值率为 28.76 %。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2014年3月31日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 资产账面价值为6,136.54 万元，负债账面价值为283.46 万元，股东全 部权益账面价值为5,853.08 万元(账面值业经中喜会计师事务所(特殊普 通合伙)审计)，股东全部权益评估值为43,629.83 万元，增值 37,776.75 万 元，增值率645.42%。 (三)评估结论 采用资产基础法评估得到的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部 权益价值为 7,536.20 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值 为43,629.83 万元，差异36,093.63 万元，差异率为478.94%。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础 法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负 债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利 能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估 值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客 户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则 能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结 果存在较大的差异。 杭州掌盟软件技术有限公司是一家移动互联网行业高新技术企 业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高， 而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑 了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人 才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形 资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个 公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因 素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素 和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能 够客观合理地反映杭州掌盟软件技术有限公司的价值。本次评估以收 益法的结果作为最终评估结论。 根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：杭 州掌盟软件技术有限公司的股东全部权益价值评估值为43,629.83 万 元。 十一、 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项： (一) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结 论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。 (二) 纳入评估范围内的长期股权单位—杭州掌购网络科技有限公 司的财务数据未经审计，本评估结论未考虑杭州掌购网络科技有限公司 控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。 (三) 根据《财政部、国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征 ***试点的通知》(财税[2014]43号)和《财政部国家税务总局关于将铁 路运输和邮政业纳入营业税改征***试点的通知》(财税﹝2013﹞106 号)的规定缴纳***，不再缴纳营业税，自2014年6月1日起执行。 杭州掌盟于2014年6月1日取得***一般纳税人资格，公司的 营业收入改缴***，税率为6%，本次评估已考虑该事项对评估值的 影响。 (四) 杭州掌盟于2012年10月31日取得《高新技术企业***》， 认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评 估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享 受相关税收优惠政策。 (五) 房屋建筑物、土地使用权的相关事项 积(M2) 账面值 (万元) 5 杭房权证拱移字 第号 杭拱国用(2014)第 005299号 美好国际大 厦1805室 办公 217.91 上述房屋的房屋所有权证及土地使用证在评估基准日尚在办理过 程中，已于评估报告出具日前办理完成，评估时已考虑办理房屋所有权 证及土地使用证时所需费用。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生 的影响产生的影响。 十二、 评估报告使用限制说明 (一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外； (四) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结 论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用； (五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有 效，评估结论使用有效期为自评估基准日2014年3月31日至2015年3 月30日。 十三、 评估报告日 评估报告提出日期为2014年7月15日。 法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：胡奇 注册资产评估师：张齐虹 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年七月十五日 评估报告附件 附件一、 经济行为文件； 附件二、 被评估单位审计报告(另附)； 附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、 被评估单位权属证明资料清单； 附件五、 委托方和相关当事方的承诺函； 附件六、 签字注册评估师的承诺函； 附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格***复 印件； 附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质***复印 件； 附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件； 附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格***复 印件。