:.33% 1040.89亿元
:.08% 2529.69亿元
量子高科:关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的可行性研究报告
江门量子高科生物股份有限公司
关于使用部分超募资金增资
江门市生和堂食品有限公司的可行性研究报告
编制时间:二?一一年十月十四日
项目概况....................................................................................................................... 1
投资方案....................................................................................................................... 4
项目实施的必要性与可行性 ....................................................................................... 7
项目效益分析............................................................................................................. 12
项目风险分析............................................................................................................. 14
报告结论..................................................................................................................... 15
第一节 项目概况
一、 项目背景
2010 年 12 月 22 日,江门量子高科生物股份有限公司(以下简称“量子高
科”)在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市,成为国内益生元行业的第一家登
录创业板的公司。成功上市后,公司资本实力大为增强,获得了未来发展所急需
的资金,借助资本市场平台,公司进入到了一个全新的发展阶段。
量子高科致力于以低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元系列产品的研发、
生产和销售。公司从事的益生元行业为典型的生物技术领域的朝阳行业,与消费
者日益增长的以健康理念为主导的未来消费趋势相吻合,具有广阔的市场发展空
间。公司主导产品低聚果糖、低聚半乳糖具有较为显著的双向调节人体肠道微生
态平衡,增殖有益菌,抑制有害菌,保持肠道正常生理功能的健康功效。公司始
终以“让千家万户拥有微生态健康”为使命,凭着不懈的努力,持续推出益生元
在公司“双翼”发展的市场战略下,公司除了为企业顾客提供优质的益生元
原料之外,还将发展终端产品市场作为公司的发展战略之一。但受制于公司目前
以益生元原料为主的产品结构,而发展终端市场所需要的人员的能力、市场规律
与原料市场有着很大的不同,因此,公司通过投资具有丰富的终端销售经验的健
康产品公司,从而借助其销售渠道和终端销售经验,建立公司终端营销网络,加
快推进公司终端战略的实施步伐。
二、 项目简介
量子高科以 3,500 万元增资江门市生和堂食品有限公司(以下简称“生和
堂”),增资后生和堂注册资本变更为 510.2 万元,量子高科本次增资取得生和
堂 51%的股权。
三、 投资标的的基本情况
(一) 基本信息
公司名称:江门市生和堂食品有限公司
注册资本:250 万元
注册地址:江门市江海区麻三工业区 30 号厂房
法定代表人:陆伟
经营范围:生产、销售:其他食品(龟苓膏类;《全国工业产品生产许可证》
有效期至 2014 年 4 月 6 日)、果冻(《全国工业产品生产许可证》有效期至 2013
年 2 月 10 日)、调味料(液体;《全国工业产品生产许可证》有效期至 2014
年 6 月 15 日)、罐头(其他罐头;《全国工业产品生产许可证》有效期至 2013
年 12 月 9 日)。
交易前,生和堂的股权结构如下:
出资额(万元)
(二) 经营状况
生和堂从成立至今,以自有品牌“生和堂”龟苓膏和“?子の家”果冻布丁
为主打产品。生和堂已经形成了覆盖全国 31 个省自治区直辖市行政区(除西藏、
台湾、澳门外)的 300 余家经销商的销售网络,销售终端覆盖全国重要国际国内
KA 连锁售点 2,000 余家、地区性重要 KA 连锁售点 3,000 余家、地区性连锁便利
售点 4,000 余家以及全国重要连锁药店 4,500 余家,并且在长期的合作推广中已
经建立了较为稳定的合作关系,具有较强的终端推广和丰富的终端销售经验。
信永中和会计师事务所有限责任公司对生和堂 2010 年、2011 年 1-8 月的财
务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
1、 利润表主要数据
2011 年 1-8 月
2、 资产负债表主要数据
2011 年 1-8 月
所有者权益
第二节 投资方案
一、 投资总额
量子高科以 3,500 万元增资生和堂,增资后生和堂注册资本变更为 510.2
万元,量子高科本次增资取得生和堂 51%的股权。
二、 支出资金来源
本项目投资总额中 3,500 万元使用公司首次公开发行股票超额募集的资金。
三、 具体方案
(一) 认缴新增注册资本
认缴新增注册资本:量子高科将向生和堂增资 3,500 万元,其中 260.20 万
元增加生和堂的注册资本,超过认缴新增注册资本部分的溢价即人民币
3,239.80 万元,计入生和堂的资本公积,由增资后的生和堂全体股东按照股权
比例共同分享。
认缴新增注册资本后,量子高科占有生和堂 51%的股权。本次增资前及增资
后股权结构如下:
(二) 未分配利润的约定
生和堂老股东(包括陆伟、王志鹏、王明刚)承诺本次增资前生和堂截止
2011 年 8 月 31 日的未分配利润由量子高科增资后生和堂的股东按增资后的持股
比例共同享有,前述未分配利润暂不实施分配。生和堂 2011 年 8 月 31 日以后产
生的净利润由本次增资后的生和堂新老股东按投资后的持股比例共同享有。
(三) 业绩承诺
生和堂、生和堂老股东向量子高科共同连带承诺如下:
生和堂 2011 年度净利润应不低于 500 万元,2012 年度净利润应不低于 750
万元、2013 年度的净利润应不低于 1,125 万元。
(四) 未实现承诺业绩情况下的补偿
若 2011 年度生和堂经审计的净利润未达到 500 万元,生和堂原股东各方应
在生和堂 2011 的审计报告出具后的 30 个工作日内以现金向量子高科补偿,补偿
金额计算方式为:
补偿金额=(承诺净利润-实际净利润)×51%
若 2012 年度生和堂经审计的净利润未达到 750 万元,生和堂原股东各方应
在生和堂 2012 的审计报告出具后的 30 个工作日内以现金向量子高科补偿,补偿
金额计算方式为:
补偿金额=(承诺净利润-实际净利润)×51%
若 2013 年度生和堂经审计的净利润未达到 1,125 万元,生和堂原股东各方
应在生和堂 2013 的审计报告出具后的 30 个工作日内以现金向量子高科补偿,补
偿金额计算方式为:
补偿金额=(承诺净利润-实际净利润)×51%
(五) 经营管理
本次投资完成后,生和堂董事会设董事五名,其中三名由量子高科推荐的人
选担任,两名由生和堂老股东共同推荐的人选担任。生和堂董事长、财务负责人
由量子高科推荐的人员担任。生和堂的经营管理仍由生和堂现有的经营管理团队
四、 增资定价原则
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,截至 2011 年 8
月 31 日生和堂的净资产 660.70 万元,本次增资后所有者权益合计 4,160.70 万
元,51%股权对应的权益为 2,121.96 万元,而公司本次股权投资总额达 3,500
万元,显示有部分溢价。主要是因为生和堂是一家以终端销售为主的公司,其优
势在于拥有丰富的终端销售渠道铺设经验和基本覆盖全国的终端销售网络,公司
账面净资产值无法体现其真实的估值。本次增资的交易价格考虑了生和堂 2011
年度的净利润以及今后的业绩增长预期,以及生和堂在终端渠道铺设和终端销售
网络的优势等,确定本次投资总额为 3,500 万元,占完成增资后生和堂的 51%股
第三节 项目实施的必要性与可行性
一、 项目实施的必要性:
(一) 有利于量子高科的发展战略
益生元生产企业量子高科既可将益生元作为原料销售给营养保健品公司和
食品公司,以进一步开发为功能性保健品和功能性食品,也可将益生元直接作为
终端产品或自我开发成终端产品销售给终端消费者。该项目的实施,有利于推动
量子高科专注生物领域的微生态健康技术,大力发展以低聚果糖、低聚半乳糖为
核心的益生元原料产品和以益生元为核心功能因子的益生元功能食品的发展战
略。大力发展原料销售,加快推进终端产品销售,两者相互促进,从而达到原料
销售和终端销售的“双翼”发展的快速成长。
(二) 有利于量子高科围绕微生态健康主业延伸产业链
目前公司主要的益生元产品是低聚果糖和低聚半乳糖系列产品,下游客户在
使用低聚果糖和低聚半乳糖作为功能性营养配料时,大多数是用于增加产品的卖
点和健康概念,很少真正理解益生元的健康功能和按有效使用量开发产品,消费
者不容易通过食用传统食品来获得益生元带来的健康作用。从目前市场环境来看
“传统食品功能化,功能食品大众化”是中国乃至全球的食品消费趋势。因此该
项目的实施,将传统食品龟苓膏通过微生态健康技术升级为功能食品--益生元龟
苓膏系列产品,可以更好地满足消费者对食品的营养和健康的需求,有巨大的市
场发展空间。
(三) 有利于量子高科益生元终端产品和益生元原料产品发挥协同效应
公司益生元终端产品的市场推广和发展,将进一步提升消费者对益生元的认
知度和美誉度。消费者的认知将拉动食品企业进一步对益生元原料的需求,从而
促成公司益生元原料的销售增长,这种协同效应可以增强公司引领整体益生元行
业的健康快速发展。
二、 项目实施的可行性
(一) 生和堂的优势
1、产品优势----产品创新赢得先机
龟苓膏是生和堂目前的核心产品。在龟苓膏的产品创新上,生和堂一直都是
行业进步的推手。自 2006 推出第一款产品以来,针对传统的龟苓膏产品做了四
第一,创造性推出了龟苓膏的 DIY 食用法。此差异化细分产品,突破了传统
龟苓膏的固有食用方式,创新增加“蜂蜜+果汁伴侣调味包”,不仅巧妙的解决了
中国南北地域消费者对龟苓膏口味的差异,而且让消费者可以根据自身口味自主
食用,加之多种口味的突出和打破市场上一贯绿色的传统包装设计,对行业冲击
第二:引领龟苓膏的时尚,创新推出新产品奶香龟苓膏,龟苓膏配以“奶香
伴侣”和“红豆、绿豆、玉米等谷物”,再加之“椰果”,使龟苓膏口感更加丰富
第三:新推出 “益生元龟苓膏”,将传统保健食品和现代高科技保健食品有
机结合,将益生元与龟苓膏的功效相结合,“口感更清甜爽顺,益生元促进肠道
蠕动,增加龟苓膏的协同功效,使龟苓膏的去火美容功效更加突出”,配合新升
级新包装炫彩上市,整体设计更为时尚,色彩更为明亮和突出。
第四:新升级“胶原蛋白龟苓膏”,将胶原蛋白的“滋养、美肤”功效与龟
苓膏的“去火、美容”功能进一步相结合,使龟苓膏的美容功效定位更加准确,
全新升级的新包装设计,完全突显于龟苓膏行业。
2、技术优势----技术革新赢得市场。
长期以来,技术创新一直是制约龟苓膏发展的屏障。传统龟苓膏的生产和包
装形式单一,保质期较短,食用方式单一,这在很大程度上限制了产品的大众化
在封口技术上,生和堂使用“纯铝膜封口”技术替代传统的“透明膜封口”
技术,并有效攻克了“易撕膜”技术,增强了产品质量和口味在保质期内的一致
性和稳定性;在产品配方上,生和堂通过提高龟苓膏的固形物含量,使产品内在
品质有了较大的提升;在产品形态上,生和堂通过创新性开发出“吸吸龟苓膏”,
吸吸龟苓膏是介于龟苓膏与饮料的跨界新细分品类产品,其不但解决了原龟苓膏
食用不方便性和地点限制,而且在产品口感上也适应于更宽度的消费群体。
3、渠道优势----渠道布局赢得超越。
目前,生和堂已全面布局全国市场,经销商数达到 350 家以上,并通过经销
商远销北美、澳洲和东南亚等市场。在渠道覆盖上,生和堂通过 6 年的拓展和积
累,已经形成覆盖全国 31 个省自治区直辖市行政区(除西藏、台湾、澳门外)
的销售网络,覆盖包括沃尔玛(好又多)、大润发、家乐福在内的全国重要国际
国内 KA 连锁售点 2,000 余家、包括北京美廉美、武商、广东新一佳在内的地区
性重要 KA 连锁售点 3,000 余家、包括上海可的、好德、喜士多在内的地区性连
锁便利售点 4000 余家以及包括海王星辰、丰沃达(老百姓)、大参林在内的全国
重要连锁药店 4,500 余家,并且在长期的合作推广中已经建立了稳定的合作关
(二) 量子高科的优势
量子高科主要从事以低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元系列产品的研
发、生产和销售。低聚果糖、低聚半乳糖具有较为显著的双向调节人体肠道微生
态平衡,增殖有益菌,抑制有害菌,保持肠道正常生理功能的健康功效。在低聚
果糖细分领域,量子高科占据大约40%的市场份额,是该领域的龙头企业,同时
是行业中少数可以生产高纯度(95%以上)低聚果糖的企业。
益生元的生理功能主要是通过促进人体肠内益生菌的繁殖,优化菌群平衡
来实现的,具有显著的双向调节肠道微生态平衡功能。益生元不仅是一种新型糖
源,而且作为保健功能因子和膳食纤维被广泛应用于营养保健品、食品和饮料中。
量子高科拥有国内领先的低聚果糖、低聚半乳糖的核心技术优势,是国内低聚果
糖的第一品牌,在国内益生元行业具有良好的口碑和广泛的影响。
(三) 量子高科与生和堂合作的优势互补
生和堂作为一家从事传统健康食品的公司,拥有覆盖全国的终端销售网络;
量子高科是国内益生元细分领域的龙头企业,拥有国内领先的核心技术和深厚的
产品研发能力。量子高科和生和堂的合作,一方面可充分利用量子高科在益生元
的核心技术使量子高科拥有自主产权的“微生态核心技术”更好地融入到生和堂
核心产品龟苓膏的产品载体中,使龟苓膏的“清热去火”与益生元的“肠道调节”
两个功效有机相结合,形成“排毒养颜”的突出功效满足广大女性消费者的美丽
需求,从而提高终端的产品销售力,增强企业的盈利水平;另一方面可依托生和
堂丰富的终端渠道铺设和销售经验,加快量子高科终端战略的实施步伐。量子高
科和生和堂在技术、终端销售、人才方面的优势互补,有利于协同效应的产生。
(四) 增资后生和堂的持续发展的可行性
增资后生和堂将按照既定规划,2012年在加大终端促销投入和终端品牌建
设的基础上,开发推出包括益生元龟苓膏系列产品在内的益生元系列终端产品,
挑战60%的业绩成长目标以及50%的利润成长目标。目前生和堂的发展一直受制
于高峰期产能不足的影响,生和堂计划在广东江门投资兴建新生产基地,并预
计在未来两三年内投入生产。
增资后的生和堂,资金实力得到较大的提高,将通过兴建新生产基地从而
缓解高峰期产能不足的影响,从而更好地有效拓展原有的龟苓膏市场。生和堂
的龟苓膏产品在市场方面的主要竞争对手有:梧州中恒集团的“双钱”龟苓膏、
梧州致中和公司的“致中和”龟苓膏。龟苓膏是健康的民族传统草本食品,已
经存在上百年的历史,目前在广东、广西、海南、福建、云南等南方城市消费
者的认知较深较广,随着龟苓膏的不断推广已经从两广市场扩展到全国市场,
龟苓膏的市场提升空间较大。
增资后的生和堂将依托量子高在益生元的影响力和生和堂的终端销售经
验,积极推出包括益生元龟苓膏在内的益生元系列终端产品。量子高科的益生
元终端战略,与生和堂在终端销售的优势相结合,有利于更好、更快地推进量
子高科益生元终端战略的实施,有利于提高量子高科益生元的品牌在终端消费
者的认知度。量子高科的益生元市场战略,与中国乃至全球的食品消费趋势“传
统食品功能化,功能食品大众化”相吻合,与消费者日益增长的以健康理念为
主导的未来消费趋势相吻合,具有良好的市场前景和巨大的市场空间。
第四节 项目效益分析
一、 增资资金的使用
量子高科以 3,500 万元增资生和堂,增资后生和堂注册资本变更为
510.2 万元,量子高科本次增资取得生和堂 51%的股权。量子高科对生和堂
的增资资金将用于生和堂新生产基地项目以及终端渠道的维护和建设。
新生产基地项目
生和堂近年的发展一直受制于原生产场地所限所造成销售高峰期的产
能不足。生和堂拟利用量子高科的增资资金建设新生产基地项目,主要从
事包括益生元龟苓膏在内的系列产品的生产。新生产基地拟选址于江门市
江海区高新开发区内,主要内容包括约土地使用权的购置、龟苓膏(含果
冻)的杀菌、灌装、包装生产线以及新建车间厂房的建设,以及相关公共
配套设施。本次新建的龟苓膏生产线具有自动化杀菌、包装功能,能有效
地提高公司的效率和生产规模。
终端渠道的维护和建设
此外,生和堂还将继续借助其在终端销售和终端渠道的优势,进一步
加强对终端经销商维护,尤其是经销商旺季信用支持,以及包括益生元龟
苓膏在内的系列新产品的进场上架、终端商场促销推广以及品牌终端建设
二、 经营状况预测
本投资项目立足于主营业务,整合资源,有利于进一步开拓市场,提高公司
的市场竞争力和盈利能力。
根据生和堂及老股东对生和堂未来三年的业绩承诺,2011 年净利润不低于
500 万元,2012 年净利润不低于 750 万元,2013 年净利润不低于 1,125 万元。
生和堂自身的经营效益将为量子高科的业绩稳健、持续增长带来正面的影响。
三、 项目效益分析
根据生和堂及原股东的保守承诺,考虑 2013 年后的净利润保持不变,本增
资项目的预测静态投资回收期为 6.16 年(所得税后),内部收益率可达到 16%以
上。作为下游产业链的整合投资者,公司认为该项目投资将不仅仅局限于投资生
和堂的内部收益率和投资回收期。
生和堂原为量子高科的长期客户,其使用量子高科提供的益生元开发益生元
龟苓膏产品,工艺成熟,产品广受消费者欢迎。量子高科与生和堂合作之后,新
公司将通过引进人才和先进设备的方式,进一步深入开发包括益生元龟苓膏系列
新品在内的微生态健康食品系列产品。
量子高科确定了中期以“创建中国益生元第一品牌”的阶段性目标,结合市
场发展和公司实际情况,以持续创新的益生元技术为核心,大力发展原料销售,
加快推进终端销售,两者相互促进,从而形成原料销售和终端销售“双翼”发展
模式。长期来看,公司要实现“微生态健康产业第一品牌”的战略目标。公司前
期已对终端品牌、商业模式和渠道进行有益的探索,生和堂拥有丰富的终端销售渠道铺
设经验和基本覆盖全国的终端销售网络,量子高科和生和堂的合作将有助于公司
终端产品市场的开拓。同时,生和堂销售的增长及企业的快速发展,将大量使用
量子高科生产的益生元原料产品,将有利于量子高科的产能释放和规模效益。
第五节 项目风险分析
一、 整合风险
本次收购完成后,生和堂将成为公司的控股子公司。生和堂在保持自身良好
的发展外,在人员、技术、经营、市场渠道等方面需要全面配合量子高科的整体
发展战略,双方可能存在分歧过大,短时间内难以有效融合的情况。因此量子高
科增资生和堂后,将会加大与生和堂的沟通和交流力度,加快人员互动,实现优
势互补、资源共享,促使生和堂在经营理念、业务运作、产品开发、市场开拓等
方面与量子高科实现全面的整合,为生和堂的发展提供良好的环境。
二、生和堂经营风险
综合内外部因素的考量,尽管中国健康食品处于快速增长阶段,但生和堂
目前以自有品牌“生和堂“龟苓膏为主导产品,传统龟苓膏的消费市场仍竞争激
烈,未来新公司的经营业绩存在一定的不确定性。公司已经充分意识到此次投资
可能存在的风险,并采取各项积极的措施予以防范和控制,以确保此次投资目标
三、新产品开发风险
益生元与龟苓膏结合的高附加值功能系列龟苓膏以及微生态健康系列产品,
因涉及“益生元”功能概念对消费者的进一步教育和认知影响,仍面临与广大消
费者教育成本、沟通成本高的市场阻碍,同时对新产品进行地位,如何把握新产
品的市场决策,亦是新产品开发的重要风险考量。消费者层面对新产品的接受功
能定位是否符合市场发展的要求和方向,亦是新公司产品定位的风险考量。量子
高科从以益生元原料供应商为主跨越到原料销售和终端销售“双翼”发展是公司
未来发展的重要一步,亦是非常关键的一步,益生元终端产品的推出和终端市场
的开拓将是公司实现原料销售和终端销售“双翼”发展的重中之重。
第六节 报告结论
综合上述分析,量子高科成功上市后,在超募资金使用的问题上,公司制定
了围绕微生态健康主业延伸产业链,采取益生元终端产品和益生元原料产品协同
“双翼”发展成长相结合的战略。
公司认为,将传统食品龟苓膏通过微生态健康技术升级为功能食品--益生元
龟苓膏系列产品,可以更好地满足消费者对食品的营养和健康的需求,有巨大的
市场发展空间。益生元属于朝阳健康行业,是市场发展的未来趋势,是适合持续
发展的业务,同时,益生元终端产品的市场推广和发展,将进一步提升消费者对
益生元的认知度和美誉度,并将拉动食品企业进一步对益生元原料的需求,从而
促成公司益生元原料的销售增长,这种协同效应可以增强公司引领整体益生元行
业的健康快速发展。
因此,公司应当尽快实施收购生和堂项目,发挥双方的产品优势,力争形成
协同效应,并围绕微生态健康主业延伸扩充益生元终端产品,扩大双方销售和盈
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