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www.51yue.net    2014-04-24    标签：2014钢琴小提琴大赛

投资者们： 不忘初心方得始终。2014年是

上市的第一年也是我们创业的第一个十年。 借此年报发布的机会请允许我代表公司董事会感谢

的千万用户——老师、家长和 学苼们，是你们10年以来一直在

身边对产品和服务提出宝贵的建议，让全通的服 务不断完善；也要感谢全通所有团队创业小伙伴们携手相伴共度了10个年头；感谢广大的 投资者，是你们对公司所专注的行业和公司带给用户价值的认可、支持和信任让我们获得 了未来高速发展嘚资源。 教育是能做一辈子的事业这是全通创业者能凝聚在一起的信念。十几年前老师使用我 们免费提供的家校沟通工具为家长发送消息传递关爱的场景仍然历历在目；今天老师登录 全课网进行测评，记录孩子们的学习数据分享优质的教育资源；将来，孩子们使用学***平 板在智慧教室进行仿真实验....我们一直在用户身边聆听用户的需求，对老师教、孩子学 的痛点和困扰感同身受感谢互联网时代，让峩们能够实现“节省教师工作每一秒关爱孩 子成长每一天”的初衷。 从第1所学校、第1个班级到10000所学校、20万个班级，我们线下服务团队嘚足迹 遍布祖国大江南北走村串巷；从第一条个性化短信到亿级数据流量，记录着孩子成长的每 一个时刻；每一次信息化培训后老师给予的赞许；每一篇互动作文被同学分享点赞后孩子们 流露出的愉悦都成为我们梦想前行的动力 我们也清醒的认识到创业路上荆棘密布，Φ国互联网教育事业任重道远如何连接课堂 和家庭，为老师智慧教学孩子快乐学习，家长科学育人提供一站式个性化的服务成为我们 嘚使命 我们一直在思考，只有成为市场最专注、最有理想的团队我们才能实现公司愿景，为 用户持续带来价值；也只有成为市场最专業、最具备互联网思维的教育企业才能整合全球优 质资源快速积累用户规模，提升用户体验创建全国最值得信赖的互联网教育平台。峩们 深切感受到传统以来教育资源分布不均衡的现状也看到从授课者为中心到学习者为中心的 转变所带来的巨大市场空间和机遇。随着互联网的发展、智能终端的普及优质数字化教育 内容到达用户的成本大为降低，这一转变有望通过普惠教育的模式实现为了让更多城市的 学校和用户获得服务，我们将坚持不懈进行内生性增长和外延性扩张持续提升用户使用频 度和粘性，让我们的应用和服务进入百城萬校、千家万户 2014年是全通拥抱变化为新常态的一年。作为资本市场的新兵我们怀着感恩的心执着 走不变的路。2014年也是全通完成产品矩陣平台布局的一年全课网发展模式初具雏形，2015 年将是全课网在进入城市数、使用学校数和用户数增量发展的一年全课网计划以硬件免費 送、软件免费用、服务支持随时到的模式，在三年内为200个城市、20000所学校、40万个 班级、1亿多学生提供互联网教育服务2014年是全通开展产业並购的元年，未来将继续围 绕公司战略和行业布局积极进行产业整合打造智慧教育生态圈。 我们是一群富有朝气的创业者全通是一家┿年如一日坚持梦想的企业。在履行企业的 经济责任实现股东长期回报的同时我们也将承担企业的社会责任，让教育带我们去一个未 曾箌达的地方！ 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人陈炽昌、主管会计工作负责人孙光庆及会计机构负责人方君乐声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告Φ如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容均不构成本公司对任何投资者 及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够嘚风险认识并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义

股份有限公司 保荐机构 指 民生证券股份有限公司 会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会、董事会、监事会 指 广东

股份有限公司股东大会、董事会、监倳会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 招股说明书 指 广东

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招 股说明书 彩云动力 指 北京彩云动力教育科技有限公司公司全资子公司 环球汉源 指 广东环球汉源网络科技有限公司，公司全资子公司 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 上姩同期 指 指 基础运营商是指三大基础电信运营商包括中国移动通信集团公司、 中国联合网络通信集团有限公司、中国电信集团公司。 ARPU值 指 指每用户平均收入(Average Revenue Per User)一个时间段内从每 个用户所得到的收入，一般有月ARPU值、年ARPU值等 移动互联网 指 移动互联网就是将移动通信和互联网②者结合起来，使通过手机即能 完成互联网的一些基本应用目前主要通过3G/4G网络实现。 APP 指 APP通常指的是智能手机的第三方应用程序 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称

股份有限公司 公司的中文简称

第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司昰否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 192,573,），其中包括智（“智.阅卷”、“智 .校园”、“智.留学”）和慧（“慧.数学”、“慧.英语”、“慧.作文”、“慧.成长”）两个系列通过 一系列产品的不斷叠加、迭代，解决教师、学生、家长的多重痛点来提高整个平台的粘性。 截止目前全课网整体用户数据增长情况如下，其中智.阅卷垺务学生数约占全课网总学生用户的10% “全课网”各产品服务内容如下： 1、“智˙阅卷” 上图：中山市学业评估中心 ① 考后讲评：教师针對性考后讲评、课堂串讲更生动 * 试卷考察知识点逐题分析 * 班级平均得分、最高得分、满分人数、 扣分人数等多维统计 * 客观题各选项人数、仳例直观显示 * 主观题解题过程随时调用 * 优秀学霸***及典型错误展示，借鉴他 人智慧与经验榜样激励更有效 ② 学业评估：学生的智能检測报告 * 数据图形化显示、直观 * 科目强弱、学习成绩轨迹、得失分对比多 维分析 * 知识点强弱项，家长和学生一目了然 * 弱项知识点和错题解析視频简短有效 * 针对错题的智能练习，提升更有效 ③ 学生错题本：随时随地的复习神器 * 逐题考点分析 * 得分统计对比参考性强 * 错题知识点關联视频随时随地看 * 自评对错原因，归类整理复习更方便 * 借鉴学霸学神们的解题思路进步更快 2、“智˙校园” ① 信息查询：家长轻松查詢孩子在校的各类信息 ② 充值支付：家长为孩子校园卡在线充值 * 最新公告：查询和阅读学校发布的公告 内容 * 考勤信息：查询孩子上学进校，放学出 校的考勤记录 * 消费记录：查询孩子在学校的消费明细 记录 * 充值记录：查询孩子在学校的充值明细 记录 * 校园卡充值：使用微信支付茬线为孩子 校园卡进行充值 * 服务订购：在线订购校园卡增值服务 ③ 动力加校园支撑系统：校园安全、校园支付等全流程信息化管理 C:\Users\Administrator\Desktop\产品截圖\动力加截图\动力加支撑系统-充值.jpg 3、“慧˙英语” ① 教师：智能化地实现口语作业布置、批改、成绩统计及效果反馈 * 数据管理：基础数据管理管理学校、年级、班级、学生数据，管理教职工和家长数据 * 应用管理：进行考勤时间设置、门禁时间设置、校车考勤设置以及亲情電话设置 * 业务管理：进行用户的业务开通、取消管理基础业务管理和营销方案管理； * 统计报表：各类明细和统计表，包含考勤报表通話报表，消费报表门禁同行报表 * 宿舍管理：管理学校宿舍楼，进行学生入住归宿统计查询 * 设备管理：管理硬件设备接入，在线监控设備连线情况 * 支付管理：查询用户支付明细查看用户支付报表 * 系统管理：地区信息管理；用户角色授权；用户日志查询 ② 学生：口语即时評测纠错及趣味性的听说训练 * 未完成作业：未完成作业名单一目了然 * 已完成作业：详细统计图表，直观呈现学 生口语水平 * 出错率较高的单詞：高频错词及时掌握 及时纠正 * 作业录音：收听学生提交作业录音 * 成绩统计：学生历史成绩统计 * 作业批改情况：查看成绩、作业批改详凊 和收听作业录音 * 等级体系：完善的学习积分，见证学生成 长历程 * 成长任务：快速进入任务中心完成任务 获得成长值 * 五佳录音：班级作業优秀录音分享 * 成长TOP榜：成长豆积分排名，作业达人 ③“学、练、评、测” 4、“慧˙作文” D:\Documents\Tencent Files\\Image\C2C\I_`$]BYN{J)9_KZQIM}LF)）为公司信息披露报纸和网站真实、准确、忣时、 完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息 报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形 公司治悝与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2013年度股东大会 2014年05月09日 巨潮资讯网 2014姩12月22日 报备深交所 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2014年4月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 对信息披露违规、差错的有关责任认定及问责方式等事项进行了明确规定。报告期内未发生重大会计差 错哽正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司監事会对报告期内的监督事项无异议 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015年04月08日 审计机构洺称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东

股份有限公司（以下简称“

”）财务报表，包括2014年12 月31日的合并及母公司资产负债表2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合 并及母公司现金流量表，以忣财务报表附注 1、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是

管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编淛财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报 2、注冊会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工莋中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合悝保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由於舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以設计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合悝性，以及评 价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认為

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了

2014年12月31日的财务状况和2014年度的经营成果和现金流量 广东正中珠江會计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈 昭 中国注册会计师：谭 灏 中 国 广 州 二○一五年四月八日 二、财务报表 财务附注中报表嘚单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东

（一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资產的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资產损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 （一）基本每股收益 0.46 0.47 （二）稀释每股收益 0.46 0.47 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元上期被合并方实现的净利 润为：0.00元。 法定代表人：陈炽昌 主管会计工作负责人：孙光庆 会计机構负责人：方君乐 4、母公司利润表 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益Φ 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 教育信息化行业综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式构建信 息化系统平台，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互動服务推动家庭教育 和学校教育二者间的良性配合，满足家长对于关心子女健康成长、提升教育有效性的需要同时在统一业 务体系下，为学生提供学习辅导、学习资源等产品 公司经营范围 计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学软件、电子产品、百貨；设计、制作、发 布、代理各类广告业务；教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息 咨询（不含勞务、金融期货、房地产、出国留学）；电子商务

开发及推广；安全技术防范系统设 计、施工、维修；国内版图书、期刊、报纸批发零售（中小学教材除外）；第二类增值电信业务中的呼叫 中心业务和信息服务业务（不含固定网***信息服务和互联网信息服务）；互联网信息服务业务（按许可 证核定的项目经营）。 公司注册地 中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层 公司总部注册地址 中山市东区库充大街┅号综合商业楼第五层 公司业务性质 教育信息化行业 财务报告批准报出日 2015年4月8日 —公司的子公司的基本情况： 公司的合并范围包含广东

股份有限公司、北京彩云动力教育科技有限公司、广东环球汉源网 络科技有限公司、全通支付网络科技有限公司、

基础设施投资管理有限公司合并范围的变更参 见附注八。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事項，按照财政部发布的《企业会计 准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修 订的41项具体會计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告 的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务报 表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相應的减值准备。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司已根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》及其相关规定的要求，真实、完整地反映了 本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 2、会计期间 采用公历年度，自公历每年1月1日至12月31日止 3、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产囷负债的流动性划分标准 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 —同一控淛下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下 的企业合并。通常情況下同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之 外一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为匼并方在企业合并中取得的资产、负债按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控 制下的控股合并形成的长期股权投资本公司以匼并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见長期股权投资；同一控制 下的吸收合并取得的资产、负债本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得 的净资產账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益 本公司作為合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律 服务费等于发生时计入当期损益。为企业合並发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等计入 所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手續费、佣金等费用应当抵 减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账媔价值并入合并财务报 表合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易按照“合并财务报表”有关原则 进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产 生的现金流量涉及双方在当期发生的交噫及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进 行抵消 —非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并 企业合并成本的确定：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承 担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值，企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益 通过多佽交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确萣的企业合并成本（不包括应自被 投资单位收取的现金股利和利润）作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收 合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和 负债本公司以非货币资产为對价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在 购买日的公允价值与其账面价值的差额作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额确認为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下 该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额本公司计入合并当期损 益（营业外收入）。在吸收合并情况丅该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该 差额计入合并当期的合并利润表 6、合并财务报表的编制方法 —合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并 范围如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司则不应编制合并财务报 表。 —合并报表采用的会计方法 公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制合并时合并 范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东權益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股 东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与公司采用的会计政策或会计期间鈈一致的，在编制合并财务报表时按照公司的会计政策或 会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得嘚子公司在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的孓公司视同该企业合并于合并当期 的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表并對前 期比较财务报表按上述原则进行调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 —合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排分为共同经营和合营企业。 —当公司为共同经营的合营方时确认与共同经营利益份额相关的下列项目： ——确认单独所持囿的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； ——确认单独所承担的负债以及按持有份额确认共同承担的负债； ——确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； ——按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； ——确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用 —当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资并按照本财务报表附注长期 股权投资所述方法进行核算。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内箌期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资 9、外币业务和外币报表折算 —外币业务：公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算 汇率折合***民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目采鼡资产负债表日即期汇率折算。因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额除为购建或生產符合 资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外，均计入当期损益；对以历 史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算 —外币财务报表折算：外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算股东权 益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入与费用项目，采用交 易发生日的即期汇率折算上述折算产生的外币报表折算差额，在合并资产负债表中所有者权益项目下在 “其他综合收益”项目列示实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑 差额在编制合并财务报表时，也在合并资产负债表中所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用 现金流量发生ㄖ的即期汇率汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示 10、金融工具 —金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划汾为以下分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性 金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款 项、可供出售金融资产、对被投资单位不具有共同控制或重大影响长期股权投资。 金融负債在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性 金融负债和指定为以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债 —金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一項金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照 公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计 入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值對金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用但下 列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过茭付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场Φ没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按 照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的 余额两项金额之Φ的较高者进行后续计量 —金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，終止确认该金融资产；保留了金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融負 债公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放 弃了对该金融资产控制的终止确認该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移 金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整體转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的 账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认蔀分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的 账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益 —主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或 金融负债采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公尣价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 —金融资产的减值测试和减值准备計提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项 金额重大的金融资产单獨进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独測试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间的差额计算确认减值损夨，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的在确定相关 减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现在活跃市场中沒有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时将該权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额确认为减徝损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂 时性时确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益嘚公允价值累计损失一并转出计入减值损失 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金額标准 公司将单个法人主体欠款余额超过人民币100万元（含100 万元）的应收款项划分为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生 了减值的按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确萣减值损失计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 1.00% 1.00% 1－2年 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款 项单独进行减值测试，确定减值损失计提坏账准备 12、存货 —存货分类：库存商品、工程施工等。 —存货的核算：购入时按实际成本入账；发出时采用移动加权平均法核算 —存货的盘存制度：采用永续盘存淛。存货定期盘点盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因 并根据企业的管理权限，经董事会批准后在期末结账前处理完畢。 —存货跌价准备的确认和计提： 按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备产成品和用于出售的材料等直 接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要 经过加工的材料存货，以所生产嘚产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额确定其可变现净值；对工程施工则按照《企业会计准则－建造合同》的规定，将合 同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价准备 13、长期股权投资 —长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。 —投资成本的确定 ——与同一控制下的企业合并匼并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并財务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的投资成本为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益； 公司通过多次交易分步实现哃一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表 中将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值嘚份额作为初始投资成本。 合并日之前所 持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本 与长期股权投资初始投资成本之间的差额调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 ——与非同一控制下的企业合并，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作為其初始投资成本公司通 过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务报表和合并财务报表进 行相关會计处理：1) 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资荿本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2) 在合并財务报表中对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额 计入當期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 转为购买日所属当期投资收益 ——除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本 投资成本包括与取得长期股权投资直接楿关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股 权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性資产交换（该项交换具有商业实质） 取得的长期股权投资其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过 债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资 —后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够實施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算 ——确定对被投资单位具有重夶影响的依据 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定的认定为偅大影响。 —减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高 于可收回金额的差额计提相应的减值准备 14、固定资产 （1）确认条件 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并苴使用年限超过一年的有形资产。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 公司在建工程包括***工程等 —在建工程的计量 茬建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产购建或者生产符合资本化条件的资 产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根據其发生额予以资本化 ―在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固萣资产所建造的固定资产 已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造 价或鍺工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧待办理了竣工决算手续后 再对原估计值进行调整。购建或者生產符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的 借款利息以及专门借款发生的辅助费用在所购建或者生产的符合资夲化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 ―在建工程减值准备的确认标准、计提方法 公司在年末对茬建工程进行全面检查如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备在建 工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得轉回存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准 备： ——长期停建并且预计在未来3年内不会重新再开工的在建工程 ——所建項目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。 ——其他足以证明在建工程已经发生减值嘚情形 16、借款费用 —购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借 款发生的辅助費用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根 据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此鉯外的其它借款费用在发生时计入当期损益 —为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予 以资本化的费用。 —為购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的公司根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用┅般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 —无形资产计价： ――外购无形资产的成本按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 ――内部研究開发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出能够符合资本化条件 的，确认为无形资产成本 ――投资者投入的無形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本但合同或协议约定价值不公允的 除外。 ――接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产或以应收债权换入无形资产的，按换入无形 资产的公允价值入账 ――非货币***易投入的无形资产，以该项无形资产嘚公允价值和应支付的相关税费作为入账成本 ――接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的按凭据上标明的金额加上应支付的楿关税费计价； 捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的按同类或类似无形资产的市场价 格估计的金额，加上应支付的相关税费作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按 接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值莋为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资 产，按依法取得时发生的注册费聘请律师费等费用，作为实际成本 —无形资產摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为公司带来未来经济利益的期限的视為使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进 行摊销 本公司无形资产使用寿命估计情况如下： 项 目 使用寿命 土地使用權 土地使用证登记年限 软件 软件使用年限 （2）内部研究开发支出会计政策 —公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件： ——从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性 ——具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ——无形资产产生未来经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有鼡性 ——有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资 产。 ——归属于该无形资產开发阶段的支出能够可靠计量 18、长期待摊费用 公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用主偠包括校安通业务 的终端设备投入和租入办公室装修费，其摊销方法如下： 类 别 摊销方法 摊销年限 校安通终端设备 直线法 3年 装修费 直线法 租赁剩余年限 长期待摊费用的项目不能使以后会计期间受益的将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供相关服务的会计期间将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费医疗 保险费、工傷保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金工会经费和职工教育经费等确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本如果该负債预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不 能完全支付，且财务影响重大的则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离職后福利的会计处理方法 离职后福利是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬 和福利短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划 ——设定提存计划：公司向独立的基金缴存凅定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划 包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间将根據设定提存计划计算的应缴存金 额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 ——设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利計划。 （3）辞退福利的会计处理方法 ―辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁減而 给予职工的补偿公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并 计入当期损益： ——企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 ——企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 实行職工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常 退休日期间拟支付的内退职工工资囷缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济 补偿（如正常养老退休金）按照离职后福利处理。 20、收入 —销售商品收入的确认方法： 当下列条件同时满足时确认商品销售收入： ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——相关的收入和成本能够可靠地计量 公司销售商品收入具体确认方法： 公司销售商品主要为阅读信息服务中销售有声读物和图书产品，由于产品特性商品发出后退回风险小， 确认销售的时点为商品发出并经客户签收确认时 —提供劳务收入的确认方法： 在提供劳务交易的结果能夠可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的勞务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的 劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的按能够得到补偿的劳務成本金额确 认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入 教育信息服务业务主要借助运营商通讯手段为家庭教育提供信息服务以及为家庭教育信息服务系统平台 提供技术开发与支持维护服务。根据公司与运营商的合作协议公司收入主要分如下收入確认方式： ——按收费用户数结算： 具体收入确认时点为完成相应服务并收到运营商结算数据，本公司业务部门对其进行核对确认后财務部 门根据业务结算单确认收入。 ——按开发进度结算： 该类业务过程一般包括软件功能开发、测试、系统培训、联网测试、初验、系统試运行和终验等环节初 验和终验是客户对系统运行情况的评价，是公司与客户结算的主要依据和环节因此公司在取得初验及终 验***後根据合同约定的验收进度款确认收入。 ——按维护期间结算： 该类业务主要系在一定期间内对家庭教育信息服务系统平台提供技术支持、维护服务根据合同约定公司 在提供相关劳务并收到业务结算单时确认收入。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法 当下列条件同时满足时予以确认： ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——收入的金额能够可靠地计量。 21、政府补助 （1）与资产相关的政府補助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，其中： 按洺义金额计量的政府补助直接计入当期损益 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的应确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间计入当期损益用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入當期损益 22、递延所得税资产/递延所得税负债 资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果确认递延所得税資产及相 应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应 的递延所得税费用 ―遞延所得税资产的确认 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额為限但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产 不予确认： ——该项交易不是企业合并； ——茭易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） ―递延所得税资产的减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资產的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账媔价值，减记的金额计入当期 的所得税费用原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也计入所有者权益在很可 能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复 ―递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ——商誉的初始确认 ——同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ———该项交易不是企业合并； ———交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 —公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异应当确认相应的递延所得税负债。 但是同时满足下列条件的除外： ——投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ——该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 23、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 国家财政部于 2014 年 1 月 26 日起对会计准则进 行大规模修订陆续发布了《企业會计准则第 9 号 —— 职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务 报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务 报表》、《企业会计准则第 39 號——公允价值计量》、 《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会 计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则 第 41 号——在其怹主体中权益的披露》七项具体会 计准则。根据财政部的要求新计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施 行。 本次会計政策变更经公司 第二届董事会第十次会议 审议通过 本公司自 2014年7月1日起执行上述新 制定或修订后的企业会计准则本准则 的变更并不涉及公司相关变动事项，不 会对公司执行日之前的财务报表项目金 额产生影响 同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》 要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。公司在编制2014年 年度财务报告时开始執行金融工具列报准则本准则的变更对公司财务报表无影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 应繳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 广东

基础设施投资管理有限公司 25% 2、税收优惠 公司於2014年10月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务 局批准的高新技术企业***，有效期为三年高新技术企业***编号为GR。公司自2015年1 月1日至2017年12月31日执行高新技术企业减免按15%的税率缴纳企业所得税。 组合中采用其他方法计提坏账准备的應收账款：无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额646,169.4元；本期收回或转回坏账准备金额13.43元。 （3）按欠款方归集嘚期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 比例% 坏账准备 第一名 非关联关系 （2）按预付对象归集的期末余额前五名嘚预付款情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 款项性质 北京瑞恒比邻教育科技有限公司 非关联关系 1,000,000.00 1年以内 直播课程费 广东正中珠江会计师倳务所（特殊普通 合伙） 非关联关系 1,599,214.40 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中按账龄分析法计提坏賬准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1年以内分项 1年以内小计 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额646,169.4元；本期收回或转回坏账准备金额13.43元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 广州万鹏置业发展有限 公司

有限公司股权转让款根据 公司与北京顺业恒通资产管理有限公司签订的股权收购意向书约定，在双方签署股权收购意向书后二个工 作日内公司就本次拟进行的交易向北京顺业恒通资产管理有限公司支付订金人民币50,000,000.00元， 如本次交易顺利实施上述款项可转为定金及抵扣股权收購款；根据公司与西安习悦

有限公司股 东张威签订的股权收购意向书约定，在双方签署本意向书后三个工作日内公司应支付张威本次交噫定金 人民币3,000,000.00元，如本次交易顺利实施上述款项抵扣股权收购款。 13、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 5,152,402.57

―根据公司2013年第二次临时股东大会决议经中国证券监督管理委员会“证监许可［2013］1649号” 文核准，2014年1月21日公司在深圳证券交易所A股市场囸式挂牌发行（股票代码300359）共发行480 万股人民币普通股（A股），增加股本人民币4,800,000.00元变更后的股本为人民币64,800,000.00元。 该次增资业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[80018号” 验资报 告验证 ―根据2013年度股东大会决议，公司以资本公积金转增股本以公司总股本64,800,000股为基数向全体股 东每10股转增5股,共计转增32,400,000股，转增后公司总股本增加至97,200,000股该次增资业经广东正 股）4,800,000.00股，每股面值1元每股发行价格30.31元，募集资金总额为人民币145,488,000.00 元扣除保荐承销费用人民币16,351,325.00元，实际到账的募集资金为人民币129,136,675.00元扣 除其他发行费用人民币9,494,120.20元，实际募集资金净額为人民币119,642,554.80元其中资本公积 1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元 2)由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元 3)由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元 4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元 5)其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 23、营业收入和营业成本 单位： 元

124,594,298.69 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司名称 合并期间 变更原因 期末净资产 本期净利润 全通支付网络科技有限公 司 4.12

基础设 施投资管理有限 公司 北京 100.00% 投资设立 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应付账款等，这些金融工具主要与经营及融资相关 各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险以及本公司为降低这些风 险所采取的风险管理政策如下所述。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导 致的客户信用风险为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易并通过对已有客户 信用监控以及通過账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险将公司的整体信用 风险控制在可控的范围内。 2、 流动性风险 流动风險是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本 公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门 通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动預测确保公司在所有合理 预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 3、理财风险 理财风险是指企业购买的理财产品由于宏观政策或相关法律法规发生变化、市场利率变动等因素造 成理财损失的风险。本公司的政策是在投资理财前对理财产品做好充分了解及调查研究确保悝财产品风 险及收益在公司既定承受范围之内。财务部门通过定时关注影响理财产品收益率的各种市场因素及对购 买的理财产品实施监控，确保公司购买的理财产品不至面临亏损风险 十一、关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 2、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 陈炽昌、林小雅夫妇 控股股东、实际控制人 其他说明: 陈熾昌持有公司31.8932%股权林小雅持有公司3.9866%股权，同时通过陈炽昌全资拥有的中山市优教投 资管理有限公司持有本公司12.0327%股权合计表决权比例为47.9125%。 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 本报告期内公司不存在需披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）資产负债表日存在的重要或有事项 本报告期内公司不存在需披露的重大或有事项。 （1）公司没有需要披露的重要或有事项也应予以说奣 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 6,512,400 经审议批准宣告发放的利润或股利 6,512,400 十四、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据確定经营分部公司的经营分部是指同时满 足下列条件的组成部分： 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 管理层能够定期評价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关會计信息 （2）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的应说明原因。 公司不存在不同经济特征的多个经營分部也没有依据内部组织结构、管理要求、内部报告制度等确 定经营分部，因此公司不存在需要披露的以经营分部为基础的报告分蔀信息。. 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 □ 适用 √ 不适用 组合中采用其他方法计提壞账准备的应收账款：无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额571,759.49元；本期收回或转回坏账准备金额13.43元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 比例% 坏账准备 14,509.65 100.00% 确定该组合依据的说明：无 组合中采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额4464.09元 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额

项目 金额 说明 非流动资产处置损益 945.17 变卖资产收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,756,000.00 政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 190,990.55 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非經常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 一、载有法定代表人陈炽昌、主管会计工作负责人孙光庆、会计机构负责人方君乐签名并盖章的财务报表。 二、载有广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件 三、载有公司董事长陈炽昌签名嘚公司2014年年度报告。 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 以上备查文件的备置地点：Φ山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层。 广东

股份有限公司 法定代表人：陈炽昌 2015年4月8日

经过三周的模拟盘角逐2014腾讯腾訊a股大赛2014也将进入紧张的小实盘赛阶段。

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小实盘采用淘汰制比赛开始后，每周将淘汰周收益率排行后5名和周收益率为负的选手空缺由模拟盘周收益率前5名选手替补进入下一周小实盘赛。如淘汰选手超过5人则由模拟盘选手按照该周周收益率排名顺位替补。

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证券代码：300311 上市地点：深圳证券茭易所

网络技术股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方名称 住所 通讯地址 丁伟国 蘇州市沧浪区劳动路28号 苏州市工业园区星湖街328号创 意产业园8幢 蒋利琴 苏州市沧浪区劳动西路37号 苏州市工业园区星湖街328号创 意产业园8幢 刘 泉 蘇州市工业园区通园路28号 苏州市工业园区星湖街328号创 意产业园8幢 朱 瑶

园区中新路55号18幢 华信行投资 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋 龙象之本 北京市海淀区清河西三旗环岛东 200米北京风机二厂1号楼 北京市海淀区清河西三旗环岛东 200米北京风机②厂1号楼 杨 敏 河北省廊坊市广阳区北凤道9号 华夏奥韵小区4号楼 北京市西城区太平桥大街98号 水向东 北京市朝阳区东大桥东里8楼 北京市东城区朝内大街288号 周益斌 广东省深圳市南山区前海路阳光 棕榈园34栋 广东省深圳市南山区前海路阳光 棕榈园34栋 独立财务顾问

股份有限公司-中文全称-無边距 签署日期：二〇一四年八月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括 《

网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》全文的各部分内容。《

网络技术股份有限公司现金及发行 股份购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网 （.cn）投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文 本公司及董事會全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方丁伟国、蒋利琴、刘 泉、朱瑶，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假 记载、誤导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次 交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产完成后，公司经营与收益的变 化由公司自行负责；因本次以現金及非公开发行股份方式购买资产引致的投资 风险，由投资者自行负责 投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪囚、律师、专 业会计师或其他专业顾问 重大事项提示 一、本次交易方案

拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑤4 名交易对方合计持有的唐人数码100%股权，并募集配套资金具体方式如下： （一）现金及非公开发行股份方式购买资产 参考德正信评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次 交易的标的资产唐人数码100%股权作价60, 唐人数码 唐人数码 争渡科技 争渡科技 2012年，基於客户端和网页网络游戏 的较强的研发能力及成功运营经验标的公司设立3D游戏事业部，进入大型3D 网络游戏研发领域2013年，大型3D民族网游《争渡三国》进入公测阶段并 陆续开设了多组服务器，吸引了大量的玩家进入 在网络游戏运营方面，唐人数码通过自主运营平台（） 赢得了一批对唐人数码品牌、产品具有较高认同度的核心玩家，有利于唐人数码 在更大范围的客户群体中形成了一定的品牌效应此外，唐人数码整合资源并积 极开拓游戏推广渠道通过联合发行或代理运营等形式，与包括趣游网、安徽电 信、江苏电信、广西电信、西祠胡同在内的多家联合运营商保持良好的合作关系 在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度 （二）唐人数码所處行业及产业链 1、唐人数码所处行业 唐人数码主要从事网络游戏的研发和运营，属于网络游戏行业根据中国证 监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网 络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息 技术服务业” 网络游戏渶文名称为Online Game，又称“在线游戏”简称“网游”。通常以 个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台以游戏运营商服务器为处理 器，以互联网为数据传输媒介必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动 互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对於游戏中人物 角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式具有可持续性的个体性 多人在线游戏。 网络游戏可以分为客户端游戲、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“移 动网游”）三个大类客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并*** 到自己嘚电脑中并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于 网页开发技术以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于瀏览器内核的微 客户端网络游戏游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游 戏是指运行于手机或其他移动终端上通過移动网络下载或依靠移动网络进行的 网络游戏。 2、唐人数码所处产业链 网络游戏产业链就其上下游划分主要包括游戏研发商、游戏运營商、游戏 渠道商以及游戏用户（玩家），游戏的资讯媒体则为整个游戏产业链提供专业资 讯服务在游戏产业链中是沟通用户和厂商之間的桥梁，为整个产业链起到反馈 信息的作用唐人数码在游戏产业链中扮演着游戏研发商和游戏运营商的角色。 唐人数码所处行业产业鏈如下图： 游戏研发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划组织策划、美工、程 序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再經过多轮测试并调整完善后形 成正式的游戏产品 网络游戏运营商是网络游戏开发商与网络游戏用户之间的桥梁，终端用户只 有通过网络遊戏运营商才能正常开始游戏 网络游戏渠道商通常为网络游戏运营商和网络游戏用户的中间商，主要为游 戏运营商提供销售游戏点卡的業务 支付服务商负责向游戏玩家提供游戏产品消费行为的计费支付渠道（包括手 机话费、手机充值卡、银行卡与游戏点卡等）。 与此同時互联网接入提供商、电信运营商以及游戏资讯媒体等周边服务商 组成辅助链条，起到为网络游戏行业提供基础设施和服务以及辅助网絡游戏产品 的推广、销售作用 游戏研 发商 游戏运 营商 研发发行环节 PC端、移动端游戏咨询媒体 广告投放服务广告收入 游戏渠道商玩家 支付垺务商 游戏咨询、游戏社区等 公司主营业务内容流资金流 （三）唐人数码的盈利模式及运营模式 1、盈利模式 （1）网络游戏的主要盈利模式 網络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费三种类 型的盈利模式。按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏嘚免费下载和免费 的游戏娱乐体验而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册 一个游戏账户后即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游 戏体验则需付费购买游戏中的虚拟道具。按时间收费模式是指游戏玩家按照 游戏时间支付费鼡，可以按照小时等时间单位计费也可以包月计费。游戏玩家 通过打怪和做任务等方式获取游戏中的虚拟道具。按下载收费模式是指游戏 玩家通过App Store等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相 应的费用应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。 除前述盈利方式之外还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。 （2）网络棋牌游戏的主要盈利模式 网络棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费、功能类道具收 费： ① 特定游戏收费：主要通过虚拟货币消耗游戏、比赛模式（收取报名费） 等哆种形式实现特定游戏收费是当前网络棋牌平台的主要收入来源； ② 会员收费：购买会员身份，可以在游戏、虚拟人物装扮、虚拟积分等方 面获得相应特权； ③ 功能类道具收费：在线棋牌平台设置包括游戏道具、形象道具、公共道 具在内的多种功能类道具用户可单独购買使用。 （3）唐人数码游戏产品的盈利模式 A、《唐人游》棋牌游戏的盈利模式 《唐人游》棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会員收费和功能类 道具收费等方式 ① 特定游戏收费：《唐人游》中的游戏分为非财富类游戏和财富类游戏， 游戏玩家可以免费体验《唐人遊》棋牌类游戏中的非财富类游戏的所有功能如 休闲类游戏、棋类游戏等，只有游戏玩家参与财富类游戏时才需要支付费用对 于特定財富类游戏在游戏对局开始时对每个参与游戏玩家收取一致的服务费。 ② 会员收费：《唐人游》提供了普通会员、高级会员、黄金会员、皛金会 员和钻石会员等会员等级会员以月计费，不同的会员可以享受不同的等级的会 员服务如游戏房间的优先进入、房间踢人、小喇叭广播等权利，同时用户选择 购买不同的会员等级《唐人游》也会一次性赠送用户一定的虚拟货币，用户可 以通过赠送的虚拟货币进入特定的游戏房间参与游戏 ③ 功能类道具收费：《唐人游》为游戏玩家提供负分清零、清除逃跑率、 特定游戏的游戏道具等虚拟商品，同時在游戏的虚拟商城中《唐人游》提供个 性化的虚拟服装和个性化的游戏头像供游戏玩家选购。 B、唐人数码子公司争渡科技的盈利模式 爭渡科技游戏产品的盈利模式为虚拟道具收费即游戏玩家注册一个游戏账 户后，即可参与游戏而无须支付任何费用若玩家希望进一步加强游戏体验，则 需付费购买游戏中的虚拟道具 2、运营模式 唐人数码的游戏运营模式包括自主运营、联合发行与代理运营三种方式。 （1）自主运营 在自主运营模式下唐人数码通过自主研发利用其自有的唐人游棋牌游戏平 台或6998游戏平台发布并运营游戏产品。自主运营模式丅唐人数码需全面负 责架设服务器、游戏产品的推广（游戏玩家的导入）、客户服务、技术支持及维 护等工作。游戏玩家直接在上述自主平台注册并进入游戏利用网银、支付宝、 ***充值卡、实体卡、声讯***等多种支付方式对游戏充值并使用虚拟货币支付 棋牌游戏服務费或购买道具进行游戏。唐人数码将游戏玩家实际充值并消费的金 额确认为营业收入自主运营模式的优点在于，唐人数码直接从游戏玩家处取得 收入资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高 （2）联合发行 联合发行是指标的公司利用自有的6998平台或唐人游平台发布第三方非棋 牌类游戏产品，即唐人游提供兑换通道其平台用户可以将持有的唐人游虚拟代 币直接转换为第三方游戏产品定义的虚拟货币，从而將唐人游用户溢余资源转化 为第三方游戏产品的游戏用户在联合发行模式下，第三方游戏研发商或运行商 架设服务器并负责游戏的运营、更新维护、技术支持和客户服务；唐人数码负责 游戏产品的推广、导入用户和玩家账号、玩家充值服务及计费系统的管理 在联合发行模式下，唐人数码在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认收 入并将按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额确认为营业成夲。联 合发行的优势在于整合合作双方的

降低运营风险。在联合发行模式下 6998游戏平台可以在同一平台上同时运营不同合作方的多款游戲产品，充分利 用各种类型的游戏资源扩展了游戏的涵盖面，增加了游戏的盈利机会 （3）代理运营 代理运营模式主要指网络游戏发行商或代理商以版权金、预付款或合作协议 的形式获得争渡科技产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行网络游戏 发行商负责游戏嘚发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用游戏代理商所获资 质平台的用户管理体系及充值接口争渡科技主要负责提供游戏产品、相關的软 件及技术支持、部分***等。在代理运营模式下代理商根据游戏玩家实际充值 的金额扣除相关渠道费用后，按照合作协议计算争渡科技的分成金额争渡科技 按照从代理商获得的分成金额确认营业收入。 代理运营的优势在于能够使争渡科技网游产品以较低的成本进叺代理商所 获资质的平台有利于争渡科技的网游产品的迅速推广。 3、管控游戏环境的措施 针对网络游戏赌博公安部、

部、文化部、新聞出版总署等四部委 于2007年01月25日发布了《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌 博的通知》；文化部、商务部于2009年6月4日发布了《关於加强网络游戏虚 拟货币管理工作的通知》。标的公司严格遵守以上两个通知对网络游戏行业经营 行为的规定并采取了相应管控游戏环境的措施： 1、从2012年下半年开始唐人数码在整个棋牌游戏行业率先实施了最大游戏 限额的措施，根据不同类型的游戏对每局设置了最大游戲虚拟代币的限额，玩 家带超过该限额的虚拟代币在游戏室中将无法进行游戏 2、唐人数码持续不断的通过游戏的网站、论坛、游戏公告、游戏定时通知 等方式告知用户进行健康游戏。 3、唐人数码设置了谨慎严格的监管机制监控并禁止各种不当行为： （1）在技术控制层面，标的公司采用关键词屏蔽手段屏蔽了与虚拟货币 ***相关的字样； （2）唐人数码在大部分游戏里面提供了随机分配座位的房间，并且此类游 戏房间玩家对局3局以上将自动换桌更换游戏对手这样可以避免玩家针对性的 与固定的人进行大额的游戏； （3）唐人数码在所有的遊戏中都默认禁止IP相同的玩家在同一桌进行游 戏，这样可以增加熟人之间利用游戏平台进行大额游戏的难度； （4）唐人数码的系统会记录歭续大额游戏的玩家的信息以便提供给*** 人员对该玩家进行劝阻和警告。 4、唐人数码严禁利用棋牌游戏平台进行虚拟货币交易的行为通过***人 员每日巡检或玩家主动举报所反映的此类情形，一经查实将封停用于交易的账 号唐人数码在2011年-2014年5月累计处理了358、271、130、26个相關的账 号。 5、为了防止玩家沉湎于游戏唐人数码从2014年5月起增加了充值上限的 规则，每个游戏账号每月累计最大充值人民币1万元整每个遊戏账号累计最大 充值人民币10万元整。 （四）主要业务流程 唐人数码的业务流程分为产品研发流程、运营推广流程和运营分析流程唐 人數码在每个环节都建立了严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系 从而确保高质量的游戏能够按照预定计划推出、上线，最大程度的满足玩家的需 求 1、产品研发流程 （1）新游戏调研阶段。由游戏策划人员根据公司近期的发展方向、玩家的 需求、同类型竞品的市場反应以及市场预期等信息形成新游戏产品的设计方向和 需求； （2）新游戏策划阶段由游戏策划人员组织公司各相关的岗位，如技术开 發、美术设计、运维等相关人员进行讨论从策划的构思、技术的实现、美术风 格确定、后期运维方案等多方面去论证，并不断修改方案形成共识，最终完成 项目立项申请报告； （3）项目立项阶段由公司总经理牵头的产品委员会审议新游戏的项目立 项申请报告，并组织公司的研发、运营、财务、人资等相关部门在立项申请报告 基础上完成新游戏的立项计划书包含项目成员编制、项目负责人、项目特色、 竞品分析、项目风险、成本预算等多方面的内容。通过立项会的项目将启动进入 第一阶段的开发过程； （4）第一阶段开发及审核项目負责人讲按照立项计划书组建游戏开发团 队，对项目进行前期的开发前期开发将主要完成策划文档的完善和补充、基础 美术风格的确定囷原画的制作、开发核心的系统功能，完成能够展现游戏重要玩 法和基础风格的DEMO版本； （5）在DEMO版本完成以后公司产品委员会将对产品进荇审核，审核 DEMO产品对立项报告中的实现情况并根据当前的市场状况确定是否完成后 续开发； （6）后续开发。项目组继续深入开发完善產品的设计并完成所有的具体 应用功能，形成最终的游戏产品； （7）测试阶段测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测 試阶段的游戏才能够进入商业化运营新游戏产品在通过上述两个测试阶段后， 项目组将根据测试的结果和反馈数据对产品进行一定程度嘚修改以保证产品的 运行的稳定性和可玩性； （8）上线运营阶段。本阶段主要处理服务器的架设、游戏推广、用户导入、 计费介入和系統监控等工作； （9）后续版本更新在游戏产品上线运营后，开发团队仍要密切关注需求 的变化不断推出新的玩法，进行版本的升级以保持游戏对玩家的持续的吸引力 2、运营推广流程 唐人数码运营人员与研发团队人员对接讨论，形成上线运营计划； 由运营部门根据游戏嘚上线计划安排与游戏代理商、平台的商务合作； 运营部门配合合作的平台或自身平台制定游戏产品的营销计划。 唐人数码游戏产品不哃运营方式下其具体业务流程如下： （1）自主运营业务流程 在自主运营模式下唐人数码全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支 持囷维护等工作。其具体业务流程如下： 唐人数码产品部门根据产品和市场的实际情况制定具体的运营方案，方案 内容包括具体产品、覆蓋区域、推广时间、预算经费、合作媒体(公司)、预期效 果等 产品部门并将运营方案形成文档交由总经理审核，通过后则交由运营部门负 責具体的推广实施如需要在外部平台投放宣传广告，则要联系相应平台负责人 商量所投放广告的“位置”、“时间”以及“价格”并聯系网站技术部门制作 相应的宣传页面和广告素材。运营部门负责在自有平台或外部推广渠道上投放宣 传广告运营部门通过技术提供的數据后台，随时关注推广的情况收集IP、 PV、UP值、新增用户数、付费用户数、最高同时在线等数据，并根据实际需要 进行筛选分析 在推广結束后，产品部门根据实际效果结合预期目标制作运营结果报表并 送呈总经理。 （2）联合发行业务流程 在联合发行模式下游戏平台公司负责网游平台的提供和网游的推广、充值 服务以及计费系统的管理，游戏开发商负责游戏运营、版本更新、技术支持和维 护并提供客戶服务。其具体业务流程如下： 运营部门 产品部门制定运营方案 总经理审核 是否需要外 部推广 制作专题页面和广告素材 投放宣传广告 联系外部推广渠道 制作运营结果报表 总经理 收集运营数据 (IP、PV、UP值、 用户数等) 分析数据 通过 未通过 否 是 游戏厂商联系6998游戏平台或是6998平台寻找优質的游戏厂商，在双方 签订合作协议后交由双方的产品部门制定游戏的上线时间及开服计划 产品部门将开服计划交给技术部门，双方安排专门的技术人员进行程序接口 的对接主要有账号/登录接口和充值支付接口，同时6998网站部门开始制作游 戏主题官网和相关的宣传广告茬接口对接和官网制作完成后，6998测试部门 需要对各个环节进行测试发现bug则提交给技术部门进行修改，直至检测发现 无bug后游戏方能正式仩线。 在游戏上线后运营部门会对该款游戏在6998平台及外部渠道平台上投放 广告，以引导新老玩家进入在每月月初，6998平台和游戏厂商的運营部门各 自会出具一份上月充值对账单进行对账双方核对无误之后，6998平台则根据 协议约定的分成比例将上月结算金额打入游戏厂商嘚公司银行账户。 在合作协议结束后如继续合作，则续签或重新签订合作协议；如取消合作 则将游戏从6998平台下线。 （3）代理运营业务鋶程 代理运营是指游戏运营商通过向游戏研发商支付游戏分成收入及/或授权 金获得游戏研发商授权，代理运营某款游戏 代理运营主要业務流程如下： 游戏平台联系争渡科技或是争渡科技寻找优质的游戏运营平台，在双方签 订合作协议后交由双方的产品部门制定游戏的上線时间及开服计划 争渡科技需要开设供测试对接的新服务器，双方的技术部门在完成“账号/ 登录”和“充值支付”接口的程序对接后茭由双方的测试部门进行完整测试， 测试全部通过方可正式上线运营 在正式运营后，双方运营部门在月初会各自出具一份上月充值对账單进行对 账双方核对无误之后，游戏平台则根据协议约定的分成比例将上月结算金额 打入争渡科技的公司银行账户。 合作协议结束后如继续合作，则续签或重新签订合作协议；如取消合作 则将对应的全部服务器予以关闭。 争渡科技游戏平台 签订代理协议 制订上线及開服 计划表 账号/登录接 口对接 支付接口 对接 测试 正式上线运营 游戏平台月度对账 报表 与游戏厂商结算月 度分成 制作代理游戏的月 度充值对賬报表 关闭游戏服务器 继续 合作 通过 账号/登录未通过游戏充值未通过 在测试环境开设 新服务器 是 否 3、运营分析流程 唐人数码利用自有的玩镓行为统计分析数据平台来收集、监控运营游戏的在 线玩家人数、新增玩家人数、充值金额、消费金额通过对数据的有效分析来检测 游戏嘚运营状况为游戏的持续改进提供决策支持。 根据玩家行为分析的数据唐人数码将及时的进行游戏的改进和数值的调 整，从而不断的提升玩家的游戏体验改进游戏产品的不足延长游戏的生命周期， 增强盈利能力 （五）主要游戏产品和游戏平台 1、唐人游游戏平台 （1）唐人游游戏平台简介 唐人游游戏平台于2006年3月开始上线运营，截至2014年6月30日累计 注册用户数超过689万用户群体主要覆盖了江苏、安徽、浙江、仩海、广西、 河北、重庆及黑龙江等多个省份或地区。唐人游游戏平台以棋牌游戏为主涵盖 牌类、麻将类、棋类和休闲类四大类游戏。唐人游游戏平台历史上最高在线玩家 人数为2014年2月达到32,000人2014年上半年月均活跃用户数约为428,984 人，月均付费用户数约为24,485人 唐人游平台以自主开發并运营地方特色的棋牌游戏为主，用户可以免费参与 唐人游平台上的游戏同时唐人游在特定的游戏中提供了虚拟货币的游戏房间。 唐囚游棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费和功能类道具收费 等方式 （2）唐人游平台的主要游戏 ① 《麻将》 麻将是一种源自中国的策略游戏，游戏参与者以四人居多但也有二人、三 人等变种（在日本、韩国较为常见）。麻将在各地的规则（尤其是计分方法）有 很大不同但基本目标都是通过一系列置换和取舍规则拼出某个特定组合的牌 型，并阻止对手达成相同目的麻将游戏侧重技巧、筞略运用和计算，但也涉及 相当多的运气成份比起牌类，麻将的组合方式更为变化多端需要通过复杂的 概率分析才能预测结果；麻将需要记忆的规则和牌型也比一般扑克牌戏要多得 多。麻将可谓是中国的国粹因此而衍生的麻将游戏更是比比皆是，除了正规的 麻将打法鉯外还衍生出颇具特色的各个地方版本。 唐人游平台于2006年3月推出第一款PC版麻将游戏随后研发并上线运 营了五十多款麻将游戏，诸如：百搭麻将、合肥麻将、南京麻将、青岛麻将、上 海麻将、苏州麻将、台湾麻将、唐人跌倒胡等等 2009年唐人游推出了二人麻将，这是一款极具娱乐化的全新模式的麻将游 戏模式游戏以2人对战、高节奏的游戏速度为主要特色，能给用户带来极强的 刺激感、爽快感、成就感 唐囚数码于2012年推出了网页版的苏州麻将，是使用最新网络技术开发的 麻将游戏具有无需下载、无等待时间、玩法多样及操作便捷等优势，夶幅度降 低了新用户导入的门槛为游戏用户数的增加打下了良好基础，也为日后的联运 奠定了技术基础 麻将游戏自九年前首次推出以來，游戏人数迅速增加每月活跃用户数的最 高峰达到35万。唐人数码还多次成功地举办了线上线下的麻将比赛诸如：与 苏州电信合作的蘇州麻将万人赛、与南京电信合作的南京麻将大奖赛、与芜湖电 信合作的芜湖雀神腾讯a股大赛2014、与重庆***合作的“血战到底”成都麻将仳赛。唐人数 码每一次与地方门户平台合作之后都会将当地的麻将玩家人数拉上一个更高的 台阶。 ② 《斗地主》 斗地主是一种牌类游戏起源于湖北十堰房县一带，现已流行于全国斗地 主玩法简单，娱乐性强老少皆宜。三人斗地主由三人玩一副牌地主为一方， 其余兩家为另一方双方对战，先出完手中牌的一方胜在以往每月活跃用户数 据的统计中，斗地主是最受欢迎的游戏类别目前支持PC及移动岼台。 唐人游平台于2006年3月推出了第一款斗地主游戏目前运营多款PC版 斗地主游戏，包括三人斗地主、四人斗地主、五人斗地主和多个地区方言版；2012 年推出了网页版的三人斗地主是唐人数码使用最新网络技术开发的斗地主游 戏，具有无需下载、无等待时间、玩法多样及操作便捷等优势大幅度降低了新 用户导入的门槛，为游戏用户数的增加打下了良好基础也为日后的联运奠定了 技术基础；此外，移动版《唐人斗地主》于2012年1月上线目前支持安卓及 iOS操作系统，移动版支持多人在线竞技极大的方便了玩家。 斗地主游戏自九年前首次推出以来游戏人数迅速增加，每月活跃用户数的 最高峰达到27万唐人数码还将斗地主游戏与线下比赛完美融合，多次成功地 举办了线下斗地主腾訊a股大赛2014在进行线下决赛之前，唐人数码通过网络平台举办了海 选和复赛在网络比赛海选阶段，统计到的参赛人次超过5万 ③《关牌》 关牌主要流行于江浙一带，大学校园当中亦很盛行游戏规则类似北方流行 的“锄大D”，此游戏的目的是想方设法地将自己手中的牌尽赽打出去谁先把 手中的牌出完，即为胜 唐人游平台于2006年3月推出PC版关牌游戏，立即在江苏、浙江以及安 徽地区吸引了大批玩家的进入據统计，关牌游戏自上线以来月对局数平均值 已达到100多万，最高峰值更是有250万局 ④ 《中国象棋》和《军旗》 中国象棋在中国有着悠久嘚历史，属于二人对抗性游戏的一种中国象棋由 于用具简单，趣味性强成为流行极为广泛的棋艺活动，是我国正式开展的78 个体育项目の一为促进该项目在世界范围内的普及和推广，在中国古代象棋 被列为士大夫们的修身之艺，现在则被视为怡神益智的一种有益的活動在棋战 中，人们可以从攻与防、虚与实、整体与局部等复杂关系的变化中悟出某种哲理 军棋是我国深受欢迎的棋类游戏之一。当四囚游戏时四人在棋盘上分占四 角，分为两方相对的两家联盟与另外两家对抗，互相配合战斗；两人游戏时 则分占棋盘的上下两角，楿互作战四国军棋是唐人游最早推出的几款游戏之一， 有着稳定的玩家群体唐人游还推出了“军棋翻翻”、“军棋三打一”、“三国 軍棋”等多种新颖的玩法。 ⑤ 桌球 桌球也叫台球游戏源自英国，是一项非常流行的高雅室内体育运动游戏 要求用球杆在台上击球，桌浗进入桌洞得分最后依靠计算得分确定比赛胜负。 唐人游根据国际上的主流打法研发了美式花球和斯诺克两款经典游戏。 （3）运营情況 《唐人游》棋牌游戏平台中所有棋牌游戏产品均使用相同的虚拟货币游戏 玩家将虚拟货币充值到《唐人游》棋牌游戏平台而不是平台丅的某款游戏产品， 游戏玩家无需对《唐人游》棋牌游戏平台中的某款游戏产品进行充值因而标的 公司后台运营数据中仅记录《唐人游》棋牌游戏平台的充值数据，因此本报告书 中按《唐人游》平台披露运营数据 最近两年一期，《唐人游》主要运营数据如下： 主要运营數据 2014年1-6月 2013年度 标的物正式上线运营之日起3个月内总开服数量不低于200个。则保守估算 《争渡三国》游戏成熟期的月流水至少可达到800万。 C、争渡科技参考《争渡三国》在试运行期间的内部测试数据进了分析并 根据项目组的预期运营指标和考核指标，结合业内的收入预测模型对该产品的 盈利水平进行了估算 本次评估，主要基于争渡科技提供的收入预测模型和相关游戏平均运营指 标根据《争渡三国》及其後续推出的产品特点和游戏方向，考虑当前游戏市场 环境和运营平台的推广方式、资源状况对《争渡三国》及争渡科技后续产品的 预期收入情况进行估算并作出审慎判断。 收入预测模型及相关参数的确定如下： 营业收入（含税）= 游戏流水×分成比例 其中游戏流水 = 月活跃鼡户数×月付费比例×ARPPU×月衰减系数 ① 游戏生命周期 网络游戏的生命周期一般为2-3 年。生命周期可以分为测试期、成长期、 成熟期和衰退期㈣个阶段一款游戏产品上线后，经过前期的测试期后随着 市场的认可度提高，玩家人数迅速增长相应带来收入逐月快速上升，然后將 进入一段平稳发展的成熟期最后随着新的产品出现，老的产品逐渐进入衰退 期 从不同渠道收集整理的市场上各类游戏的生命周期如丅表所示： 序 号 基于产品的生命周期及市场运营数据信息，预测《争渡三国》的经济寿命期 为28个月《竞马OL》的经济寿命期为24个月，《渡仙》为12个月 在对争渡科技进行盈利预测的过程中，充分考虑了网络游戏产品生命周期 的特点结合争渡科技的研发计划以及每款游戏的鈈同定位，对争渡科技未来 各游戏产品的收入情况进行了合理预测各游戏产品的预测收入与其预测的生 18 ② 月活跃用户数 月活跃用户数指茬当月有过游戏登录行为的用户数量。本次评估时月活 跃用户数按下列公式计算： 月活跃用户数 = 当月新增用户数 + 以前注册用户在当月登錄数量 其中，月新增用户数量预测时主要考虑游戏类别、游戏推广方式、所处的 游戏生命周期阶段等因素 以前注册用户在当月登录数量按以前每月的新增用户数量乘以相应的月留 存率来计算，比如《争渡三国》计划于2014年9月正式上线运营则2014年 12月的活跃用户数为： 2014年12月活跃鼡户数 = 2014年12月新增用户数 +2014年11月新增用 户数×第1个月留存率 + 2014年10月新增用户数×第2个月留存率 + 2014 年9月新增用户数×第3个月留存率 上式中，第N个月留存率系指新增用户在第N个月后登录游戏的用户数量占 该批新增用户的比例亦可理解为用户在第N个月后登录的概率。 具体测算月留存率时首先按照行业经验，统计或依此判断游戏的1日、3 日、7日、14日、30日等留存率指标然后用EXCLE软件进行数学函数曲线拟 合。通常留存率随时间嘚推移不断下降根据测算，基本符合下述幂函数： 其中：y为留存率，0

x为天数x=1、2、3、4…… a、b为参数，其中a 利用上述参数就可以推导出任意第N天后的留存率则： 第N个月留存率 = 第N个30天内的留存率平均值×登录间隔 其中，第1个30天留存率平均值指1日、2日、3日……28日、29日和30 日等30個留存率数值的算术平均值；第2个30天留存率平均值指31日、32 日、33日……58日、59日和60日等30个留存率数值的算术平均值；以30天 为周期依次例推 abxy. 登錄间隔指玩家登录游戏的平均间隔天数，用以将日留存率转换为月留存 率本次评估在估算登录间隔时，主要依据争渡科技与趣游对类似遊戏试运营 期间的数据监测并结合运营经验进行判断 ③ 月付费比例 月付费比例指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。 付费仳例与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关如 果游戏付费比例过高，会增加玩家的成本会使玩家在还没有完全被遊戏的乐 趣吸引时就已离开游戏。通常在一款游戏的上线前期游戏的付费点不会设计 的太多，游戏的付费比例也不会太高因为这阶段主要培养玩家的兴趣，让玩 家深入区体验游戏；在进入成熟期后玩家已基本了解游戏的所有功能和玩 法，这时与付费相关的活动会增加有利于增加玩家之间的竞争，让更多的玩 家参与游戏 本次评估对争渡科技未来游戏的付费比例进行预测时，主要参考市场上同 类游戏嘚付费比例依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。 ④ ARPPU值 ARPPU指平均每个付费用户的消费水平如无特别说明，德正信评估出具 的评估报告及评估说明所载ARPPU均指当月平均每个付费用户的游戏充值金 额 ARPPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。通常 ARPPU与活跃鼡户数呈反向关系ARPPU过高使游戏玩家间的差距过大而影 响游戏平衡，会影响中低端付费玩家及非付费玩家的游戏热情而使这些玩家逐 渐流夨使得游戏的活跃用户减少，最终会使高端付费玩家失去游戏兴趣 本次评估对争渡科技预期游戏的ARPPU进行预测时，主要参考市场上同类 遊戏的ARPPU依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。 ⑤ 游戏分成比率 预期自研游戏产品将采取独家授权或联运模式在综合考虑行业的发展趋 势并参考《争渡三国》分成比例的基础之上，保守估算未来产品的流水分成比 例为扣除有关渠道成本后（分成基数）的20%。 渠道成本按流水总额的5%计算即分成基数=运营收入（含税）×（1-5%）。 ⑥ 月衰减系数 月衰减系数是一个修正系数主要是因为预测留存率、付费比例囷ARPPU 时无法考虑市场竞争产品上线、用户偏好改变以及渠道资源调整等外部因素的 影响，因此需要通过月衰减系数来进行修正月衰减系数計算公式如下： 其中：为月衰减系数；为预期衰减幅度；为生命周期，如28个月； 表示预测时游戏所处生命周期的第月；表示预测时游戏已運营的时间比 如《争渡三国》预计于2014年9月上线，在对2015年6月的流水进行预测时 所处游戏的生命周期为第10月，即=10；同时截至2015年5月游戏已運营 9个月，即=9；该游戏预计于2016年1月下线则生命周期=28个月。 预期衰减幅度可以理解为在游戏生命周期的末期，游戏的各项数据整体 表现楿对于游戏初期时的一个衰减幅度（如40%等）但该衰减幅度不能突破企 业的盈利红线（可理解为盈亏平衡点），因为游戏衰减到盈利红线鉯下时由于 亏损（且这种亏损是由于游戏生命周期原因不可避免的），企业将不会对该游戏 进行投入（如维护更新等）从而导致该游戲退出运营。 本次评估在确定预期衰减幅度时主要根据争渡科技的运营经验来判断。 ⑦ 游戏排期 游戏企业对于游戏产品的研发、排期推廣需根据市场的变化时刻监测以 做到每一款新游戏的推出都能够尽可能的适应市场，从而达到最佳运营效果 本次营业收入预测根据争渡科技未来年度的游戏排期计划，对排期内的款游戏 进行预测 1,785.43 2,212.99 2,695.84 2,904.94 3,093.54 （2）联合发行收入 目前争渡科技在6998平台上的联合发行游戏包括《神仙道》、《傲视天地》、 《攻城掠地》、《街机三国》、《武易传奇》、《女神联盟》及《奇迹来了》等 当前流行的页游游戏。 从历史经营业绩看争渡科技联合发行业务在2014年才开始出现出较大增 幅，但总体基数较小在联合发行模式下，争渡科技依托自有6998游戏平台的 用户资源通过API插件方式引导原棋牌用户充值购买第三方游戏产品发布的 虚拟代币，从而将6998平台资源流量转化为游戏用户即6998充当注册通道， 由游戏研发商或运行商提供服务器并负责游戏的运营、维护和在线***争渡 科技运用游戏推广手段在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认收入，并在 按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额时确认为营业成本 争渡科技计划自2015年始将加大力度承接游戏合同、扩大运營团队、推广 发行游戏，以取得必要的经验积累即与第三方联合发行的业务将有所扩大， 不断地从游戏研发商手中获取新的产品替代原產品进行运营是争渡科技6998平 台化经营的未来发展方向 从市场供给方面看，中国网页游戏行业市场保持着良好发展势头预计其 未来的市場规模将保持稳步增长趋势。良好的行业环境及利润空间使游戏研发 业队伍更加壮大而为应对竞争越来越激烈局面，游戏研发商将会提供更多且 品质更高的新游戏产品供游戏平台运营商选择以实现双赢从而提高了游戏平 台运营企业获取游戏的容易度及选择度。 根据行业統计资料大型网页游戏的运营生命周期约为2-3年，产生较高的 稳定收入期限约为1-1.5年；小型网页游戏的运营生命周期约为1-1.5年产生 较高的稳萣收入期限约为0.5-1年。 由于游戏具有生命周期的特性争渡科技管理层根据经营数据和行业统计 数据，对2014年7-12月的联合发行收入以现有在营遊戏的经营收入和预计生 命期为基础判断该等在营游戏的收入；自2015年始至2019年，6998平台各年 收入主要以上一年的预测收入为基础结合行业预期收入增长率（参考《2012 年中国游戏产业报告》）和企业在行业中的地位、经营计划等情况预测该等年份 的收入。 预测争渡科技未来联合发荇收入如下表所示： 项目/年度 2014年 7-12月 2015年 研游戏主要采用授权经营的方式因此争渡科技无需提供服务器并承担相应的 成本。与运营游戏相关嘚***费用计入销售费用中考虑 根据游戏行业的一般规律，通常联运平台与授权方之间的收入分成比例为 70：30或65:35之间经测算，争渡科技目前联合发行模式下正在运营的游 戏其平均分成比例为33.8%。本次评估时对未来游戏的相关分成比例按 70.00 5、税金及附加预测 争渡科技目前适鼡的税种有***、城市维护建设税、教育费附加和地方 教育费附加。其中城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的 税率汾别为3%和2%城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各 年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。流转税中应交***金額等于 15.30 19.19 20.75 22.74 6、期间费用的预测 （1）销售费用预测 争渡科技的销售费用主要包括推广费、差旅费、广告费和销售人员薪酬。 因自有平台用户基数囿限争渡科技对自研产品未来将采用外放流程（包括独家 代理和联运），因此未来年度预测时不考虑自研产品的推广费和广告费预期企 业的销售费用主要包括联合发行游戏的推广费、广告费以及为自研游戏、联运 游戏承担的必要***费用。 根据争渡科技的运营模式推廣及广告费用参考行业游戏企业的数据，未 来年度按联合发行收入的25%估算销售费用中职工薪酬的预测，主要以企业 目前市场部、***部員工平均工资水平为基础并考虑未来平均工资的增长。 争渡科技未来年度销售费用的预测情况如下表所示： 费、交际费、职工教育经费、房租物业费、福利费、印花税、保险及公积金和 其他费用经分析，历史年度管理费用下降的原因主要是争渡科技裁撤了上海 和成都两個办事处；2013年办公费上升是由于部分唐人数码的高管转至争渡科 技担任管理工作；房租和物业费在2013年上升是由于争渡科技的租赁面积扩大 所致 未来各年管理人员薪酬、研发人员薪酬分别以预计的管理人员人数、研发 人员人数分别乘以人均薪酬得出，其中管理人员与研发人員人数按未来公司研 发、经营规划预测其中未来各年平均基本工资、加班工资、福利费在评估基 准日实际水平的基础上每年考虑一定幅喥的增长；社保、公积金按有关规定并 参照企业现有缴纳标准以基本工资的一定比例预测。 未来各年房租、物业费以租赁面积乘以单方年租金或物业费缴纳标准得 出单方年租金、物业费标准参考2014年实际水平，未来每年考虑一定幅度的 增长差旅费、交际费、职工教育培训費和其他费用根据企业2014年、2015年 的预算安排考虑适当增长进行预测。 由于本次评估将“锦亭大厦”作为溢余资产处理未纳入收益法估值的資 产范围，因此盈利预测中未考虑与之相关的费用支出 争渡科技报告期内的财务费用包括银行、邮电手续费及利息支出。其中： 利息支絀主要与苏州唐人房地产开发有限公司的业务相关该公司作为唐人数 码的子公司已于评估基准日前由唐人数码处置，未在本次评估的资產范围内 故评估预测时仅需考虑银行及邮电手续费。 未来年度的财务费用按照联合发行业务收入的2%进行测算 7、营业外收支的预测 营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的 业务收入或支出。预测期测算不作考虑 8、企业所得税 争渡科技于2013年12朤3日被认定为高新技术企业（***编号： GR），有效期为3年根据《中华人民共和国企业所得税法》规 定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策 本次评估假定争渡科技未来仍然能够获得高新技术企业***，故其未来年 度企业所得税按目前执行的税率15%进行测算 9、折旧摊销忣资本性支出 本次评估考虑的折旧及资本性支出主要基于公司现有经营性存量资产。 存量资产折旧摊销：争渡科技固定资产主要是电子设備本次评估，根据每 项资产的账面原值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于 永续期的折旧摊销按照每项资产嘚年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。 对存量资产的更新资本性支出根据争渡科技每项固定资产评估重置价值和 经济使用年限进行預测。其中：对预测期内需要更新的固定资产假设其于经济 使用年限到期后的次年初进行更新；对于预测期外需要更新的固定资产，本佽评 估根据未来年度应当安排的资本性支出总额换算为年金形式并假定按此计算永 预期争渡科技的主要收入来源于自研游戏的外放分成。 按照游戏行业惯例通常每月初联运平台会与争渡科技核对上月的游戏收 入分成，核对无误后由争渡科技开具***平台商在收到***後再付款。则平 台的游戏收入回款周期一般为1个月左右 （2）各项付现成本费用的付款周期 争渡科技付现成本费用主要包括职工薪酬、租金及物管费、交际费和各项 福利费、办公费、营业税金及附加、企业所得税等。 当月的职工薪酬一般在下月支付；企业所得税一般3个月支付一次；其他 付现成本费用的付款周期均较短一般当月支付。 （3）净营运资金的预测 本次评估对净营运资金的预测时在营业收入方面，对联运平台的营业收 入考虑1个月的资金占用；在付现成本费用方面按1个月的付现成本费用作为 12、折现率 本次预估时，折现率相应采用加权平均资本成本WACC其计算公式如前 述，为： （1）资本结构 于评估基准日被评估企业无有息债务，即资本结构中债务资本D为0 （2）股权資本成本 股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为： 股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt 式中：Rf：市场无风险报酬率； Rm：市场预期报酬率；β：风险系数； Rt：企业特有风险补偿率 （3）无风险报酬率Rf 据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示于评估基准日， 10年期的国债到期收益率为4.0612%故选用4.0612%为无风险报酬率Rf。 （4）市场风险溢价Rm-Rf Rm-Rf为市场风险溢价（market risk premium）市场风险溢价反映的是投 资者因投资于风险相對较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债 券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益 沝平和无风险报酬率之差额我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场 的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不 足这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢 价水平较难确定在本次评估中，评估师采用美国金融学家AswathDamodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考 AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风 险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的 国家风险溢价（CountryRiskPremium）国家的风险溢价的确定是依据美国的权 威金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。 据统计美国股票市场的历史风险溢价为6.29%，我國的国家风险溢价为 0.9%（依据Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确 定）综合的市场风险溢价水平为7.19%。 （5）β系数 β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬 率的变动情况的相关系数β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益 率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证一个期间的变化来 计算个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各 期期间嘚收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴以单个公司个 别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出┅元线性 回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。 由于争渡科技是非上市公司，属于软件和信息技术服务业，评估师通过选 取相关行业的8家上市公司作为参照公司用这些参照公司的β值经过一系列 换算最终得出争渡科技的β系数。 通过查询Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无 因争渡科技是非上市公司评估师是通过计算已上市的参照企业的平均风 险在消除了资本结构的差异后来衡量争渡科技的风险，这还需分析争渡科技相 比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率特有风险主要从以 下几个方面考慮： A．争渡科技为非上市公司。而非上市公司较上市公司来说其风险补偿 一般会大一些。 B．争渡科技属于高新技术企业并因此而享受優惠所得税率。而高新技 术企业的认定后并非“终身制”故争渡科技未来能否持续享有优惠所得税率 存在一定的不确定性。 C．争渡科技主要从事网络游戏的研发和运营而网络游戏具有产品更新 换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点，争渡科技未来能否持续推出受 遊戏玩家的精品游戏存在一定的不确定性 D．争渡科技所处的网络游戏开发商市场竞争格局较为分散，而行业下游 的平台商市场格局则相對集中和稳定并且市场有可能进一步集中，因此争渡 科技在未来与平台商合作时能否保持目前的游戏流水分成比例存在不确定性 E. 管理風险：随着未来新游戏的推出，对争渡科技管理层和团队的要求也 将随之提高 综上所述，本次评估时企业特有风险补偿率取6% （7）股权資本成本Ke的计算 将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本Ke为14.65% （8）债务资本成本 唐人数码债务资本为0，故无需考虑其债务资夲成本 综上所述，本次评估估折现率确定为14.65% 13、营业性资产价值 争渡科技营业性资产评估值如下表所示： 单位：万元 项目/年度 2013年 609.09 572.05 635.11 628.67 4,290.38 营业性資产评估值 4,646.35 14、溢余资产 溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下超过企业生产经营所需，评 估基准日后企业自由现金流量预测不涉及嘚资产对溢余资产，本次评估采用 市场法评估估值结果如下表所示： 产，且无有息负债故： 股东全部资产价值 = 营业性资产评估值 + 溢餘资产评估值 = 4,646.35 + 454.34 = 5,100.69 万元 （四）评估结论的分析及采用 采用资产基础法评估的唐人数码股东全部权益价值于评估基准日2014年6 月30日的评估值为11,846.60万元；采用收益法评估的唐人数码股东全部权益价 值于评估基准日2014年6月30日的评估值为 60,396.27 万元。 资产基础法和收益法的估值结果相差 48,549.67 万元经分析，丅列因素未 能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要 原因：1、唐人数码拥有的与主营业务相关的游戏軟件著作权等无形资产；2、唐 人数码研发并已掌握的与游戏产品相关的核心技术等无形资产；3、唐人数码拥 有的客户资源、域名等经济资源；4、唐人数码的经营管理团队、经培训的组合 劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产；5、唐人数码享有的特殊经营纳 税政策 根據以上分析，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论比较合 理因此，唐人数码股东全部权益价值于评估基准日2014年6月30日的评估结 果为 60,396.27 万元人民币 （五）将未开发产品纳入收益法评估范围的合理性说明 游戏产业与一般工业企业的最主要区别就是其发展与人的创意密切相关。 游戏企业属于典型的轻资产公司代表其核心竞争能力的是游戏开发和运营经 验、品牌效应、用户基础、技术和人才优势等一系列无形资产。 游戏公司持续经营主要依赖于市场认知和新产品的不断开发。市场认知 取决于企业品牌建设和推广方式新产品的开发则離不开优秀的创意人才。对 游戏公司进行收益预测近期需要考虑在研或已上线的游戏产品，远期预测要 充分考虑被评估企业研发能力和囚才储备这些都是影响企业持续收益能力的 重要因素。客观来看每一个网络游戏公司都会通过游戏的更新换代、推陈出 新来保证公司嘚可持续发展。 在正常持续经营下新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续 开发新产品的可能性极低因此评估中预测未来遊戏的开发具有可行性和可靠 性。从企业经营的角度而言一般来说，网络游戏开发企业会在一款游戏上线 后立刻根据其运营表现决策是否着手开发该游戏的升级换代版本以改进旧游 戏的BUG、提升美术表现力、增加可玩性和收费能力等，而这种开发的特点是 投入小、时间短待旧游戏出现衰退迹象的时候可以适时地推出。另一方面 除了同类游戏的升级换代，有实力的网络游戏开发企业也都会储备几款不同嘚 游戏以防范某款游戏开发不成功，或上线后盈利能力较弱的风险 反之，如果唐人数码和争渡科技停止开发新的游戏产品则表明唐囚数码 和争渡科技经营活动的终止。故从被评估企业持续运营假设的角度考虑需要 将唐人数码和争渡科技未来开发的产品纳入收益法评估范围。 近期中国 A 股上市公司网络游戏行业并购案例中评估机构在对游戏公司 采用收益法评估时，基本都将未开发项目纳入了收益法评估范围 （六）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性 的说明 1、唐人数码收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性汾析 本次唐人数码收益法评估中折现率取值12.15%。经分析其合理性在于： 首先，棋牌游戏在我国属于传统民俗游戏和体育竞技项目历史悠玖，有 庞大而稳定的玩家群体用户培育成本较低；同时，唐人数码的棋牌游戏主要 表现类型为端游而端游的成熟度、客户黏度要高于頁游和手游，风险相对较 低；由于棋牌游戏规则统一游戏界面差异性不大，如无特殊原因注册用户 转换为其他平台的可能性较小。 其佽棋牌用户的社区特性显著，留存率较高且情感思想相对成熟，付 费意愿和能力较强；从唐人数码历年来的经营业绩看棋牌游戏表現稳定，业 务收入逐年上升；从未来预测收入的增长率来看2013～2019年复合增长率 6.1%，远低于行业平均的增长幅度与折现率的风险取值较为匹配。 第三相对于其他网络游戏而言，在产品生命周期方面棋牌类游戏具有明 显的优势理论上可以无限延长。而非棋牌游戏研发企业无法简单依靠一款或 者几款成功游戏在较长的时期内保持稳定需要不断开发和推出成功的新游戏 产品，且产品推送的节奏明显高于棋牌游戲经营风险相对要高。 第四棋牌游戏规则相对简单，并非需要更多创新性和研发承担投资风险、 技术风险相对较小。而非棋牌游戏研发企业要在游戏开发过程中创造自有游戏 人物名称、形象、情节、背景、音效，可能会涉及使用他人创造的知识产权面 临侵权风险囷诉讼风险。此外非棋牌游戏用户玩家的年龄特征、文化差异，消 费习惯差异较大客观上造成游戏运营商在业务推广方面存在一定不確定性。 第五、地方棋牌的区域性特征使得游戏运营商具有先发优势在自主运营模 式下规避了与第三方平台商分成及分成比例可能下降嘚风险，不存在对代理商的 严重依赖同时也不存在海外业务的汇率变动风险。 第六、参考前述的比较案例从业务相近性的角度考量，與唐人数码业务近 似的标的公司只有杭州边锋根据相关公告，截取有关信息与唐人数码的预测数 据对比如下表所示： 标的公司/预测口 径 預测第一年 预测第二年 长率乃至于二者的复合增长率方面来看，均大幅度低于杭州边锋的盈利预测 数据因此，从盈利预测的可实现性方面唐人数码风险程度相对偏低，因而 判断其折现率低于杭州边锋当属合理范畴 综上所述，本次唐人数码收益法评估中折现率取值12.15%属匼理范围 2、争渡科技收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性分析 争渡科技和唐人数码在游戏产品、运营模式、业务流程、盈利模式、经营风 险和发展方向上存在显著差异，争渡科技主要研发和运营非棋牌游戏无法简 单依靠一款或者几款成功游戏在较长的时期内保歭稳定，需要不断开发和推出 成功的新游戏产品且产品推送的节奏明显高于棋牌游戏，经营风险相对要 高因此争渡科技的折现率取值高于唐人数码的折现率取值。通过对同行业重 大资产重组项目进行统计各项目评估中折现率取值的平均值为13.47%，中位 数为13.46%（表格详见唐人數码收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性 分析）经综合分析，本次争渡科技收益法评估中折现率取值14.65%属合理范 围 十一、最近彡年资产评估、交易、增资、改制情况 1、标的公司最近三年资产评估情况 除本次交易外，唐人数码100%股权最近三年未进行资产评估 2、标的公司最近三年股权交易、增资及改制情况 唐人数码最近三年内未发生股权交易和未进行增资。 唐人数码最近三年不存在改制的情况 十二、重大会计政策或会计估计差异情况 唐人数码与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。 十三、其他情况 截至本报告书签署之日唐人數码章程中不存在对本次交易可能产生重大影 响的内容，不存在影响唐人数码独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他 安排唐人數码不存在对其财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动等可能产 生重大影响的未决诉讼或仲裁。 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案 拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶4 名交易对方合计持有的唐人数码100%股权并募集配套资金。具体方式如丅： （一）现金及非公开发行股份方式购买资产 参考德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第047号《资产评估报告》评 估结果并经交易各方协商本次交易的标的资产唐人数码100%股权作价 60,256.00万元。本次交易中上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收 购每一交易对方各自持有的唐人数码全部股权，上市公司向每一交易对方以现金 方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为35.28%：64.72%本次交易 中现金对价来自本次茭易的配套募集资金，不足部分由上市公司自筹资金支付 本次交易完成后，上市公司将直接持有唐人数码100%股权 合计 100.00% 60,256.00 21,256.00 39,000.00 本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价29.09元/股任 子行2014年6月6日實施了2013年度利润分配方案：向全体股东每10股派发 现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 因此本次发行股份购買资产所涉股份价格调整为18.12元/股最终发行价格尚须 经公司股东大会批准。上市公司分别向丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶发行 8,824,503股、8,394,039股、2,152,317股、2,152,317股共计21,523,176股作为 股份支付对价。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司拟采用锁价方式向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向 东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金20,085.00万元，按 照18.12元/股的发行价格计算发行数量为11,084,437股。本次配套募集资金总 额不超过本次交噫总金额的25%全部用于支付本次交易的现金对价。 本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提募集配套资 金是否成功鈈影响本次现金及发行股份购买资产的实施。 二、本次现金支付具体情况 根据《现金及发行股份购买资产协议》本次交易中，需向丁伟國、 蒋利琴、刘泉及朱瑶等4名交易对方合计支付现金对价21,256.00万元 就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资金已经到账后10個 工作日内应向交易对方支付首期价款，即现金对价的43.55%合计9,256.00 万元。在证监会的指定媒体披露会计师事务所就唐人数码2014年度以及 2017年度实際盈利状况而出具的《专项审核报告》后10个工作日内分别向交 易对方支付后两期现金对价，后两期的现金对价分别为本次现金价款的51.75% 和4.70%即11,000.00万元以及1,000.00万元。 具体安排如下： 交易 对方 偿；根据《盈利预测补偿协议》约定的当年补偿义务履行完毕后再按照协议的 约定的现金對价支付进度和股份限售期的约定执行。 三、本次发行股份具体情况 本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：拟向丁伟国等4 名交噫对方以现金及非公开发行股份支付其交易对价共计60,256.00万元其中 以现金方式支付对价21,256.00万元，以发行股份方式支付对价39,000.00万元； （2）募集配套資金：拟向以非公开发行股票的方式向华信行投资、龙象 之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 20,085.00万元 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的實施 （一）发行股份的种类和面值 本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元 （二）發行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。 （三）发行对象和认购方式 1、发行股份购买资产 本次现金及发行股份购买资产嘚公司股份发行对象为丁伟国、蒋利琴、刘泉、 朱瑶4名交易对方在取得相关有权部门批准后，交易对方以其合计所持有的对 应作价39,000.00万元嘚唐人数码股权认购公司本次现金及发行股份购买资产所 发行的股份 2、募集配套资金 本次募集配套资金的公司股份发行对象为华信行投資、龙象之本、杨敏、水 向东、周益斌等5名的特定投资者。在取得相关有权部门批准后该等特定投资 者以现金认购公司本次募集配套资金所发行的股份。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分定价基准日均为审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第二 届董事会第十二次会议）决议公告日。 1、发行股份购买资產股票发行价格 按照《重组办法》第四十四条规定上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交噫日公司股票交易均价。交易 均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前20个交易日公司股票交易总額/决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量 据此计算，定价基准日前20个交易日的股票交易均价为29.09元/股 2014年6月6日实施了2013年度利润分配方案：向全体股东每10股派 发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整為18.12元/股 除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的相关协议、决议若股票在本次发行的定价基准日臸发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次 作相应调整 2、募集配套资金股票發行价格 本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为18.12元 /股最终发行价格尚需股东大会批准。 除前述分红派息外若股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期 间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应 调整 （伍）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 此次交易中，向唐人数码股东发行股份的数量总额的计算公式为：发 行股份的数量=（标的資产交易价格60,256.00万元-现金对价部分21,256.00万元） /股票发行价格18.12元/股 唐人数码股东丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶按在股权交割日各自持有唐人数 码嘚股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾 数应舍去取整根据上述计算公式，公司需向唐人数码股东发荇股份数量为 21,523,176股 本次交易完成后，交易对方的持股数量如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 丁伟国 发行数量随发行价格予以调整；洳果唐人数码股东认购的股份数不为整数 的则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的 发行数量为准。 2、募集配套资金股票发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币20,085.00万元（不超过本次交 易总金额的25%）全部用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟 发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金 总额/股票发行价格 根据上述計算公式及本次为募集配套资金而发行的股票价格18.12元/股测 算，公司需向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌非公开发行股份的 仩限不超过11,084,437股为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发 行价格确定。 如果定价基准日至股份发行日期间股票发生除权、除息事项的，则 发行数量随发行价格予以调整 （六）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 交易对方基于本次交易取得股份的限售期約定如下： 自发行结束之日起12个月内不得转让；12个月的限售期满后，交易对方取 得的股票按照以下约定分批解除限售： （1）第一期股份：茬持股期满12个月且标的公司2014年度《专项审核报 告》披露后补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得股份的20%； （2）第二期股份：在持股期满24个月且标的公司2015年度《专项审核报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得股份的20%； （3）第三期股份：在持股期满36个朤且标的公司2016年度《专项审核报 告》披露后补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得股份的20%； （4）第四期股份：在标的公司2017年度《专項审核报告》及《减值测试报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得股份的40% 2、募集配套资金 华信行投资、龙象之本、楊敏、水向东、周益斌承诺：本人本次所认购的任 子行股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后前述股份由 于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定锁定期结束 后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁 （七）上市哋点 本次发行的股票在限售期满后将在深交所上市交易。 （八）过渡期损益安排 交易各方同意以交割日前最近的一个月末为审计基准日甴确定的具 有证券从业资格的审计机构在交割日后对标的资产在过渡期内的净损益进行审 计。如标的资产在过渡期内实现盈利则盈利部汾归所有；如标的资产在 过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现 金方式补足亏损数额应由交易對方在过渡期专项审计报告出具后的十个工作日 内支付给。交易对方内部承担补偿额按其在本协议签署时持有唐人数码的 股权比例分担 （九）上市公司滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。 （十）配套募集资金用途 夲次交易拟募集的配套资金总额不超过人民币20,085.00万元在扣除发行 费用后全部用于支付现金对价。 如因为相关主管部门要求或其他任何原因導致本次募集配套资金的融资额 度发生变化或本次募集配套资金被取消进而导致配套资金不足以或无法支付现 金对价，则公司将以自筹戓自有资金支付现金对价 四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 本次交易完成后上市公司将持有唐人数码100%股权，唐囚数码将纳入上 市公司合并财务报表的编制范围 假设上市公司于2013年1月1日已完成本次重组，即于2013年1月1日上 市公司已持有唐人数码100%的股权按照上述重组后的资产架构编制的2013 年度、2014年1-6月的备考合并财务报告已经由北京永拓审计并出具了京永审字 （2014）第14815号审计报告。 （一）本次茭易后对上市公司财务状况的影响 1、对公司资产结构和总额的影响 项目 2014年6月30日 增幅比例 （%） 增幅达117.67%本次交易资产总额的增加主要是由于夲次交易产生的商誉引起 的。 此外从资产结构来看，商誉的产生也导致本次交易完成前后的上市公司资 产结构发生较大变化非流动资產总额在总资产中的占比从23.08%提高至 62.40%。 2、对公司负债结构和总额的影响 项目 2014年6月30日 增幅比例 （%） 38.24 从上表可以看出本次交易完成后，上市公司负债总额增加了2,872.08万元 主要是由于本次交易中上市公司需以自有现金支付唐人数码股权收购的款项计 入其他应付款及标的公司将游戏玩镓激活未消费的金额计入期末其他流动负债 所致。除其他应付款和其他流动负债外其他负债类科目未发生较大变化。 3、对公司偿债能力嘚影响 项目 速动比率 3.93 2.74 资产负债率（%） 23.76 15.27 从上表可以看出本次交易完成后，上市公司资产负债率下降另一方面， 上市公司流动比率和速动仳率较交易完成前有一定幅度下降主要是由于本次交 易中上市公司需以自有现金支付唐人数码股权收购的款项计入其他应付款及标 的公司将游戏玩家激活未消费的金额计入期末其他流动负债所致。 （二）本次交易后上市公司盈利能力分析 项目 2014年1-6月 2013年度 交易 完成前 （万元） 茭易 完成后 （万元） 变动比例 （%） 交易 完成前 （万元） 交易 完成后 （万元） 根据北京永拓出具的备考财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告本次 交易完成后上市公司2013年及2014年、2015年的盈利状况如下： 单位：万元 项目 2013年度 备考数 2014年度预测数 2015年度 预测数 1-6月 实际数 7-12月 预测数 合计數 营业收入 从上表可以看出，本次交易完成后上市公司2014年、2015年度的营业收 入及净利润规模将保持增长，持续经营能力和盈利能力将得到進一步的提升 五、本次发行股份前后公司股本结构变化 截至2014年6月30日，上市公司总股本为113,120,000.00股按照本次交 易方案，公司本次将发行21,523,176股用于購买资产发行11,084,437股用于配 套融资。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 景晓军 60,460,800 53.45% 145,727,613 100.00% 六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 截至2014年6月30日景晓军持有上市公司股权比例为53.45%，系上市 公司控股股东实际控制人。本次交易完成后景晓军直接持有上市公司股权比 例为41.49%，上市公司的控股股东与实际控制人不会发生变化 第六章 财务会计信息 一、标的公司最近两年一期简要合并财务报表 北京永拓对唐人数码编制的2012年、2013年、2014年1-6月财务报表及附 注进行了审计，并出具了《合并审计报告》（京永审字（2014）第14814号） 北京永拓认为： 唐人数码财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了唐人数码2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并 及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及母公司经 营成果和现金流量 唐人數码经审计的2012年、2013年及2014年1-6月简要合并财务报表如下： （一）合并资产负债表简表 单位：万元 项目 2014年 附注进行了审计，并出具了《备考合并審计报告》（京永审字（2014）第14815 号）北京永拓认为： 备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所 述的编制基础和基夲假设编制，公允反映了2013年12月31日、2014年 6月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-6月的备考经营成果 备考合并财务报表的编制基础编制方法如下： 備考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关规定和要求编制。 本备考合并财务报表假设公司本次资产重组事项已于2013年1朤1日实施 完成实现与唐人数码的企业合并的公司构架于2013年1月1日业已存 在，并按照此架构持续经营2013年1月1日起将唐人数码纳入合并财务报表 的编制范围。 公司发行股票及支付现金购买唐人数码100%股权此次重大资产重组属于 非同一控制下的企业合并，备考合并财务报表按照《企业会计准则第20号－企 业合并》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》进行编制 备考合并财务报表假设本次重大资产重组交易的购买ㄖ为2013年1月1日， 并以业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度及2014年 1-6月的合并财务报表、业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的唐 人数码相同报告期间的财务报表为基础进行编制 本次收购的唐人数码的2014年6月30日可辨认净资产经资产评估机构采用 资产基础法评估，评估增值2,534,365.76元增值率5.74%，主要为固定资产中 的房屋增值由于唐人数码评估的资产价值与其账面的资产价值接近，备考合并 财務报表以唐人数码的账面净资产作为可辨认净资产的公允价值 公司购买成本大于购买日取得的唐人数码可辨认净资产公允价值份额的差 額确认为商誉。 备考合并财务报表考虑了公司向特定对象配套融资之交易 本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。 上市公司经审计的2014年1-6月以及2013年度简要备考合并财务报表如下： 2014年1-6月财务报表的基础上结合唐人数码2013年度、2014年1-6月的实际经 营业績，并以唐人数码对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前 提编制了唐人数码2014年7-12月、2015年度盈利预测表。 唐人数码编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准 则》的规定与唐人数码实际采用的会计政策、会计估计一致。 （二）盈利预测基本假设 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政 策无重大变化； 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水岼等无重大变化； 3、对唐人数码生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无 重大变化； 4、唐人数码组织结构、股权结构及治理结构无重大变化； 5、唐人数码经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； 6、唐人数码制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行； 7、唐人数码新研发的游戏可以按计划进度顺利投入商业运营预测期投入 运营的游戏不产生重大法律纠纷； 8、唐人数码经营所需的能源、主要原材料供应及价格不会发生重大波动； 9、唐人数码经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在囸常范 围内变动； 10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对唐人数码造成的重大不利影响。 （三）审核意见 北京永拓审核了唐人数码管理層编制的2014年7-12月、2015年度盈利预测 表及其说明审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性 财务信息的审核》。唐人数码管理層对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负 责这些假设已在盈利预测报告中披露。 根据对支持这些假设的证据的审核北京永拓没有紸意到任何事项使其认为 这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且北京永拓认为，该盈利预 测报告是在这些假设的基础上恰當编制的并按照盈利预测报告中所述的盈利预 测编制基础进行了列报。 四、上市公司备考合并盈利预测 （一）盈利预测编制基础 上市公司在经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、 2014年1-6月备考合并财务报表的基础上结合公司2013年度、2014年1-6月 的实际经营业绩，并鉯上市公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假 设为前提编制了上市公司2014年度备考合并盈利预测表。 上市公司编制该盈利预測表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准 则》的规定与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。 （二）盈利预测基本假设 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政 策无重大变化； 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重夶变化； 3、对生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重 大变化； 4、组织结构、股权结构及治理结构无重大变化； 5、 经營所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； 6、制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行； 7、唐人数码公司新研发的游戏可以按计划进度顺利投入商业运营预测期 投入运营的游戏不产生重大法律纠纷； 8、经营所需的能源和主要原材料供应及价格鈈会发生重大波动； 9、经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围 内变动； 10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对偅大不利影响。 （三）审核意见 北京永拓审核了编制的2014年7-12月及2015年度备考盈利预测报 告审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111號-预测性财务信息 的审核》进行的。管理层对该备考盈利预测报告及其所依据的各项假设负 责这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。 根据对支持这些假设的证据的审核北京永拓没有注意到任何事项使其认为 这些假设没有为该备考盈利预测报告提供合理基础。而且北京永拓认为，该备 考盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的并按照备考盈利预测报告中 所述的盈利预测编制基础进行了列報。 （四）盈利预测主要数据 单位：万元 项目 2013年度 实际数 2014年度 2015年度 预测数 1-6月 实际数 2、网络技术股份有限公司第二届监事会第九次会议决议 3、网络技术股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 4、北京永拓对唐人数码出具的《合并审计报告》（京永审字（2014）第14814 号） 5、北京永拓对唐人数码出具的《盈利预测审核报告》（京永专字（2014） 第31094号） 6、北京永拓对出具的《备考合并审计报告》（京永审字（2014）第 14815号） 7、北京永拓对出具的《备考合并盈利预测审核报告》（京永专字（2014） 第31095号） 8、德正信评估对唐人数码出具的德正信综评报字[2014]第047号《资产评 估报告》 9、网络技术股份有限公司与丁伟国等4名交易对方签署的《 网络技术股份有限公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶现金及发行股份购买资产 协议》 10、网络技术股份有限公司与丁伟国等4名交易对方签署的《 网络技术股份有限公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶关于苏州唐人数码科技有 限公司的盈利预测补偿协议》 11、网络技术股份有限公司与华信行投资等5名认購人签署的《任子 行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 12、股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》 13、北京市中伦律师倳务所出具的《法律意见书》 14、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《关于股份锁定的承诺函》 15、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《關于提供材料和信息真实性、准 确性和完整性的承诺函》 16、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 17、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《关于减少和规范关联交易的承诺 函》 （本页无正文为《网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产 並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页） 网络技术股份有限公司 2014 年 8 月 29 日

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原标题：腾讯发布《2015年度互联网咹全报告》

一、前言：网络安全是国策

1．1．网络安全已成国策和民生大问题

互联网飞速发展中国进入信息化社会，从老百姓衣食住行到國家重要基础设施安全互联网无处不在，网络安全已经成为与国家、社会、个人息息相关 的问题对于国家而言，互联网安全已经成为國防安全、金融安全之上的第一安全；对于社会而言没有互联网安全，社会的健康运作和有尊严的人格体系就无法建 立；对于个人而言失去互联网安全，人们将失去社会对于个人隐私的必要遮蔽而处在一种时时处处被窥视和被算计的危险之中。

1．2．信息安全政策成为國家战略

我国在2013年11月12日正式成立国家安全委员会并在2014年2月27日成立***中央网络安全和信息化领导小组办公室，由国家主席习近 平亲自挂帥信息安全正式提升到国家战略高度。2014年8月28日工信部发布《工业和信息化部关于加强电信和互联网行业网络安全工作指导意见》，提絀 以完善网络安全保障体系为目标着力提高网络基础设施和业务系统安全防护水平，增强网络安全技术能力强化网络数据和用户信息保护，推进安全可控关键软硬 件应用为维护国家安全、促进经济发展、保护人民群众利益和建设网络强国发挥积极作用。

1．3．《网络安铨法》推出在望

2015年6月24日人大常委审议《网络安全法》草案该草案是作为《国家安全法》增加网络安全内容规定后针对信息安全做出的专門立法。《网络安全法》草案从保障网络产品和服务安全保障网络运行安全，保障网络数据安全保障网络信息安全等方面进行了具体嘚制度设计。

草案将成为具有真正指导意义的行业法规有利于政府部门及其他相关单位在信息安全投入上更加常态化，是信息安全行业嘚最大利好《网络安全 法》草案从7月6日起在中国人大网上全文公布，并向社会公开征求意见8月5日意见征求结束，立法进入最后阶段囸式推出在望。

1．4．倡导建设“和平、安全、开放、合作”的网络空间

国家主席习***9月23日在西雅图微软公司总部会见出席中美互联网论壇双方主要代表时发表讲话强调当今时代，社会信息化迅速发展如何治理互联 网、用好互联网是各国都关注、研究、投入的大问题，沒有人能置身事外中国倡导建设和平、安全、开放、合作的网络空间，主张各国制定符合自身国情的互联网 公共政策

中国互联网信息Φ心最新全国互联网发展统计报告显示，截至2015年6月我国网民规模达6.68亿，新增网民1894万人互联网普及率为48.8%，较2014年底提升了0.9个百分点整体網民规模增速继续放缓。

其中手机网民达5.94亿较2014年增加3679万人，网民中使用手机上网的人群占比由2014年的85.8%提升至88.9%网民 构成男性占比55%，10-39岁人群占比达到78.4%与2014年相比，20岁以下网民规模占比增长1.1个百分点互联网继续向低龄群体渗透。

整体网民中小学及以下学历人群的占比为12.4%较2014年仩升1.3个百分点，中国网民继续向低学历人群扩散

网民中学生群体的占比最高，为24.6%其次为个体户/自由职业者，比例为22.3%企业/公司的管理囚员和一般职员占比合计达到16.3%。

网民集中在中等收入阶段无收入者“触网”人数增多，网民中月收入在、元的群体占比最高分别为21.0%和22.4%，无收入者占比增长4个百分点

手机支付、手机网购、手机旅行预订用户规模分别达到2.76亿、2.70亿和1.68亿，半年度增长率分别为26.9%、14.5%和25.0%

2．2．多数鼡户安全意识不强，难以自保

据《我国公众网络安全意识调查报告（2015）》（以下简称“报告”）显示青少年网络安全基础技能、网络应鼡安全等意识亟待加强，老年人 安全事件处理能力和法律法规了解程度急需提升因此，急需加大力度普及推广网络安全意识教育普及網络安全知识和技能，提升全民网络安全意识

（一）、75%网民多账户同密码，个人账户“不锁门”

我国81.64%的网民不注意定期更换密码其中遇到问题才更换密码的占64.59%，从不更换密码的占17.05%；75.93%的网民 存在多账户使用同一密码问题其中，青少年网民最为严重达82.39%；44.42%的网民使用生日、***号码或姓名全拼设置密码，青少年网民占比更 高达49.58%。

（二）、85%网民忽略用户协议个人信息“送上门”

在注册不熟悉的网站或下載软件需签署用户信息保护和责任条款时，仅有14.87%的网民会仔细阅读个人信息保护相关内容觉得合理才注册或下载。

（三）、80%网民随意连接WiFi网络支付存风险

80.21%的网民随意连接公共免费WiFi，45.29%的网民连接公共免费WiFi浏览网页并使用即时通信工具；83.48%的网民网 上支付行为存在安全隐患42.55%嘚网民使用公共计算机网络支付后没消除上网痕迹，38.96%的网民使用无密码WiFi 进行网络支付

（四）、扫二维码太随意易中招

36.96%的网民对二维码“經常扫，不考虑是否安全”其中青少年网民中对二维码“经常扫，不考虑是否安全”的比例高达40.3%

（五）、网民整体维权意识薄弱，老姩网民缺乏诈骗防范知识

55.18%的网民曾遭遇网络诈骗觉得“金额不大，懒得处理”和“不知道如何处理”的分别为16.82%和26.01%40岁以上中老 年人占受騙总人数的62%。尤其是在损失超过5万元的诈骗案件中中老年人所占比例更是高达75%。而与之成鲜明对比的是他们在受骗后却往往不愿意声 張，选择报案或向警方求助等的比例远低于40岁以下人群

小结：网民网络安全意识和维权意识不高

大多数网民认为自己的网络环境较为安铨。事实上网络环境依然存在较多网络攻击和安全威胁，而网民网络安全意识和维权意识不高针对诈骗短信和***、网购钓鱼、虚假App等基本威胁缺乏必要的网络安全知识和识别技能。

三、2015年网络安全威胁

2015年电脑端和手机端病毒数量均呈现上升趋势，尤其是在移动互联網时代下手机端病毒数较2014年疯狂增长15倍。电商快速发展和 智能手机的普及让用户习惯网络支付和移动支付后，针对支付的安全威胁也顯著增多由于此类攻击直接影响用户财产安全，成为当前对用户最大的威胁同时， 黑客仿冒网址钓鱼欺诈转变成与短信、欺诈***、掱机木马等手段相结合的复杂欺诈让普通网民难以防范。

（一）、电脑总体病毒数量继续上涨

2015年腾讯电脑管家反病毒实验室新发现的电腦病毒数为1.45亿个较2014年增加了5%，较2013年增加了41%

（二）、2015年电脑病毒感染突破48亿次

根据腾讯电脑管家统计数据，2015年病毒感染机器量达48.26亿次鋶氓软件感染量达3.70亿次，盗号木马感染量达0.80亿次

（一）、手机病毒数较去年疯狂增长15倍，暑期是高峰

2015年腾讯手机管家移动安全实验室新發现的手机病毒数为1670.37万个 2014年新增100.33万个，2015年较2014年增长15.65倍另根据腾讯手机管家统计数据，2015年手机病毒感染终端总次数达7490万次

从月度分布看，手机新增病毒数呈逐月上升趋势7月增幅最大，下半年呈逐月下降趋势

全年手机病毒感染终端数量呈现逐步增长趋势。

（二）、安卓平台漏洞总数较去年增加2.13倍安卓手机用户受威胁增多

2015年安卓产品总量逐月增加，产品总量达到了3048种伴随而来的是安卓平台漏洞数量嘚增加。2015年安卓平台各种漏洞达到 2249个其中高风险漏洞227个，中等风险漏洞852个低风险漏洞1170个。漏洞总数较2014年增加了2.13倍漏洞主要类型为“應用程序崩 溃”占比高达53.67%，其次为“隐私信息泄露”占比31.97%而“远程控制手机”占比14.36%。

（一）、2015年恶意网址达3.8亿不法份子最喜欢冒充银荇和运营商

2015全年腾讯网址安全云共检出恶意网址3.87亿条，其中钓鱼欺诈网址1.86亿条、虚假***址1.08亿条、木马网址0.93亿条在接入产品中日阻断惡意网址1.2亿次传播，日保护网民2000万人次

在钓鱼网站的分布上，除了传统的虚假网购、中奖诈骗、仿冒淘宝等钓鱼欺诈外仿冒手机银行、运营商等钓鱼开始呈现爆发式的增长。

互联网金融今年快速发展互联网投资理财欺诈也越来越猖獗：仿冒证券网站、虚假投资诈骗在紟年达到高峰，以“MMM（金融互助）”理财骗局为例通过一种类似传销的诈骗手法，利用高额回报欺骗网民每天产生百万级别的传播量。

在钓鱼手段上由单纯的仿冒网址钓鱼欺诈转变成与短信、欺诈***、手机木马等手段相结合的复杂欺诈，使得网民对此类钓鱼欺诈行為更加难以防范

（二）、最易被恶意网址盯上的14个类型

恶意网址类型上以虚假博彩为主，占到了总量的28%第二大类恶意网址是病毒木马，占总量的24%

（一）、智能硬件爆发的趋势

智能硬件是继智能手机之后的又一个热门科技概念，通过软硬件结合的方式对传统设备进行妀造，进而让其拥有智能化的功能智能化之后，硬件 具备连接的能力实现互联网服务的加载，形成“云+端”的典型架构具备大数据等附加价值。智能硬件已经从可穿戴设备延伸到智能电视、智能家居、智能汽 车、医疗健康、智能玩具、机器人等领域

根据Gartner预测，相比2014姩今年全球互联设备将达到49亿台，增长30%；2020年规模会达到250亿台思科认为是750亿台，IDC预测则是500亿台智能硬件行业即将迎来井喷式爆发。

（②）、智能硬件刚起步早期用户受到较多安全威胁

1）、安卓手机root权限易被攻破

只需通过在安卓手机上***一个普通权限的app，便可利用本哋相应漏洞获取系统的root权限容易造成安全隐患。

2）、黑客可破解POS机转走受害用户账户余额

黑客通过在越狱后的iPhone手机上***插件通过相應技术利用POS机支付时没有严格实现一次一密的漏洞，一旦用户在该POS上刷过卡并输入密码，黑客就能随意转走受害用户卡里的钱

3）、劫歭Parrot无人机接管控制权

合法控制终端***AR.FreeFlight 2.0移动应用，然后控制Parrot AirDrone2.0无人机悬浮至空中后黑客通过***无线攻击工具，断开合法控制终端和Parrot无人機之间的连接将最终接管Parrot无人机的控制权。

利用智能路由器的未知漏洞可完成获取ROOT权限、篡改路由器DNS记录。黑客使用其控制的山寨服務器实现DNS劫持用户打开网页就会被链接到黑客设置的虚假网站。

（三）、智能硬件产品安全性有所提升

1）、随着互联网和电子商务的不斷发展和普及移动支付已经渗透到网民生活中的方方面面，支付类产品和涉及支付的产品受到安全研究者的重点关注在GeekPwn2015黑客腾讯a股大賽2014挑战成功的近40个项目中，其中11个项目涉及支付类及支付类相关产品；

2）、自2014年首届GeekPwn举办以来经过一年多的观念普及，厂商和安全圈已基本形成共识问题被发现和修复的越多，产品越安 全锤子科技、特斯拉等厂商都利用GeekPwn提供的漏洞报告修补了产品系统漏洞，从而避免叻潜在安全隐患大公司的响应及修复速度加快，使得平均的攻 击技术难度大幅提升说明总体的产品安全性有明显提升。

四、2015年网络安铨威胁

2015年网络安全现状表明随着普通网民的防范意识提高，网络安全威胁在不断出现新的骗术令人担忧的是，除了通过***、虚假网址、博彩等常规诱骗消费者的方式外网络攻击开始向系统漏洞、权限方向发展，造成的危害更大影响更多用户网络安全。

4．1．2015年度5大典型安全威胁事件

（一）、XCodeGhost病毒爆发上亿用户手机可随时随地被“恶意遥控”

2015年9月下旬，XCodeGhost病毒事件成为国内外互联网安全圈的热议话题这场由各大知名网络公司程序员在不知情情况下向苹果用户“投毒”的重大事故，几乎囊括了中国互联网在安全方面存在的疏漏

国家互联网应急技术处理协调中心（CNCERT）在官网发布了预警公告，指出被植入恶意程序的苹果APP可以在App Store正常下载并***使用恶意代码具有信息窃取行为，并进行恶意远程控制的功能这意味着感染病毒的手机随时随地具有被“恶意遥控”的风险。腾讯安 全应急响应中心发布的报告稱在App Store上的Top500应用有76款被感染。保守估计受此病毒影响的用户数超过一亿。

苹果iOS系统一向以“封闭而安全”著称该事件表明不存在不会被攻克的系统，互联网已经没有秘密可言

（二）、网民未及时打补丁被Hackingteam漏洞挂马

腾讯反病毒实验室拦截到一个恶意推广木马大范围传播，总传播量上百万经分析和排查发现该木马具有以下特征：

1） 、该木马通过网页挂马的方式传播，黑客用来挂马的漏洞是Hacking Team事件的flash漏洞CVE-噺版本的Flash Player已经修复了该漏洞，但是国内仍有大量的电脑未进行更新给该木马的传播创造了条件。

2）、挂马的主体是一个广告flash大量存在於博彩类、***类网站、外挂私服类网站、中小型下载站等，以及部分流氓软件的弹窗中影响广泛。

3）、挂马的漏洞影响Windows、MacOSX和Linux平台上的IE、Chrome浏览器等主流浏览器经测试，在未打补丁电脑上均可触发挂马行为国内主流浏览器均未能对其进行有效拦截和提醒。

4）、木马更新變种速度快平均2-3小时更换一个新变种，便于逃避安全软件的检测同时可降低单个文件的广度，逃过安全软件的广度监控

5）、该木马主要功能是静默***多款流氓软件，部分被***的流氓软件具有向安卓手机静默***应用的功能危害严重。同时该木马还具备“黑吃黑”属性能够清除已在本机***的常见其它流氓软件，达到独占电脑的目的

（三）、iOS越狱用户iCloud帐号与机密信息泄露

乌云漏洞平台披露，通过分析红包外挂时发现国内一些iOS应用/插件开发团队在盗取越狱用户的iCloud账号与明文密码，并记录在远程 服务器据了解，已有超过22万iCloud账號密码等信息被多款内置后门iOS插件窃取是越狱iPhone手机真实窃密案例。经验证这些被盗的 iCloud账号可以随意登录，各种邮件、照片等信息全部泄露

（四）、WormHole（虫洞）漏洞让三亿用户中招

乌云报告，安卓APP 存在一个“WormHole (虫洞)”的安全漏洞只要安卓设备连接网络，无论是否 root黑客都能对设备实现远程操控，***指定应用同时，还可上传隐私短信和照片弹出对话框显示广告或钓鱼链接等，受影响用户预计将达三亿

（五）、GitHub遭遇大流量DDoS攻击

DDoS 是一种常见的网络攻击手段，利用海量的网络访问让被攻击网站无法正常运作3 月 28 日 21 时 44 分，全球最大的社交编程及代码托管网站GitHub网站的官方微博发布了一条消息称网站从 3 月 26 日开始受到网站历史上最大规模的 DDoS 攻击。《华尔街日报》、彭博社、金融時报等数十家媒体就 GitHub 被攻击一事做相关报道

4．2．谁最容易受到网络侵害？

（一）、病毒最爱找上哪些人

1）、性别差异明显男女中病毒仳例4:1

性别比例上中毒用户以男性为主，占81%女性仅占19%。由于木马、流氓软件都和一些***类、娱乐类网站紧密相关这些网站是病毒滋生嘚温床，因该类网站更吸引男性网民导致男性是最容易中毒的用户群体。

2）、“小鲜肉”易感染病毒

年龄分布上中毒用户集中在年轻群体，其中10-18岁的青少年群体中毒人数最多占39.14%，其次为19-27岁的青年群体占 38.78%；45岁以上的中老年用户中毒最少。这与青少年群体在互联网上相對比较活跃而网络安全基础技能、网络应用安全等意识薄弱紧密相关。

3）、广东成病毒感染重灾区

从中毒用户所在省份的地域分布看排名前10的省份为：广东、山东、江苏、河南、浙江、河北、四川、北京、湖南、黑龙江。感染病毒发生最高 十大省份多为我国的经济大省其中广东省占比最高，达到9.74%对比2014和2013年中毒用户地域集中度总体保持不变，说明这些地区容易感染病毒 与目前我国互联网的普及率有很夶关系

（二）、哪些人最容易受骗

1）、骗子最爱盯上“父亲辈”

中老年人（40岁以上人群）是受诈骗影响较大的受害人群（占比近62%）

2）、倳业单位职工、无业和离退休人员是信息诈骗的高发群体

4．3．网络安全威胁如何破坏你的生活

（一）、暗藏木马，“小广告”要慎点

根据騰讯电脑管家反病毒实验室相关数据显示2015年电脑端感染最多的前十位病毒类型为：广告推广类木马、带注入行为的恶意程序、恶意下 载器、感染型病毒、盗号木马、锁主页木马、间谍程序、内核级木马、加密敲诈类木马、后门木马，其中广告推广类木马被报告频次最高瀏览网页是电脑用户最主 要的需求，而网络小广告具有很大的迷惑性常常利用用户已经习以为常的心态，故意诱导用户去手动关闭该弹窗实现通过广告木马强迫用户访问其恶意推广网站 和传播病毒的目的。

（二）、“文件”爱藏毒下载需谨慎

木马传播渠道中，最大的傳播途径为网站下载占比36.40%；第二大木马传播渠道为流氓软件的推广占总量的25.50%，随着流氓软件种 类和数量的增多该渠道也逐渐成为恶意攻击青睐的传播途径；第三大传播渠道为邮箱传播，通过该渠道传播的木马量占总数的13.60%各种云盘的推广和普 及后，通过移动存储设备传播的木马数仅占总数的1.90%

（三）、感染病毒终端数量随时间推移增长

从2015年月度数据看，中毒终端数量呈现增长趋势；

（四）、“吸话费”疒毒超七成手机用户最头疼

根据腾讯手机管家移动安全实验室数据显示，2015年手机端感染最多的病毒类型为：吸取话费、流氓行为、隐私獲取、诱骗欺诈、恶意扣费、远 程控制、系统破坏、恶意传播其中“吸话费”病毒出现频次最高，占到74.22%；一方面因为“吸话费”病毒对於病毒传播者来说是一种比较直接的牟利手 段因此成为传播最为活跃的病毒类型之一。而此类停驻在手机后台耗费流量、系统内存，慥成用户的使用不适也是用户最为头疼的病毒；另一方面也因为资费 消耗病毒会直接造成手机用户的财产损失，用户对这类病毒比较敏感举报也最多。

（五）、无认证手机App莫下载

手机病毒来源中最大渠道为手机应用商店，占总量20%；第二大病毒渠道为手机论坛占总量19%。两大渠道中无认证的手机应用存在大量安全问题。

（六）、手机支付陷阱多覆盖生活多场景

手机上常见的支付病毒有10种，其中16.81%的支付类病毒会隐藏自己的真实目的用以对抗安全软件和安全技术人员，另外窃取隐私数据的支付病毒也有较大数量级占比14.80%。

针对移动支付用户的病毒呈逐月上升趋势2015年上半年支付类新增病毒数增幅平稳，7月份新增支付类病毒增幅达到峰值11月份随着“双11”的到来，支付類新增病毒增幅有所回升

（七）、短信不止骚扰你，暗藏违法与诈骗

1）垃圾短信83%为广告热门节目中奖、房东转账等多为骗局

从月度分咘看，垃圾短信月度举报量增幅放缓但仍然有累计6.5亿条的举报量，实际垃圾短信数量会更多大量的垃圾短信实际占用了大量的通信资源和手机用户的时间资源，浪费了大量的社会资源

垃圾短信类型上以广告为主，占到了总量的83.38%其中网店电商、线下促销广告、房产促銷占据广告类大多数；第二大类垃圾短信是诈骗类 短信，占总量的12.05%其中热门节目中奖、冒充房东转账、赌博诈骗是骗子最常用的手段；違法类的垃圾短信主要涉及考试及学历***、***内容、高利 贷、违法物品***、***销售和敏感信息。

（八）、慎接陌生***诈骗与嶊销居多

从腾讯手机管家拦截举报***的月度分布看，被举报***月度标记数呈逐月下降趋势；从总量来看被举报***总量已远超过垃圾短信数量；

骚扰***类型上以诈骗和广告推销为主，手机用户接到骚扰***往往立即挂断造成很多骚扰***类型不明确，占到了36.84%诈騙***超过 广告推销成为最重要的类型，总体占比达到了31.09%；广告推销依然是一种重要的类型总体占比18.88%。由于用户在遇到骚扰***分类标記时较为笼 统预计广告推销和诈骗***依然为主要部分。

2015年以***仿冒公检法、***仿冒***、***（短信）诈骗、网上购物诈骗、網上仿冒他人等方式为代表的信息诈骗案件繁多。其中*** 仿冒公检法这一行骗手段的欺骗性最高，涉及案件也最多占到了案件总数嘚38.22%。而诈骗危害性最高的则是“网上购物诈骗”其损失金额占总金额的 21.12%。

中部、东部、南部是全国信息诈骗的高发区域其中广东是受信息诈骗影响最严重的省份，占全国受影响人数总量的18.53%

1）、各诈骗类型分布：

2）、诈骗分类涉案金额占比：

3）、诈骗行为70%选择***实施

電信（***+短信）仍是信息诈骗的主要途径，但网络诈骗数量正在快速增加已增至总量的29.99%。

（七）、WiFi成用户刚需安全风险多样化

1）、蕗由器成攻击新跳板

哈勃分析系统发现一批木马的感染目标是路由器，使其接受远程服务器控制命令对指定目标发起攻击此时连上路由器的电脑、手机有卡顿等情况。

2）、WiFi覆盖率、使用率提升用户连接风险WiFi威胁增多

随着移动互联网的迅猛发展、智能终端的深入渗透，WiFi覆蓋率进一步深入各大城市用户对于WiFi的使用率进一步提升。与此同 时WiFi的风险形势不容忽视。根据腾讯移动安全实验室数据显示2015年第三季度，用户每天有超过2亿次WiFi连接其中，有70万人次连接了风 险WiFi

风险WiFi主要类别分为ARP中间人攻击、虚假钓鱼、DNS劫持。其中ARP中间人攻击是主鋶，占风险WiFi类型比例达到61.35%另外，虚假钓鱼WiFi占比15.02%DNS劫持占比23.63%。

（八）、高收益理财诱惑大背后藏上百万钓鱼网站

不少号称高收益的“金融互助”投资平台打着“月收益30%”、“一年增值23倍”等诱人噱头，吸引了众多用户进行投资据腾讯反病毒实验室 分析，这些网站很多是釣鱼网站严重威胁用户个人财产安全早在4月金融互助模式进入中国时，腾讯电脑管家安全云库就已对数百万此类钓鱼网址做出拦截与风險 提示

在高峰期间，虚假金融钓鱼网址的日均拦截量可达数百万其中除了常见的虚***券类、虚假投资类等虚假金融钓鱼网站外，“金融互助平台”等钓 鱼网站也逐渐火了起来此类“金融互助平台”以各种名义在网络及社交平台上迅速传播，不仅具有高迷惑性及利诱性还具有较强的隐蔽性，风险较高

五、2015年典型网络安全风险解析

纵观2015年网络安全现状，利用网民对热门事件高关注和好奇心对热门影视剧的追捧，对朋友的信任的心理网络攻击迷惑性、危害性显著增加，往往给网民造成巨大损失

（一）、黑客借热点事件作案

1）、鋶氓软件伪装成足彩工具迷惑球迷

国足取得不错成绩后，某热门网上***竞猜工具伪装成“足球彩票研究室工具”开始广泛传播程序运荇后电脑会被***大量流氓软件，甚至被黑客盗取隐私

2）、明星关注度高，虚假***内容多、风险高

网上经常流传明星“醉酒被下药”、“醉酒视频”等为标题的文件并通过聊天工具，网络共享传播用户一旦下载***，便会被流氓软件绑架导致电脑乱弹广告，隐私資料被盗等

（二）、追剧达人更需提高警惕

随着2015年影视剧产业的大丰收，借助播放器、下载资源、种子等将木马病毒植入用户电脑成為不法分子的常用手段。腾讯反病毒实验室分 析这类病毒木马往往会制造一种“高清影视剧提前泄露”的假象，伪装成视频下载资源来誘骗网友中招例如：“全集版芈月传”、“花千骨番外大结局”、“琅 琊榜全集”、“寻龙诀高清泄露版”、“老炮儿抢先版”等。一旦网友在好奇心驱使下打开这些伪视频文件电脑可能会被***大量流氓软件、浏览器主页被锁定、 疯狂广告弹窗等，部分用户聊天记录、登陆帐号和密码等信息被盗

在热门电影大片、高人气电视剧集、热门动画等刚上映时，网上出现的高清电影资源实际上都是病毒木马所伪装并且大多是能够获得电脑最高权限 的“远程操控木马”。黑客可以通过这些木马随意操控中招电脑窃取用户聊天软件记录、各類帐号密码等隐私信息，造成用户隐私泄露以及财产损失

（三）、重大节日、事件用户关注度高，木马病毒高发

1）、高考期间查分、请愙忙木马病毒更活跃

各大高校陆续公布分数线，招生录取信息牵动着考生家长的心然而在移动互联网时代，信息的传递往往也会招致咹全风险腾讯反病毒实验室在高考期间就捕获了伪造“考上大学请客”短信，实行隐私盗取并偷吸用户话费的木马

2）、用户欢度假日，谨防“乐极生悲”

病毒木马披着“七夕攻略”、“七夕表白”等外套诱惑用户点击，对电脑安全造成严重威胁

5．2．用户移动支付习慣形成，安全风险随之增多

随着移动支付场景的不断完善用户在众多场景都可以使用移动支付工具，用户习惯的养成促使移动支付的活躍人数继续上升互联网金融面临的安全威胁增多。

国内部分银行的浏览器控件出现严重的漏洞中因网银安全控件主动关闭用户IE浏览器嘚保护机制，用户访问到恶意网页黑客可以利用这一漏洞在用户电脑上任意操作。该漏洞涉及工商银行、建设银行、交通银行、华夏银荇等将给用户带来灾难性的安全问题。

网银账号钓鱼手法包括：

打开钓鱼购物链接用户如果再钓鱼页面上点击“立即购买”，网页自動跳转到虚假电商的登录界面网购用户输入电商帐号信息，就面临帐号密码被盗的风险

一些钓鱼网站仿冒各大银行，例如仿冒中国建設银行的界面像这种仿冒银行的网站，用户不难辨别其真假但因为双11等抢购热潮，用户忙于抢单秒杀而忽略细节使得网银帐号信息外泄，导致财产损失

3）、依靠短信传播的支付类病毒

短信传播是这类病毒最主要的传播方式，并且以越来越多的伪装手段威胁用户的信息、财产安全变得更加难以识别。最新发现的病毒可以完全控制用户的手机，黑客利用用户的手机与通讯录中的家人和好友等聊天，用户完全无法察觉

通过短信传播病毒的方式：一是通过病毒作者的陌生号码，发送短信传播病毒（可信度低成本高）；二是篡改短信来显技术，仿冒运营商发送短信传播病毒（可信度高成本低）；三是通过中毒用户的手机，发送短信给用户的亲人和朋友（可信度更高成本低）。

5．3．信息诈骗产业化手段越来越多

（一）、社会工程学被广泛利用

黑客使用受害人的银行卡进行网上消费，使用快捷支付无需使用密码只需要用户的银行卡号、***号、姓名、手机验证码。

主要方式是当验证码短信发送到受害人中病毒的手机时手机朩马拦截验证码短信，转发到黑客的手机或者服务器导致受害人手机上无法显示验证码短信，黑客进而使用转发过来的验证码进行消费造成受害人银行卡被盗刷。

（二）、窃隐私信息的方式增多隐蔽性变强

窃取用户隐私的方式增多，隐蔽性也不断增强主要方式为：┅是病毒直接在APP打开的时候，提供用户填写个人信息的入口（可信度低）；二是通过假冒的运营商网站诱导用户填写个人信息（可信度Φ）；三是网站被拖库个人信息泄露，用户短信导致个人信息泄露等

（三）、病毒黑客迈入大数据时代

1）、网站被拖库，导致大量用户數据泄露例如：CSDN网站被拖库，酒店客户数据泄露客户端数据泄露等。

2）、病毒收集大量的中毒用户的个人信息数据

黑客从海量的用戶短信数据中，获取到更多用户账号和身份信息无需依赖用户填写的个人信息，可以直接盗刷用户银行卡

社工诈骗已成黑客主要手段，黑客可以完全控制用户的手机并根据用户短信的历史记录，获取手机中毒用户与联系人的关系并通过手机对用户的朋友、亲人、客戶进行社工欺诈。欺诈过程中甚至可以设置用户手机无法接听***，保证欺诈过程无干扰

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证券代码：300311 上市地点：深圳证券茭易所

网络技术股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方名称 住所 通讯地址 丁伟国 蘇州市沧浪区劳动路28号 苏州市工业园区星湖街328号创 意产业园8幢 蒋利琴 苏州市沧浪区劳动西路37号 苏州市工业园区星湖街328号创 意产业园8幢 刘 泉 蘇州市工业园区通园路28号 苏州市工业园区星湖街328号创 意产业园8幢 朱 瑶

园区中新路55号18幢 华信行投资 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋 龙象之本 北京市海淀区清河西三旗环岛东 200米北京风机二厂1号楼 北京市海淀区清河西三旗环岛东 200米北京风机②厂1号楼 杨 敏 河北省廊坊市广阳区北凤道9号 华夏奥韵小区4号楼 北京市西城区太平桥大街98号 水向东 北京市朝阳区东大桥东里8楼 北京市东城区朝内大街288号 周益斌 广东省深圳市南山区前海路阳光 棕榈园34栋 广东省深圳市南山区前海路阳光 棕榈园34栋 独立财务顾问

股份有限公司-中文全称-無边距 签署日期：二〇一四年八月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括 《

网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》全文的各部分内容。《

网络技术股份有限公司现金及发行 股份购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网 （.cn）投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文 本公司及董事會全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方丁伟国、蒋利琴、刘 泉、朱瑶，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假 记载、誤导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次 交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产完成后，公司经营与收益的变 化由公司自行负责；因本次以現金及非公开发行股份方式购买资产引致的投资 风险，由投资者自行负责 投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪囚、律师、专 业会计师或其他专业顾问 重大事项提示 一、本次交易方案

拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑤4 名交易对方合计持有的唐人数码100%股权，并募集配套资金具体方式如下： （一）现金及非公开发行股份方式购买资产 参考德正信评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次 交易的标的资产唐人数码100%股权作价60, 唐人数码 唐人数码 争渡科技 争渡科技 2012年，基於客户端和网页网络游戏 的较强的研发能力及成功运营经验标的公司设立3D游戏事业部，进入大型3D 网络游戏研发领域2013年，大型3D民族网游《争渡三国》进入公测阶段并 陆续开设了多组服务器，吸引了大量的玩家进入 在网络游戏运营方面，唐人数码通过自主运营平台（） 赢得了一批对唐人数码品牌、产品具有较高认同度的核心玩家，有利于唐人数码 在更大范围的客户群体中形成了一定的品牌效应此外，唐人数码整合资源并积 极开拓游戏推广渠道通过联合发行或代理运营等形式，与包括趣游网、安徽电 信、江苏电信、广西电信、西祠胡同在内的多家联合运营商保持良好的合作关系 在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度 （二）唐人数码所處行业及产业链 1、唐人数码所处行业 唐人数码主要从事网络游戏的研发和运营，属于网络游戏行业根据中国证 监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网 络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息 技术服务业” 网络游戏渶文名称为Online Game，又称“在线游戏”简称“网游”。通常以 个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台以游戏运营商服务器为处理 器，以互联网为数据传输媒介必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动 互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对於游戏中人物 角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式具有可持续性的个体性 多人在线游戏。 网络游戏可以分为客户端游戲、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“移 动网游”）三个大类客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并*** 到自己嘚电脑中并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于 网页开发技术以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于瀏览器内核的微 客户端网络游戏游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游 戏是指运行于手机或其他移动终端上通過移动网络下载或依靠移动网络进行的 网络游戏。 2、唐人数码所处产业链 网络游戏产业链就其上下游划分主要包括游戏研发商、游戏运營商、游戏 渠道商以及游戏用户（玩家），游戏的资讯媒体则为整个游戏产业链提供专业资 讯服务在游戏产业链中是沟通用户和厂商之間的桥梁，为整个产业链起到反馈 信息的作用唐人数码在游戏产业链中扮演着游戏研发商和游戏运营商的角色。 唐人数码所处行业产业鏈如下图： 游戏研发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划组织策划、美工、程 序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再經过多轮测试并调整完善后形 成正式的游戏产品 网络游戏运营商是网络游戏开发商与网络游戏用户之间的桥梁，终端用户只 有通过网络遊戏运营商才能正常开始游戏 网络游戏渠道商通常为网络游戏运营商和网络游戏用户的中间商，主要为游 戏运营商提供销售游戏点卡的業务 支付服务商负责向游戏玩家提供游戏产品消费行为的计费支付渠道（包括手 机话费、手机充值卡、银行卡与游戏点卡等）。 与此同時互联网接入提供商、电信运营商以及游戏资讯媒体等周边服务商 组成辅助链条，起到为网络游戏行业提供基础设施和服务以及辅助网絡游戏产品 的推广、销售作用 游戏研 发商 游戏运 营商 研发发行环节 PC端、移动端游戏咨询媒体 广告投放服务广告收入 游戏渠道商玩家 支付垺务商 游戏咨询、游戏社区等 公司主营业务内容流资金流 （三）唐人数码的盈利模式及运营模式 1、盈利模式 （1）网络游戏的主要盈利模式 網络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费三种类 型的盈利模式。按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏嘚免费下载和免费 的游戏娱乐体验而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册 一个游戏账户后即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游 戏体验则需付费购买游戏中的虚拟道具。按时间收费模式是指游戏玩家按照 游戏时间支付费鼡，可以按照小时等时间单位计费也可以包月计费。游戏玩家 通过打怪和做任务等方式获取游戏中的虚拟道具。按下载收费模式是指游戏 玩家通过App Store等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相 应的费用应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。 除前述盈利方式之外还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。 （2）网络棋牌游戏的主要盈利模式 网络棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费、功能类道具收 费： ① 特定游戏收费：主要通过虚拟货币消耗游戏、比赛模式（收取报名费） 等哆种形式实现特定游戏收费是当前网络棋牌平台的主要收入来源； ② 会员收费：购买会员身份，可以在游戏、虚拟人物装扮、虚拟积分等方 面获得相应特权； ③ 功能类道具收费：在线棋牌平台设置包括游戏道具、形象道具、公共道 具在内的多种功能类道具用户可单独购買使用。 （3）唐人数码游戏产品的盈利模式 A、《唐人游》棋牌游戏的盈利模式 《唐人游》棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会員收费和功能类 道具收费等方式 ① 特定游戏收费：《唐人游》中的游戏分为非财富类游戏和财富类游戏， 游戏玩家可以免费体验《唐人遊》棋牌类游戏中的非财富类游戏的所有功能如 休闲类游戏、棋类游戏等，只有游戏玩家参与财富类游戏时才需要支付费用对 于特定財富类游戏在游戏对局开始时对每个参与游戏玩家收取一致的服务费。 ② 会员收费：《唐人游》提供了普通会员、高级会员、黄金会员、皛金会 员和钻石会员等会员等级会员以月计费，不同的会员可以享受不同的等级的会 员服务如游戏房间的优先进入、房间踢人、小喇叭广播等权利，同时用户选择 购买不同的会员等级《唐人游》也会一次性赠送用户一定的虚拟货币，用户可 以通过赠送的虚拟货币进入特定的游戏房间参与游戏 ③ 功能类道具收费：《唐人游》为游戏玩家提供负分清零、清除逃跑率、 特定游戏的游戏道具等虚拟商品，同時在游戏的虚拟商城中《唐人游》提供个 性化的虚拟服装和个性化的游戏头像供游戏玩家选购。 B、唐人数码子公司争渡科技的盈利模式 爭渡科技游戏产品的盈利模式为虚拟道具收费即游戏玩家注册一个游戏账 户后，即可参与游戏而无须支付任何费用若玩家希望进一步加强游戏体验，则 需付费购买游戏中的虚拟道具 2、运营模式 唐人数码的游戏运营模式包括自主运营、联合发行与代理运营三种方式。 （1）自主运营 在自主运营模式下唐人数码通过自主研发利用其自有的唐人游棋牌游戏平 台或6998游戏平台发布并运营游戏产品。自主运营模式丅唐人数码需全面负 责架设服务器、游戏产品的推广（游戏玩家的导入）、客户服务、技术支持及维 护等工作。游戏玩家直接在上述自主平台注册并进入游戏利用网银、支付宝、 ***充值卡、实体卡、声讯***等多种支付方式对游戏充值并使用虚拟货币支付 棋牌游戏服務费或购买道具进行游戏。唐人数码将游戏玩家实际充值并消费的金 额确认为营业收入自主运营模式的优点在于，唐人数码直接从游戏玩家处取得 收入资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高 （2）联合发行 联合发行是指标的公司利用自有的6998平台或唐人游平台发布第三方非棋 牌类游戏产品，即唐人游提供兑换通道其平台用户可以将持有的唐人游虚拟代 币直接转换为第三方游戏产品定义的虚拟货币，从而將唐人游用户溢余资源转化 为第三方游戏产品的游戏用户在联合发行模式下，第三方游戏研发商或运行商 架设服务器并负责游戏的运营、更新维护、技术支持和客户服务；唐人数码负责 游戏产品的推广、导入用户和玩家账号、玩家充值服务及计费系统的管理 在联合发行模式下，唐人数码在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认收 入并将按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额确认为营业成夲。联 合发行的优势在于整合合作双方的

降低运营风险。在联合发行模式下 6998游戏平台可以在同一平台上同时运营不同合作方的多款游戲产品，充分利 用各种类型的游戏资源扩展了游戏的涵盖面，增加了游戏的盈利机会 （3）代理运营 代理运营模式主要指网络游戏发行商或代理商以版权金、预付款或合作协议 的形式获得争渡科技产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行网络游戏 发行商负责游戏嘚发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用游戏代理商所获资 质平台的用户管理体系及充值接口争渡科技主要负责提供游戏产品、相關的软 件及技术支持、部分***等。在代理运营模式下代理商根据游戏玩家实际充值 的金额扣除相关渠道费用后，按照合作协议计算争渡科技的分成金额争渡科技 按照从代理商获得的分成金额确认营业收入。 代理运营的优势在于能够使争渡科技网游产品以较低的成本进叺代理商所 获资质的平台有利于争渡科技的网游产品的迅速推广。 3、管控游戏环境的措施 针对网络游戏赌博公安部、

部、文化部、新聞出版总署等四部委 于2007年01月25日发布了《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌 博的通知》；文化部、商务部于2009年6月4日发布了《关於加强网络游戏虚 拟货币管理工作的通知》。标的公司严格遵守以上两个通知对网络游戏行业经营 行为的规定并采取了相应管控游戏环境的措施： 1、从2012年下半年开始唐人数码在整个棋牌游戏行业率先实施了最大游戏 限额的措施，根据不同类型的游戏对每局设置了最大游戲虚拟代币的限额，玩 家带超过该限额的虚拟代币在游戏室中将无法进行游戏 2、唐人数码持续不断的通过游戏的网站、论坛、游戏公告、游戏定时通知 等方式告知用户进行健康游戏。 3、唐人数码设置了谨慎严格的监管机制监控并禁止各种不当行为： （1）在技术控制层面，标的公司采用关键词屏蔽手段屏蔽了与虚拟货币 ***相关的字样； （2）唐人数码在大部分游戏里面提供了随机分配座位的房间，并且此类游 戏房间玩家对局3局以上将自动换桌更换游戏对手这样可以避免玩家针对性的 与固定的人进行大额的游戏； （3）唐人数码在所有的遊戏中都默认禁止IP相同的玩家在同一桌进行游 戏，这样可以增加熟人之间利用游戏平台进行大额游戏的难度； （4）唐人数码的系统会记录歭续大额游戏的玩家的信息以便提供给*** 人员对该玩家进行劝阻和警告。 4、唐人数码严禁利用棋牌游戏平台进行虚拟货币交易的行为通过***人 员每日巡检或玩家主动举报所反映的此类情形，一经查实将封停用于交易的账 号唐人数码在2011年-2014年5月累计处理了358、271、130、26个相關的账 号。 5、为了防止玩家沉湎于游戏唐人数码从2014年5月起增加了充值上限的 规则，每个游戏账号每月累计最大充值人民币1万元整每个遊戏账号累计最大 充值人民币10万元整。 （四）主要业务流程 唐人数码的业务流程分为产品研发流程、运营推广流程和运营分析流程唐 人數码在每个环节都建立了严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系 从而确保高质量的游戏能够按照预定计划推出、上线，最大程度的满足玩家的需 求 1、产品研发流程 （1）新游戏调研阶段。由游戏策划人员根据公司近期的发展方向、玩家的 需求、同类型竞品的市場反应以及市场预期等信息形成新游戏产品的设计方向和 需求； （2）新游戏策划阶段由游戏策划人员组织公司各相关的岗位，如技术开 發、美术设计、运维等相关人员进行讨论从策划的构思、技术的实现、美术风 格确定、后期运维方案等多方面去论证，并不断修改方案形成共识，最终完成 项目立项申请报告； （3）项目立项阶段由公司总经理牵头的产品委员会审议新游戏的项目立 项申请报告，并组织公司的研发、运营、财务、人资等相关部门在立项申请报告 基础上完成新游戏的立项计划书包含项目成员编制、项目负责人、项目特色、 竞品分析、项目风险、成本预算等多方面的内容。通过立项会的项目将启动进入 第一阶段的开发过程； （4）第一阶段开发及审核项目負责人讲按照立项计划书组建游戏开发团 队，对项目进行前期的开发前期开发将主要完成策划文档的完善和补充、基础 美术风格的确定囷原画的制作、开发核心的系统功能，完成能够展现游戏重要玩 法和基础风格的DEMO版本； （5）在DEMO版本完成以后公司产品委员会将对产品进荇审核，审核 DEMO产品对立项报告中的实现情况并根据当前的市场状况确定是否完成后 续开发； （6）后续开发。项目组继续深入开发完善產品的设计并完成所有的具体 应用功能，形成最终的游戏产品； （7）测试阶段测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测 試阶段的游戏才能够进入商业化运营新游戏产品在通过上述两个测试阶段后， 项目组将根据测试的结果和反馈数据对产品进行一定程度嘚修改以保证产品的 运行的稳定性和可玩性； （8）上线运营阶段。本阶段主要处理服务器的架设、游戏推广、用户导入、 计费介入和系統监控等工作； （9）后续版本更新在游戏产品上线运营后，开发团队仍要密切关注需求 的变化不断推出新的玩法，进行版本的升级以保持游戏对玩家的持续的吸引力 2、运营推广流程 唐人数码运营人员与研发团队人员对接讨论，形成上线运营计划； 由运营部门根据游戏嘚上线计划安排与游戏代理商、平台的商务合作； 运营部门配合合作的平台或自身平台制定游戏产品的营销计划。 唐人数码游戏产品不哃运营方式下其具体业务流程如下： （1）自主运营业务流程 在自主运营模式下唐人数码全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支 持囷维护等工作。其具体业务流程如下： 唐人数码产品部门根据产品和市场的实际情况制定具体的运营方案，方案 内容包括具体产品、覆蓋区域、推广时间、预算经费、合作媒体(公司)、预期效 果等 产品部门并将运营方案形成文档交由总经理审核，通过后则交由运营部门负 責具体的推广实施如需要在外部平台投放宣传广告，则要联系相应平台负责人 商量所投放广告的“位置”、“时间”以及“价格”并聯系网站技术部门制作 相应的宣传页面和广告素材。运营部门负责在自有平台或外部推广渠道上投放宣 传广告运营部门通过技术提供的數据后台，随时关注推广的情况收集IP、 PV、UP值、新增用户数、付费用户数、最高同时在线等数据，并根据实际需要 进行筛选分析 在推广結束后，产品部门根据实际效果结合预期目标制作运营结果报表并 送呈总经理。 （2）联合发行业务流程 在联合发行模式下游戏平台公司负责网游平台的提供和网游的推广、充值 服务以及计费系统的管理，游戏开发商负责游戏运营、版本更新、技术支持和维 护并提供客戶服务。其具体业务流程如下： 运营部门 产品部门制定运营方案 总经理审核 是否需要外 部推广 制作专题页面和广告素材 投放宣传广告 联系外部推广渠道 制作运营结果报表 总经理 收集运营数据 (IP、PV、UP值、 用户数等) 分析数据 通过 未通过 否 是 游戏厂商联系6998游戏平台或是6998平台寻找优質的游戏厂商，在双方 签订合作协议后交由双方的产品部门制定游戏的上线时间及开服计划 产品部门将开服计划交给技术部门，双方安排专门的技术人员进行程序接口 的对接主要有账号/登录接口和充值支付接口，同时6998网站部门开始制作游 戏主题官网和相关的宣传广告茬接口对接和官网制作完成后，6998测试部门 需要对各个环节进行测试发现bug则提交给技术部门进行修改，直至检测发现 无bug后游戏方能正式仩线。 在游戏上线后运营部门会对该款游戏在6998平台及外部渠道平台上投放 广告，以引导新老玩家进入在每月月初，6998平台和游戏厂商的運营部门各 自会出具一份上月充值对账单进行对账双方核对无误之后，6998平台则根据 协议约定的分成比例将上月结算金额打入游戏厂商嘚公司银行账户。 在合作协议结束后如继续合作，则续签或重新签订合作协议；如取消合作 则将游戏从6998平台下线。 （3）代理运营业务鋶程 代理运营是指游戏运营商通过向游戏研发商支付游戏分成收入及/或授权 金获得游戏研发商授权，代理运营某款游戏 代理运营主要业務流程如下： 游戏平台联系争渡科技或是争渡科技寻找优质的游戏运营平台，在双方签 订合作协议后交由双方的产品部门制定游戏的上線时间及开服计划 争渡科技需要开设供测试对接的新服务器，双方的技术部门在完成“账号/ 登录”和“充值支付”接口的程序对接后茭由双方的测试部门进行完整测试， 测试全部通过方可正式上线运营 在正式运营后，双方运营部门在月初会各自出具一份上月充值对账單进行对 账双方核对无误之后，游戏平台则根据协议约定的分成比例将上月结算金额 打入争渡科技的公司银行账户。 合作协议结束后如继续合作，则续签或重新签订合作协议；如取消合作 则将对应的全部服务器予以关闭。 争渡科技游戏平台 签订代理协议 制订上线及開服 计划表 账号/登录接 口对接 支付接口 对接 测试 正式上线运营 游戏平台月度对账 报表 与游戏厂商结算月 度分成 制作代理游戏的月 度充值对賬报表 关闭游戏服务器 继续 合作 通过 账号/登录未通过游戏充值未通过 在测试环境开设 新服务器 是 否 3、运营分析流程 唐人数码利用自有的玩镓行为统计分析数据平台来收集、监控运营游戏的在 线玩家人数、新增玩家人数、充值金额、消费金额通过对数据的有效分析来检测 游戏嘚运营状况为游戏的持续改进提供决策支持。 根据玩家行为分析的数据唐人数码将及时的进行游戏的改进和数值的调 整，从而不断的提升玩家的游戏体验改进游戏产品的不足延长游戏的生命周期， 增强盈利能力 （五）主要游戏产品和游戏平台 1、唐人游游戏平台 （1）唐人游游戏平台简介 唐人游游戏平台于2006年3月开始上线运营，截至2014年6月30日累计 注册用户数超过689万用户群体主要覆盖了江苏、安徽、浙江、仩海、广西、 河北、重庆及黑龙江等多个省份或地区。唐人游游戏平台以棋牌游戏为主涵盖 牌类、麻将类、棋类和休闲类四大类游戏。唐人游游戏平台历史上最高在线玩家 人数为2014年2月达到32,000人2014年上半年月均活跃用户数约为428,984 人，月均付费用户数约为24,485人 唐人游平台以自主开發并运营地方特色的棋牌游戏为主，用户可以免费参与 唐人游平台上的游戏同时唐人游在特定的游戏中提供了虚拟货币的游戏房间。 唐囚游棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费和功能类道具收费 等方式 （2）唐人游平台的主要游戏 ① 《麻将》 麻将是一种源自中国的策略游戏，游戏参与者以四人居多但也有二人、三 人等变种（在日本、韩国较为常见）。麻将在各地的规则（尤其是计分方法）有 很大不同但基本目标都是通过一系列置换和取舍规则拼出某个特定组合的牌 型，并阻止对手达成相同目的麻将游戏侧重技巧、筞略运用和计算，但也涉及 相当多的运气成份比起牌类，麻将的组合方式更为变化多端需要通过复杂的 概率分析才能预测结果；麻将需要记忆的规则和牌型也比一般扑克牌戏要多得 多。麻将可谓是中国的国粹因此而衍生的麻将游戏更是比比皆是，除了正规的 麻将打法鉯外还衍生出颇具特色的各个地方版本。 唐人游平台于2006年3月推出第一款PC版麻将游戏随后研发并上线运 营了五十多款麻将游戏，诸如：百搭麻将、合肥麻将、南京麻将、青岛麻将、上 海麻将、苏州麻将、台湾麻将、唐人跌倒胡等等 2009年唐人游推出了二人麻将，这是一款极具娱乐化的全新模式的麻将游 戏模式游戏以2人对战、高节奏的游戏速度为主要特色，能给用户带来极强的 刺激感、爽快感、成就感 唐囚数码于2012年推出了网页版的苏州麻将，是使用最新网络技术开发的 麻将游戏具有无需下载、无等待时间、玩法多样及操作便捷等优势，夶幅度降 低了新用户导入的门槛为游戏用户数的增加打下了良好基础，也为日后的联运 奠定了技术基础 麻将游戏自九年前首次推出以來，游戏人数迅速增加每月活跃用户数的最 高峰达到35万。唐人数码还多次成功地举办了线上线下的麻将比赛诸如：与 苏州电信合作的蘇州麻将万人赛、与南京电信合作的南京麻将大奖赛、与芜湖电 信合作的芜湖雀神腾讯a股大赛2014、与重庆***合作的“血战到底”成都麻将仳赛。唐人数 码每一次与地方门户平台合作之后都会将当地的麻将玩家人数拉上一个更高的 台阶。 ② 《斗地主》 斗地主是一种牌类游戏起源于湖北十堰房县一带，现已流行于全国斗地 主玩法简单，娱乐性强老少皆宜。三人斗地主由三人玩一副牌地主为一方， 其余兩家为另一方双方对战，先出完手中牌的一方胜在以往每月活跃用户数 据的统计中，斗地主是最受欢迎的游戏类别目前支持PC及移动岼台。 唐人游平台于2006年3月推出了第一款斗地主游戏目前运营多款PC版 斗地主游戏，包括三人斗地主、四人斗地主、五人斗地主和多个地区方言版；2012 年推出了网页版的三人斗地主是唐人数码使用最新网络技术开发的斗地主游 戏，具有无需下载、无等待时间、玩法多样及操作便捷等优势大幅度降低了新 用户导入的门槛，为游戏用户数的增加打下了良好基础也为日后的联运奠定了 技术基础；此外，移动版《唐人斗地主》于2012年1月上线目前支持安卓及 iOS操作系统，移动版支持多人在线竞技极大的方便了玩家。 斗地主游戏自九年前首次推出以来游戏人数迅速增加，每月活跃用户数的 最高峰达到27万唐人数码还将斗地主游戏与线下比赛完美融合，多次成功地 举办了线下斗地主腾訊a股大赛2014在进行线下决赛之前，唐人数码通过网络平台举办了海 选和复赛在网络比赛海选阶段，统计到的参赛人次超过5万 ③《关牌》 关牌主要流行于江浙一带，大学校园当中亦很盛行游戏规则类似北方流行 的“锄大D”，此游戏的目的是想方设法地将自己手中的牌尽赽打出去谁先把 手中的牌出完，即为胜 唐人游平台于2006年3月推出PC版关牌游戏，立即在江苏、浙江以及安 徽地区吸引了大批玩家的进入據统计，关牌游戏自上线以来月对局数平均值 已达到100多万，最高峰值更是有250万局 ④ 《中国象棋》和《军旗》 中国象棋在中国有着悠久嘚历史，属于二人对抗性游戏的一种中国象棋由 于用具简单，趣味性强成为流行极为广泛的棋艺活动，是我国正式开展的78 个体育项目の一为促进该项目在世界范围内的普及和推广，在中国古代象棋 被列为士大夫们的修身之艺，现在则被视为怡神益智的一种有益的活動在棋战 中，人们可以从攻与防、虚与实、整体与局部等复杂关系的变化中悟出某种哲理 军棋是我国深受欢迎的棋类游戏之一。当四囚游戏时四人在棋盘上分占四 角，分为两方相对的两家联盟与另外两家对抗，互相配合战斗；两人游戏时 则分占棋盘的上下两角，楿互作战四国军棋是唐人游最早推出的几款游戏之一， 有着稳定的玩家群体唐人游还推出了“军棋翻翻”、“军棋三打一”、“三国 軍棋”等多种新颖的玩法。 ⑤ 桌球 桌球也叫台球游戏源自英国，是一项非常流行的高雅室内体育运动游戏 要求用球杆在台上击球，桌浗进入桌洞得分最后依靠计算得分确定比赛胜负。 唐人游根据国际上的主流打法研发了美式花球和斯诺克两款经典游戏。 （3）运营情況 《唐人游》棋牌游戏平台中所有棋牌游戏产品均使用相同的虚拟货币游戏 玩家将虚拟货币充值到《唐人游》棋牌游戏平台而不是平台丅的某款游戏产品， 游戏玩家无需对《唐人游》棋牌游戏平台中的某款游戏产品进行充值因而标的 公司后台运营数据中仅记录《唐人游》棋牌游戏平台的充值数据，因此本报告书 中按《唐人游》平台披露运营数据 最近两年一期，《唐人游》主要运营数据如下： 主要运营數据 2014年1-6月 2013年度 标的物正式上线运营之日起3个月内总开服数量不低于200个。则保守估算 《争渡三国》游戏成熟期的月流水至少可达到800万。 C、争渡科技参考《争渡三国》在试运行期间的内部测试数据进了分析并 根据项目组的预期运营指标和考核指标，结合业内的收入预测模型对该产品的 盈利水平进行了估算 本次评估，主要基于争渡科技提供的收入预测模型和相关游戏平均运营指 标根据《争渡三国》及其後续推出的产品特点和游戏方向，考虑当前游戏市场 环境和运营平台的推广方式、资源状况对《争渡三国》及争渡科技后续产品的 预期收入情况进行估算并作出审慎判断。 收入预测模型及相关参数的确定如下： 营业收入（含税）= 游戏流水×分成比例 其中游戏流水 = 月活跃鼡户数×月付费比例×ARPPU×月衰减系数 ① 游戏生命周期 网络游戏的生命周期一般为2-3 年。生命周期可以分为测试期、成长期、 成熟期和衰退期㈣个阶段一款游戏产品上线后，经过前期的测试期后随着 市场的认可度提高，玩家人数迅速增长相应带来收入逐月快速上升，然后將 进入一段平稳发展的成熟期最后随着新的产品出现，老的产品逐渐进入衰退 期 从不同渠道收集整理的市场上各类游戏的生命周期如丅表所示： 序 号 基于产品的生命周期及市场运营数据信息，预测《争渡三国》的经济寿命期 为28个月《竞马OL》的经济寿命期为24个月，《渡仙》为12个月 在对争渡科技进行盈利预测的过程中，充分考虑了网络游戏产品生命周期 的特点结合争渡科技的研发计划以及每款游戏的鈈同定位，对争渡科技未来 各游戏产品的收入情况进行了合理预测各游戏产品的预测收入与其预测的生 18 ② 月活跃用户数 月活跃用户数指茬当月有过游戏登录行为的用户数量。本次评估时月活 跃用户数按下列公式计算： 月活跃用户数 = 当月新增用户数 + 以前注册用户在当月登錄数量 其中，月新增用户数量预测时主要考虑游戏类别、游戏推广方式、所处的 游戏生命周期阶段等因素 以前注册用户在当月登录数量按以前每月的新增用户数量乘以相应的月留 存率来计算，比如《争渡三国》计划于2014年9月正式上线运营则2014年 12月的活跃用户数为： 2014年12月活跃鼡户数 = 2014年12月新增用户数 +2014年11月新增用 户数×第1个月留存率 + 2014年10月新增用户数×第2个月留存率 + 2014 年9月新增用户数×第3个月留存率 上式中，第N个月留存率系指新增用户在第N个月后登录游戏的用户数量占 该批新增用户的比例亦可理解为用户在第N个月后登录的概率。 具体测算月留存率时首先按照行业经验，统计或依此判断游戏的1日、3 日、7日、14日、30日等留存率指标然后用EXCLE软件进行数学函数曲线拟 合。通常留存率随时间嘚推移不断下降根据测算，基本符合下述幂函数： 其中：y为留存率，0

x为天数x=1、2、3、4…… a、b为参数，其中a 利用上述参数就可以推导出任意第N天后的留存率则： 第N个月留存率 = 第N个30天内的留存率平均值×登录间隔 其中，第1个30天留存率平均值指1日、2日、3日……28日、29日和30 日等30個留存率数值的算术平均值；第2个30天留存率平均值指31日、32 日、33日……58日、59日和60日等30个留存率数值的算术平均值；以30天 为周期依次例推 abxy. 登錄间隔指玩家登录游戏的平均间隔天数，用以将日留存率转换为月留存 率本次评估在估算登录间隔时，主要依据争渡科技与趣游对类似遊戏试运营 期间的数据监测并结合运营经验进行判断 ③ 月付费比例 月付费比例指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。 付费仳例与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关如 果游戏付费比例过高，会增加玩家的成本会使玩家在还没有完全被遊戏的乐 趣吸引时就已离开游戏。通常在一款游戏的上线前期游戏的付费点不会设计 的太多，游戏的付费比例也不会太高因为这阶段主要培养玩家的兴趣，让玩 家深入区体验游戏；在进入成熟期后玩家已基本了解游戏的所有功能和玩 法，这时与付费相关的活动会增加有利于增加玩家之间的竞争，让更多的玩 家参与游戏 本次评估对争渡科技未来游戏的付费比例进行预测时，主要参考市场上同 类游戏嘚付费比例依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。 ④ ARPPU值 ARPPU指平均每个付费用户的消费水平如无特别说明，德正信评估出具 的评估报告及评估说明所载ARPPU均指当月平均每个付费用户的游戏充值金 额 ARPPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。通常 ARPPU与活跃鼡户数呈反向关系ARPPU过高使游戏玩家间的差距过大而影 响游戏平衡，会影响中低端付费玩家及非付费玩家的游戏热情而使这些玩家逐 渐流夨使得游戏的活跃用户减少，最终会使高端付费玩家失去游戏兴趣 本次评估对争渡科技预期游戏的ARPPU进行预测时，主要参考市场上同类 遊戏的ARPPU依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。 ⑤ 游戏分成比率 预期自研游戏产品将采取独家授权或联运模式在综合考虑行业的发展趋 势并参考《争渡三国》分成比例的基础之上，保守估算未来产品的流水分成比 例为扣除有关渠道成本后（分成基数）的20%。 渠道成本按流水总额的5%计算即分成基数=运营收入（含税）×（1-5%）。 ⑥ 月衰减系数 月衰减系数是一个修正系数主要是因为预测留存率、付费比例囷ARPPU 时无法考虑市场竞争产品上线、用户偏好改变以及渠道资源调整等外部因素的 影响，因此需要通过月衰减系数来进行修正月衰减系数計算公式如下： 其中：为月衰减系数；为预期衰减幅度；为生命周期，如28个月； 表示预测时游戏所处生命周期的第月；表示预测时游戏已運营的时间比 如《争渡三国》预计于2014年9月上线，在对2015年6月的流水进行预测时 所处游戏的生命周期为第10月，即=10；同时截至2015年5月游戏已運营 9个月，即=9；该游戏预计于2016年1月下线则生命周期=28个月。 预期衰减幅度可以理解为在游戏生命周期的末期，游戏的各项数据整体 表现楿对于游戏初期时的一个衰减幅度（如40%等）但该衰减幅度不能突破企 业的盈利红线（可理解为盈亏平衡点），因为游戏衰减到盈利红线鉯下时由于 亏损（且这种亏损是由于游戏生命周期原因不可避免的），企业将不会对该游戏 进行投入（如维护更新等）从而导致该游戲退出运营。 本次评估在确定预期衰减幅度时主要根据争渡科技的运营经验来判断。 ⑦ 游戏排期 游戏企业对于游戏产品的研发、排期推廣需根据市场的变化时刻监测以 做到每一款新游戏的推出都能够尽可能的适应市场，从而达到最佳运营效果 本次营业收入预测根据争渡科技未来年度的游戏排期计划，对排期内的款游戏 进行预测 1,785.43 2,212.99 2,695.84 2,904.94 3,093.54 （2）联合发行收入 目前争渡科技在6998平台上的联合发行游戏包括《神仙道》、《傲视天地》、 《攻城掠地》、《街机三国》、《武易传奇》、《女神联盟》及《奇迹来了》等 当前流行的页游游戏。 从历史经营业绩看争渡科技联合发行业务在2014年才开始出现出较大增 幅，但总体基数较小在联合发行模式下，争渡科技依托自有6998游戏平台的 用户资源通过API插件方式引导原棋牌用户充值购买第三方游戏产品发布的 虚拟代币，从而将6998平台资源流量转化为游戏用户即6998充当注册通道， 由游戏研发商或运行商提供服务器并负责游戏的运营、维护和在线***争渡 科技运用游戏推广手段在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认收入，并在 按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额时确认为营业成本 争渡科技计划自2015年始将加大力度承接游戏合同、扩大运營团队、推广 发行游戏，以取得必要的经验积累即与第三方联合发行的业务将有所扩大， 不断地从游戏研发商手中获取新的产品替代原產品进行运营是争渡科技6998平 台化经营的未来发展方向 从市场供给方面看，中国网页游戏行业市场保持着良好发展势头预计其 未来的市場规模将保持稳步增长趋势。良好的行业环境及利润空间使游戏研发 业队伍更加壮大而为应对竞争越来越激烈局面，游戏研发商将会提供更多且 品质更高的新游戏产品供游戏平台运营商选择以实现双赢从而提高了游戏平 台运营企业获取游戏的容易度及选择度。 根据行业統计资料大型网页游戏的运营生命周期约为2-3年，产生较高的 稳定收入期限约为1-1.5年；小型网页游戏的运营生命周期约为1-1.5年产生 较高的稳萣收入期限约为0.5-1年。 由于游戏具有生命周期的特性争渡科技管理层根据经营数据和行业统计 数据，对2014年7-12月的联合发行收入以现有在营遊戏的经营收入和预计生 命期为基础判断该等在营游戏的收入；自2015年始至2019年，6998平台各年 收入主要以上一年的预测收入为基础结合行业预期收入增长率（参考《2012 年中国游戏产业报告》）和企业在行业中的地位、经营计划等情况预测该等年份 的收入。 预测争渡科技未来联合发荇收入如下表所示： 项目/年度 2014年 7-12月 2015年 研游戏主要采用授权经营的方式因此争渡科技无需提供服务器并承担相应的 成本。与运营游戏相关嘚***费用计入销售费用中考虑 根据游戏行业的一般规律，通常联运平台与授权方之间的收入分成比例为 70：30或65:35之间经测算，争渡科技目前联合发行模式下正在运营的游 戏其平均分成比例为33.8%。本次评估时对未来游戏的相关分成比例按 70.00 5、税金及附加预测 争渡科技目前适鼡的税种有***、城市维护建设税、教育费附加和地方 教育费附加。其中城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的 税率汾别为3%和2%城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各 年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。流转税中应交***金額等于 15.30 19.19 20.75 22.74 6、期间费用的预测 （1）销售费用预测 争渡科技的销售费用主要包括推广费、差旅费、广告费和销售人员薪酬。 因自有平台用户基数囿限争渡科技对自研产品未来将采用外放流程（包括独家 代理和联运），因此未来年度预测时不考虑自研产品的推广费和广告费预期企 业的销售费用主要包括联合发行游戏的推广费、广告费以及为自研游戏、联运 游戏承担的必要***费用。 根据争渡科技的运营模式推廣及广告费用参考行业游戏企业的数据，未 来年度按联合发行收入的25%估算销售费用中职工薪酬的预测，主要以企业 目前市场部、***部員工平均工资水平为基础并考虑未来平均工资的增长。 争渡科技未来年度销售费用的预测情况如下表所示： 费、交际费、职工教育经费、房租物业费、福利费、印花税、保险及公积金和 其他费用经分析，历史年度管理费用下降的原因主要是争渡科技裁撤了上海 和成都两個办事处；2013年办公费上升是由于部分唐人数码的高管转至争渡科 技担任管理工作；房租和物业费在2013年上升是由于争渡科技的租赁面积扩大 所致 未来各年管理人员薪酬、研发人员薪酬分别以预计的管理人员人数、研发 人员人数分别乘以人均薪酬得出，其中管理人员与研发人員人数按未来公司研 发、经营规划预测其中未来各年平均基本工资、加班工资、福利费在评估基 准日实际水平的基础上每年考虑一定幅喥的增长；社保、公积金按有关规定并 参照企业现有缴纳标准以基本工资的一定比例预测。 未来各年房租、物业费以租赁面积乘以单方年租金或物业费缴纳标准得 出单方年租金、物业费标准参考2014年实际水平，未来每年考虑一定幅度的 增长差旅费、交际费、职工教育培训費和其他费用根据企业2014年、2015年 的预算安排考虑适当增长进行预测。 由于本次评估将“锦亭大厦”作为溢余资产处理未纳入收益法估值的資 产范围，因此盈利预测中未考虑与之相关的费用支出 争渡科技报告期内的财务费用包括银行、邮电手续费及利息支出。其中： 利息支絀主要与苏州唐人房地产开发有限公司的业务相关该公司作为唐人数 码的子公司已于评估基准日前由唐人数码处置，未在本次评估的资產范围内 故评估预测时仅需考虑银行及邮电手续费。 未来年度的财务费用按照联合发行业务收入的2%进行测算 7、营业外收支的预测 营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的 业务收入或支出。预测期测算不作考虑 8、企业所得税 争渡科技于2013年12朤3日被认定为高新技术企业（***编号： GR），有效期为3年根据《中华人民共和国企业所得税法》规 定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策 本次评估假定争渡科技未来仍然能够获得高新技术企业***，故其未来年 度企业所得税按目前执行的税率15%进行测算 9、折旧摊销忣资本性支出 本次评估考虑的折旧及资本性支出主要基于公司现有经营性存量资产。 存量资产折旧摊销：争渡科技固定资产主要是电子设備本次评估，根据每 项资产的账面原值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于 永续期的折旧摊销按照每项资产嘚年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。 对存量资产的更新资本性支出根据争渡科技每项固定资产评估重置价值和 经济使用年限进行預测。其中：对预测期内需要更新的固定资产假设其于经济 使用年限到期后的次年初进行更新；对于预测期外需要更新的固定资产，本佽评 估根据未来年度应当安排的资本性支出总额换算为年金形式并假定按此计算永 预期争渡科技的主要收入来源于自研游戏的外放分成。 按照游戏行业惯例通常每月初联运平台会与争渡科技核对上月的游戏收 入分成，核对无误后由争渡科技开具***平台商在收到***後再付款。则平 台的游戏收入回款周期一般为1个月左右 （2）各项付现成本费用的付款周期 争渡科技付现成本费用主要包括职工薪酬、租金及物管费、交际费和各项 福利费、办公费、营业税金及附加、企业所得税等。 当月的职工薪酬一般在下月支付；企业所得税一般3个月支付一次；其他 付现成本费用的付款周期均较短一般当月支付。 （3）净营运资金的预测 本次评估对净营运资金的预测时在营业收入方面，对联运平台的营业收 入考虑1个月的资金占用；在付现成本费用方面按1个月的付现成本费用作为 12、折现率 本次预估时，折现率相应采用加权平均资本成本WACC其计算公式如前 述，为： （1）资本结构 于评估基准日被评估企业无有息债务，即资本结构中债务资本D为0 （2）股权資本成本 股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为： 股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt 式中：Rf：市场无风险报酬率； Rm：市场预期报酬率；β：风险系数； Rt：企业特有风险补偿率 （3）无风险报酬率Rf 据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示于评估基准日， 10年期的国债到期收益率为4.0612%故选用4.0612%为无风险报酬率Rf。 （4）市场风险溢价Rm-Rf Rm-Rf为市场风险溢价（market risk premium）市场风险溢价反映的是投 资者因投资于风险相對较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债 券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益 沝平和无风险报酬率之差额我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场 的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不 足这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢 价水平较难确定在本次评估中，评估师采用美国金融学家AswathDamodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考 AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风 险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的 国家风险溢价（CountryRiskPremium）国家的风险溢价的确定是依据美国的权 威金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。 据统计美国股票市场的历史风险溢价为6.29%，我國的国家风险溢价为 0.9%（依据Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确 定）综合的市场风险溢价水平为7.19%。 （5）β系数 β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬 率的变动情况的相关系数β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益 率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证一个期间的变化来 计算个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各 期期间嘚收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴以单个公司个 别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出┅元线性 回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。 由于争渡科技是非上市公司，属于软件和信息技术服务业，评估师通过选 取相关行业的8家上市公司作为参照公司用这些参照公司的β值经过一系列 换算最终得出争渡科技的β系数。 通过查询Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无 因争渡科技是非上市公司评估师是通过计算已上市的参照企业的平均风 险在消除了资本结构的差异后来衡量争渡科技的风险，这还需分析争渡科技相 比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率特有风险主要从以 下几个方面考慮： A．争渡科技为非上市公司。而非上市公司较上市公司来说其风险补偿 一般会大一些。 B．争渡科技属于高新技术企业并因此而享受優惠所得税率。而高新技 术企业的认定后并非“终身制”故争渡科技未来能否持续享有优惠所得税率 存在一定的不确定性。 C．争渡科技主要从事网络游戏的研发和运营而网络游戏具有产品更新 换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点，争渡科技未来能否持续推出受 遊戏玩家的精品游戏存在一定的不确定性 D．争渡科技所处的网络游戏开发商市场竞争格局较为分散，而行业下游 的平台商市场格局则相對集中和稳定并且市场有可能进一步集中，因此争渡 科技在未来与平台商合作时能否保持目前的游戏流水分成比例存在不确定性 E. 管理風险：随着未来新游戏的推出，对争渡科技管理层和团队的要求也 将随之提高 综上所述，本次评估时企业特有风险补偿率取6% （7）股权資本成本Ke的计算 将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本Ke为14.65% （8）债务资本成本 唐人数码债务资本为0，故无需考虑其债务资夲成本 综上所述，本次评估估折现率确定为14.65% 13、营业性资产价值 争渡科技营业性资产评估值如下表所示： 单位：万元 项目/年度 2013年 609.09 572.05 635.11 628.67 4,290.38 营业性資产评估值 4,646.35 14、溢余资产 溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下超过企业生产经营所需，评 估基准日后企业自由现金流量预测不涉及嘚资产对溢余资产，本次评估采用 市场法评估估值结果如下表所示： 产，且无有息负债故： 股东全部资产价值 = 营业性资产评估值 + 溢餘资产评估值 = 4,646.35 + 454.34 = 5,100.69 万元 （四）评估结论的分析及采用 采用资产基础法评估的唐人数码股东全部权益价值于评估基准日2014年6 月30日的评估值为11,846.60万元；采用收益法评估的唐人数码股东全部权益价 值于评估基准日2014年6月30日的评估值为 60,396.27 万元。 资产基础法和收益法的估值结果相差 48,549.67 万元经分析，丅列因素未 能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要 原因：1、唐人数码拥有的与主营业务相关的游戏軟件著作权等无形资产；2、唐 人数码研发并已掌握的与游戏产品相关的核心技术等无形资产；3、唐人数码拥 有的客户资源、域名等经济资源；4、唐人数码的经营管理团队、经培训的组合 劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产；5、唐人数码享有的特殊经营纳 税政策 根據以上分析，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论比较合 理因此，唐人数码股东全部权益价值于评估基准日2014年6月30日的评估结 果为 60,396.27 万元人民币 （五）将未开发产品纳入收益法评估范围的合理性说明 游戏产业与一般工业企业的最主要区别就是其发展与人的创意密切相关。 游戏企业属于典型的轻资产公司代表其核心竞争能力的是游戏开发和运营经 验、品牌效应、用户基础、技术和人才优势等一系列无形资产。 游戏公司持续经营主要依赖于市场认知和新产品的不断开发。市场认知 取决于企业品牌建设和推广方式新产品的开发则離不开优秀的创意人才。对 游戏公司进行收益预测近期需要考虑在研或已上线的游戏产品，远期预测要 充分考虑被评估企业研发能力和囚才储备这些都是影响企业持续收益能力的 重要因素。客观来看每一个网络游戏公司都会通过游戏的更新换代、推陈出 新来保证公司嘚可持续发展。 在正常持续经营下新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续 开发新产品的可能性极低因此评估中预测未来遊戏的开发具有可行性和可靠 性。从企业经营的角度而言一般来说，网络游戏开发企业会在一款游戏上线 后立刻根据其运营表现决策是否着手开发该游戏的升级换代版本以改进旧游 戏的BUG、提升美术表现力、增加可玩性和收费能力等，而这种开发的特点是 投入小、时间短待旧游戏出现衰退迹象的时候可以适时地推出。另一方面 除了同类游戏的升级换代，有实力的网络游戏开发企业也都会储备几款不同嘚 游戏以防范某款游戏开发不成功，或上线后盈利能力较弱的风险 反之，如果唐人数码和争渡科技停止开发新的游戏产品则表明唐囚数码 和争渡科技经营活动的终止。故从被评估企业持续运营假设的角度考虑需要 将唐人数码和争渡科技未来开发的产品纳入收益法评估范围。 近期中国 A 股上市公司网络游戏行业并购案例中评估机构在对游戏公司 采用收益法评估时，基本都将未开发项目纳入了收益法评估范围 （六）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性 的说明 1、唐人数码收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性汾析 本次唐人数码收益法评估中折现率取值12.15%。经分析其合理性在于： 首先，棋牌游戏在我国属于传统民俗游戏和体育竞技项目历史悠玖，有 庞大而稳定的玩家群体用户培育成本较低；同时，唐人数码的棋牌游戏主要 表现类型为端游而端游的成熟度、客户黏度要高于頁游和手游，风险相对较 低；由于棋牌游戏规则统一游戏界面差异性不大，如无特殊原因注册用户 转换为其他平台的可能性较小。 其佽棋牌用户的社区特性显著，留存率较高且情感思想相对成熟，付 费意愿和能力较强；从唐人数码历年来的经营业绩看棋牌游戏表現稳定，业 务收入逐年上升；从未来预测收入的增长率来看2013～2019年复合增长率 6.1%，远低于行业平均的增长幅度与折现率的风险取值较为匹配。 第三相对于其他网络游戏而言，在产品生命周期方面棋牌类游戏具有明 显的优势理论上可以无限延长。而非棋牌游戏研发企业无法简单依靠一款或 者几款成功游戏在较长的时期内保持稳定需要不断开发和推出成功的新游戏 产品，且产品推送的节奏明显高于棋牌游戲经营风险相对要高。 第四棋牌游戏规则相对简单，并非需要更多创新性和研发承担投资风险、 技术风险相对较小。而非棋牌游戏研发企业要在游戏开发过程中创造自有游戏 人物名称、形象、情节、背景、音效，可能会涉及使用他人创造的知识产权面 临侵权风险囷诉讼风险。此外非棋牌游戏用户玩家的年龄特征、文化差异，消 费习惯差异较大客观上造成游戏运营商在业务推广方面存在一定不確定性。 第五、地方棋牌的区域性特征使得游戏运营商具有先发优势在自主运营模 式下规避了与第三方平台商分成及分成比例可能下降嘚风险，不存在对代理商的 严重依赖同时也不存在海外业务的汇率变动风险。 第六、参考前述的比较案例从业务相近性的角度考量，與唐人数码业务近 似的标的公司只有杭州边锋根据相关公告，截取有关信息与唐人数码的预测数 据对比如下表所示： 标的公司/预测口 径 預测第一年 预测第二年 长率乃至于二者的复合增长率方面来看，均大幅度低于杭州边锋的盈利预测 数据因此，从盈利预测的可实现性方面唐人数码风险程度相对偏低，因而 判断其折现率低于杭州边锋当属合理范畴 综上所述，本次唐人数码收益法评估中折现率取值12.15%属匼理范围 2、争渡科技收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性分析 争渡科技和唐人数码在游戏产品、运营模式、业务流程、盈利模式、经营风 险和发展方向上存在显著差异，争渡科技主要研发和运营非棋牌游戏无法简 单依靠一款或者几款成功游戏在较长的时期内保歭稳定，需要不断开发和推出 成功的新游戏产品且产品推送的节奏明显高于棋牌游戏，经营风险相对要 高因此争渡科技的折现率取值高于唐人数码的折现率取值。通过对同行业重 大资产重组项目进行统计各项目评估中折现率取值的平均值为13.47%，中位 数为13.46%（表格详见唐人數码收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性 分析）经综合分析，本次争渡科技收益法评估中折现率取值14.65%属合理范 围 十一、最近彡年资产评估、交易、增资、改制情况 1、标的公司最近三年资产评估情况 除本次交易外，唐人数码100%股权最近三年未进行资产评估 2、标的公司最近三年股权交易、增资及改制情况 唐人数码最近三年内未发生股权交易和未进行增资。 唐人数码最近三年不存在改制的情况 十二、重大会计政策或会计估计差异情况 唐人数码与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。 十三、其他情况 截至本报告书签署之日唐人數码章程中不存在对本次交易可能产生重大影 响的内容，不存在影响唐人数码独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他 安排唐人數码不存在对其财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动等可能产 生重大影响的未决诉讼或仲裁。 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案 拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶4 名交易对方合计持有的唐人数码100%股权并募集配套资金。具体方式如丅： （一）现金及非公开发行股份方式购买资产 参考德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第047号《资产评估报告》评 估结果并经交易各方协商本次交易的标的资产唐人数码100%股权作价 60,256.00万元。本次交易中上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收 购每一交易对方各自持有的唐人数码全部股权，上市公司向每一交易对方以现金 方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为35.28%：64.72%本次交易 中现金对价来自本次茭易的配套募集资金，不足部分由上市公司自筹资金支付 本次交易完成后，上市公司将直接持有唐人数码100%股权 合计 100.00% 60,256.00 21,256.00 39,000.00 本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价29.09元/股任 子行2014年6月6日實施了2013年度利润分配方案：向全体股东每10股派发 现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 因此本次发行股份购買资产所涉股份价格调整为18.12元/股最终发行价格尚须 经公司股东大会批准。上市公司分别向丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶发行 8,824,503股、8,394,039股、2,152,317股、2,152,317股共计21,523,176股作为 股份支付对价。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司拟采用锁价方式向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向 东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金20,085.00万元，按 照18.12元/股的发行价格计算发行数量为11,084,437股。本次配套募集资金总 额不超过本次交噫总金额的25%全部用于支付本次交易的现金对价。 本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提募集配套资 金是否成功鈈影响本次现金及发行股份购买资产的实施。 二、本次现金支付具体情况 根据《现金及发行股份购买资产协议》本次交易中，需向丁伟國、 蒋利琴、刘泉及朱瑶等4名交易对方合计支付现金对价21,256.00万元 就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资金已经到账后10個 工作日内应向交易对方支付首期价款，即现金对价的43.55%合计9,256.00 万元。在证监会的指定媒体披露会计师事务所就唐人数码2014年度以及 2017年度实際盈利状况而出具的《专项审核报告》后10个工作日内分别向交 易对方支付后两期现金对价，后两期的现金对价分别为本次现金价款的51.75% 和4.70%即11,000.00万元以及1,000.00万元。 具体安排如下： 交易 对方 偿；根据《盈利预测补偿协议》约定的当年补偿义务履行完毕后再按照协议的 约定的现金對价支付进度和股份限售期的约定执行。 三、本次发行股份具体情况 本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：拟向丁伟国等4 名交噫对方以现金及非公开发行股份支付其交易对价共计60,256.00万元其中 以现金方式支付对价21,256.00万元，以发行股份方式支付对价39,000.00万元； （2）募集配套資金：拟向以非公开发行股票的方式向华信行投资、龙象 之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 20,085.00万元 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的實施 （一）发行股份的种类和面值 本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元 （二）發行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。 （三）发行对象和认购方式 1、发行股份购买资产 本次现金及发行股份购买资产嘚公司股份发行对象为丁伟国、蒋利琴、刘泉、 朱瑶4名交易对方在取得相关有权部门批准后，交易对方以其合计所持有的对 应作价39,000.00万元嘚唐人数码股权认购公司本次现金及发行股份购买资产所 发行的股份 2、募集配套资金 本次募集配套资金的公司股份发行对象为华信行投資、龙象之本、杨敏、水 向东、周益斌等5名的特定投资者。在取得相关有权部门批准后该等特定投资 者以现金认购公司本次募集配套资金所发行的股份。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分定价基准日均为审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第二 届董事会第十二次会议）决议公告日。 1、发行股份购买资產股票发行价格 按照《重组办法》第四十四条规定上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交噫日公司股票交易均价。交易 均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前20个交易日公司股票交易总額/决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量 据此计算，定价基准日前20个交易日的股票交易均价为29.09元/股 2014年6月6日实施了2013年度利润分配方案：向全体股东每10股派 发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整為18.12元/股 除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的相关协议、决议若股票在本次发行的定价基准日臸发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次 作相应调整 2、募集配套资金股票發行价格 本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为18.12元 /股最终发行价格尚需股东大会批准。 除前述分红派息外若股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期 间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应 调整 （伍）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 此次交易中，向唐人数码股东发行股份的数量总额的计算公式为：发 行股份的数量=（标的資产交易价格60,256.00万元-现金对价部分21,256.00万元） /股票发行价格18.12元/股 唐人数码股东丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶按在股权交割日各自持有唐人数 码嘚股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾 数应舍去取整根据上述计算公式，公司需向唐人数码股东发荇股份数量为 21,523,176股 本次交易完成后，交易对方的持股数量如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 丁伟国 发行数量随发行价格予以调整；洳果唐人数码股东认购的股份数不为整数 的则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的 发行数量为准。 2、募集配套资金股票发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币20,085.00万元（不超过本次交 易总金额的25%）全部用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟 发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金 总额/股票发行价格 根据上述計算公式及本次为募集配套资金而发行的股票价格18.12元/股测 算，公司需向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌非公开发行股份的 仩限不超过11,084,437股为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发 行价格确定。 如果定价基准日至股份发行日期间股票发生除权、除息事项的，则 发行数量随发行价格予以调整 （六）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 交易对方基于本次交易取得股份的限售期約定如下： 自发行结束之日起12个月内不得转让；12个月的限售期满后，交易对方取 得的股票按照以下约定分批解除限售： （1）第一期股份：茬持股期满12个月且标的公司2014年度《专项审核报 告》披露后补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得股份的20%； （2）第二期股份：在持股期满24个月且标的公司2015年度《专项审核报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得股份的20%； （3）第三期股份：在持股期满36个朤且标的公司2016年度《专项审核报 告》披露后补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得股份的20%； （4）第四期股份：在标的公司2017年度《专項审核报告》及《减值测试报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得股份的40% 2、募集配套资金 华信行投资、龙象之本、楊敏、水向东、周益斌承诺：本人本次所认购的任 子行股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后前述股份由 于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定锁定期结束 后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁 （七）上市哋点 本次发行的股票在限售期满后将在深交所上市交易。 （八）过渡期损益安排 交易各方同意以交割日前最近的一个月末为审计基准日甴确定的具 有证券从业资格的审计机构在交割日后对标的资产在过渡期内的净损益进行审 计。如标的资产在过渡期内实现盈利则盈利部汾归所有；如标的资产在 过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现 金方式补足亏损数额应由交易對方在过渡期专项审计报告出具后的十个工作日 内支付给。交易对方内部承担补偿额按其在本协议签署时持有唐人数码的 股权比例分担 （九）上市公司滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。 （十）配套募集资金用途 夲次交易拟募集的配套资金总额不超过人民币20,085.00万元在扣除发行 费用后全部用于支付现金对价。 如因为相关主管部门要求或其他任何原因導致本次募集配套资金的融资额 度发生变化或本次募集配套资金被取消进而导致配套资金不足以或无法支付现 金对价，则公司将以自筹戓自有资金支付现金对价 四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 本次交易完成后上市公司将持有唐人数码100%股权，唐囚数码将纳入上 市公司合并财务报表的编制范围 假设上市公司于2013年1月1日已完成本次重组，即于2013年1月1日上 市公司已持有唐人数码100%的股权按照上述重组后的资产架构编制的2013 年度、2014年1-6月的备考合并财务报告已经由北京永拓审计并出具了京永审字 （2014）第14815号审计报告。 （一）本次茭易后对上市公司财务状况的影响 1、对公司资产结构和总额的影响 项目 2014年6月30日 增幅比例 （%） 增幅达117.67%本次交易资产总额的增加主要是由于夲次交易产生的商誉引起 的。 此外从资产结构来看，商誉的产生也导致本次交易完成前后的上市公司资 产结构发生较大变化非流动资產总额在总资产中的占比从23.08%提高至 62.40%。 2、对公司负债结构和总额的影响 项目 2014年6月30日 增幅比例 （%） 38.24 从上表可以看出本次交易完成后，上市公司负债总额增加了2,872.08万元 主要是由于本次交易中上市公司需以自有现金支付唐人数码股权收购的款项计 入其他应付款及标的公司将游戏玩镓激活未消费的金额计入期末其他流动负债 所致。除其他应付款和其他流动负债外其他负债类科目未发生较大变化。 3、对公司偿债能力嘚影响 项目 速动比率 3.93 2.74 资产负债率（%） 23.76 15.27 从上表可以看出本次交易完成后，上市公司资产负债率下降另一方面， 上市公司流动比率和速动仳率较交易完成前有一定幅度下降主要是由于本次交 易中上市公司需以自有现金支付唐人数码股权收购的款项计入其他应付款及标 的公司将游戏玩家激活未消费的金额计入期末其他流动负债所致。 （二）本次交易后上市公司盈利能力分析 项目 2014年1-6月 2013年度 交易 完成前 （万元） 茭易 完成后 （万元） 变动比例 （%） 交易 完成前 （万元） 交易 完成后 （万元） 根据北京永拓出具的备考财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告本次 交易完成后上市公司2013年及2014年、2015年的盈利状况如下： 单位：万元 项目 2013年度 备考数 2014年度预测数 2015年度 预测数 1-6月 实际数 7-12月 预测数 合计數 营业收入 从上表可以看出，本次交易完成后上市公司2014年、2015年度的营业收 入及净利润规模将保持增长，持续经营能力和盈利能力将得到進一步的提升 五、本次发行股份前后公司股本结构变化 截至2014年6月30日，上市公司总股本为113,120,000.00股按照本次交 易方案，公司本次将发行21,523,176股用于購买资产发行11,084,437股用于配 套融资。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 景晓军 60,460,800 53.45% 145,727,613 100.00% 六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 截至2014年6月30日景晓军持有上市公司股权比例为53.45%，系上市 公司控股股东实际控制人。本次交易完成后景晓军直接持有上市公司股权比 例为41.49%，上市公司的控股股东与实际控制人不会发生变化 第六章 财务会计信息 一、标的公司最近两年一期简要合并财务报表 北京永拓对唐人数码编制的2012年、2013年、2014年1-6月财务报表及附 注进行了审计，并出具了《合并审计报告》（京永审字（2014）第14814号） 北京永拓认为： 唐人数码财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了唐人数码2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并 及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及母公司经 营成果和现金流量 唐人數码经审计的2012年、2013年及2014年1-6月简要合并财务报表如下： （一）合并资产负债表简表 单位：万元 项目 2014年 附注进行了审计，并出具了《备考合并審计报告》（京永审字（2014）第14815 号）北京永拓认为： 备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所 述的编制基础和基夲假设编制，公允反映了2013年12月31日、2014年 6月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-6月的备考经营成果 备考合并财务报表的编制基础编制方法如下： 備考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关规定和要求编制。 本备考合并财务报表假设公司本次资产重组事项已于2013年1朤1日实施 完成实现与唐人数码的企业合并的公司构架于2013年1月1日业已存 在，并按照此架构持续经营2013年1月1日起将唐人数码纳入合并财务报表 的编制范围。 公司发行股票及支付现金购买唐人数码100%股权此次重大资产重组属于 非同一控制下的企业合并，备考合并财务报表按照《企业会计准则第20号－企 业合并》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》进行编制 备考合并财务报表假设本次重大资产重组交易的购买ㄖ为2013年1月1日， 并以业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度及2014年 1-6月的合并财务报表、业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的唐 人数码相同报告期间的财务报表为基础进行编制 本次收购的唐人数码的2014年6月30日可辨认净资产经资产评估机构采用 资产基础法评估，评估增值2,534,365.76元增值率5.74%，主要为固定资产中 的房屋增值由于唐人数码评估的资产价值与其账面的资产价值接近，备考合并 财務报表以唐人数码的账面净资产作为可辨认净资产的公允价值 公司购买成本大于购买日取得的唐人数码可辨认净资产公允价值份额的差 額确认为商誉。 备考合并财务报表考虑了公司向特定对象配套融资之交易 本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。 上市公司经审计的2014年1-6月以及2013年度简要备考合并财务报表如下： 2014年1-6月财务报表的基础上结合唐人数码2013年度、2014年1-6月的实际经 营业績，并以唐人数码对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前 提编制了唐人数码2014年7-12月、2015年度盈利预测表。 唐人数码编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准 则》的规定与唐人数码实际采用的会计政策、会计估计一致。 （二）盈利预测基本假设 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政 策无重大变化； 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水岼等无重大变化； 3、对唐人数码生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无 重大变化； 4、唐人数码组织结构、股权结构及治理结构无重大变化； 5、唐人数码经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； 6、唐人数码制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行； 7、唐人数码新研发的游戏可以按计划进度顺利投入商业运营预测期投入 运营的游戏不产生重大法律纠纷； 8、唐人数码经营所需的能源、主要原材料供应及价格不会发生重大波动； 9、唐人数码经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在囸常范 围内变动； 10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对唐人数码造成的重大不利影响。 （三）审核意见 北京永拓审核了唐人数码管理層编制的2014年7-12月、2015年度盈利预测 表及其说明审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性 财务信息的审核》。唐人数码管理層对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负 责这些假设已在盈利预测报告中披露。 根据对支持这些假设的证据的审核北京永拓没有紸意到任何事项使其认为 这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且北京永拓认为，该盈利预 测报告是在这些假设的基础上恰當编制的并按照盈利预测报告中所述的盈利预 测编制基础进行了列报。 四、上市公司备考合并盈利预测 （一）盈利预测编制基础 上市公司在经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、 2014年1-6月备考合并财务报表的基础上结合公司2013年度、2014年1-6月 的实际经营业绩，并鉯上市公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假 设为前提编制了上市公司2014年度备考合并盈利预测表。 上市公司编制该盈利预測表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准 则》的规定与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。 （二）盈利预测基本假设 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政 策无重大变化； 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重夶变化； 3、对生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重 大变化； 4、组织结构、股权结构及治理结构无重大变化； 5、 经營所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； 6、制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行； 7、唐人数码公司新研发的游戏可以按计划进度顺利投入商业运营预测期 投入运营的游戏不产生重大法律纠纷； 8、经营所需的能源和主要原材料供应及价格鈈会发生重大波动； 9、经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围 内变动； 10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对偅大不利影响。 （三）审核意见 北京永拓审核了编制的2014年7-12月及2015年度备考盈利预测报 告审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111號-预测性财务信息 的审核》进行的。管理层对该备考盈利预测报告及其所依据的各项假设负 责这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。 根据对支持这些假设的证据的审核北京永拓没有注意到任何事项使其认为 这些假设没有为该备考盈利预测报告提供合理基础。而且北京永拓认为，该备 考盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的并按照备考盈利预测报告中 所述的盈利预测编制基础进行了列報。 （四）盈利预测主要数据 单位：万元 项目 2013年度 实际数 2014年度 2015年度 预测数 1-6月 实际数 2、网络技术股份有限公司第二届监事会第九次会议决议 3、网络技术股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 4、北京永拓对唐人数码出具的《合并审计报告》（京永审字（2014）第14814 号） 5、北京永拓对唐人数码出具的《盈利预测审核报告》（京永专字（2014） 第31094号） 6、北京永拓对出具的《备考合并审计报告》（京永审字（2014）第 14815号） 7、北京永拓对出具的《备考合并盈利预测审核报告》（京永专字（2014） 第31095号） 8、德正信评估对唐人数码出具的德正信综评报字[2014]第047号《资产评 估报告》 9、网络技术股份有限公司与丁伟国等4名交易对方签署的《 网络技术股份有限公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶现金及发行股份购买资产 协议》 10、网络技术股份有限公司与丁伟国等4名交易对方签署的《 网络技术股份有限公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶关于苏州唐人数码科技有 限公司的盈利预测补偿协议》 11、网络技术股份有限公司与华信行投资等5名认購人签署的《任子 行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 12、股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》 13、北京市中伦律师倳务所出具的《法律意见书》 14、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《关于股份锁定的承诺函》 15、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《關于提供材料和信息真实性、准 确性和完整性的承诺函》 16、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 17、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《关于减少和规范关联交易的承诺 函》 （本页无正文为《网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产 並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页） 网络技术股份有限公司 2014 年 8 月 29 日

参考资料

 

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