公司代码：600652 公司简称：游久游戏 上海游久游戏股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人肖勇、主管会计工作负责人王新春及会计机构负责人（会计主管人员）周耀东声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司合并报表实现净利润117,320,.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 上交所、董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上交所 游久游戏 600652 爱使股份 六、其他相关资料 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼 （境内）
中海地产广场西塔5-11层 签字会计师姓名 连向阳、王健 名称 华英证券有限责任公司 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 江苏省无锡市新区高浪东路19号15层 财务顾问 签字的财务顾问 袁彬、宋效庆 主办人姓名 持续督导的期间 2015年10月21日-2016年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比 主要会计数据
2016年 2015年 上年同期 2014年 增减(%) 营业收入 308,092,）致力于对网络游戏新模式、新渠道和新产 品的研发与探索，是国内一线互联网游戏发行商与研发商，其员工中80%为游戏运营和研发人员， 核心业务是端游、页游和手游的代理发行，兼顾手游的研发，并运营着国内三大游戏资讯门户网 站之一的游久网（）；旗下上海紫钥（）是新晋的移动
互联网游戏发行商，专注于手游细分市场，致力于提供高品质的移动娱乐产品，为代理产品提供 一站式SDK打包服务，能快速对接推广渠道，提供覆盖全平台的品牌建设和专业的运营服务。 公司深植于国内最富创造力的互联网游戏产业，着眼于网络游戏产业链的合理布局，积极把 握行业发展的最新市场风向和投资契机，在确保主业健康、快速发展的同时,融合成长性发展良好、
行业前景广阔的其他游戏领域，努力将企业打造成为一家优秀的互联网游戏公司。 （二）经营模式 为了确保公司对下属控股子公司的合理管控，充分发挥其自身的市场竞争活力和相互之间的 协同效应，公司坚持“母公司集中管理、子公司独立运营”的经营模式，在企业管理、业务拓展 等方面给予其较大的自主性和灵活性，使其充分发挥市场价值及创造功能；在后台支持及风险管
控方面，母公司实施严格把控、统筹管理，采取针对性、差异化的经营管理模式，促进下属控股 子公司按照自身业务特点稳健发展，持续盈利。 （三）行业情况 根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据(CNG中新游戏研究)、国际数据公司(IDC)共同 发布的《2016中国游戏产业报告》显示，2016年，中国游戏用户规模达.cn）。 (1)重大的股权投资 □适用√不适用 (2)重大的非股权投资
□适用√不适用 (3)以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 报告期所有者权益 期末占该公 报告期 会计核算 股份 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额 变动 期末账面价值 司股权比例 损益 科目 来源 （%） 股票 000166 申万宏源 1,250,.cn）] 20,677,600股股
3、大连卓皓同时承诺：在本次交易完成后36个月内，本公司放弃所持公司全 份对应的表决权、 部股份20,677,600股对应的表决权、提名权、提案权，由于公司送红股、转增股本 提名权、提案权。 等原因所增加的公司股份，亦应遵守上述承诺。 1、控股股东天天科技承诺：在本次交易完成后36个月内,本公司直接或间接持有
的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维 持本公司作为上市公司控股股东的地位；在本次交易完成后36个月内,本公司保证上市 控股股东 公司董事会和管理层不发生重大变化,确保上市公司经营方针政策的稳定性和持续性。 其他 及实际控 2、公司实际控制人雷宪红、张立燕、刘祥承诺：在本次交易完成后36个月内， 36个月内 是是 - - 制人
承诺人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接 或间接所持股份数量，并维持承诺人作为上市公司实际控制人的地位；在本次交易 完成后36个月内，承诺人保证上市公司董事会和管理层不发生重大变化，确保上市 公司经营方针政策的稳定性和持续性。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到□未达到□不适用 盈利预测资产 预测起始时间 预测终止时间 业绩预测数 净利润 业绩完成数 预测披露索引 或项目名称 （万元） （万元） （万元） 游久时代 2016年1月1日 2016年12月31日 14,.cn 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 鉴于公司所属行业已从重资产的煤炭开采和洗选业成功转型为轻资产的软件和信息技术服务 业，根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司实际情况，本着谨慎性原则，经董事会十届十七
次会议审议，通过了公司会计估计变更的决议。公司自2016年6月30日起对应收款项坏账准备计 提比例的会计估计进行了变更，变更后公司将金额为100万元以上的应收款项确认为单项金额重大 的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。公司本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报
表进行追溯调整，也不会对公司以往各期财务状况和经营成果产生影响。相关公告公司于2016年6 月29日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（.cn）。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用 （四） 其他说明 □适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任
境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 .cn）。 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用□不适用 刘亮、代琳承诺2016年游久时代实现的净利润将不低于14,.cn）。 2、委托贷款情况 □适用√不适用 3、其他投资理财及衍生品投资情况 □适用√不适用 (四) 其他重大合同
□适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用□不适用 1、2015年10月,经董事会十届八次会议审议,通过了公司出资22,.cn）。 2、2010年6月，经董事会八届十六次会议审议通过，公司分期出资认购上海黑石的财产份额。截至 2015年12月31日，公司对其累计出资金额5,.cn）。 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用√不适用 (二)
社会责任工作情况 □适用√不适用 (三) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用√不适用 (四) 其他说明 □适用√不适用 十八、可转换公司债券情况 (一)转债发行情况 □适用√不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况 □适用√不适用 (三)报告期转债变动情况 □适用√不适用 报告期转债累计转股情况 □适用√不适用 (四)转股价格历次调整情况
□适用√不适用 (五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用√不适用 (六)转债其他情况说明 □适用√不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 转股 (%)
一、有限售条件股份 216,029,081 .cn）。 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用□不适用 单位:股 股东名称 年初 本年解除 本年增加限 年末 限售原因 解除 限售股数 限售股数 售股数 限售股数 限售日期 天天科技
91,900,310 0 0 91,900,310 非公开发行股份36个月内限售 刘亮 45,338,613 0 0 45,338,613 非公开发行股份中的.cn）。 表决权恢复的优先股股 无。 东及持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用□不适用单位：股 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 条件股份数量 可上市交易时间
新增可上市交易 限售条件 股份数量 1 天天科技 91,900,310 2017年11月4日 91,900,310 控股股东承诺新增股份自股票上市之 日起36个月内限售 2 刘亮 45,338,613 2017年11月4日 45,338,613 股东承诺新增股份的.cn）。 (二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 肖勇 天天科技 副总经理 2003年07月16日 秦红兵 天天科技 人力资源部经理 2001年01月15日 腾飞 天天科技 证券事务部副经理 2005年05月02日 在股东单位任职情 无。 况的说明
(二)在其他单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 吴烨 上海紫钥 总经理 2015年07月 许汉章 北京信托 董事 2011年08月 李建春 游久时代 经营管理总监 2013年01月 在其他单位任职情况 无。 的说明 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用□不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决
根据相关规定，公司董事、监事津贴发放已分别经三届四次薪酬与考核委员 策程序 会、九届三十八次董事会、六届十七次监事会会议及公司2015年第一次临时 股东大会审议通过。 董事、监事、高级管理人员报酬确定 根据薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会审议通过的相关决议和 依据 公司制定的工资管理等级标准，结合公司年度绩效考核评定确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实
报告期内，公司应付董事、监事和高级管理人员报酬金额.cn) 2016年06月29日 2016年第一次临时股东大会 2016年12月29日 上交所网站(.cn) 2016年12月30日 股东大会情况说明 √适用□不适用 上述股东大会均以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，全部议案均审议通过。根据 公司股东代琳女士与大连卓皓的相关承诺，在上述股东大会中，代琳女士放弃所持公司股份
7,.cn）。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用√不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用 公司聘请的瑞华会计师事务所已对本公司2016 年度内部控制情况进行了审计，出具的标准 无保留意见的《上海游久游戏股份有限公司2016年度内部控制审计报告》于2017年3月31日 披露在上交所网站（.cn）。 是否披露内部控制审计报告：是 十、其他 □适用√不适用
第十节 财务报告 一、审计报告 √适用□不适用 瑞华审字[2017]号 上海游久游戏股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海游久游戏股份有限公司（以下简称“游久游戏”）的财务报表，包括 2016年12月31日合并及公司的资产负债表，2016年度合并及公司的利润表、合并及公司的现 金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是游久游戏管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海游
久游戏股份有限公司2016年12月31日合并及公司的财务状况以及2016年度合并及公司的经 营成果和现金流量。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：连向阳 中国·北京 中国注册会计师：王健 二〇一七年三月二十九日 二、财务报表 合并资产负债表 13,868,900.00 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1,016,664.37 13,868,900.00 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -629,374.68 13,868,900.00 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 1,646,039.05 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 118,336,700.72 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实 现的净利润为：0元。 法定代表人：肖勇 主管会计工作负责人：王新春 会计机构负责人：周耀东 母公司利润表
2016年1—12月 编制单位:上海游久游戏股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 十七、3 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -629,374.68 13,868,900.00 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -629,374.68 13,868,900.00 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -30,253,604.40 117,437,499.75 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：肖勇
主管会计工作负责人：王新春 会计机构负责人：周耀东 合并现金流量表 2016年1—12月 编制单位:上海游久游戏股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 292,059,755.31 1,650,642,731.87 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,107,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,102,000.00 吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 380,000,000.00 410,657,567.54 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 编制单位:上海游久游戏股份有限公司单位:元 币种:人民币 本期 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 其他权益工具 减： 专项 一般风 东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存股
其他综合收益 储备 盈余公积 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 832,703,498.00 890,660,827.43 母公司所有者权益变动表 2016年1—12月 编制单位:上海游久游戏股份有限公司单位:元 币种:人民币 本期 项目 其他权益工具 专项 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债
其他 一、上年期末余额 832,703,498.00 896,963,539.72 57,760,192.91 1,899,931,872.74 法定代表人：肖勇 主管会计工作负责人：王新春 会计机构负责人：周耀东 三、公司基本情况 1. 公司概况 √适用□不适用 公司（原名上海爱使股份有限公司，股票简称：爱使股份）系于1985年1月19日经中国人
民银行上海分行（85）沪人金股2号文件批准，公开发行股票30万元，采用定向募集方式设立的 股份公司。公司为上海市首批股份制试点企业和股票上市公司之一。2014年4月，公司以发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方式进行了重大资产重组，重组事项分别经董 事会九届三十一次会议及第三十七次股东大会（2013年年会）审议通过。2014年9月28 日，
公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》(证监许可[号文)，核准公司向刘亮发行85,639,603股股份、 向代琳发行77,483,451股股份、向大连卓皓发行20,677,570股股份购买游久时代，同时，核准 公司向天天科技发行91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015年3月10
日，公司名称变更为：上海游久游戏股份有限公司，股票简称变更为：游久游戏，股票代码：600652 不变。 企业法人营业执照注册号：027，注册资本捌亿叁仟贰佰柒拾万零叁仟肆佰玖拾 捌元，公司法定代表人：肖勇，注册地址: 上海市石门二路333弄3号，办公地址：上海市肇嘉 浜路666号。 公司经批准的经营范围：从事游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
设计、制作、代理、发布广告，电脑动画设计，产品设计，对石油液化气行业、煤炭及清洁能源 的投资、机电设备及四技服务、非专控通讯设备、计算机软硬件及网络设备、计算机系统及网络 ***工程、金属、建筑、装潢材料、非危险品化工原料、百货、参与投资经营。 公司所属行业为互联网和相关服务。 2. 合并财务报表范围 √适用□不适用
截至2016年12月31日止，本公司纳入合并范围的子公司共7户，详见本附注九“在其他主体中 的权益”。本公司2016年度合并范围比上年度增加2户，详见本附注八“合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企
业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月 15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财 务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2. 持续经营 √适用□不适用 本公司自报告期末起12个月内具备持续经营能力。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用□不适用
本公司及各子公司从事煤炭、游戏经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企 业会计准则的规定，对研究与开发支出、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会 计估计，详见本附注五、19“无形资产”本附注五、25“收入”各项描述。关于管理层所作出的 重大会计判断和估计的说明，详见附注五、29“其他重要的会计政策和会计估计” 1. 遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的 财务状况及2016年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方 面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 －财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2. 会计期间
公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计 年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3. 营业周期 √适用□不适用 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人 民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其 记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用□不适用 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合
并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方 为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的 日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资 本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并 的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服 务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的 或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的
新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并 中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日 可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及
合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予 确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预 期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资
产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业 合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释 第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一
条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽 子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资” 进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成
本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基 础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债
或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用□不适用 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金
额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重 新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流
量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债 表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制 下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在
合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司 的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数 股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东 权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与
被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分 剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、10 “金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股 权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进 行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达
成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看 是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易 视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、 14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）
适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每 一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用□不适用
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中 享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该 安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享 有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、14（2）②“权益法核算的长期
股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本 公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产 生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用， 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营 购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经 营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减 值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公
司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8. 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一 般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用□不适用 （1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当 日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑 换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差 额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额 计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损 益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营 时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发
生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分 配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示； 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认 为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该
境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动 对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外
经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有 者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权 时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。
在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额， 按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10.金融工具 √适用□不适用 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在 初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，
相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确 认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估 值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式***金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可 供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了 近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近 期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍 生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得 或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，
对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价 并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生 金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其 摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或 适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现 金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取 的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款
和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本 金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计 摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成 本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损
失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在 该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独 进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生
减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。 ①贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确
认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回 减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供
出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下 跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予 以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为 其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资 产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃 了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融 资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对
价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止 确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则
继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的
变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续 计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定 为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性 质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍 生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为 单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计 量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同 时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相 互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示， 不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行
（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允 价值变动。与权益***易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权 益工具的公允价值变动额。 11.应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用□不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准
本公司将金额为人民币100万元以上的应收款 项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减 值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应 收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用□不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄组合 账龄分析法 关联方往来款组合 其他方法 保证金及押金组合 其他方法 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债
务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经 存在的损失评估确定。 除非关联方财务状况明显恶化，否则关联方的应收款项不计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用□不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 3.00 3.00 1－2年 10.00 10.00 2－3年 50.00
50.00 3年以上 100.00 100.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √适用□不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 关联方往来款组合 0 0 保证金及押金组合 0 0 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用□不适用 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的
应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 单项计提坏账准备的理由 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备： 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项； 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项；账龄超过5年；期后回款。 坏账准备的计提方法 单项分析 12.存货 √适用□不适用 1、存货的分类
存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发 出商品、委托加工物资、周转材料、低值易耗品等大类。 2、发出存货的计价方法 加权平均法。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时 考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁
多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值 高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 一次摊销法。 (2)包装物 一次摊销法。 13.划分为持有待售资产 √适用□不适用 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已 就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一
年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧 或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产 组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中
的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独 列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单 独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公
司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划 归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、 摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。 14.长期股权投资 √适用□不适用 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期
股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出 售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、 10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经
营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交
易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一 揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资
成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之 和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因 采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证 券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并 的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取 得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面
价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股 权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资 产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当 期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股 权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的 公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面 价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税
金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计 量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益
法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润 外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，
分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策 及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易， 投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分
予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于 所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投 资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的 初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企
业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》 的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润 的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子
公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、（2）“合并财务报表编制的 方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计 入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计 入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动 而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资 单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采
用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股 权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制
或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控 制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而
确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧 失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处 理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值 之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权 益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易 的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权 之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综 合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15.投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备 经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且 持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济 利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计 入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政 策进行折旧或摊销。 投资性房地产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧（摊销）率(%) 房屋、建筑物 5.0
40年 2.375 投资性房地产减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20、“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账 面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无 形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资
产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的 账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公 允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后计入当期损益。 16.固定资产 (1).确认条件 √适用□不适用 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 (2).折旧方法 √适用□不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年）
残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 40 5.0 2.38 机器设备 年限平均法 5 5.0 19.00 运输工具 年限平均法 5 5.0 19.00 办公设备及其他 年限平均法 3-5 0-5.0 19.00-33.33 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前 从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 √适用□不适用 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移， 也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折 旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合
理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间 内计提折旧。 （4）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠
地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出， 在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改
变则作为会计估计变更处理。 17.在建工程 √适用□不适用 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状 态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资 产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。 18.借款费用 √适用□不适用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可 直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用 已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资 本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本 化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借 款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期 损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个 月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19.无形资产 (1).计价方法、使用寿命、减值测试 √适用□不适用 ①无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本 公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入 当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权
支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有 关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平 均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计
估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该 无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形 资产的摊销政策进行摊销。 ②各类无形资产资产的摊销方法 使用寿命有限的无形资产从取得当月起在预计使用期限内合理摊销，各类无形资产摊销方法 如下： 类别 摊销方法 特许权（游戏）
按照受益期限摊销，如无法合理预计游戏受益期限，则在 游戏上线运营时一次性进行摊销 软件 年限平均法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20、“长期资产减值”。 (2).内部研究开发支出会计政策 √适用□不适用 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支 出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 20.长期资产减值 √适用□不适用 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对
子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断 是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命 不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值 测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产 活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可 获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行 折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生 现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合 并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组 或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21.长期待摊费用 √适用□不适用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公 司的长期待摊费用主要包括房屋租赁费、装修费、经营租入固定资产改良费等。长期待摊费用在 预计受益期间按直线法摊销。 22.职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用□不适用 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险 费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务 的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货 币性福利按公允价值计量。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用□不适用
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、 失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用□不适用 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本
公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期 职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正 常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计 入当期损益（辞退福利）。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法 √适用□不适用 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计 处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 23.预计负债 √适用□不适用 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时 义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关 现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成
亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同 标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下， 按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承
诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 24.股份支付 √适用□不适用 1、股份支付的种类： 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值
计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待 期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立 即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按
照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具 的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用， 相应增加所有者权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允 价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况 的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用， 相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计 入当期损益。 2、权益工具公允价值的确定方法 本授公司予的股份期权采用二项式期权定价模型定价。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工 具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具
在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工 的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或 全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权 处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够
选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 25.收入 √适用□不适用 （1）广告收入 公司与广告代理公司签订框架协议，为第三方客户的游戏发布广告，以网络推广服务排期表 为依据确认最终金额与广告代理公司进行结算，广告发布完成后，业务人员与广告客户进行确认 结算，双方核对无误后确认收入。 （2）网络游戏收入 ①自主运营模式收入的确认原则
自主运营模式是指网络公司通过自有的游戏平台发布并运营游戏。在自营模式下，网络游戏 公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护工作。 公司通过玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块或为游戏在线时间支 付费用的方式取得在线网络游戏运营收入。玩家通过充值兑换为虚拟货币，进而用其购买道具、
装备等虚拟物品以及进行其他游戏体验。在游戏玩家实际使用虚拟货币时确认收入，即玩家实际 消费时确认收入。 ②联合运营模式收入的确认原则 联合运营模式是指游戏运营商和游戏平台类公司合作，共同联合运营游戏产品的运营方式。 在联合运营模式下，游戏平台公司负责游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理， 游戏运营商负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。
公司与多家大型网络游戏平台签订合作运营游戏协议，玩家通过平台的宣传了解公司游戏产 品，直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册后进入游戏。玩家通过购买平台发行的 点卡充值，充值后兑换为虚拟货币进而购买道具、装备等虚拟物品。网络游戏平台将其在合作运 营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业 收入。 ③ 授权运营模式收入的确认原则
授权运营模式主要指游戏运营商以版权金或预付款的形式获得游戏开发商产品的代理权，在 运营商所获资质的平台上发行。对于游戏公司，其一般采取的授权运营模式的收款方式为：首先 收取一次性的版权金，然后在游戏运营期间在根据双方的协议约定收取分成收入。 关于版权金收入的确认：公司按照合同条款将游戏产品交付对方后，当公司不再提供与该款
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中通网络:2015年年度报告
中通网络 NEEQ : 835426 北京中通网络通信股份有限公司 Sinocall 公司网址 联系地址及邮政编码 100007，北京市东城区北小街歌华大厦624室 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 100007，北京市东城区北小街歌华大厦624室董秘办 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016年1月14日 行业（证监会规定的行业大类） I63电信、广播电视和卫星传输服务 主要产品与服务项目 企业***通讯产品的代理销售、企业***软件产品的开发销售 以及后续技术服务提供 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 8,260,000 控股股东 董国杰 实际控制人 董国杰 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 公告编号： 企业法人营业执照注册号 68118Q 否 税务登记证号码 118 否 组织机构代码 否 公告编号： 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司 -47.50% 10.43% - 股东的净利润计算） 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司 -46.97% 10.43% - 股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） 基本每股收益 -0.30 0.10 -400.00% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 10,475,078.52 非流动资产处置损益 -15,291.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,405.76 非经常性损益合计 -27,697.53 所得税影响数 0.00 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 -27,697.53 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 科目 本期期末（本期） 上年期末（去年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 - - - - - 公告编号： 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 公司是一家致力于企业***通讯产品的代理销售、企业***软件产品研发销售以及***软件产品相关技术服务提供的专业厂商。 公司代理销售企业***通讯产品的商业模式可以总结为：公司通过寻找基础运营商或者一级代理商并获得代理销售其产品的授权，成为其代理商或经销商，从而为客户提供被代理企业的产品。公司通过建立自己的销售体系，采用各种推广手段，对外推广自己的产品和服务，并通过为客户提供所代理的***通讯产品，获得营业收入、利润和现金流； 公司研发销售软件产品的商业模式可以总结为：公司以中小企业为客户对象，利用自身的软件产品开发能力、技术储备、客户资源积累等要素，研发应用于呼叫中心和客户关系管理的***软件产品，并采用直销的方式向客户销售自己研发的软件产品，与此同时，公司还会为客户提供收费的后续技术服务，以满足客户提升***效率、管理销售流程、内部信息管理、降低运营成本等需求，进而获取营业收入、利润和现金流。 报告期内，公司的研发模式、销售模式、盈利模式、服务实施模式等商业模式未发生重大变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 报告期内，公司主营业务保持稳步增长。公司管理层按照年度经营计划，增加了市场开拓力度，加大了销售队伍的建设，完善了销售网络，促进了公司的业务发展。公司对现有的IPCC及CRM产品进行了升级提升。下半年公司重点进行了人工智能方面的研发，推出机器人***及人工智能引擎的相关服务，主要通过向客户提供人工智能引擎服务的方式来获取利润，当前已显现出良好的前景。 1.经营业绩情况 2015 报告期内，公司加强了研发队伍的建设，通过多种方式招募行业人才，构建了合理化、年轻化的研发团队；公司大幅增加研发费用的支出，保障研发能力的进一步增强；公司致力于新技术和新产品的研发，不断丰富公司的产品体系和内涵；公司通过申请着作权的方式积极保护新技术、新产品的知识产权。 公告编号：、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 项目重大变动原因： 1、营业成本：公司在2015年进行了一单“CPA模式产品推广”业务，该业务收入为3,012,783.02元， 成本为2,925,040.60元，毛利率仅为2.91%，造成公司2015年度营业成本大幅度上升，毛利率大幅下降； 公司2014年度未开展此项业务。 2、管理费用：2015年度为实现新三板挂牌，公司支付了中介机构和挂牌费用，均计入当年管理费用之中； 公司下半年度引入多名研发人员，且新入员工成本较高，造成了下半年管理费用增加。 3、销售费用：2015年度公司组建了营销中心，并新招募了部分高端市场营销人员，造成销售费用大幅增加；下半年公司为推广智能***新产品，举办了若干营销推广活动，增加了当期的销售费用。 4、财务费用：由于公司2015年度货币资金大幅增加，存入银行收取利息增加造成财务费用减少。 5、营业利润：由于公司2015年年度营业成本、管理费用、销售费用均出现大幅增长，造成当年营业利润大幅下降。 6、营业外收入：营业外收入主要是销售软件产品获得的***即征即退款。 7、净利润：由于公司2015年年度营业成本、管理费用、销售费用均出现大幅增长，造成当年净利润大幅下降。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 1、***软件及后续技术服务：由于该领域市场竞争加剧，公司在吸引客户和议价能力方面面临较大的压力，而且金额较大的合同数量签订较少，造成2015年度该业务收入有所下滑。 2、其他业务：公司2015年进行了一单“CPA模式产品推广”业务，该业务收入3,012,783.02元，成本为2,925,040.60元；公司2014年度的其他业务收入为微信公众平台建立服务，该业务收入为42,564.10元，成本为1,997.26元。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 2,110,509.47 1、经营活动产生的现金流量净额：公司2015年度收到其他与经营活动有关的现金共11,236,920.9元，比2014年度的1,058.52元多出了11,235,862.38元，主要是由于公司收回了大部分其他应收款；2015 年度由于挂牌费用、管理费用、销售费用的增加造成经营活动现金流量流出大幅增加；现金流入大于现金流出造成了公司2015年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加。 2、投资活动产生的现金流量净额：为了发展主营业务，公司2015年度购入了一批办公家具及办公电脑。 3、筹资活动产生的现金流量净额：公司收到中通财智275万元的增资款项。 （4）主要客户情况 单位： 元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关 联关系 1 河南省杰瑞八达电子科技有限公司 3,012,783.02 23.18%否 2 中国集邮总公司 -19.78% - 13,058,124.8 27.09% - - 52 6 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金：公司2015年度收到中通财智275万元的增资款以及收回了大部分其他应收款，造成当期货币资金大幅增长。 2、应收账款：公司2015年度集中进行了一次应收账款的催缴，收回了大部分应收账款，并加强了对客户的收款工作，减少了期末应收账款。 3、存货：公司的存货主要由***软件及后续技术服务成本构成，其余额取决于项目进度，若在期末未取得验收单，则项目发生的成本费用在存货中归集，导致期末存货增加；2015年度公司该业务存在较多跨期验收的情况，导致期末存货余额大幅增加。 4、固定资产：为发展主营业务，公司2015年度新购入一批办公家具及办公电脑。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 无 （2）委托理财及衍生品投资情况 无 （三）外部环境的分析 ***领域的下游行业是广大的企事业单位。根据国家工商总局的统计资料，2011年、2012年、2013 年、2014年、2015年我国的企业数量分别为1253.12万户、1366.6万户、1527.84万户、1819.28万户， 2257.95万户分别比上年增长10.26％、9.06％、11.80%、19.08%、24.11%，较高的企业数量增长率意 公告编号： 味着客户基础的快速增长。这对公司的主要业务即企业***通讯产品的代理销售、企业***软件产品的开发销售以及后续技术服务提供了广阔的舞台。 同时，人工智能以前所未有的速度高速发展，传统***迎来了新的机遇。可以说2015年是人工智 能元年， 人工智能产业迎来了加速发展的黄金期。以美国、欧盟和日本为代表的发达国家分别推出了 大脑研究计划（BRAIN）、人脑工程项目（HBP）、人脑探究计划（MINDS）；Google、Microsoft、Facebook、 Apple、IBM 等巨头纷纷加码人工智能产业布局，2014年全球投资总额超过19亿美元，同比增长超过 50%。国际机器人联合会预测机器人革命将创造数万亿美元的市场。目前，全球机器人市场主要以工业机器人为主，占市场份额的 80%。但是从未来的趋势看，服务机器人将成为新的热点 在 2015年世界机器人大会上，我们国家领导人指出：“随着信息化、工业化不断融合，以机器人 科技为代表的智能产业蓬勃兴起，成为现代科技创新的一个重要标志。中国将机器人和智能制造纳入了国家科技创新的优先重点领域。” 2015年，公司重点进行了人工智能方面的研发，在ASR自然语音识别、NLP综合自然语言理解、***语料库积累等方面取得了较大进展，在语音识别语义纠错、字序列标注技术、卷积神经网络等技术方面取得技术上的突破与优势。公司适时推出机器人***及人工智能引擎的相关服务，已显现出良好的发展态势与前景。 （四）竞争优势分析 1、公司的竞争优势 （1）与基础运营商的合作关系牢固 公司与基础运营商之一的中国电信的合作关系牢固。公司自成立之初就进行中国电信的企业业务代理，形成了牢固的合作关系。由于合作关系良好，公司的代理成本较低，因此在与客户议价时有更大的定价弹性，也有利于客户的后续维护，客户忠诚度较高。公司能够从运营商那里获得的优质号码也较多，对客户的吸引力较大，也有利于市场的拓展。 （2）市场认同度较高 公司注重客户的拓展以及后续维护。公司建立了良好的销售体系，依托自己的价格优势和号码优势，可以更好地拓展自己的市场。公司亦建立了完善的售后服务体系，对客户的后续要求进行了解与满足。公司通过8年的市场开拓与积累，目前已为数千家企业提供过400商务通话产品，目前仍保留有1000家以上的客户，且每年新增客户数百家以上。此外，公司与若干知名大客户建立了长期的合作关系，例如北京韩红爱心慈善基金会、海南鲁能广大置业有限公司等等。公司的客户资源丰富，市场的认同度较高。 （3）公司业务协同性较强 公司在电信代理业务之外，亦进行相关软件的研发与销售。公司研发的呼叫中心系统和客户关系管理系统是客户构建***体系所需要的软件资源，公司代理的企业通话产品是客户构建***体系所需要的通讯资源，两者虽然性质不同，但共同构成了企业完整的***手段，同时具有相同的客户群体。软件业务是公司代理业务深化的结果，两者具有很强的协同性，能够实现业务上的互助互补。 （4）研发优势 公司在软件业务上拥有完备的研发体系和专业的研发人员，并形成了一定的技术优势，可以较好地满足客户更深一步地需求。公司拥有一支知识体系完备、软件研发经验丰富、对技术发展敏感的高效、稳定的研发团队；公司在***软件领域积淀了足够的行业经验，能够不断地向市场推出符合行业发展规律的软件产品。 公司具有的软件研发优势为公司提供了一定的竞争优势。 （五）持续经营评价 公司自成立以来，便致力于企业通讯产品的代理销售，与企业通讯相关的软件产品的研发销售及后续技术服务的提供，同时，还为客户提供CPA模式的产品推广服务以及微信公众平台建立服务。可从公司的主营业务收入可持续性、核心资源、研发能力、后续市场开发能力、市场前景、竞争格局、核心竞 公告编号： 争优势、期后合同签订情况等方面对公司的可持续经营能力进行分析，如下： 1、营业收入的可持续性 营业收入方面，公司2013年的营业收入为10,543,516.26元，2014年的营业收入为10,504,758.45元，收入较为稳定。2015完成营业收入为12,998,507.24元，数年来营收呈稳中有升的态势。 总体来看，报告期内的公司的销售收入比较稳定，而从营业收入的角度来看，公司具有较强的持续经营能力。 2、核心资源 从核心资源来看，公司目前拥有中国电信天津市滨海分公司及江西尚通科技有限公司的400商务通话产品的授权许可，腾讯企业QQ北京地区一级经销商北京广联先锋网络技术有限公司的授权许可。公司与上级企业的合作时间较长，合作关系牢固，目前不存在无法取得相关资质的情形。 因此，公司的核心资源满足其可持续经营的要求。 3、研发能力 在研发机构设置及研发人员配备方面，公司成立了独立的研发部门，共拥有22名技术人员，占公司总员工数的48%。 在研发成果方面，报告期内公司已完成公司原有软件的升级换代工作，并申请了相关的软件着作权。 目前正在进行公司战略产品“风语者***机器人”及ASR/NLP(语音识别/语义分析)人工智能引擎的研发工作，商用产品将于2016年度投入市场。 在研发投入方面，报告期内公司的研发费用投入与业务的发展相适应，且一直保持着较大的投入力度，投入金额逐年增长。 综上所述，公司的研发能力较强且研发成果明显，公司研发工作的持续开展将大力促进公司的技术研发和产品升级换代，有利于增强公司的技术优势、更好地满足客户需求，进而为公司的持续经营能力提供保障。 4、市场开拓能力 市场开发方面，公司一直保持较高的开发投入力度，并取得了较为充足的销售业务合同，这些业务合同能够为公司的持续经营能力提供有力保证。 5、市场前景 公司提供的企业通讯产品和软件产品的用户均为全国的企事业单位。根据国家工商总局发布的统计数据，截至2014年12月底，全国实有各类市场主体6932.22万户，其中企业1819.28万户，比上年底增长19.08%。2015年全国实有各类市场主体7746.9万户，比2014年增长11.8%，注册资本(金)175.5万亿元，增长35.8%。公司的客户群体广阔，市场容量较大，具有较好的市场前景。 因此，从公司产品和服务的下游客户来看，公司提供的产品和服务具有广阔的市场前景，为公司的持续经营能力提供了有力的支持。 2015年，公司重点进行了人工智能方面的研发，在ASR自然语音识别、NLP综合自然语言理解、***语料库积累等方面取得了较大进展，在语音识别语义纠错、字序列标注技术、卷积神经网络等技术方面取得技术上的突破与优势。公司适时推出机器人***及人工智能引擎的相关服务，已显现出良好的发展态势与前景。。 6、市场竞争状况 公司所面临的市场竞争较为激烈。目前公司所处的行业有以下三种发展模式：专注于企业语音通讯产品代理、企业语音通信代理业务与软件业务的简单结合、企业语音通信代理业务与软件业务的深度融合。公司目前正处于简单结合的阶段，正在向深度结合方向发展。三种模式的企业均与公司构成竞争关系，竞争较为激烈。但是，公司提供的产品和服务具有一定的异质性，不仅企业通讯产品具有一定的定价能力，能够为客户提供更合适的价格，公司的软件产品亦综合考量了市场类似软件产品的功能和优缺点，形成了自己的产品特点，能够以更具竞争力的价格满足客户多样性的需求。此外，公司在北京及周边地区已经有了一定的知名度，培育了具有黏性的客户群体。综上，公司具有一定的竞争优势。 公告编号： 因此，从市场竞争状况来看，公司面临的竞争较为激烈，但公司的产品和服务具有一定的异质性，客户也具有一定的黏性，在一定程度上降低了公司的经营风险，进而为公司的可持续经营能力提供支持。 7、公司的核心优势 目前，公司的业务规模及所占市场份额相对较小，但公司多年专注于企业***领域，不仅拥有多年的企业***通讯产品的代理销售经验，并顺利开拓了企业***软件新业务，积累了足够的技术储备。两种业务具有一定的协同性，并具有重复的潜在客户群体，有利于公司的发展壮大。目前，从客户群体的行业分布来看，公司已经在政府央企、医疗、电子商务、教育、汽车销售等领域有了一定的知名度和行业经验，从地域分布来看，公司在北京及周边地区具有一定的客户基础。 （六）自愿披露 - 二、未来展望（自愿披露） （一）行业发展趋势 数年来公司在传统的语音通信***基础上开发出自己的呼叫中心一体化系统与客户 关系管理系统等***软件，目前，正利用人工智能技术，利用语音识别、语义分析等技术 对自身业务进行整合与升级。 人工智能将成为IT领域一场重要的技术革命， 目前市场关心的IT 和互联网领域 的一些主题和热点（智能硬件、O2O、机器人、无人机、工业4.0），其发展突破的关键环 节都是人工智能。人工智能有望成为未来10年乃至更长时间内IT 产业发展的焦点。 自然语言交互已经成为互联网上成熟应用，蕴含无穷商机。自然语言交互发展已较成 熟，可与视觉操控、姿态操控和手势操控等人工智能感应技术结合应用。如微软同声传译 系统（GPGPU）采用基于大量历史数据训练出的神经网络，使语音识别的单词错误率降低 了18%-33%。 深度学习技术在互联网领域已经产生众多创意和新兴应用。深度学习是人工智能的最 新演进，它引发了机器学习的新浪潮，加速“大数据＋深度模型”时代的来临。 ***行业面临升级改造，随着中国人口红利的消失，***行业作为人员密集型行业， 面临几大大挑战：建设成本高；沟通渠道复杂多样（微信、APP等新兴渠道）；***人员 流动性大，专业知识难以积累；效率低，体验差。行业的发展迫切需要人工智能技术的介 入与改造。 （二）公司发展战略 以人工智能的时代潮流为契机，抓住机遇，以NLP（自然语言理解）技术和用户画像 技术作为突破口，形成技术协作与人才培养的优势，在以下三方面进行布局，并成为人工 智能技术在这三方面的领先者：一、AI（人工智能）+CS（客户服务），通过人工智能技术 来完善公司的产品与服务，打造从***接入号、语音呼叫***、微信***、Web***、移 动App***的全渠道自动化***模式.。二、AI（人工智能）+IP（知识产权），通过向文 化、娱乐、教育为主的IP类企业提供智能引擎和技术服务，与目标客户达成深度的集成， 共同占领人机交互领域的战略高地。三、AI（人工智能）+life，通过智能技术连接服务 公告编号： 打造系列全新的生活语音入口，让人们的生活更加轻松、更快乐！ 人工智能，创造核心生产力 （三）经营计划或目标 无需要披露的经营计划或目标。 （四）不确定性因素 公司不存在对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素。 二、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 一、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东及实际控制人董国杰持有公司股份575.6544万股，持股比例为69.69%，对公司的控股地位为绝对控股，并担任公司董事长、总经理；董国杰对公司经营管理、战略决策、人事任命等事项拥有绝对控制力；若董国杰利用其控股地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能影响公司经营和财务独立性，并给公司经营和其他股东利益带来风险。 风险应对措施：公司建立了完善的公司治理机制，并且公司将继续完善法人治理结构，严格践行公司的各项治理制度，在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度，同时提高内部控制的有效性。 二、市场竞争加剧的的风险 基础电信市场竞争的加剧会促使基础运营商构建自己的销售网络，减少对代理商的依赖，不利于电信代理行业的发展；电信转售行业的发展壮大会挤占原属于电信代理行业的市场，对电信代理行业带来不利影响；行业内竞争也日趋激烈，降低价格是行业内大多数厂商的竞争策略，不利于公司收入的持续增长；软件业务占市场份额较小，与公司形成竞争关系的厂商众多，且随着软件行业的发展，越来越多的厂商进入该行业，不利于公司的发展壮大。因此，公司面临着竞争加剧导致的市场萎缩和产品价格下降的风险。 风险应对措施：公司计划继续完善自己的销售网络，扩大自己的销售团队，以扩大自己的市场规模；公司正着力深化发展***软件业务，努力提供差异化、高性价比的软件产品，帮助公司抵御市场竞争风险； 此外，公司还计划借力资本市场，筹划增发融资，以有效解决制约公司快速发展的资金瓶颈，进一步扩充销售队伍，扩大经营规模，增强抵御市场竞争的能力。 三、人才流失的风险 随着公司所面临的竞争日趋激烈，对销售和研发人才的争夺渐渐白热化。公司目前的资金实力偏弱、规模偏小，在人才的争夺方面不具备太大优势。如果公司不能在人才争夺中占据上风，有效防范公司的核心人员流失，就面临着人才流失带来的经营风险。 风险应对措施：制定了有竞争力的薪酬制度、内部晋升机制以及有吸引力的员工考核机制，增强员工的忠诚度；为员工提供舒适的工作环境，在福利发放、工作强度等方面为员工提供多样化的选择方案，尽可能调动员工的工作积极性；制定了新员工招募计划，防范员工辞职带来的工作风险。 四、税收优惠政策变动风险 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品***政策的通知》（财税[号）及海国税批[号文件，公司软件产品自2012年至2017年享受***即征即退优惠。同时由于公司尚处于成长阶段，规模效应不显着，销售费用、管理费用控制能力有待继续加强，导致报告期***即征即退款对公司净利润存在一定影响。如果软件产品***即征即退税收优惠发生变更或公司不能在上述文件到期 公告编号： 后继续取得后续税收优惠文件，会对公司净利润产生一定影响。 风险应对措施：报告期公司的持续经营能力未对税收优惠形成依赖，***即征即退款占公司总体收入规模较小；其次，公司将继续扩大现有业务的收入规模，增强成本、费用的控制能力，进一步降低税收优惠对净利润的影响；再次，公司将尽快推进新业务的商业化运作，创造新的业绩增长点，提升净利润的规模和质量。 五、股东占款的的风险 报告期内存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况，截至报告期末，董国杰已偿还全部占款，清偿对公司的债务。虽然公司历史上存在的股东占款已经全部偿还完毕，但如果未来再发生股东占款的情形，仍将会对公司的经营产生一定的影响。 风险应对措施：股份公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的决策程序、决策层级以及关联方回避制度均作出了明确的规定，管理层与股东均承诺将严格执行上述制度。 六、新产品的研发风险 公司正进行以“人工智能”为核心的软件产品“风语者人工智能引擎”的研发工作，目前已发布了阶段性版本并在一些样板客户进行试用。但是一种新产品的成功需要经过产品设计、产品研发、测试认证、市场推广和培育等多项环节，项目周期长，所需资金大、面临风险多样。如公司未能成功研发出成熟的新产品或者新产品未能成功推向市场，都会给公司带来一定的经营风险。 风险应对措施：公司组建了专业的项目团队，团队成员受教育程度高，教育背景与新产品的研发相适应，相关工作经验丰富；团队内部分工明确，分别有专人负责产品设计、研发、运营、市场等工作。专业的项目团队以及公司严格的产品开发流程，降低了新产品研发失败的风险。 （二）报告期内新增的风险因素 无 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明： - 公告编号： 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 第五节二（一） 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节二（二） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二（三） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 （一）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：万元 占用者 占用形式 期初余额 期末余额 是否无偿占用 是否 （资金、资产、资 履行 源） 必要 决策 程序 董国杰 资金 545.57 0.00 是 否 风语者软件 资金 200.91 0.00 是 否 （北京）有限 公司 合计 - 746.48 0.00 - - 占用原因、归还及整改情况： 实际控制人董国杰先生欠公司的545.57万元主要系其为扩大公司规模而进行增资形 成的周转款项及备用金占款；风语者软件（北京）有限公司系其控股的公司，其占用的公 司资金主要是往来款的余额。上述款项在公司股改挂牌前已全额归还。 报告期内与董国杰发生一笔15,29万元的往来款，与风语者软件（北京）有限公司发 生一笔99.09万元的往来款；上述两笔往来款当期发生，当期归还，故未在上表中体现。 公司建立了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制 度》等一系列制度，公司已建立建全了资金占用防范和责任追究机制，公司在机构设置、 职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制约，有效防范了大股东及其他关联 方违规占用资金现象的发生。 公告编号： 截止到2015年12月31日，公司不存在资金被占用的情形。 （二）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：万元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计 发生金额 金额 1购买原材料、燃料、动力 0.00 0.00 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托 0.00 0.00 销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0.00 0.00 4财务资助（挂牌公司接受的） 0.00 0.00 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0.00 0.00 总计 0.00 0.00 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 董国杰 往来款 15.29 否 风语者软件（北京）有 往来款 99.09 否 限公司 总计 - 114.38 - （三）承诺事项的履行情况 公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人正在履行的承诺如下： 1、公司股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺： （1）本人及与本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或参与 任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能 构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实 体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管 理人员或核心技术人员。 （2）自本承诺函签署之日起,如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人及其本人关 系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业 务发生竞争的,本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争:A、停止生产构成 竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争 的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 （3）本人在持有公司股份期间,或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心 技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺。 （4）若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 2、关联企业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： （1）本公司/企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成 竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益， 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、 公告编号： 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）在本公司/企业作为公司的关联方期间，本承诺持续有效。 （3）本公司/企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 3、公司控股股东、实际控制人董国杰出具《承诺函》，承诺： 保证承担公司在以前年度员工社会保险和住房公积金缴纳相关的所有责任和义务，如 果公司因以前年度的员工社会保险和住房公积金缴纳问题而遭受损失或承担任何责任（包 括但不限于补缴员工社会保险、住房公积金等），保证对公司进行充分补偿，使公司恢复 到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。 4、公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺： 本人将诚信和善意履行作为公司股东的义务，尽量避免和减少与公司（及其控股子公 司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格按照《公司法》、 《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，履行相应批准决策程序；经批准后与公司 依法签订规范的关联交易协议，保证关联交易价格的公允性；保证按照法律、法规、《公 司章程》的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益； 本人承诺在公司股东大会对涉及本人与公司（及其控股子公司）有关关联交易事项进行表 决时，履行回避表决义务。 5、公司出具了《关于减少与规范关联资金往来、关联交易的承诺函》，承诺： （1）不向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆借； （2）不再对股东、公司管理层、关联方及其他个人进行非正常经营性的借款； （3）结合实际经营管理情况，尽快完善货币资金管理体系，并保证严格遵守； （4）将尽力减少或避免关联交易的发生，对于无法避免的关联交易，公司将严格按 照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等相关规定，严格 按照决策权限分工履行决策审批程序，保证交易价格的公允性。 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售 无限售股份总数 0 0.00% 2,500,000 2,500,000 30.27% 其中：控股股东、实际控制 条件股 0 0.00% 0 0 0.00% 人 份 前十名股东间相互关系说明： 公司现有股东之间，周娜同时为公司的境内合伙企业股东北京中通财智投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，并持有北京中通财智投资管理中心（有限合伙）16.50万元有限合伙份额；除此之外，公司各股东之间不存在关联关系。 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份 数量变动 期末股份 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 优先股总计 - - - 公告编号： 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 我国《公司法》第二百一十七条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之 五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的 比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会 的决议产生重大影响的股东。 董国杰持有公司575.6544万股股份，持股比例为69.69%，为公司的控股股东。 董国杰，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科肄业。2000年2月至2001 年7月在北京零点世纪科技发展有限公司任总经理；2001年8月至2003年4月为自由职业者；2003 年5月至2005年7月在北京中通文化发展有限公司任职业务拓展总经理；2006年2月至2015年6 月在北京中通网络通信有限公司任总经理。2015年7月至今在股份公司任董事长、总经理。 （二）实际控制人情况 根据《公司章程》，股东大会是公司的最高决策机构。股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 董国杰持有公司575.6544万股股份，持股比例为69.69%，在公司股东大会持有三分之二以上的 表决权，除关联交易事项外（需要回避表决），董国杰对股东大会的全部议案均具有最终决策权；并 且，董国杰自2006年3月有限公司成立之日起一直担任有限公司的法定代表人、执行董事、总经理，2015年7月股份公司成立后担任股份公司董事长、总经理、法定代表人；董国杰对公司经营管理、 战略决策、人事任命等事项拥有绝对控制力。 综上所述，董国杰为公司的实际控制人。 董国杰情况见上一条：控股股东情况。 四、股份代持情况 - 公告编号： 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元或股 发新 发行价 发行 募集 发行发 发行 发行 发行 募集资募 行增 格 数量 金额 对象行 对象 对象 对象 金用途集 方股 中董对 中外 中私 中信 （具体资 案票 监高象 部自 募投 托及 用途）金 公挂 与核中 然人 资基 资管 用 告牌 心员做 人数 金家 产品 途 时转 工人市 数 家数 是 间让 数 商 否 日 家 变 期 数 更 - - - - - - - - - - - - - 二、存续至本年度的优先股股票相关情况 1、基本情况 单位：元或股 证券代码 证券简称 发行价格 发行数 募集金额 票面股 转让起 转让终 量 息率 始日 止日 - - - - - -- - 2、股东情况 证券代码 - 证券简称 - 股东人数 - 序号 股东名称 期初持股数量 期末持股数量 期末持股比例 - - - - - 3、利润分配情况 单位：元 证券代 证券简称 本期股 分配金额 股息 累积额 是否参与 参与剩余分 码 息率 是否 剩余利润 配金额 累积 分配 - - - - - - - - 4、回购情况 单位：元或股 证券代 证券简 回购选择权的 回购期间 回购数量 回购比 回购资金总 码 称 行使主体 例 额 公告编号： - - - - - - - 5、转换情况 单位：元或股 证券代码 证券简称 转股条件 转股价格 转换选择权的 转换形成的 行使主体 普通股数量 - - - - - - 6、表决权恢复情况 单位：元或股 证券代 证券简称 恢复表决权的优 恢复表决权的 有效期间 码 先股数量 优先股比例 - - - - - 三、债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率 存续时间 是否 违约 - - - - - - - 合计 - - - - - - 公司2015年度不存在 注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等 公开发行债券的披露特殊要求： - 四、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否违约 - - - - - - 合计 - - - - - 五、利润分配情况 15年分配预案： 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含 每10股送股数 每10股转增数 税） - - - - 注：公司未以2015年12月31日为基准日进行利润分配。 14年已分配： 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含 每10股送股数 每10股转增数 公告编号： 税） - - - - 注：公司在2015年内未发生过的利润分配。 公告编号： 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 在公司 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否领 取薪水 董国杰 董事长、总经理 男 39 本科肄业 - 是 王建国 董事、副总经理 男 37 本科 - 是 梁忠 董事、董秘 男 48 本科 - 是 周娜 董事、财务总监 女 35 专科 - 是 黄耀华 董事 男 35 本科 - 是 李新来 监事会主席 男 32 本科 - 是 朱长江 监事 男 37 本科 - 是 邱蔓蔓 监事 女 33 专科 - 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事长董国杰先生为公司的控股股东、实际控制人。公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。 （二）持股情况 单位：股 年末持普通 期末普通股 期末持有股票 姓名 职务 年初持普通股股数 数量变动 股股数 持股比例 期权数量 董国杰 期初职务 期末职务 简要变动原因 任、换届、离任） 梁忠 销售分公司 新任 董事兼董秘 改制为股份公司后，为完 总经理 善公司治理结构，选举产 生 王建国 副总经理 新任 董事兼副总经理 改制为股份公司后，为完 善公司治理结构，选举产 公告编号： 生 周娜 营销总监 新任 董事兼财务总监 改制为股份公司后，为完 善公司治理结构，选举产 生 黄耀华 技术总监 新任 董事 改制为股份公司后，为完 善公司治理结构，选举产 生 李新来 实施部经理 新任 监事会主席 改制为股份公司后，为完 善公司治理结构，选举产 生 朱长江 产品开发经 新任 监事 改制为股份公司后，为完 理 善公司治理结构，选举产 生 邱蔓蔓 销售经理 新任 监事 改制为股份公司后，为完 善公司治理结构，选举产 生 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： （一）公司董事 1、王建国，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年9月至2002年9月在北龙教育集团任初中信息化课程老师；2002年10月至2005年2月在北控捷通有限公司任售后服务经理；2005年3月至2009年1月在金和软件股份有限公司任销售经理、大客户经理；2009年2月至2011年9月在诺瑞传媒集团有限公司任副总经理；2011年10月至2015年6月在北京中通网络通信有限公司任市场营销总监。2015年7月至今在股份公司任董事、副总经理。 2、梁 忠，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年7月至1998年8 月在浙江省江山市市委任科员；1998年9月至2000年2月在北京电视台任栏目市场推广主管；2000年3月至2002年6月在北京华神制药有限公司任北京市场部运营总监；2002年7月至2004年8月，在国家中医院管理局科技成果推广办公室任推广主任；2004年9月至2005年6月在吉福思生物科技公司任运营总监；2005年7月至2008年2月在金创康科技公司任市场总监；2008年3月至2009年4月为自由职业者；2009年5月至2015年6月在北京中通网络通信有限公司历任400事业部经理、销售分公司经理、合作事业部总监；2015年7月至今在股份公司任董事、董事会秘书。 3、周 娜，女，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2004年9月至2005年3 月在国家邮政局文史中心任商务助理；2005年4月至2006年11月为自由职业者；2006年12月至2015年6月在北京中通网络通信有限公司任销售部经理、财务部经理。2015年7月至今在股份公司任董事、财务总监。 4、黄耀华，男，1981年11月生，中国国籍，有加拿大永久居住权，本科学历。2004年7月至2007年4月在北京中软融鑫计算机系统有限公司任职软件工程师；2007年5月至2010年7月在IBM中国开发实验室任职高级软件工程师；2010年8月至2011年8月在百度网讯科技有限公司任职高级软件工程师；2011年9月至2013年10月在千橡网景科技发展有限公司任职高级技术经理；2013年11月至2014年5月在大杰世纪科技发展有限公司任职技术副总监；2014年6月至2015年6月在北京中通网络通信有限公司任技术总监。2015年7月至今在股份公司任董事。 （二）公司监事 1、李新来，男，1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年12月至2008年6月在北京龙腾信邦科技发展有限公司任研发工程师；2008年7月至2010年8月在北京立友信科技有限责任公司任研发主管；2010年9月至2015年6月在北京中通网络通信有限公司任实施服务部经理。2015 公告编号： 年7月至今在股份公司任监事会主席。 2、朱长江，男，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至2006年10月在北京市瑞信供电系统技术公司任网络工程师、软件工程师、IT主管；2006年11月至2009年10月在北京中讯汉扬科技发展有限公司任IT经理；2009年11月至2010年6月在北京京天威科技发展有限公司任IT经理；2010年7月至2015年6月在北京中通网络通信有限公司任产品开发经理。2015年7月至今在股份公司任监事。 3、邱蔓蔓，女，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年9月至2003年7月在福建仙游游洋中心小学任教师；2003年8月至2009年2月在福建仙游县经商；2009年3月至2015年6月在北京中通网络通信有限公司任销售经理。2015年7月至今在股份公司任职工代表监事。 （三）公司高级管理人员 1、副总经理王建国，见（一）公司董事介绍。。 2、董事会秘书梁忠，见（一）公司董事介绍。。 3、财务总监周娜，见（一）公司董事介绍。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 2 4 销售人员 10 9 技术人员 23 22 财务人员 3 3 运营管理人员 3 13 员工总计 41 51 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 1 本科 16 29 专科 24 20 专科以下 1 1 员工总计 41 51 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司2015年度为研发新产品招聘了若干研发人员，重新构建了技术团队；为新产品的运营管理招聘了大量的储备人才；公司制定了具有较强吸引力的薪酬制度，大力引进满足公司发展需要的战略人才，同时做好入职培训、技术培训以及后续培训，不断提升员工的技术能力和业务素质。 （二）核心员工 单位：股 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 期末股票期权数量 核心员工 4 4 0 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 公告编号： 目前公司的核心员工主要有朱长江、李新来、邱蔓蔓、黄耀华等4位人员，其中朱长江、李新来、邱蔓蔓为公司监事，黄耀华为公司董事。 公司的核心员工在报告期内未发生变化，其中朱长江、黄耀华为公司的核心技术人员、李新来、邱蔓蔓为公司的核心业务人员。 朱长江、黄耀华的基本情况见第八节 一、（三）变动情况。 公告编号： 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 公司现行的治理机制是依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等有关规定，并参照上市公司治理的要求而建立起来的。 股份公司成立时，公司严格按照《公司法》制定了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会，并依照《公司法》以及《公司章程》等规范性文件的有关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《重大投资决策管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《非日常经营交易事项决策制度》、《日常生产经营决策制度》、《控股子公司管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列的内部治理细则，建立健全了公司治理机制，充分保障了股东尤其是中小股东的合法权益。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 《公司章程》第二十七条明确规定了股东享有的八项权利；第二十八条规定股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；第二十九条、三十条、三十一条规定当股东权利受到侵害时，股东可以通过民事诉讼的手段保护其权利。公司现行的治理机制能够给所有股东提供合适的保护。 另外，在中小股东权利保护方面，《公司章程》特做出如下规定： 1、股东知情权保护 条第（五）项规定，股东享有如下知情权：“查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”； 条规定股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 2、参与权保护 与决策权，主要体现在股东参加股东会或股东大会，行使表决权，或者通过选举、委派董事、监事或高管人员的方式，行使权利。 第四十七条规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公告编号： 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 四条规定代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 3、质询权保护 条第（三）项规定：对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 第六十四条规定：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4、表决权保护 条规定：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点；股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供适当通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期间，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求和程序，履行重大决策规定程序，公 司重大投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。 4、公司章程的修改情况 1、2015年7月21日，北京中通网络通信股份有限公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会通过北京中通网络通信股份有限公司章程。 2、2015年9月16日，北京中通网络通信股份有限公司2015年第二次临时股东大会通过《关于修改公司章程的议案》，对公司注册资本、股东名录、公司股份总数等作了修改。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 股东大会 3 1、公司整体变更设立为股份公司、制订公司章 程、选举第一届董事会成员、监事会成员； 2、同意公司注册资本由576万元增加到826万 元，并相应修改公司章程； 3、申请公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开交易、修改公司章程。 董事会 3 1、选举公司董事长、总经理、董事会秘书、副 总经理、财务负责人； 2、通过关于《关于公司发行股份的议案》、《关 于修改公司章程的议案》等决定； 3、申请公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开交易。 监事会 1 成立大会，选举监事会主席 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利 公告编号： 益，有效地识别和控制经营中的重大风险，便于接受未来机构投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行。 （三）公司治理改进情况 报告期内，公司按规定建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员（包括总经理、财务总监、董事会秘书）组成的公司治理架构，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均能依法开展经营活动，最近二十四个月内未因生产经营活动违反相关法律受到工商、税务、社保、公积金、质监等相关政府部门的处罚。公司治理的实际情况符合相关法律要求。 （四）投资者关系管理情况 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，明确投资者关系管理工作的内容和方式，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。 公司董事会秘书是公司投资者关系管理活动的负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的目的和原则、投资者关系管理的内容与方式、投资者关系管理活动的组织和实施作出了具体的规定。 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 无 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险提示，监事会对报告期内的监督事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作， 逐步完善公司法人治理结构，在资产、业务、人员、机构、财务方面保持独立性，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立情况 公司是一家致力于企业***通讯产品的代理销售、企业***软件产品的开发销售以及后续技术服务提供的专业厂商。公司主营业务突出，拥有独立的***通讯产品代理、营销系统以及软件产品开发、销售系统，拥有独立的市场渠道和技术储备，公司的业务流程独立启动、运转、完成，不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。 公司目前的生产经营场所为租赁房屋，位于北京市东城区歌华大厦B座624，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形，公司的生产经营场所独立。 公司控股股东及实际控制人董国杰除持有本公司股权外，还持有风语者国际集团有限公司100%股权，并通过风语者国际集团有限公司间接持有风语者软件（北京）有限公司100%股权；公司与控股股东、实际控制人及 公告编号： 其所控制其他企业的业务不存在同业竞争关系。 综上所述，公司业务独立。 2、资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立，原有限公司的债权、债务、资产、人员、业务均已完整进入股份公司，公司的资产主要包括租赁房产、运输设备、电子设备、办公家具、软件着作权、商标、域名等，公司的资产权属明晰， 均由公司实际控制和使用。 上述资产均登记在公司名下，权属清晰、完整、无障碍，不存在公司以资产为其股东提供担保的情形，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。因此，公司的资产独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。 综上所述，公司资产独立。 3、人员独立情况 公司（含分公司）共有员工51名。公司（含分公司）均已与上述员签署了劳动合同，劳动关系清晰、明确。 公司的员工独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，不存在混同用工情形。 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形； 公司共有三名财务人员；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形； 公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，独立与员工签订劳动合同。 综上所述，公司人员独立。 4、机构独立情况 公司持有国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为“”的组织机构代码证。 公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构，设置董事会为常设经营决策机构，设置监事会为监督机构，设置总经理负责董事会决议的执行工作，并依据经营和管理的需要设有相应的职能部门或分支机构：财务部门、行政人事部门、软件中心、“***+”事业部、销售分公司等。 公司完全拥有机构设置的自主权，形成了独立的运营体系，各机构的运行和管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不受控股股东和实际控制人的干预；公司各职能部门均已建立了较为完备的规章制度并能有效执行； 公司与控股股东及其控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 综上所述，公司机构独立。 5、财务独立情况 公司设置了独立的财务部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度，依法独立进行财务决策； 公司财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职； 公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行帐号，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 综上所述，公司财务独立，不存在被控股股东、实际控制人不当控制的情况。 主办券商及经办律师经核查后认为：公司资产、业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （三）对重大内部管理制度的评价 公司会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度完善，不存在存在重大缺陷的情形。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 公司制定了《信息披露管理制度》，用以提高公司规范运作的水平、增强信息披露的真实性、准确性和完整 公告编号： 性，健全内部约束和责任追究机制。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况，未发现违反《信息披露管理制度》的情况。 公司2015年度尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。 公告编号： 第十节 财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 信会师报字[2016]第210826号 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 上海市南京东路61号4楼 审计报告日期 2016年4月25日 注册会计师姓名 邓辉、卢振立 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 1 审计报告正文： 北京中通网络通信股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京中通网络通信股份有限公司（以下简称中通网络公司）财务报表，包括2015年12月31日资产负债表、2015年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中通网络公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中通网络公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中通网络公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 公告编号： 立信会计师事务所 中国注册会计师： 邓辉 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 卢振立 中国·上海 二〇一六年四月二十五日 二、财务报表 (一)资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,046,504.12 535,912.66 以公允价值计量且其变动计入当期 - - 损益的金融资产 衍生金融资产 - - 买入返售金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 280,388.77 1,064,555.88 法定代表人：董国杰主管会计工作负责人：周娜会计机构负责人：付卫俊 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,046,504.12 535,912.66 以公允价值计量且其变动计入当期 - - 损益的金融资产 衍生金融资产 - - 买入返售金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 280,388.77 资产减值损失 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 -2,480,945.26 504,336.40 少数股东损益 - - 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 - - 额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的 - - 变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益 - - 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损 - - 益的其他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资 - - 产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 - - 5．外币财务报表折算差额 - - 6．其他 - - 归属少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 -2,480,945.26 504,336.40 归属于母公司所有者的综合收益总额 - - 归属于少数股东的综合收益总额 - - 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.30 0.10 （二）稀释每股收益 -0.30 0.10 177,070.65 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,480,945.26 504,336.40 五、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 0.00 0.00 1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 0.00 0.00 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 0.00 0.00 合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 0.00 0.00 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 0.00 0.00 综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 0.00 0.00 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 0.00 0.00 4．现金流量套期损益的有效部分 0.00 0.00 5．外币财务报表折算差额 0.00 11,137,966.13 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 经营活动现金流出小计 19,194,279.11 11,145,435.48 经营活动产生的现金流量净额 2,110,509.47 239,740.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 384.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 384.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,100,302.02 - 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 1,100,302.02 - 投资活动产生的现金流量净额 -1,099,918.02 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,750,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,750,000.00 - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 法定代表人：董国杰主管会计工作负责人：周娜会计机构负责人：付卫俊 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,715,449.20 11,137,966.13 收到的税费返还 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 384.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 384.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,100,302.02 - 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 1,100,302.02 0.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,099,918.02 0.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,750,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,750,000.00 0.00 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 535,912.66 （七）合并股东权益变动表 单位：元 本期 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 北京中通网络通信股份有限公司（以下简称“本公司”），成立于2006年3月27日， 已取得注册号为944的《企业法人营业执照》。本公司成立时注册资本 为30万元人民币，首次出资为30万元人民币，由董国杰、关冀平、肖龙于2006年 03月22日之前缴足。上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司于2006年03 2009年01月19日，经公司第四届第一次股东会决议通过，关冀平将本公司实缴5 万货币出资转让给董国杰；肖龙将本公司实缴0.7万货币出资转让给董国杰，0.3万 货币出资转让给周娜。 公司股权变更后情况如下： 投资方名称 投资金额(元) 投资比例(%) 董国杰 297,000.00 99.00 周娜 3,000.00 1.00 合计 300,000.00 100.00 2012年12月24日，经公司第五届第一次股东会决议通过，公司注册资本增加至500 万元，新增注册资本470万元由股东董国杰以货币方式出资缴纳。 本次增资未验资，已由董国杰于2012年12月24日存入北京中通网络通信有限公司 账户。 公司股权变更后情况如下： 股东名称 投资金额(元) 持股比例(%) 董国杰 4,997,000.00 99.94 周娜 3,000.00 0.06 合计 5,000,000.00 100.00 2015年7月6日，公司全部股东一致同意以当日净资产按原持股比例折合成股份有 公告编号： 限公司股本，共计折合股本576万股，每股面值1元人民币。净资产大于股本部分 计入股份有限公司资本公积金。由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数 额的股份，整体变更设立股份公司。 公司股权变更后情况如下： 2016年1月14日在全国股转系统挂牌公开转让。所属行业为电信、广播电视和卫 星传输服务类。截至2015年12月31日止，本公司累计发行股本总数826万股，注 册资本为826万元。 本公司营业范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；生产、加工 计算机软、硬件；销售计算机、软件及辅助设备。 本公司销售分公司经营范围：销售通讯设备；货物进出口；技术开发、技术咨询、 技术服务。 公司注册地址：北京市海淀区马甸东路19号25层2907室 实际控制人：董国杰 本财务报表业经公司于2016年4月25日批准报出。 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员 公告编号： 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的 披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司管理层对本公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生 重大疑虑的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。 三、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附注“三”、“（一）至（二十九）” (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 公告编号： 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为 共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合***民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理 公告编号： 的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法， 应明示何种方法何种口径）折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较小的， 按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在 该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 公告编号： （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 公告编号：、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 公告编号： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元） 以上的非合并范围内的客户应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 关联方以外单项金额非重大的且不单独计提坏账准备的应收款 组合1：账龄组合 项与经单独测试后未减值的应收款项 组合2：关联方组合 合并范围内关联方 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1：账龄组合 账龄分析法 组合2：关联方组合 不计提坏账 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 0 0 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3－5年 50 50 5年以上 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 关联方组合 0 0 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由：债务人破产、清算、解散、法律诉讼等确定无法收 回 坏账准备的计提方法：全额计提坏账准备 公告编号： (十一)存货 1、 存货的分类 存货分类为：库存商品及项目成本 2、 发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。库存商品发出时采用加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二)划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东 公告编号： 批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 (十三)长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 公告编号： 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，
汇龙科技：公开转让说明书
西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一三年十二月 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、市场竞争加剧的风险 随着国内通信行业的迅速发展、通信技术服务市场化程度的不断提高，通信 技术服务商之间的竞争日趋激烈。虽然公司已成为国内通信技术服务行业中规模 较大的企业之一，并且与中兴通信、华为、诺西和大唐电信等通信设备商，同时 与中国移动和中国联通等移动通讯运营商也建立了长期稳定的合作关系，但若不 能在服务质量、技术创新、产品研发、客户维系等方面进一步增强实力，未来将 面临业务萎缩、经营业绩下降的风险。 二、技术和产品更新风险 通信技术服务是一项对通信网络和IT等专业技术要求较高的服务模式。随 着3G通信技术以及后续更高级通信技术（如中国移动的TD-LTE）的发展，运营 商和设备商对技术服务将提出更高的要求。为了满足客户的需要、提升市场竞争 力，公司必须及时跟踪通信、网络和IT等行业技术发展的最新情况，进一步加 大研发投入和人员培训的力度，以确保自身通信技术服务水平的先进性。如果未 来公司不能顺利推进研发项目或者不能及时实现技术升级，则可能无法把握行业 发展机遇、无法满足客户的技术服务需求，从而影响公司原有的市场份额，阻碍 公司业务的进一步发展。 三、核心技术被复制的风险 公司目前拥有MR高精度定位技术、用户行为分析技术、信令解析技术、大 数据处理技术等多项核心技术，并持续投入以保证上述技术的更新换代。虽然公 司建立了严密的技术管理制度，与核心技术人员签署了保密、竞业禁止协议，制 定了系列措施分散技术风险，但仍不能排除技术人员流失或技术泄密而导致核心 技术被复制可能对公司未来发展带来的不利影响。 四、公司内部管理风险 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 iii 公司虽然已经逐步建立健全了公司治理机制，制定了与企业发展相适应的内 部控制制度，但是随着公司经营规模的不断扩大，业务范围的不断扩张，子公司 的不断增加，公司的内部管理机制可能存在一定的滞后性。特别是在公司股份进 入全国股转系统挂牌后，新的制度对公司治理和管理都提出了更高的要求，公司 管理层对于新制度、新环境的认识和理解水平仍有待提高，需要不断创新和改进 内部管理体制。 五、实际控制人控制不当的风险 公司控股股东、实际控制人刘英智持有公司 互联网网址： 董事会秘书：王剑武 所属行业：根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T），公司所 属行业为“I63 信息传输、软件和信息技术服务业电信、广播电视和卫星传输服 务”大类下的“I6312 移动电信服务”小类。 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务 属于“I 类 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I63 电信、广播电视和 卫星传输服务”子行业。 主营业务：公司致力于为通信运营商和设备供应商提供专业化通信网络工 程、维护、优化等技术服务，以及智能化通信信息软件产品。 经营范围：一般经营项目：通信技术服务；计算机网络及软硬件的销售及其 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 6 技术咨询服务；办公自动化设备、通信器材、仪器仪表销售；承接系统集成及通 信设备的***、销售；给水、排水冷暖工程的设计；机电设备给排水管道的***； 机电产品及配件的销售；通信业务施工；钢结构工程施工；货物及技术的进出口 经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有 专项专营规定的从其规定） 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：430452 股票简称：汇龙科技 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：53,050,000股 挂牌日期： （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 7 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。” 《公司章程》第第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 公司股东已按照上述要求作出股份限售承诺。除上述规定股份锁定以外，公 司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。公司全体股东所持股份无冻 结、质押或其他转让限制情况。 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，公司股份限售情况 如下表： 股份性质 数量（万股） 百分比（%） 无限售条件的股份 公开转让说明书 8 序号 股东名 称 任 职 是否为 董事、监 事、高级 管理人 员 是否为 控股股 东、实际 控制人 挂牌前所持股 份数量（万股） 无限售条件的 股份数量（万 股） 有限售条件的 股份数量（万 股） 2 王剑武 董事兼副总 经理、董事会 秘书 是 否 1,405,000.00 公开转让说明书 11 （二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本说明书签署之日，刘英智持有公司股份3507 万股，持股比例为 66.1074%，是公司的控股股东及实际控制人。 自有限公司成立以来，刘英智和张璀夫妇持有公司出资或股份保持在60%以 上，其中刘英智持有公司股份保持在40%以上，刘英智为公司控股股东，刘英智 和张璀夫妇为公司实际控制人。2013年4月19日，张璀与刘英智签订《股权转 让协议书》，约定张璀将持有的公司股份1117万股转让给刘英智。至此，张璀不 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 12 再持有公司股份，亦不再参与公司的生产经营和管理决策，未在公司中担任任何 职务，公司控股股东、实际控制人为刘英智。 自股份公司成立以来，刘英智一直担任公司董事长，均能对公司经营施加重 大影响。张璀将所持公司股份转让给刘英智后，公司的主营业务和经营战略未发 生变化，刘英智的控股股东地位也未改变。因此，公司实际控制人从刘英智、张 璀变更为刘英智不会对公司持续经营造成不利影响。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 刘英智，公司董事长兼总经理，男，1969年7月生，中国国籍，无境外永 久居留权，陕西工商管理硕士学院EMBA。1991年至1997年供职于邮电部西安微 波厂； 1997年创立西安汇龙电子科技有限公司并出任总经理；2003年7月担任 西安汇龙网络科技有限公司执行董事兼总经理；2009年12月至2010年9月， 担任西安腾脉网络科技有限公司（2010年6月更名为“西安汇龙腾脉科技有限 公司”）执行董事兼总经理；2010年10月至今任职于西安汇龙科技股份有限公 司，现任公司董事长兼总经理。 （三）公司前十大股东情况 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 是否存在质 押、冻结等情 况 1 刘英智 4 自然人 否 2 王剑武 10 陈时清 50 0.9425 自然人 否 合计 .8331 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 13 （四）公司股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。 四、股本的形成及其变化 （一）2009年12月有限公司设立 公司前身系西安腾脉网络科技有限公司，是由自然人刘英智和张璀于2009 年12月出资设立的有限公司。 2009年12月26日，自然人刘英智和张璀共同签署了《公司章程》，约定由 刘英智和张璀共同出资100万元设立有限公司，其中刘英智以现金出资60万元， 张璀以现金出资40万元。同日，公司召开第一次股东会。 2009年12月30日，西安市工商行政管理局雁塔分局出具“西工商登记内 名预核字2009第6号《企业名称预先核准通知书》”核准自然人刘 英智、张璀拟出资设立的公司采用“西安腾脉网络科技有限公司”的名称。同日， 西安金都联合会计师事务所出具的“西金验字（2009）第12/204号”《验资报告》 对公司出资进行了验证。 2009年12月31日，有限公司获得西安市工商行政管理局雁塔分局核发的 《企业法人营业执照》，登记住所为：西安市雁塔区电子正街18号紫薇城市花园 15幢3单元6层1室；法定代表人：刘英智；注册资本：100万元；实收资本： 100万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：计算机 网络及软硬件的销售及其技术咨询服务；办公自动化设备、通信器材、仪器仪表 销售；承接系统集成及通信设备的***、销售；给水、排水冷暖工程的设计；机 电设备给排水管道的***；机电产品及配件的销售；通信业务施工。（以上经营 范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 有限公司成立时的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘英智 现金 60 60 2 张璀 现金 40 40 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 14 合计 100 100 （二）2010年6月有限公司名称变更 2010年6月11日，有限公司召开股东会，审议通过公司名称变更为“西安 汇龙腾脉科技有限公司”。同日，西安市工商行政管理局高新分局向公司下发了 “西工商内名核字[2010]第010506号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司 名称变更申请。2010年6月29日，有限公司完成了此次名称变更的工商变更登 记。 （三）2010年9月有限公司第一次增资 2010年9月3日，经公司股东会决议，审议通过新增注册资本700万元人 民币，其中自然人股东刘英智以现金出资700万元。2010年9月7日，陕西西 秦金周会计师事务所有限责任公司出具“陕秦金验字（号”《验资报告》 对该次增资进行验证。2010年9月9日，有限公司完成了此次增资的工商变更 登记。 此次增资后，有限公司的股东及股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘英智 现金 760 95 2 张璀 现金 40 5 合计 800 100 有限公司历次变更及出资履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司章 程规定的必要程序，该程序合法、有效。 （四）2010年10月有限公司整体变更为股份公司 2010年9月9日，西安市工商行政管理局向有限公司下发了“西工商内名 核字[2010]第016417号”《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为： 西安汇龙科技股份有限公司。 2010年10月9日，天健会计师事务所有限公司出具了“天健审（2010）4343 号”《审计报告》，截至审计基准日2010年9月30日，有限公司经审计的净资产 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 15 为人民币8,012,926.38元。 2010年10月11日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报（2010）325 号”《资产评估报告》，截至评估基准日2010年9月30日，有限公司经评估的净 资产为人民币10,534,344.08元。 2010年10月13日，有限公司召开股东会审议通过以截至2010年9月30 日经审计的净资产8,012,926.38元依法整体变更为股份有限公司。 2010年10月14日，刘英智、张璀作为发起人签订了《发起人协议》，约定 根据截至2010年9月30日经审计的净资产8,012,926.38元依法整体变更为股 份有限公司，其中的8,000,000元按1:1的比例折为8,000,000股，作为股份公 司股本总额，每股面值1元，剩余净资产12,926.38元转入股份公司资本公积。 各发起人按照在有限公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的 股份。 2010年10月14日，天健会计师事务所有限公司出具了“天健验（2010） 303号”《验资报告》，截至2010年10月14日，西安汇龙科技股份有限公司（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币8,000,000元。 2010年10月16日，西安汇龙科技股份有限公司（筹）召开创立大会暨第 一次股东大会，通过了《公司章程》及“三会”议事规则，并选举产生了董事会 成员及监事会成员中的股东代表监事。 2010年10月29日，公司完成了此次整体变更的工商变更登记，领取了注 册号为468的《企业法人营业执照》。公司名称为：西安汇龙科技 股份有限公司；住所为：西安市高新区丈八一路1号汇鑫IBC1幢1单元21层 12103号；法定代表人为：刘英智；经营范围为：计算机网络及软硬件的销售及 其技术咨询服务；办公自动化设备、通信器材、仪器仪表销售；承接系统集成及 通信设备的***、销售；给水、排水冷暖工程的设计；机电设备给排水管道的安 装；机电产品及配件的销售；通信业务施工。（以上经营范围凡涉及国家有专项 专营规定的从其规定） 此次整体变更后，股份公司股权结构如下： 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东姓名 出资方式 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 刘英智 现金 760 95 2 张璀 现金 40 5 合计 800 100 有限公司本次整体变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和《公司章 程》规定的必要程序，该程序合法、有效。 （五）2010年12月股份公司第一次增资 2010年11月22日，股份公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司增加注册资本的议案》，同意向自然人股东刘英智、张璀及张悦庠、 王剑武、陈光辉等其他40位自然人发行新股41,600,000股。其中刘英智、张璀 以经评估作价48,694,326.19 元的西安汇龙网络科技有限公司100%股权及 30,873.81元现金认购2,692.00万股，其他40位自然人以现金26,570,800.00 元认购1,468.00万股，认购价格均为1.81元/股。 2010年11月4日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报字（2010）第 336号”《资产评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，西安汇龙网络 科技有限公司股东全部权益评估价值为48,694,326.19元。 2010年11月17日，西安汇龙网络科技有限公司完成了股东变更登记，股 东由刘英智、张璀变更为西安汇龙科技股份有限公司。 2010年12月6日，天健会计师事务所有限公司出具“天健验（2010）397 号”《验资报告》，对股份公司此次增资进行了验证。 2010年12月16日，股份公司完成了此次增资的工商变更登记， 此次增资后，股份公司的股东及股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 刘英智 现金加股权 2,375 47.8831 2 张璀 （六）2012年9月股份公司第二次增资暨第一次股权转让 2012年6月15日，股份公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于 公司增加注册资本的议案》，同意以1.94元/股的价格向自然人股东朱明海及罗 晓峰、浦文锋等其他14位自然人发行345万股普通股增加公司总股本至5305 万股。 2012年8月 20 日，公司股东张悦庠与自然人王玮、陈时清签订了《股权 转让协议书》，约定张悦庠将持有的股份公司 30万股、50万股以每股人民币1.94 元的价格分别转让给王玮和陈时清。 2012年9月4日，天健会计师事务所出具“天健验（号”《验资报 告》，对该次增资进行了验证。 2012年9月26日，股份公司完成了此次增资暨股东变更的工商变更登记。 此次增资暨股权转让后，股份公司的股东及股权结构变更为： 序号 合计 （七）2012年12月股份公司第二次股权转让 2012年12月18日，公司股东罗正龙与自然人杜九义签订《股权转让协议 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 21 书》，约定罗正龙将持有的公司股份6万股以每股人民币1.94元的价格转让给杜 九义。 （八）2013年2月股份公司第三次股权转让 2013年2月6日，公司股东冯颖超与股东刘英智签订《股权转让协议书》， 约定冯颖超将持有的公司股份15万股以每股人民币1.94元的价格转让给刘英 智。 （九）2013年3月股份公司第四次股权转让 2013年3月29日，公司股东张建华与股东王剑武签订《股权转让协议书》， 约定张建华将持有的公司股份2万股以每股人民币1.94元的价格转让给王剑武。 （十）2013年4月股份公司第五次股权转让 2013年4月19日，公司股东任利军与股东王剑武签订《股权转让协议书》， 约定任军利将持有的公司股份3万股以每股人民币1.94元的价格转让给王剑武。 （十一）2013年4月股份公司第六次股权转让 2013年4月19日，公司股东张璀与股东刘英智签订《股权转让协议书》， 约定张璀将持有的公司股份1117万股以每股人民币0.3939元的价格转让给刘英 智。 （十二）2013年6月股份公司第七次股权转让 2013年6月27日，公司股东张雷与自然人杨剑签订《股权转让协议》，约 定张雷将持有的公司股份20万股以每股人民币1.94元的价格转让给杨剑。 （十三）2013年7月股份公司第八次股权转让 2013年7月7日，公司股东张伟与自然人刘军签订《股权转让协议书》，约 定张伟将持有的公司股份10万股以每股人民币1.94元的价格转让给刘军。 此次股权变更完成后，股份公司的股东及股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 刘英智 现金加股权 4 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 22 汇龙网络作为公司的重要全资子公司，成立于2003年7月，经营范围为： 通信技术服务；通信业务施工；计算机网络及软硬件销售及技术咨询服务；办公 自动化设备、通信器材（卫星地面接受系统除外）、仪器仪表的销售；承接系统 集成及通信设备（国家专控除外）的***、销售；给水排水冷暖工程的设计；机 电设备、给排水管道的***；机电产品及配件的销售、货物和技术的进出口经营 （国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项 专营规定的从其规定）。 汇龙网络是为通信运营商和通信设备制造商提供专业化通信网络工程、维 护、优化等技术服务的高新技术企业。 汇龙网络依法设立股东会，设执行董事一名，监事一名。汇龙网络目前的治 理结构与公司的股权结构、经营状况和发展目标相适应。公司通过以下措施对其 资产、财务管理、生产经营进行控制： （1）汇龙网络的注册资本为1000万元，公司拥有其100%的出资额，为其 唯一股东，对其有绝对控股权。 （2）汇龙网络的执行董事、监事、总经理、财务负责人等高级管理人员均 由公司选任或委派，每月均需向公司相关管理部门报告财务状况、业务开展情况、 质量控制状况、内部控制情况等，各部门的业绩考核参照母公司绩效考核体系， 重大经营决策均需报母公司总经理办公会议批准，汇龙股份对汇龙网络的生产经 营实施了有效控制。 （3）汇龙网络主要从事网络建设、网络维护、网络优化等业务，业务偏重 于基站***与调测业务，其核心技术研发、质量标准、各级工程师的培训以及工 程操作规范均依赖于股份公司，公司能对汇龙网络的核心技术、工程实施、质量 控制等施加直接控制。 （4）汇龙网络的公司章程、财务会计、资金管理、预算管理、人事管理、 资产管理、绩效考核、成本控制、利润分配等制度均由公司按照公司治理的要求 和程序制定，货币资金由股份公司统一管理与调配，公司作为汇龙网络唯一股东， 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 25 能直接对汇龙网络的财务、人事、市场、质量、审计等实施有效控制。 汇龙网络的股权形成及变化情况如下： 1、2003年7月汇龙网络成立 西安汇龙网络科技有限公司是由自然人方强、盛格荣、刘英智于2003年7 月分别以现金出资400万元、300万元、300万元人民币成立的有限公司。2003 年7月16日，西安市工商行政管理局高新分局下发了“名称预核私字[2003]第 8号”《企业名称预先核准通知书》，对名称予以核准。2003年7 月24日，陕西中庆有限责任会计师事务所出具“陕中庆验字（2003）152号”《验 资报告》对出资予以验证。2003年7月24日，汇龙网络完成了设立工商登记， 领取了注册号为3的《企业法人营业执照》。 汇龙网络设立时的股东及股权结构为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 方强 现金 400 40 2 盛格荣 现金 300 30 3 刘英智 现金 300 30 合计 2、2007年8月汇龙网络第一次股权转让 2007年8月21日，汇龙网络股东盛格荣与股东刘英智签订《出资转让协议》， 约定盛格荣将持有汇龙网络300万元人民币的出资额转让给刘英智；同日，股东 方强与自然人张璀签订《出资转让协议》，约定方强将持有汇龙网络400万元人 民币出资转让给张璀。2007年8月22日，汇龙网络召开股东会，决议通过股东 方强将持有汇龙网络40%的出资转让给自然人张璀，股东盛格荣将持有汇龙网络 30%的出资转让给股东刘英智。2007年8月28日，汇龙网络完成了此次股东变 更的工商变更登记。 此次股权转让后，汇龙网络的股东及股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 26 1 刘英智 现金 600 60 2 张璀 现金 400 40 合计 3、2010年11月汇龙网络第二次股权转让 2010年11月9日，汇龙网络股东刘英智、张璀分别与汇龙股份签订《股权 转让协议》，约定刘英智、张璀分别将持有汇龙网络的600万元、400万元人民 币出资转让给汇龙股份。同日，汇龙网络召开股东会，审议通过股东刘英智、张 璀分别将持有的60%和40%出资转让给汇龙股份。2010年11月17日，汇龙网络 完成了此次股东变更的工商变更登记。 此次股权变更后，汇龙网络的股东及股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 汇龙股份 现金 合计 截至本公开转让说明书签署之日，汇龙网络存在分支机构西安汇龙网络科技 有限公司贵阳分公司，注册号：2，经营范围：计算机网络及软硬 件的销售及其技术咨询服务；办公自动化设备、通信器材（卫星地面接受系统除 外）、仪器仪表的销售；承接系统集成及通信设备（国家专控除外）的***、销 售；给水排水冷暖工程的设计；机电设备、给排水管道的***；机电产品及配件 的销售；通信业务施工；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货 物和技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。 五、公司的重大资产重组情况 为保证公司资产的完整性和业务的独立性，以便更好的促进公司朝着业务目 标不断发展，公司报告期内发生了3项重大资产重组，包括： （一）收购长沙合茂出资额 长沙合茂由倪少朋、陈光辉、杜明辉分别出资51万元、48万元和1万元于 2010年1月设立，注册资本100万元。 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 27 2012年5月22日和2012年6月15日，公司分别召开第一届董事会第七次 会议和2011年度股东大会，同意收购长沙合茂网络科技有限公司出资额。 2012年6月1日，长沙合茂召开股东会，审议通过倪少朋、陈光辉、杜明 辉分别将持有的51万元、48万元、1万元出资转让给汇龙股份。同日，倪少朋、 陈光辉、杜明辉分别与汇龙股份签订《股权转让协议》。2012年6月21日，长 沙合茂完成了此次股权变更的工商变更登记。 此次股权转让后，长沙合茂的股东及股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 汇龙股份 现金 100 100 合计 100 100 根据天健会计师事务所出具的天健审〔2012〕4692号审计报告显示，2012 年1-4月长沙合茂实现营业收入150万元，实现净利润-293,515.71元；2012 年4月30日净资产为138,619.29万元。长沙合茂与本公司业务联系非常紧密， 且Mbase软件经过两年的研发与商业化试用，软件已经成熟，本公司已应用该软 件与部分地市级运营商签订了软件服务合同。为了业务的更紧密配合，加强对技 术研发的控制与管理，经与长沙合茂股东协商，最终以100万元收购倪少朋、陈 光辉、杜明辉持有的合计100%的长沙合茂股权。收购价和净资产差额溢价部分， 主要为长沙合茂网络科技有限公司名下拥有的数据优化产品Mbase的市场价值。 （二）收购蓝海动力出资额 蓝海动力由倪少朋、汇龙股份、李江浩分别出资270万元、200 万元、30 万元于2011年5月设立，注册资本500万元。 2012年5月22日和2012年6月15日，公司分别召开第一届董事会第七次 会议和2011年度股东大会，同意收购北京蓝海动力信息技术有限公司出资额。 2012年5月31日，蓝海动力召开股东会，决议同意股东倪少朋和李江浩分 别将其持有的蓝海动力270万元人民币和30万元人民币的货币出资转让给股东 西安汇龙科技股份有限公司。同日，倪少朋和李江浩分别与西安汇龙科技股份有 限公司签订了《出资转让协议书》。2012年6月21日，蓝海动力完成了此次股 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 28 权转让的工商变更登记。 此次股权转让完成后，蓝海动力的股东及股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 汇龙股份 现金 500 100 合计 500 100 由于北京蓝海动力信息技术有限公司自成立以来不断引进国内外知名通信 设备制造商的高端技术人员，并致力于移动通信软件的研发。鉴于该公司为纯研 发类企业，长期以来无产品和服务的销售行为，因此财务方面长期亏损。截止 2011年末，北京蓝海动力信息有限公司亏损112.84万元，年末净资产为387.16 万元。西安汇龙科技股份有限公司为了借助蓝海动力来提升自身研发实力，并引 进其高端管理人才，特别是较为看重其在大数据处理技术方面掌握的较为领先的 算法和技术储备，加之蓝海动力在2011年已经取得两个软件著作权。经与蓝海 动力其他两位自然人股东协商，最终以300万元收购倪少朋、李江浩二人持有的 合计60%的蓝海动力股权。 收购北京蓝海动力信息有限公司后，西安汇龙科技股份有限公司不但吸收了 其名下的部分高端技术人才和管理人才，如长沙合茂网络科技有限公司现总经理 浦文锋，从客观上也弥补了公司在大数据处理方面的技术短板，提升了公司的综 合研发实力。目前，蓝海动力仍以接受母公司委托研发为主，其软件产品的销售 主要借助于西安汇龙科技股份有限公司。但受限于市场因素，蓝海动力研发的产 品均未达到市场化，2012年度和2013年上半年仍然亏损。作为母公司，西安汇 龙科技股份有限公司将从更高的层面考虑北京蓝海动力下一步的发展，为其长远 发展制定战略性规划。 （三）出售西安众为出资额 西安众为由汇龙网络、王健、杨世红分别出资51万元、39万元、10万元于 2009年7月设立，注册资本100万元。 2012年6月23日，西安众为通信技术有限公司召开股东会，决议通过汇龙 网络分别将20万元、16万元、8万、7万元出资转让给方强、王健、张立栋、 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 29 翟兴远。2012年12月17日，汇龙网络分别与方强、王健、张立栋、翟兴远签 订《股权转让协议》。2012年12月25日，完成股权转让的工商变更登记。至此， 汇龙网络不再持有西安众为出资额。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 1、刘英智，公司董事长兼总经理，详见本节“ 三、公司股权结构及主要股 东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 2、王剑武，公司董事、副总经理兼董事会秘书，男，1970年3月生，中国 国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江财经学院会计专业，本科学历，陕西工商 管理硕士学院EMBA在读，中国注册会计师。1991年9月至2008年8月任职于 东方通信股份有限公司工作，曾任杭州东方通信技术有限公司财务总监，东方通 信股份有限公司财务部财务会计经理、财务管理总监；2008年9月至2010年3 月任职于普天东方通信集团有限公司，担任财务部副总经理；2010年4月至9 月，任职于西安汇龙网络科技有限公司，担任副总经理；2010年10月至今任职 于西安汇龙科技股份有限公司，现任董事、副总经理兼董事会秘书。 3、彭林，公司董事，男，1957年4月生，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于西安交通大学金融学专业，本科学历。1975年至1978年任职于西安市灞 桥热电厂；1978年至1982年在校学习；1982年至1995年任职于邮电部西安微 波厂工作，曾任邮电部西安微波厂研究所副所长；1995年至今任职于中国人民 保险公司西安分公司，历任中国人民保险公司西安分公司业务经理、办公室主任、 综合部经理、***部高级主管；2010年10月至今任公司董事。 4、乔东江，公司董事兼副总经理，男，1968年5月生，中国国籍，美国永 久居民，毕业于美国加州大学圣迭戈分校电子工程系，博士研究生学历。1992 年毕业于清华大学材料系，获本科学位；1995 年毕业于西安交通大学电子系， 获硕士学位；1995年6月至1997年2月任职于日立华胜信息系统有限公司，担 任高级程序员，1997年3月至2002年6月在美国加州大学圣迭戈分校电子工程 系攻读博士，从事GaN器件的研究工作；2002年6月至2005年10月在美国加 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 30 州大学圣迭戈分校电子工程系从事博士后研究工作；2005年10月至2007年3 月任职于美国Axiom Microdevices，担任高级工程师，从事CMOS射频功率放大 器开发工作；2007年3月至2011年5月任职于美国高通公司，担任高级/资深 工程师，从事移动通信射频芯片开发工作；2011年6月至今任职于西安汇龙科 技股份有限公司，现任公司董事、副总经理兼首席科学家。 5、刘明华，公司董事，男，1952年5月生，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于***中央党校研究生院经济管理学院经济管理专业，在职研究生学历，高 级政工师。1968年10月至1971年9月，在陕西省淳化县、富平县插队；1971 年9月至1977年5月，任职于陕西211信箱；1977年5月至1978年11月，任 职于陕西省供销社，任团委副书记；1978年11月至1990年9月，先后任职于 共青团中央青工部、共青团陕西省委青工部，先后担任共青团陕西省委青工部副 部长、办公室主任、团省委常委等职；1990年9月至1999年11月，任职于中 国外运（集团）陕西公司，先后担任党委书记、总经理，省青联七届常委、省外 经贸厅直属机关党委委员；1999年11年至2005年11月，先后担任西安经济技 术产业开发区管委会办公室主任、西安市总工会副主席、西安工程科技学院党委 副书记（2003.09—2006.09 ***中央党校研究生院经济管理学院经济管理专业 学习）；2005年11月至2012年9月，担任西安高新区党工委副书记兼高新区管 委会副主任；2012年9月退休后至今担任西安高新技术企业协会理事长。2013 年10月至今任公司董事。 （二）公司监事 1、倪少朋，公司监事会主席，男，1970年7月生，中国国籍，无境外永久 居留权，毕业于西安电子科技大学计算机专业，本科学历，西安交通大学MBA 在读。1991年7月至2000年5月任职于西安邮电通信设备厂，担任整机测试工 程师；2000年6月至2004年5月任职于西安汇龙电子科技有限公司，担任测试 工程师；2004年6月至2010年9月任职于西安汇龙网络科技有限公司，历任工 程部经理、公司副总经理；2010年10月至今任职于西安汇龙科技股份有限公司， 现任监事会主席兼质量管理部经理。 2、王振瑞，公司监事兼党支部书记，男，1973年4月生，中国国籍，无境 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 31 外永久居留权，南昌大学MBA。1996年7月至2000年3月任职于西安华山机械 工业有限公司，担任技术处工艺装备设计工程师；2000年5月至2003年6月任 职于西安汇龙电子有限公司，担任网络系统工程师；2003年7月至2010年9月 任职于西安汇龙网络科技有限公司，历任项目经理、工程五部部长；2010年10 月至今任职于西安汇龙科技股份有限公司，现任公司监事兼党支部书记、成都办 事处主任。 3、盛格荣，公司监事，女，1977年1月生，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于陕西师范大学汉语言文学专业，本科学历。1998年7月至1999年4月任 职于《劳动周报》社，担任编辑及画版助理；1999年5月至2000年10月任职 于西安重信物业公司，担任市场部主任助理；2000年10月至2004年5月任职 于西安汇龙电子科技有限公司综合管理部、工程部；2004年5月至2010年9月 任职于西安汇龙网络科技有限公司，历任财务部经理、审计部经理；2010年10 月至今任职于西安汇龙科技股份有限公司，现任公司监事兼审计部经理。 （三）公司高级管理人员 1、刘英智，公司董事长兼总经理，详见本节“ 三、公司股权结构及主要股 东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 2、赵富利，公司副总经理，男，1967年5月生，中国国籍，无境外永久居 留权，西安电子科技大学光电子专业，本科学历。1989年9月至1991年11月， 任职于西安灯泡厂；1991年12月至2009年3月任职于西安青松科技股份有限 公司，曾任西安青松图形图像技术公司销售总监，西安青松科技股份有限公司行 政总监、常务副总、董事；2009年4月至2010年9月任职于西安汇龙网络科技 有限公司，担任常务副总经理；2010年10月至今，任职于西安汇龙科技股份有 限公司，现任公司副总经理兼人事行政部经理。 3、王剑武，公司董事、副总经理兼董事会秘书，详见本节“六、公司董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 4、牛小安，公司副总经理，男，1970年 4月生，中国国籍，无境外永久居 留权，西北大学化工机械与设备专业，本科学历。1995年7月至1996年12月 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 32 任职于青海石油管理局格尔木炼油厂，担任技术员；1996年12月至1997年任 职于西安岳盛纸制有限公司，担任车间主任；1997年7月至2003年7月任职于 西安汇龙电子有限责任公司，历任工程师、项目经理及副总经理；2003年7月 任职于西安汇龙网络科技有限公司，担任副总经理；2010年10月至今任职于西 安汇龙科技股份有限公司，现任公司副总经理兼商务部经理。 5、乔东江、公司董事兼副总经理，详见本节“六、公司董事、监事、高级 管理人员基本情况”之“（一）公司董事” 6、王玮，公司副总经理，男，1963年9月生，中国国籍，无境外永久居留 权，纽约州立大学布法罗分校商学院EMBA。1985年9月至1995年5月任职于上 海国际技术进出口公司，曾任上海国际技术进出口公司出口部经理，上海国际技 术进出口公司捷克公司副总经理；1995年5月至2010年9月任职于摩托罗拉（中 国）电子有限公司，历任系统部项目经理，销售经理，销售总监及华中区总经理； 2012年7月至今，任职于西安汇龙科技股份有限公司，现任公司副总经理兼市 场部经理。 7、张晓婷，公司财务总监，女，1971年8月生，中国国籍，无境外永久居 留权,西安交通大学会计专业，硕士研究生学历，会计师。1993年8月至1995 年10月供职于西安市高新区管理委员会；1995年11月至2010年11月任职于 陕西省机械设备进出口公司（后改制为陕西西美机械设备进出口有限责任公司）； 2010年11月至今任职于西安汇龙科技股份有限公司，曾任财务部经理，现任公 司财务总监。 七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 项目 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 联系***：2 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 34 传真：8 项目小组负责人：彭伟 项目小组成员：王慧莹、任鹏、余恺 （二）律师事务所 机构名称：陕西瑞拓律师事务所 负责人： 付保萍 住所：西安市高新三路财富中心二期B座21922室 联系***：029- 传真：029- 经办律师：高飞、李阳 （三）会计师事务所 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4～10层 联系***：8 传真：9 经办会计师：张芹、方国华、李江东、王深、林琦 （四）资产评估机构 机构名称：坤元资产评估有限公司 负责人：俞华开 住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区11楼 联系***：1 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 35 传真：8 经办注册评估师：仇文庆、喻建军 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系***：0 传真： 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 36 第二节 公司业务 一、公司主营业务及主要产品与服务 （一）公司主营业务 公司是为通信运营商和通信设备制造商提供专业化通信网络工程、维护、优 化等技术服务，以及智能化通信信息软件产品的高新技术企业。经过十年的发展， 公司现形成了集网络规划、硬件***、督导测试、基站维护、网络优化、软件研 发于一体的多元业务体系，能够满足通信运营商对通信技术外包服务及各种通信 信息软件产品需求。目前，公司产品及服务遍布了全国20余个省市及全球多个 国家，已与国内二大通信运营商（中国移动、中国联通）和众多通信设备制造商 （如中兴、华为，诺西等）建立了长期战略合作关系。 （二）主要产品及用途 1、主要产品及服务 公司主要为通信运营商及通信设备制造商提供通信网络工程、维护及优化三 大类服务。随着公司网络优化经验的丰富及软件开发能力的逐步增强，公司开始 为客户提供各种智能化通信信息软件产品，包括基于语音网络感知的网络动力专 家系统（NEES），基于数据网络感知的数据服务优化系统（mBASE），以及基于应 用业务的流量经营系统（FAUST），能够充分满足运营商的各种需求。目前公司在 软件方面具备先发优势，未来通信信息软件产品将成为公司发展的重点。公司产 品及服务详细介绍如下： 产品及服务名称 简介 通信网络工程服务 为运营商提供包括规划与设计、通信设备***、工程督导、基 站调测等一系列服务。 通信网络维护服务 为运营商提供包括基站日常巡检、动力系统维护、传输系统维 护、天线设备及天馈系统维护、铁塔及防雷系统维护、网络预 案及配套工程等服务。 通信网络优化服务 为运营商提供包括网优技术培训、网络工程优化、网络日常优 化、专业优化、专项优化等服务，从而提高通信网络服务质量。 通信 信息 软件 产品 网络动力专家系统 （NESS） 该系统通过对用户在无线通信过程中产生的海量语音数据进 行处理，得到语音通信中产生的无线通信信令及测量报告信 息，结合高速精确定位技术，进行从用户级到网络级的网络资 源优化及相关专题分析。 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 37 数据服务优化系统 （mBASE） 该系统基于用户测试，即网络覆盖区域内所有用户为测试人 员，通过对无线通信数据网络中多个接口的数据进行采集，利 用大数据分析技术，实现从2G、3G、WLAN到4G TD-LTE网络 的资源合理分配、用户感知分析、投诉预防与处理、市场推广 等诸多功能。 流量经营 （FAUST） 该系统以数据应用为目标，通过信令数据采集对用户访问网 站、搜索行为、使用APP等行为进行解析、整理，分析用户潜 在需求，并根据其个性化需求，为其提供偏好数据、营销信息、 内容下载管理等服务，实现精准营销。 2、 产品及服务的应用及特点 （1）通信网络工程、维护、优化服务的消费群体及应用 公司通信网络工程、维护及优化服务的消费群体主要为中国移动和中国联 通。另外，公司也承揽通信设备制造商的服务外包业务为运营商提供间接服务。 通信网络工程服务主要满足运营商对网络设备的***、督导及调测，确保通 信网络资源合理分布，满足广大移动通信用户的各种网络需求，具体服务如下： ？ 规划与设计：在综合分析现有网络运行状况的参考网络话务分布的基础上， 合理规划无线网络工程参数，满足运营商对网络覆盖、容量和质量的要求。 ？ 通信设备***：包括移动交换主设备、电源设备、传输设备的***；通信基 站室内主设备、室外天馈线、电源设备、传输设备的***。 ？ 工程督导：对运营商的准备工作进行工前检查，对不符合***规范的地方提 出修改意见；同时，在现场对设备商提供的设备进行检验，并对施工质量进 行控制。 ？ 基站调测：对***完毕的硬件、天馈系统、本机等进行检查、测试。 通信网络维护服务主要满足运营商对通信网络顺畅运行的需求，并处理各类 网络故障，具体服务如下： ？ 基站日常巡检：对设备机架、电源线、传输线、标签、机柜电路板、外围设 备等进行检查，并对机房及外围环境安全、卫生进行检查、整改。 ？ 动力系统维护：对电源设备、蓄电池等进行维护，电源柜参数设置检查更改。 ？ 传输系统维护：传输设备的日常数据测量记录、日常更换、抢修，光缆故障 抢修及恢复。 ？ 天线设备及天馈系统维护：对基站板卡、天线进行调整、更换，对开馈系统 驻波比测试及整改。 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 38 ？ 铁塔及防雷系统维护：对铁塔接地电阴进行测量，并对接地系统进行检查， 对铁塔塔件的紧固及防锈处理，对铁塔垂直度测量及校正，防雷系统指示灯 检查。 ？ 网络预案及配套工程：针对基站出现的各种故障进行抢修，并处理用户网络 投诉。 通信网络优化服务主要满足运营商对通信网络运行状态持续优化的需求，具 体服务如下： ？ 网优技术培训：针对通信设备制造商提供专业的通信技术培训。 ？ 网络工程优化：及时纠正网络工程过程中的不足之处，为用户提供优质的网 络服务。 ？ 网络日常优化：定时、定期对全网指标性能监测、故障处理、投诉处理、天 馈优化、数据库参数优化等。 ？ 专业优化：为通信运营商提供网络评估、频率规划等专业化服务。 ？ 专项优化：针对高质量标准的区域、某一网络指标或重大活动进行的优化活 动。 （2）通信信息软件产品的应用及特点 公司通信信息软件产品的消费群体为通信运营商，适用于2G、3G及4G等各 种网络制式，各通信信息软件产品的特点介绍如下： ○1网络动力专家系统（NESS） 该系统基于语音数据采集、协议解码、信息关联，完成日常投诉用户分析、 疑难专题分析、用户行为分析，帮助运营商实现网络高效优化，并全面提升用户 对网络的主观满意度。该系统由网络监控、系统评估、用户投诉管理、专题服务 及用户流程回溯等功能模块构成。 网络监控：针对话务量、无线利用率、差小区比例、寻呼成功率、掉话率、 低质量通话率等网络性能进行监控，生成事件列表或趋势图；同时，该模块可以 实现基于网格的不同时段分布，充分掌握网络话务量实时变化情况。 系统评估：包括用户感知评估、网络感知评估、无线性能评估等功能。用户 感知评估通过分析用户感知角度所涉及的KQI（如接入平滑、接续快速、通话流 畅、通话清晰、绿色网络）指标，对每个维度的多种因素进行加权评分，反映用 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 39 户、用户组的网络满意度情况，并可基于此对VIP用户进行重点关注、主动关怀。 网络感知评估通过对网络感知角度所涉及的KQI（接入平滑、接续快速、通话流 畅、通话清晰、系统效率）分析，对每个维度的多种因素进行加权评分，反映出 不同小区、频段的网络设备运行的性能情况，并对网络感知性能进行长期观察。 无线性能评估通过对双向MR中的信息进行处理，精确到载频级的无线性能分析， 提供上/下行多个指标的二维、三维分布图。 用户投诉管理：通过对用户异常事件进行实时监控，生成以接入失败、寻呼 失败、本端及对端掉话等为指标的事件列表，对异常行为进行主动分析并及时处 理，有效预防客户投诉，提升用户体验度。 用户流程回溯：支持区域、用户及事件等三种查询模式，可实现对用户所投 诉问题的全信令回放，通过对用户操作流程异常情况进行标记，迅速查找故障原 因并及时处理，有效提升用户满意度，增强为客户提供服务粘性。 专题服务：具有自动频率规划、邻区优化、LAC边界优化、接入失败分析、 掉话分析、频繁切换分析、弱覆盖及新站站址建议等为运营商提供的专项服务功 能，为其网络优化提供高效分析、精准定位，为通信网络持续改善奠定基础。 ○2数据服务优化系统（mBASE） 该系统针对传统软件在通信服务过程中存在的关注范围狭窄、贯穿层次有 限、技术手段匮乏和脱离用户实际感受等局限性，开发的以数据网络为基础，集 多维监控、小区感知评估、用户感知评估、投诉预防处理及市场分析推广等功能 于一体的综合性系统解决方案。 多维监控：颠覆基于设备硬件告警的传统监控模式，从用户角度，以业务使 用情况为切入点，针对全网性能、用户性能、终端性能等多方面进行监控，对现 有监控体系形成有效的补充。 小区感知评估：基于用户测试，使网络中的真实用户成为网络测试人员，通 过将用户上网过程中的感受映射成测试指标，如上网速度、彩信成功率等，利用 该指标综合评定小区网络性能，确保指标的真实性和全面性。 用户感知评估：从用户角度出发，关注用户上网的实际感受，通过用户喜好、 终端性能、用户设置、业务量等变化度量网络性能变化。通过分析模型的建立， 加权分析各种因素对用户感知的影响程度，实现对用户上网过程的实际感受进行 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 40 表现，从而为运营商在网络性能的整体度量和用户关怀以及投诉预防等方面提供 强有力的支撑。该系统的利用，可以显著减轻现场工作量以及统计数据提取分析 工作量，实现一种轻松高效的服务模式。 投诉预防处理：基于用户行为的异常分析、网络结构中各关键设备节点的异 常事件分析、网络关键性能指标的异常分析，结合历史投诉经验库相关数据，如 易产生投诉的区域、时段、人群、上网内容等多个维度，分析可能产生投诉的用 户群及区域，并向运营商相关维护人员提供专业的处理建议，从而提前采取预防 措施，从源头上避免投诉产生，实现用户的主动关怀，提高用户感知度。另外， 一旦投诉发生后，系统可以在确保用户隐私的前提下，基于用户关键行为的综合 分析，结合历史经验库，对用户产生投诉的原因展开自动化分析，并相应提出针 对该投诉的响应建议，从而大幅减少传统投诉处理流程环节，尤其减少现场复测 的工作量，加快投诉工单的处理效率。 市场分析推广：该系统可以对用户行为喜好、用户终端品牌与类型、常见业 务类型与应用特点等数据进行分析，为运营商市场部门的业务推广提供参考，如 潜在VIP用户挖掘、高端手机推广、业务热点区域营销、为大流量用户定制手机 推广等。 ○3流量经营（FAUST） 流量经营系统通过信令数据采集，对用户访问网站、访问网页内容、搜索行 为、使用APP等行为进行解析，接着针对解析的数据结合定位技术对用户行为进 行实时监控，并对其偏好（如经常关注何类网站、使用何种APP、下载哪类歌曲 等）进行分析，最终利用上述信息有针对性的提供营销信息或软件推荐。 该系统支持基于搜索、网站访问、内容播放、APP使用等用户行为的实时触 发推荐；支持按用户偏好、允许时段、地区范围等多维度定义的条件进行人群过 滤；支持基于专有算法为每个用户实时生成个性化推荐内容；支持实时为指定内 容寻找适配人群；支持按用户的时空行为节奏把握商品推荐时机。FAUST代表了 该软件产品的五大特点：快（Fast）：当天热点当天推送；准（Accurate）：尽量 提高营销信息反馈率；全（Ubiquitous）：多方位多层次全面满足用户需求；巧 （Smart）：充分利用用户信息，实现软件营销；时（Timely）：跟随用户节奏， 顺应用户习惯。 西安汇龙科技股份有限公司 事 处 业 务 二 部 （二）公司主要生产流程 1、采购体系 人事行政部负责测试仪表、计算机、劳务外包、委托实验的采购管理、对劳 务外包和委托实验进行审核、评价、选择及管理。办事处负责工程现场用零星辅 材、现场车辆大修及工器具、劳保用品、安全防护用具的采购管理，并负责提供 采购产品所需技术文件，办事处对外包单位和委托实验的单位现场进行监控、支 持、考核。研发部负责对采购的软件、程序、计算机的验证。 公司采购管理流程图 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 42 2、研发体系 研发部根据公司提出的发展规划和市场需求组织新产品和新技术开发调研 并立项，经公司技术委员会评审，确定项目的可行性，进行项目立项并制定开发 计划。研发部将根据项目需求，配置项目人员，开始项目研发。项目开发完成后， 由测试小组进行产品够功能、系统整体测试，并对测试过程中发现的问题进行修 改完善，以满足项目功能需求及产品稳定性的要求。 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 43 研发部的研发管理体系的流程图 3、服务体系 （1）通信网络工程服务 办事处根据施工计划，组织施工方案，举行项目启动会，按项目要求进行资 源分配。办事处任命项目经理、地区负责人，项目经理组织工程实施准备会议， 介绍项目特点，项目经理组织本项目所有组长以上人员（包括小组技术骨干）进 行示范建设，项目完成后，组织工程验收。 公司通信网络工程服务业务流程图 （2）通信网络维护服务 移动运维项目组派发工单，项目经理根据工单要求分配人员，相关人员对工 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 44 单进行排障，确定是否需要升级处理，技术人员启动相应升级处理机制，并进行 维护跟踪，客户对项目进行审核，实行问题闭环处理。 公司通信网络维护服务业务流程图 （3）通信网络优化服务 优化服务项目组根据客户合同要求，进行资源配置，按照客户的需要举行项 目启动会，并针对具体问题进行沟通，确定任务分配。项目在实施过程中，根据 客户的考核指标对通信网络进行性能优化，通过第三方机构进行项目验收，最后 举行项目总结会。 公司通信网络优化服务业务流程图 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 45 （4）通信信息软件产品 市场部根据营销过程中客户的潜在需求，向公司的市场方案部将用户的需求 及网络现状进行反馈，市场方案部联合研发部将客户的需求进行评审细化，将评 审结果向客户反馈，并根据客户意向，判断是否进行项目预研。在合同签订的情 况下，进行产品的正式开发。 公司通信信息软件产品业务流程图 4、质量及安全管理体系 依据相关标准体系要求，公司在生产中建立了严格、全面的质量控制流程， 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 46 追求高质量工程品质的目标。首先制定高标准、严要求的规范，严格按照国家和 行业标准建立企业标准，并依此制定施工规范；其次注重过程控制，在项目实施 中严格遵循各项规章制度和规范要求，并坚持自检与专职质检相结合的质量检查 制度，确保工程质量；针对出现的问题和故障，及时进行原因分析，排除问题及 故障，并做好问题及故障处理跟踪记录。 公司重视客户体验，“全心全意为客户服务，客户最大的满意是公司最终的 目标”。项目实施前详细了解客户需求，项目实施中向客户进行满意度调查，项 目结束后，对客户实施跟踪回访。对于客户的意见、建议和要求、快速响应。在 工程服务的全过程中满足客户的需求。 公司十分注重员工的技术培训和安全教育，由于每个员工的岗位技能要求不 同，工作环境和客观条件也是绝对变化的，只有通过因材施教的持续培训，提高 员工的岗位技能和从事质量安全活动的工作能力，增强员工的质量意识、安全意 识和服务意识，才能保证所从事工作的质量和安全。 公司质量及安全管理体系图 5、营销体系 市场部通过市场调研，了解市场需求，进行项目开发，并根据公司及产品定 位锁定目标客户，通过市场推广活动，培养客户需求，树立品牌形象，创造销售 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 47 机会。销售团队将销售机会转化为订单，公司统一客户服务界面和公司资源，优 化营销、销售组织结构，完善客户团队的运行机制，共同面对客户要求和解决问 题，多角度全方位地提高用户的满意度。 公司营销管理体系图 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 公司主要产品及服务的核心技术如下表所示： 技术名称 技术特点 通信网络工程服务所应用的核心技术 核心网安 装调测技 术 根据网络设计对核心网进行***和数据线的布放，工程***完成后对设备进 行调试，对交换机数据进行配置，并与正在运行网络进行联网测试和对接， 最终实现共网互联互通。 基站*** 调试技术 根据机房设计和设备***规范要求对基站设备进行***，通过驻波比测试仪 对天馈部分进行检查，之后进行加电测试，配置基站数据，检查各模块告警， 进行数据加载，将设备投入网络运行。 通信网络维护服务所应用的核心技术 传输网维 护及抢修 技术 公司经过多年工程经验积累，形成一套从传输网的日常维护、网管监控，到 业务告警、现场抢修，并且自主研究开发一套标准化的作业流程，并通过信 息化系统达到标准化。 无线网维 护及设备 抢修技术 公司经过多年工程经验积累，形成一套从无线设备到基站配套设备及机房监 控等完整的维护操作流程，并通过信息化系统达到标准化。 数据网监 控及故障 处理技术 通过Gb数据的采集存储系统，实现全网及小区级的不同对象监控，采用客户 测试的理念，降低人工测试工作量，实时发现网络故障，并及时处理。 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 48 通信网络优化服务所应用的核心技术 TD-SCDMA 无线网络 优化技术 在原有TD-SCDMA技术基础上增加新的技术与解决方案，能够自动LAC检查、基 站性能评估、智能天馈检测、路测文件分析，同时在系统中增加数据转换工 具，能够方便快捷的将多家设备的数据转换成此系统所需的标准。 室内分布 优化维护 技术 公司在室内分布系统的优化、维护方面积累了大量的实施经验，在多个城市 进行室内分布优化维护，提供室内分布系统集成和通信保障，在室分系统的 日常维护、监控告警及抢修方面，提供标准化的服务。 无线网络 优化监控、 告警及优 化技术 对网络日常指标及KPI进行监控，同时对现网运行状态进行监控，提供运行状 态告警和主要分析报告，实现了测试计时、用时计算、数据统计和数据提取 功能。同时，根据搜集的原始数据，自动分析干扰因素，并按照干扰大小自 动分配小区范围内的频率资源。 基于信令 的无线网 优化技术 采用TEMS测试设备，通过无线统计，信令追踪等方式，结合公司自主开发的 优化软件，实现对不同厂家多制式的无线网络的规划设计，网络覆盖，用户 感知等方面的优化。 通信信息软件产品所应用的核心技术 MR高精度 定位技术 该技术基于无线通信网络的MR数据，实现无线环境栅格化高精度定位功能。 在传统定位技术基础上，采用网络立体化指纹库，并结合创新的修正算法及 专家经验，将100米内定位可信度提高至90%。该技术可被用于无线网络的多 维度综合分析，例如网络结构及覆盖分析、资源优化、网络问题预测、网络 规划等。该项技术支持GSM、TD-SCDMA、WCDMA、LTE等网络标准。 用户行为 分析技术 用户行为分析的核心技术包括对用户行为的深度解析、海量数据的低成本实 时在线处理能力、丰富灵活的业务及内容推荐算法、端到端的自动推送体系。 用户行为解析部分，拥有产业化的内容知识库建设体系，能实现低成本快速 的知识库扩展和更新，从而实现当前业界最深度的用户数据解析能力。海量 数据处理部分，使用低至两台中档服务器，有效实时在线处理每天高达20亿 条记录。业务及内容推荐算法方面拥有多年的实践经验及顶尖的研发团队， 能高效综合应用多种方法实现业务及内容的精准定向推荐。最后，推送系统 能综合多种推荐手段，不断评估及筛选最优质的推荐内容，实现从数据到营 销的整体业务自动化及绩效优化。 大数据处 理技术 Apache Hadoop作为高性能分布式计算框架的开源项目已受到学术界和工业 界的广泛认可和采纳。它实现了更高应用层次的抽象，使用户无需关注复杂 的内部工作机制，无需具备丰富的分布式系统知识及开发经验，即可实现大 规模分布式系统的部署与大数据的并行处理。目前，公司吸收Hadoop系统的 思想，在日流量以TB级的数据处理模块中开发了并行计算和存储模块，具有 较好的横向扩展能力。 高压缩比 数据存储 技术 在对用户信令数据处理时使用基于数据包的处理方法，在对用户业务数据处 理时使用业界领先的基于会话的关联分析处理方法，最终存储所有用户信令 数据以及所有用户基于会话的业务数据，相对于竞争对手普遍采用的完全基 于数据包的关联分析方法，在保证信令数据不失真以及业务数数据失真比小 于1%的情况下，能够提供极大的数据压缩比。 专家经验 库技术 专家经验对于分析移动通信网络数据不可或缺，但传统经验不适合于大数据 分析。专家经验库技术将一线工程师的实际工作经验提取形成智能专家经验 库，结合大数据处理技术分析网络问题，大大提高了数据处理速度和结果的 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 49 可靠性。 公司经过十年的发展，产品及服务日臻完善，能够充分满足通信运营商对通 信网络工程、维护、优化等服务的多元化需求。而随着通信网络规模的持续扩大， 智能化网优软件逐步兴起，公司通过整合行业人才资源，推出的一系列通信信息 软件产品，满足了运营商在语音网络、数据网络优化方面的各种需求，形成了较 为明显的先发优势。 运营商在对通信技术服务企业的选择主要考量企业规模、资质、经验等指标， 并对上述指标进行综合评定。资质方面，公司具有通信信息系统集成企业甲级资 质，为通信信息网络系统集成企业资质认定中的最高等级，拥有该等级资质的企 业可在全国范围内承担各种规模的通信业务网络系统集成、电信支撑网络系统集 成、电信基础网络系统集成业务，因此在许多大规模招标中，运营商会将甲级资 质作为限定条件之一；另外，公司还具有ISO9001质量管理体系认证、电信工程 专业承包资质、通信用户管线建设企业资质、对外承包工程资格***、安全生产 许可***，能够承揽运营商外包的各类通信技术服务业务。规模方面，公司注册 资金为5,305万元，达到运营商对注册资金的基本要求。经验方面，公司除了参 与过运营商及设备商的网络工程、维护及优化等普通项目，还为2008年北京奥 运会、2010年广州亚运会、2010年上海世博会等重大赛事及活动提供通信保障， 充分证明公司具备项目实施能力。此外，公司与现有客户保持较长时间的合作关 系，服务能力得到广泛认可，因此业务具有较强的连续性。 公司在通信信息软件产品研发方面具有较强的实力。功能覆盖方面，目前三 款产品能够满足运营商对语音网络优化、数据网络优化、以及基于网络数据分析 衍生的增值业务需求；同时，公司提供的通信信息软件产品可以实现跨设备商、 跨不同网络制式的多元问题解决能力，有效增强公司产品线延展力。技术支持方 面，公司采用的MR定位技术实现无线环境栅格化高精度定位功能，在传统的定 位模型基础上，增加无线专家的经验和算法，将100米内定位可信度提高至90%； 另外，公司在用户行为解析方面也有独到的技术，拥有产业化的内容知识库建设 体系，能实现低成本快速的知识库扩展和更新，从而实现较强的用户数据解析能 力。因此，基于通信信息软件产品的多元功能及其拥有的高端技术含量，以及持 续的功能完善，运营商对该产品将形成一定程度的依赖。 综上所述，相较于国内行业内其他竞争对手，公司产品及服务更加全面，且 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 50 技术含量较高，被替代的风险较低。 （二）公司无形资产情况 1、无形资产使用情况 截止至本公开转让说明书签署日，公司账面不存在核算的无形资产。 2、知识产权和非专利技术 截止至本公开转让说明书签署日，公司拥有17项计算机软件著作权、4项 发明专利（非专利技术）正在申请中、3项商标权和1项正在申请中的商标权。 具体如下： （1）软件著作权情况 汇龙股份拥有17项软件著作权： 序 号 名称 登记号 著作 权人 权利 范围 日。无线网络智能规划及优化专家系统[简称：MPOSE]V1.0是2013年9月12 日由高精度智能规划软件[简称：MRAPP]V1.0更名而来，登记号为软著变补字第 号。 （2）专利权情况 汇龙股份拥有4项发明专利（非专利技术）正在申请中： 序号 专利名称 申请号 申请人 类型 申请日 1 一种基于无线网络的 数据业务推送系统和 方法 根据相关网页和当前 行为确定用户当前兴 趣的方法和系统 .4 上海河 广 发明 2013年5 月6日 （3）商标权情况 ○1商标权 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 53 汇龙股份拥有3项商标权： 序号 商标名称 类别 注册证号 有效期 1 第35类 8202590 0年4月13日 （三）业务许可资格或资质情况 截止至本公开转让说明书签署日,公司取得了以下业务许可资格和资质: 序号 资质及认证名 称 ***编号 单位 名称 认定机构 认定时间及有 效期 1 高新技术企业 GR 40 汇龙 股份 陕西省科学技术厅 陕西省财政厅 陕西省国家税务局 陕西省地方税务局 （三年） 2 通信信息网络 系统集成企业 甲级资质 通信（集） 汇龙 股份 中华人民共和国工业和信 息化部 （二年） 3 通信用户管线 建设企业 通信（线） 1027012 汇龙 股份 中华人民共和国工业和信 息化部 （五年） 4 软件企业认定 *** 陕R— 汇龙 股份 陕西省工业和信息化厅 5 钢结构工程专 业承包三级资 质 B 34 汇龙 股份 西安市城乡建设委员会 （五年） 6 对外承包工程 资格*** 湖南省经济和信息化委员 会 （四）特许经营权情况 截止至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。 （五）公司主要固定资产情况 截止至2013年6月30日，公司的固定资产主要是工程现场使用的零星辅材、 工器具、劳保用品、安全防护用具以及研发软件所需的办公电子设备和开发用软 朱明海，男，1971年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，西安理工大 学计算机应用专业，硕士研究生学历。2000年9月至2003年4月在西安理工大 学计算机学院攻读计算机应用技术专业的硕士学位；2003年4月至2006年6月 任职于电信科学技术第十研究所，担任工程师和项目组长；2006年6月至2010 年9月任职于神州数码有限公司融信技术有限公司，担任高级工程师和研发组 长；2010年10月至今任职于西安汇龙科技股份有限公司研发部，现任研发部经 理。 王德生，男，1971年8月9日生，中国国籍，无境外永久居留权，北京邮 电工业学校计算机应用专业,中专学历。1991年8月至1997年3月任职于西安 微波设备厂研究所工作；1997年3月至2002年11月任职于深圳和平数字通信 公司，担任开发工程师；2002年12月至2011年8月任职于西安亿阳信通软件 科技发展有限公司，担任高级工程师及传输产品线经理；2011年9月任职于西 安汇龙科技股份有限公司研发部。 秦沐黎，男，1980年1月15日生，中国国籍，无境外居留权，华中理工大 学电子科学与技术专业，本科学历。2001年2月至2002年6月任职于湖南移动 通信工程有限公司；2002年7月至2003年3月任职于湖南中通通信有限公司， 外派常驻摩托罗拉长沙分公司；2003年4月至2010年12月任职于北京汇通电 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 56 信工程有限公司，外派常驻摩托罗拉长沙分公司；2010年12月任职于长沙合茂 网络科技有限公司，现任长沙合茂网络科技有限公司研发部经理。 刘承柳，男，1980年2月15日生，中国国籍，无境外居留权，中南大学信 息管理与信息系统专业,本科学历。2004年2月 至2005年3月任职于湖南株洲 雅立实业有限责任公司；2005年7月至2009年12月任职于沈阳创科网络科技 有限公司，外派常驻摩托罗拉长沙分公司；2010年1月任职于长沙合茂网络科 技有限公司，历任技术部经理、市场部经理及mBase产品经理。 刘臻，男， 1972年11月4日生，中国国籍，无境外永久居住权，复旦大 学物理系，本科学历。1995年7月至1997年7月任职于上海贝尔阿尔卡特移动 通信系统有限公司，任研发工程师。1997年8月至2011年4月任职于摩托罗拉 中国电子有限公司，历任高级系统工程师，高级主任工程师，先进网络设计中心 经理，中国区服务产品及咨询部门经理等职务。2011年5月至今任职于上海河 广信息科技有限公司，任总经理。 （2）核心技术人员变动情况 最近两年，公司的核心技术人员未发生流失，公司在保留原有核心管理人员 的基础上，又积极引进新的管理和技术人才，管理能力及技术研发能力持续增强， 不存在发生重大变化的情况。 （3）核心技术人员持股情况 姓名 职务 持股数额（万股） 持股比例（%） 乔东江 董事、副总经理 45.00 0.85% 朱明海 100% 13,028.72 100% 14,568.28 100% （二）报告期内公司主要客户情况 公司的主要客户为通信运营商（中国移动，中国联通）和通信设备制造商（中 兴、华为、诺西等），报告期内，公司对前5名客户的销售情况如下： 单位：元 客户名称 2013年1-6月 销售金额 占当年销售额比例 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 注：公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均 未在上述客户中占有权益。 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司的业务为通信网络工程***及维护，网络优化及提供通信软件服务产 品，属于服务类型的企业，一般不涉及原材料采购。 2、公司供应商情况 报告期内公司的供应商主要为外包工程商及劳务派遣公司。 一方面，公司设立以来，公司在全国范围内开拓通信网络***及维护业务， 业务规模扩张较快，导致基础技术人员紧缺，异地施工差旅补贴成本上升。另一 方面，由于当地的工程公司更熟悉当地通信网络使用情况，可以节省大量了解当 地的通信网络运行状况的时间，间接降低项目运营成本及风险。 公司通过考察外包工程商和劳务派遣公司的资质、质保能力及历史信誉等方 式对外包合作方进行严格筛选，并在项目进行中持续对其服务质量进行监控。公 司派遣核心技术及高级项目管理人员参与外包项目的管理及技术指导，保证项目 顺利实施，确保工程的质量。同时，通过与外包工程商和劳务派遣公司合作的方 式，降低业务的成本。 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 59 公司外包成本占总成本的比重逐年提高，截止至2013年6月，外包业务成 本占总成本的65%左右。 公司签署外包协议完毕后，公司的办事处主任（或项目经理）派驻项目负责 人及核心技术人员到达现场。在项目开始前，项目负责人主要处理与客户的现场 沟通，工作流程、施工地点、具体工程内容的确认。在项目施工期间，公司派驻 的项目负责人及核心技术人员会对工程质量、工程进度进行把关，并进行技术指 导。在项目后期以及审核期，项目负责人与外包公司核对工作量，并与客户进行 二次核对，双方确认完毕后进行审计审核。审核过程中，项目负责人和外包合作 公司的项目负责人一起跟审计公司人员对工程质量进行审计，审计完毕后，确认 无误，签署审计报告后期再对合作公司进行正常结算。 报告期内，公司不存在向单个外包工程商或劳务派遣公司占比超过总额50% 的情况。具体情况如下： 公司2013年1-6月供应商前五名情况: 序号 单位名称 年采购额（元） 占年度采购比例 1 西安佳诚劳务派遣有限公司 4,418,548.63 14.79% 2 集贤县鑫源通信工程有限公司 3,764,229.00 12.60% 3 注：公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股 份的股东均未在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。 以下为报告期内公司的重大销售合同情况： 单位：元 序 号 合同签订日期 合同名称 客户名称 合同总额 履行情况 国内合同 1 年通信网络设施 综合代维服务外包合 同 深圳市中兴通 讯技术服务有 限责任公司 5,886,562.50 履行完毕 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 61 6 全业务城域传送网一 期工程设备***施工 合同（西安汇龙）补充 协议--伊春、双鸭山 中国铁通集团 有限公司黑龙 江分公司 履行完毕 9 2011 年南充城域网光 缆线路三期工程（南 部）施工合同 中国铁通集团 有限公司四川 分公司 2,040,786.70 履行完毕 10 中国移动浙江公司自 主改频及系统结构优 化项目合同 中国移动通信 集团浙江有限 公司 2,950,000.00 履行完毕 11 2011．5.1 2011 年传输接入工程 传输设备单项工程设 备***施工合同（西安 汇龙） 中国铁通集团 有限公司黑龙 江分公司 8,071,000.00 履行完毕 12 全业务城域传送网一 期工程设备***施工 合同（西安汇龙） 中国铁通集团 有限公司黑龙 江分公司 6,720,000.00 履行完毕 13 六11二期交通干线覆 盖工程 中国移动通信 集团贵州有限 公司六盘水分 公司 3,058,384.00 履行完毕 14 六11城区新建基站设 备***工程 中国移动通信 集团贵州有限 公司六盘水分 公司 2,149,429.00 履行完毕 15 黑龙江移动GSM网络十 四期扩容工程设备安 装服务合同 中国移动通信 集团黑龙江有 限公司 4,724,489.00 履行完毕 16 GSM网络十三期扩容工 程设备***施工合同 补充协议（伊春、大兴 安岭）-十三期三阶段 无线网部分 中国移动通信 集团黑龙江有 限公司 2,516,500.00 履行完毕 17 四川2011年甘孜城域 传送网光缆线路四期 中国铁通集团 有限公司四川 4,948,231.00 履行完毕 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 62 工程 分公司 18 龙岩2011年宽带接入 四期工程施工合同 中国铁通集团 有限公司福建 分公司 2,000,000.00 履行完毕 海外合同 19 公司主要通过专业工程师以项目的方式为通信运营商及设备供应商提供通 信网络工程、维护、优化等服务获得收入，随着公司优化服务能力的日益突出， 相关软件开发能力不断增强，公司逐步尝试通过为通信运营商提供多维通信信息 软件产品，帮助其实现智能化网络优化并增强盈利能力。 （一）销售模式 公司有四项业务，其中通信网络工程、维护及优化服务营销方面，公司以办 事处作为营销的主体。各大通信运营商或设备供应商首先通过网络进行公开招 标，公司的各级办事处获得信息并根据所在区域及自身实力进行综合考量，然后 决定是否投标。 通信信息软件产品营销方面，公司采用“办事处+市场部”的协同营销模式， 办事处主要负责与客户的前期接洽，根据客户需求为其推荐相关产品，逐步挖掘 客户需求。客户在表示对产品有兴趣后，由市场部派遣专业的人员亲临项目现场， 对客户所需产品功能进行详细讲解，深入了解客户需求，并反馈给公司研发部门， 从而为其提供专业化通信信息软件产品，充分满足客户需要。 另外，公司也通过参加通信行业相关展会，推广公司产品及服务，以实现公 司营销方式多元化发展。 （二）盈利模式 公司拥有稳定的盈利模式，目前收入和利润来源主要分为两部分：一是通过 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 63 为运营商提供移动通信网络工程、维护及优化等服务获得收入；二是通过向运营 商出售各类通信信息软件产品获得收入，并从部分通信信息软件产品的运行中得 到利润分成。公司主要的通信信息软件产品包括网络动力专家系统（NEES）、数 据服务优化系统(mBASE)、流量经营系统（FAUST）。 六、公司所处行业基本情况 根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T），公司所属行业为“I63 信息传输、软件和信息技术服务业电信、广播电视和卫星传输服务”大类下的 “I6312 移动电信服务”小类。 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务 属于“I 类 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I63 电信、广播电视和 卫星传输服务”子行业。 通信技术服务是指通信设备商、通信技术服务商以及通信信息软件提供商为 运营商提供的各种通信网络技术服务及通信信息软件服务，其中通信网络技术服 务包括网络工程服务、网络维护服务、网络优化服务三部分内容。 （一）行业概况 1、行业监管体制 行业主管部门为工业和信息化部，其主要职能拟订高技术产业中涉及生物医 药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业 技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科 技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发 展。 2、行业相关政策 随着各种通信技术的快速发展以及各种通信设备的不断普及，信息化建设在 国民经济和社会发展中所起的作用得到了进一步突显，移动通信行业作为我国信 息化建设的重要领域，受到了国家政策重点支持及鼓励发展。 2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，“积极承接全 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 64 球离岸服务外包业务，引导公共服务部门和企事业单位外包数据处理、信息技术 运行维护等非核心业务，建立基于信息技术和网络的服务外包体系。提高信息服 务业支撑服务能力，初步形成功能完善、布局合理、结构优化、满足产业国际化 发展要求的公共服务体系”为产业调整和振兴的主要任务。 2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》发布，“新一 代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、 云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务”被列为培育 发展战略性新兴产业。 2011年3月，《产业结构调整指导目录（2011年本）》发布，其中明确：“二 十八、信息产业 5、数据通信网设备制造及建设；6、物联网（传感网)、智能 网等新业务网设备制造与建设；8、数字蜂窝移动通信网建设”及“三十一、科 技服务业 11、信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务” 为鼓励类项目。 2011年6月，发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识 产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》， 明确“信息技术咨询服务，信息系统工程监理服务，信息系统设计服务、集成实 施服务等信息系统集成服务”高技术产业化重点领域。 2011年12月，工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》， 其中明确：“做大做强信息系统集成服务，完善信息系统集成管理，重点发展信 息系统设计、集成实施、系统运维等服务，提高信息系统的综合集成、应用集成 能力”及“发展业务咨询、信息化规划、企业架构规划、信息技术管理、信息系 统工程监理、测试评估、信息技术培训等服务”为“十二五”期间发展重点。 2011年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务 业的指导意见》中明确：“充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光 纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力 发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移 动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务”，为通信技 术服务的发展及融资提供了政策依据。 2012年5月，工信部发布《通信业“十二五”发展规划》，其中明确：“加 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 65 强频谱资源优化配置，加快部署LTE增强型关键技术研发和产业化。结合“新一 代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项，加大TD-LTE研发及产业化发展力 度，推进TD-LTE增强型技术成为国际标准”。另外，该规划中包含《宽带网络基 础设施“十二五”规划》等三个子规划，其中明确：“3G基站超过120万个。LTE 商用。WLAN基本实现公共区域数据热点的覆盖，公共运营热点规模超过80万个， AP规模超过400万个”。 （二） 行业规模 1、通信网络工程、维护及优化服务市场规模 随着移动通信行业的快速发展，市场对移动通信网络技术服务需求持续扩 大。根据中国信息产业网数据显示，2007 年我国通信网络技术服务市场规模为 403.2亿元，到2012年这一规模增长至1,011.8亿元，复合年增长率达到20%， 保持较快的发展速度，预计到2015 年我国通信网络技术服务市场规模将达到 1,914.3亿元。 年我国通信网络技术服务行业市场规模及预测 单位：亿元 数据来源：中国信息产业网 通信网络技术服务由工程、维护及优化三类服务构成，各细分行业市场规模 介绍如下： ○1通信网络工程服务市场规模 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 66 2007年我国通信网络工程服务市场规模为179.3亿元，到2012年这一规模 增长至494.3亿元，复合年增长率达到22.48%，随着未来我国LTE网络的快速 建设，预计到2015年我国通信网络工程服务市场规模将达到983.2亿元。 年我国通信网络工程服务市场规模及预测 单位：亿元 数据来源：中国信息产业网 ○2通信网络维护服务市场规模 2007年我国通信网络维护服务市场规模为173.5亿元，到2012年这一规模 增长至431.8亿元，复合年增长率达到20%。未来我国通信网络维护服务仍将随 着多制式、多功能和多网融合的新一代通信网络的发展而持续增长，预计到2015 年我国通信网络维护服务市场规模将达到813.3亿元。 年我国通信网络维护服务市场规模及预测 单位：亿元 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 67 数据来源：中国信息产业网 ○3通信网络优化服务市场规模 2007年我国通信网络优化服务市场规模为50.4亿元，到2012年这一规模 增长至85.7亿元，复合年增长率为11.20%。随着我国通信网络规模日益扩大， 通信网络问题也越来越多样化和复杂化，仅靠单纯的日常维护已无法切实地为广 大移动用户提供高质量的通话服务，因此未来通信网络优化服务市场空间非常广 阔，预计到2015年其市场规模将达到117.8亿元。 年我国通信网络优化服务市场规模及预测 单位：亿元 数据来源：中国信息产业网 2、通信信息软件市场规模 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 68 2012年我国三大通信运营商IT投入的总体规模保持平稳，达到138.7亿元， 随着4G牌照的发放，未来五年我国电信行业IT投资规模还将保持稳定增长，预 计到2017年这一市场规模将达到227.6亿元，其中软件作为IT产业中的重要组 成，其市场规模之大可见一斑。 年我国电信行业IT投资规模及预测 单位：亿元 数据来源：中国信息产业网 （三）行业基本风险特征 1、政策风险 随着我国产业结构调整的不断深入，国家对通信运营、通信设备以及通信服 务等领域的宏观政策调整将带来本公司市场需求的波动和产业竞争状况的变化， 从而影响到本行业的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不 断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步 加大，投资、税收、利率等经济政策的调整对本行业有着广泛的影响。 2、业务风险 业务风险主要体现在运营商对服务的需求方面。目前，中国移动、中国联通 子公司或分公司均在集团的统一指导下分别独立实施采购，未来集中采购将成为 一种趋势，将对一些规模较小的企业投标构成一定的障碍；另外，运营商成本不 断提升，其为保持利润空间势必将对本行业服务价格形成打压，将对行业内企业 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 69 经营产生影响。 3、市场风险 随着国内通信行业的迅速发展、通信技术服务市场化程度的不断提高，通信 技术服务商之间的竞争愈演愈烈，若企业不能在服务质量、技术创新、产品研发、 客户维系等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。 西安汇龙科技股份有限公司 公开转让说明书 70 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 有限责任公司期间，公司按照《公司法》的要求制定了公司章程，并在工商 行政管理部门进行了备案。有限责任公司成立时，公司设有股东会，由全体股东 组成；公司未设董事会，设执行董事一名；公司未设监事会，设监事1名。 2010年10月，股份公司成立后，公司设有股东大会，由全体股东组成。设 立董事会，由5名董事组成，任期3年，设董事长1名，由董事会选举产生；设 立监事会，由3名监事组成，其中1名职工代表监事由职工大会选举产生，2名 股东代表监事由股东大会选举产生，任期3年。至2010年10月，公司已经按照 发展需要建立了较为完整的公司组织架构。2013年10月15日，公司第一届董 事会和第一届监事会任职期满，按要求进行了换届选举。 有限责任公司期间，公司历次重大决策均经过股东会会议决议通过（包括公 司增加注册资本等），决议均由股东正常签署，决议均得到有效执行。但由于公 司管理层对相关法规了解不够深入，在对公司治理机制的执行过程中存在一定瑕 疵，如股东会召开未按照公司章程及相关要求提前通知，会议记录未完整保存； 有限公司时期监事对公司的董事、高级管理人员及公司财务状况的监督作用较 小。 股份公司成立后，公司进一步完善了治理结构，形成新的公司组织架构，按 照规定选举产生公司董事及监事，组成了董事会及监事