浙江乐恒动力科技股份有限公司法律意见书
北京康达（杭州）律师事务所 关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 目录 释 义......3 一、公司本次申请挂牌的批准和授权......6 二、公司本次申请挂牌的主体资格......7 三、公司本次申请挂牌的实质条件......8 四、公司的设立......11 五、公司的独立性......15 六、公司的发起人、股东和实际控制人......17 七、公司的股本及其演变......20 八、公司的业务......27 九、关联交易及同业竞争......32 十、公司的主要财产......59 十一、公司的重大债权债务......63 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......69 十三、公司章程的制定与修改......69 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......70 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......74 十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况......79 十七、公司的税务......81 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......83 十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......85 二十、劳动用工、劳动保护和社会保险......85 二十一、《公开转让说明书》法律风险的评价......86 二十二、结论......87 释义 在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司、股份公司、乐恒 指 浙江乐恒动力科技股份有限公司 动力 浙江乐恒动力科技有限公司，浙江乐恒动力科技股份有限公 乐恒有限、有限公司 指 司的前身 实际控制人 指 钱有恒 最近两年、报告期 指 2014年度、2015年度 致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年02月04日出 《审计报告》 指 具致同审字（2016）第110ZB1134号《审计报告》 北京中企华资产评估有限责任公司于2016年02月04日出 《评估报告》 指 具的中企华评报字(2016)第3075号《评估报告》 《公司章程》 指 《浙江乐恒动力科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 浙江乐恒动力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业 本次申请挂牌 指 股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本所 指 北京康达（杭州）律师事务所 方正证券 指 方正证券股份有限公司 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 方正证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐业 内核小组 指 务内核小组 本所为公司出具的《北京康达（杭州）律师事务所关于浙江 本法律意见书 指 乐恒动力科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《方正证券股份有限公司关于浙江乐恒动力科技股份有限 《尽职调查报告》 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报 告》 《方正证券股份有限公司关于推荐浙江乐恒动力科技股份 《推荐报告》 指 有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报 告》 《公开转让说明书》 指 《浙江乐恒动力科技股份有限公司公开转让说明书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京康达（杭州）律师事务所 关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见书 致：浙江乐恒动力科技股份有限公司 本所根据与浙江乐恒动力科技有限公司签订的《专项法律顾问合同》，接受委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次申请挂牌出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 公司已向本所出具书面保***，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所 律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、公司本次申请挂牌的批准和授权 （一）公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序 /search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）查询并经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，钱有恒在24个月内不存在重大违法违规行为，钱有恒作为公司控股股东及实际控制人合法、合规，主体资格适格。 七、公司的股本及其演变 （一）乐恒有限的设立及股本演变 浙ICP备号-1 乐恒有限 /）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）查询并经本所律师核查，公司上述财产系通过购买、申请、租赁等方式合法取得其所有权或使用权，公司的主要资产权属明确，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在资产产权共有的情形，不存在对他方重大依赖的情形。 （七）财产所有权或使用权的受限制情况 经本所律师核查，公司自有财产不存在被质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形。 综上，本所律师认为，公司的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷；主要资产的所有权或使用权无受限制的情况，不存在被质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形。 十一、公司的重大债权债务 （一）公司正在履行的重大合同 根据公司的实际经营情况，本所律师将重大合同界定为：销售合同单笔交易 金额超过人民币15万美元、采购合同单笔交易金额超过人民币15万元或交易金额虽未达到前述标准但对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同。 根据股份公司提供的材料及本所律师的适当查验，股份公司报告期末已经履行完毕或正在履行的重大合同如下： 1.业务合同 （1）销售合同 单位：美元 序号 台州市卓夫工贸有 音右罩组件、加油 2 207,070.80 正在履行 限公司 盖、化油器放油盖、 火花塞盖、熄火开 关压板、进气罩、 排气罩组件、堵盖、 总开关旋钮、隔音 底罩组件 宁波市北仑燎原模 箱体组件、箱盖、 3 305,830.00 正在履行 铸有限公司 缸头组件、后风扇 隔音左罩组件、隔 音右罩组件、加油 盖、化油器放油盖、 台州市卓夫工贸有 火花塞盖、隔音底 4 155,962.00 正在履行 限公司 罩组件、进气罩、 排气罩组件、熄火 开关压板、总开关 旋钮、堵盖 120V控制器组件、 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 5 2KW转子、2KW 409,255.00 正在履行 术有限责任公司 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 箱体组件、箱盖、 宁波市北仑燎原模 6 缸头组件、缸盖罩、 239,059.00 履行完毕 铸有限公司 后风扇前罩 120V控制器组件、 120V磁电机定子 重庆力华自动化技 组合、2KW转子、 7 1,007,250.00 履行完毕 术有限责任公司 2KW点火器、2KW 高压包、2KW触发 器 120V控制器组件、 120V磁电机定子 重庆力华自动化技 8 组合改插接件、 385,650.00 履行完毕 术有限责任公司 2KW高压包、调压 器 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 120V控制器组件、 9 686,875.00 履行完毕 术有限责任公司 2KW转子、2KW 高压包、2KW触发 器等 120V控制器组件、 重庆力华自动化技 10 120V带充电器磁 407,190.00 履行完毕 术有限责任公司 电机定子组合、 2KW转子、2KW 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 宁波市北仑燎原模 11 箱体组件、箱盖 264,825.00 履行完毕 铸有限公司 120V控制器组件、 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 12 2KW转子、2KW 515,380.00 履行完毕 术有限责任公司 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 120V控制器组件、 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 13 2KW转子、2KW 520,020.00 履行完毕 术有限责任公司 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 120V控制器组件、 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 14 2KW转子、2KW 186,692.50 履行完毕 术有限责任公司 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 逆变器、定子、转 重庆力华自动化技 子、高压包、点火 15 194,642.50 履行完毕 术有限责任公司 器、触发线圈、调 压器、USB 120V控制器组件、 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 16 2KW转子、2KW 257,142.50 履行完毕 术有限责任公司 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 逆变器、高压包、 重庆力华自动化技 17 点火器、调压器、 266,340.00 履行完毕 术有限责任公司 USB 逆变器、定子、转 重庆力华自动化技 18 子、高压包、点火 379,427.00 履行完毕 术有限责任公司 器、触发线圈、调 压器、USB 宁波市北仑燎原模 箱体组件、箱盖、 120V控制器组件、 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 21 2KW转子、2KW 874,030.00 履行完毕 术有限责任公司 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 2.借款合同 借款金额/ 序 借款 借款期限/ 贷款人 合同编号 最高贷款金额 备注 号人 授信期间 （万元） 浙江杭州余杭 乐恒 农村商业银行 100.00 - 流动资金借款合同 有限 股份有限公司 5.01.15 临平支行 浙江杭州余杭 乐恒 农村商业银行 100.00 - 流动资金借款合同 有限 股份有限公司 5.01.15 临平支行 浙江杭州余杭 流动资金最高额保 乐恒 农村商业银行 证借款合同，杭州 3 260.00 - 有限 股份有限公司 余杭科技担保有限 临平支行 乐恒有限与杭州余杭科技担保有限公司签订《杭州余杭科技担保有限公司委托担保合同》（编号：余科保[2015]委托字号），杭州余杭科技担保有限公司为乐恒有限与银行签订的《流动资金最高额保证借款合同》（合同号：1508），为主债务以保证的方式提供担保，担保金额为人民币260.00万元，期限自2015月1月27日起至2018年1月26日止。钱有恒提供东湖街道伊世纪城市花园29-1-402房产作为反担保，钱有恒、梁仙明、李江诚、林昂、 林新辉以个人信用作为反担保。 3.租赁合同 租赁合同具体情况详见“十、公司的主要财产（四）租赁房产”部分。 （二）经审查，上述重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。 （三）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。 （四）根据公司的陈述并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （五）根据公司的陈述并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系。 （六）根据《审计报告》，截止2015年12月31日，列入公司其他应收账目项下的款项余额为141,298.39元，系代收代付款4,023.00元，出口退税款137,275.39元；公司无其他应付款。 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）公司近两年内的历次增资、股权变动等事项请参见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变（一）乐恒有限的设立及股本演变”。本所律师认为，前述重大资产变化履行了必要的法律手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据公司的说明并经本所律师查验，在可预见的近期经营规划中，公司将不会进行其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、公司章程的制定与修改 （一）章程的制定 2011年05月30日，乐恒有限经杭州市余杭区工商行政管理局核准成立，并制定了公司章程，在变更为股份公司前，乐恒有限由于股权转让、经营范围变更、住所变更等原因，进行了公司章程的变更，公司历次章程的修改、变更均履行了法定程序，并办理了工商变更登记手续。 （二）章程的修改 2016年02月14日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《关于制定浙江乐恒动力科技股份有限公司章程的议案》。该《公司章程》对公司的名称、公司形式、经营范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的组成、职权、董事会、监事会的组成及职权、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算等方面都作了详细和明确的规定；2016年03月03日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的草案》，根据《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求，增加了章程必备条款等相关内容。 本所律师认为： 1.公司现行有效公司章程的制定已履行相关法定程序，内容符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定，合法合规。 2.公司已制定了在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司章程（草案），内容符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 经本所律师核查，公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构，目前运行正常，具体如下： 1.股东大会 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。股东大会按照《公司法》及《公司章程》 的规定行使职权。 2.董事会 公司董事会由股东大会选举产生或更换，董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会由5名董事组成，分别为钱有恒、徐孝雅、梁仙明、林昂、仲红芳。董事会设董事长1名，由钱有恒担任。董事会设董事会秘书1名，由饶俊担任。 董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。 3.监事会 公司设立监事会。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。公司监事会由3名监事组成，分别为林新辉、赵珺、高敏，其中高敏为职工代表监事。监事会设主席1名，由林新辉担任。 监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。 4.总经理 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理由董事钱有恒担任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。 5.其他主要职能部门 公司在总经理下设副总经理、财务总监以及各职能部门，分别负责公司经营管理各项具体工作。经总经理提名，聘任唐铁军、饶俊为公司副总经理，聘任陈燕婷为公司财务总监。 据此，本所律师认为，公司具有健全独立的组织结构，公司组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）公司制订了完善的股东大会、董事会、监事会三会议事规则 2016年02月14日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 1.公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的职权、股东大会的召集、股东大会提案、股东大会的通知和召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。 2.公司的《董事会议事规则》对董事的任职资格、董事的职责和任免、董事会的组成和职权、董事会会议的召集和提案、董事会会议的通知和召开、董事 会会议的表决与决议及会议记录等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。 3.公司的《监事会议事规则》明确了监事及监事会主席的职权、监事会的组成和职权、监事会会议的召集和议案、监事会会议的通知和召开、会议的表决和决议以及会议记录等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。 此外创立大会暨首次股东大会还审议通过了《对外担保决策制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理》等公司治理及内部管理制度。 公司于2016年02月14日召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度。 经本所律师核查，公司具有健全的公司治理结构，上述议事规则及制度均符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。 （三）公司治理机构的规范运作 在整体变更为股份有限公司前，乐恒有限设有股东会，未设董事会，设执行董事一名，未设立监事会，设监事一名。 乐恒有限整体变更为股份有限公司后，为积极完善法人治理结构，建立现代企业管理制度，促进公司的规范运作，管理层进一步加强完善公司治理工作。内部构架上设立了股东大会、董事会、监事会，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会的召开程序进一步细化。公司能够严格按照《公司法》及《公司章程》分别召开股东大会、董事会、监事会，股东大会、董事会、监事会运作规范。 （四）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开 自公司整体变更设立股份公司以来，公司召开股东大会、董事会、监事会的主要情况如下： 1.股东大会 截至本法律意见书出具之日，乐恒有限整体变更为股份有限公司后共召开了2次股东大会，具体情况如下： （1）2016年02月14日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关 于浙江乐恒动力科技有限公司整体变更为股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立浙江乐恒动力科技股份有限公司的议案》、《关于浙江乐恒动力科技有限公司整体变更为股份有限公司改制费用的报告》、《关于制定浙江乐恒动力科技股份有限公司章程的议案》、《关于选举浙江乐恒动力科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举浙江乐恒动力科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于变更公司经营期限的议案》等一系列设立股份公司的议案，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金的制度》、《对外投资管理制度》等一系列公司内部治理制度 （2）2016年03月03日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》、《关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》、《投资者关系管理制度》、《关于对浙江乐恒动力科技股份有限公司近两年关联交易确认意见的议案》、《关于2014年01月01日-2015年12月31日<浙江乐恒动力科技股份有限公司审计报告>的议案》等一系列关于公司挂牌的议案。 2.董事会 截至本法律意见书出具之日，有限公司整体变更为股份有限公司后共召开了3次董事会，具体情况如下： （1）2016年02月14日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，决定聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，并审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等议案。 （2）2016年02月17日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《公司在全国中 小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》、《关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关于对浙江乐恒动力科技股份有限公司近两年关联交易确认意见的议案》、《关于2014年01月01日-2015年12月31日<浙江乐恒动力科技股份有限公司审计报告>的议案》、《关于公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价的议案》、《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。 （3）2016年03月22日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于在浙江股权交易中心临时停牌》的议案。 3.监事会 截至本法律意见书出具之日，乐恒有限整体变更为股份有限公司后共召开了2次监事会，具体情况如下： （1）2016年02月14日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。 （2）2016年02月17日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》、《关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》、《关于对浙江乐恒动力科技股份有限公司近两年关联交易确认意见的议案》、《关于2014年01月01日-2015年12月31日<浙江乐恒动力科技股份有限公司审计报告>的议案》。 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司董事、监事和高级管理人员 1.董事 公司现任董事共5名，具体情况如下： 钱有恒，男，1965年03月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1984年07月至2001年04月，任株洲摩托车厂技术中心职员、主任；2001年04月至2009年09月，任浙江春风动力股份有限公司常务副总经理；2009年09月至2011 年01月，任春风控股集团有限公司总经理；2011年02月至2011年04月，筹备乐恒有限设立事宜；2011年05月至2016年02月，任乐恒有限执行董事兼总经理；2016年2月至今任股份公司董事长兼总经理，任期三年。 徐孝雅，男，1960年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1984年08月至1993年12月，任杭州自动化技术研究院任研究院助理工程师；1994年01月至2001年06月，从事个体经营；2001年07月至2004年11月，任杭州鼎利环保科技有限公司副总经理；2004年12月至2015年05月，任兴源环境科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2015年06月至今，任杭州嘉豪铭泰投资管理有限公司董事长兼总经理；2016年02月至今任股份公司董事，任期三年。 梁仙明，男，1964年06月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1979年08月至1980年09月，在家待业；1980年10月至2004年05月，任浙江金波电子有限公司职工；2004年05月至今，任台州市路桥金利达汽摩车泵厂总经理；2016年02月至今任股份公司董事，任期三年。 林昂，男，1983年05月出生，中国国籍，美国永久居留权，本科学历。2005年07月至今，任浙江金波电子有限公司副总经理；2016年02月至今任股份公司董事，任期三年。 仲红芳，女，1987年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2008年09月至2011年05月，任杭州子鑫房地产开发有限公司职工；2011年06月至2014年08月，在家待业；2014年09月至今，任杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司职员；2016年02月至今任股份公司董事，任期三年。 2.监事 林新辉，男，1972年07月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1998年10月至今，从事个体经营；2016年02月至今任股份公司监事会主席，任期三年。 赵珺，男，1980年09月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年07月至2015年07月，任浙江春风动力股份有限公司设计中心设计主管；2015年07月至今，任公司设计主管；2016年02月至今任股份公司监事，任期三年。 高敏，女，1963年07月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982年12月至1990年12月，任国营五四机械厂机动车间计划、统计员；1990年12月至 2011年05月，任南方动力机械公司摩托车厂生产准备科计划员；2011年05月至今，任乐恒有限任行政主管；2016年02月至今任股份公司职工代表监事，任期三年。 3.高级管理人员 钱有恒，总经理，简历详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”之“1.董事”之相关内容。 唐铁军，副总经理，男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年07月至2000年09月，任南方航空动力机械公司摩托车设计所主管工程师；2000年10月至2002年05月，任福建三力机车有限公司技术部长；2002年06月至2003年01月，任南方航空动力机械公司摩托车设计所项目主管；2003年01月至2003年10月，任上海本菱摩托车制造有限公司发动机公司经理；2003年10月至2010年07月，任春风控股集团发动机研究所项目负责人；2010年07月至2011年01月，任本州集团发动机厂厂长；2011年02月至2011年04月，在家待业；2011年05月至2016年02月，任乐恒有限副总经理；2016年02月至今任股份公司副总经理，任期三年。 饶俊，副总经理、董事会秘书，男，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年07月至2010年06月，任春风控股集团销售部销售经理；2010年07月至2012年04月，从事个体经营；2012年05月至2016年02月，任乐恒有限销售副总；2016年02月至今任股份公司副总经理、董事会秘书，任期三年。 陈燕婷，财务总监，女，1991年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2013年03月至2014年02月，任杭州琵琶湾生态农庄有限公司助理会计；2014年03月至2016年02月，任乐恒有限财务负责人；2016年02月至今任股份公司财务总监，任期三年。 （二）公司董事、监事及高级管理人员的变化 1.董事的变化 （1）2011年05月，乐恒有限成立时，未设董事会，设一名执行董事。经乐恒有限股东会选举，由钱有恒担任执行董事。 （2）2016年02月14日，公司召开创立大会暨首次股东大会，选举钱有恒、徐孝雅、梁仙明、林昂、仲红芳五名董事组成股份公司第一届董事会。2016年02月14日，股份公司第一届董事会第一次会议选举钱有恒为董事长。 2.监事的变化 （1）2011年05月，乐恒有限成立时，未设监事会。经乐恒有限股东会选举，由周如君担任监事。 （2）2012年07月，经乐恒有限股东会选举，由梁仙明担任监事。 （3）2016年02月14日，公司召开创立大会暨首次股东大会，选举第一届非职工代表监事2人，分别为林新辉、赵珺；与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事高敏共同组成股份公司第一届监事会。2016年02月14日，股份公司第一届监事会第一次会议选举林新辉为监事会主席。 3.高级管理人员的变化 （1）2011年05月，乐恒有限成立时，由钱有恒担任公司总经理。 （2）2016年02月14日，公司第一届董事会第一次会议聘任钱有恒为总经理，聘任唐铁军、饶俊为副总经理，聘任陈燕婷为财务总监，聘任饶俊为董事会秘书。 截至本法律意见书出具日，除以上变更外，公司董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生其他变化。公司改制后设立董事会、监事会并增加董事、监事人事，是完善公司治理结构的需要，公司的实际控制人和经营管理团队未发生实质变化，不会对公司持续经营性产生实质影响。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据公司及董事、监事和和高级管理人员出具的承诺，公司的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形： 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 7.最近24个月内存在重大违法违规行为； 8.最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形； 9.最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 10.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见； 11.最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分； 此外，董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 本所律师认为，公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；自公司整体变更为股份公司以来，公司董事、监事和高级管理人员的任职均未发生变化。 （四）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 公司职务 兼职情况 兼职单位与公司的关联关系 台州市路桥金利达汽摩车泵 梁仙明 董事 股东、董事实际控制的企业 厂执行事务合伙人 杭州嘉豪铭泰投资管理有限公 徐孝雅 董事 股东、董事实际控制的企业 司董事兼总经理 北京嘉豪铭泰健康产业投资有 股东、董事实际控制的企业 限公司执行董事兼总经理 浙江泛亚生物医药股份有限公 股东、董事担任董监高的企业 司副董事长 南京水木清华健康科技有限 股东、董事担任董监高的企业 公司董事 杭州鲁茨科技有限公司董事 股东、董事担任董监高的企业 长 福建绿洲生化有限公司副董 股东、董事担任董监高的企业 事长 湖北奥游信息科技有限公司 股东、董事担任董监高的企业 董事 杭州集时科技有限公司副董 股东、董事担任董监高的企业 事长 杭州国控电力科技有限公司 股东、董事担任董监高的企业 董事 浙江乾极信息科技有限公司 股东、董事担任董监高的企业 董事 杭州迈健生物科技有限公司 股东、董事担任董监高的企业 董事 杭州秋光科技有限公司董事 股东、董事担任董监高的企业 浙江乾方电气有限公司副董 股东、董事担任董监高的企业 事长 江苏傲丝新材料科技有限公 股东、董事担任董监高的企业 司董事 浙江德丰环境科技有限公司 股东、董事担任董监高的企业 执行董事兼总经理 浙江金波电子有限公司副总 林昂 监事 董事近亲属控制的企业 经理 杭州市余杭区宝鼎小额贷款股 仲红芳 董事 无关联关系 份有限公司职员 公司的董事、监事、高级管理人员除上述兼职外，不存在于其他公司任职的情况。 十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 1.公司的董事、监事、高级管理人员详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化（一）公司董事、监事和高级管理人员”； 2.公司的核心技术人员为钱有恒、唐铁军、饶俊、赵珺。 钱有恒，其基本情况详见“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化（一）公司董事、监事和高级管理人员1.董事”之相关情况。 唐铁军，其基本情况详见“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化（一）公司董事、监事和高级管理人员3.高级管理人员”之相关情况。 饶俊，其基本情况详见“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化（一）公司董事、监事和高级管理人员3.高级管理人员”之相关情况。 赵珺，其基本情况详见“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化（一）公司董事、监事和高级管理人员2.监事”之相关情况。 （二）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况 根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的关于诚信状况的书面声明，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在下列情形：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 7.最近24个月内存在重大违法违规行为； 8.最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形； 9.最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 10.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见； 11.最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分； 此外，董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的竞业禁止情况1.根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的书面说明并经本所律师核查，上述人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位存在竞业禁止纠纷或潜在纠纷的情形。 2.根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的书面说明并经本所律师核查，上述人员在其他公司任职期间不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 十七、公司的税务 （一）税务登记情况 公司现持有由杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码79988C）。 （二）公司执行的主要税种、税率 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2015年12月31日，公司执行的主要税种、税率为： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 15% *** 应税收入 17% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% （三）报告期内，公司享受的税收优惠 根据致同事务所出具的《审计报告》及本所律师的核查，公司于2014年被认定为高新技术企业，并于2014年09月29日通过高新技术企业审核，***编号为GR，有效期为三年。自2014年起至2016年止，企业所得税减免10%，按照15%征收，企业2014、2015年已向杭州市余杭区国家税务局备案。 （四）公司享受的财政补助 根据致同事务所出具的《审计报告》及本所律师的核查，公司报告期财政补助情况如下： 补助项目 2015年度 2014年度 说明 部分市级以上科技计划项 140,000.00 - 余科【2015】36号 目区级配套资金 余杭区专利产业化及专利 498,100.00 - 余科【2015】28号 维权补助项目经费 研发投入财政补助资金 186,800.00 - 余科【2015】27号 余杭区技术创新财政扶持 余经信【2015】48号、余 539,600.00 - 资金 经信【2015】113号 国家火炬计划重点高新技 术企业等财政扶持科技项 200,000.00 - 余科【2015】56号 目奖励（配套）资金 省级科技型中小企业扶持 和科技发展专项（省第二批 100,000.00 - 浙财教【2015】37号 根据公司的说明，报告期内，公司在经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 根据杭州市余杭区市国家税务局及杭州市余杭地方税务局临平税务分局出具的证明文件，公司自2014年01月01日以来能按时依法申报纳税，没有欠缴任何税款，不存在偷税漏税等违法行为。 本所律师认为，公司执行的税种、税率及税收优惠政策符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在违法违规的情况。 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）公司的业务经营活动符合环保要求 根据《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿），重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据《国民经济行业分类与代码（GB/T）》，公司属于“C制造业”下的“C38电气机械和器材制造业”下的“C381电机制造”下的“C3811发电机及发电机组制造”行业。公司所处行业不属于重污染行业。 2012年05月23日，杭州市余杭区环境保护局出具《关于浙江乐恒动力科技有限公司发动机、发电机、电焊机、水泵、电器设备、汽车配件生产项目环境影响登记表的审批意见》（登记表批复[号），同意浙江乐恒动力科技有限公司发动机、发电机、电焊机、水泵、电器设备、汽车配件生产项目在杭州市余杭区余杭经济开发区振兴东路9号D区一楼原厂区内建设。 2016年03月02日，杭州市余杭区环境保护局出具《关于浙江乐恒动力科技有限迁建项目环境影响报告的审批意见》（环评批复[号），原则同意环评报告表结论。 2016年3月28日，杭州市余杭区环境保护局出具《关于浙江乐恒动力科技股份有限迁建项目环保设施竣工验收意见》（余环验[号），同意浙江乐恒动力科技股份有限迁建项目环保设施竣工验收。 2016年03月30日，杭州市余杭区环境保护局核发编号为-002的《杭州市污染物排放许可证》，有效期自2016年03月30日至2021年03月29日。 根据公司提供的资料并检索环境保护管理机关官方网站披露信息，最近两年公司不存在违反环境保护相关法规而被环保部门处罚的公示信息，也不存在因环保违法的罚款支出情况。 综上，本所律师认为，公司环保事项合法合规。 （二）产品质量和技术监督标准 根据本所律师核查，公司目前持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为79988C的《营业执照》。公司产品质量反馈良好，未发生过产品重大质量事故和不良事件。 2016年01月11日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《证明》：自2014年1月1日起至今，公司在本局管辖和职责范围内没有被行政处罚的记录，特此证明。 根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司在生产经营过程中遵守国家关于产品质量的法律法规，不存在因违反国家对产品质量的相关规定而受到行政处罚的情形。 本所律师认为，公司的质量标准符合法律、法规的规定。 （三）安全生产情况 公司自成立以来能够严格遵循安全生产相关的法律法规。 根据《安全生产许可证条例》第二条第一款的规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***品生产企业实行安全生产许可制度。”公司不属于上述规定需要办理安全生产许可证的企业。 公司已根据《安全生产管理法》的要求，建立了安全生产责任制，制定了《安全生产管理制度》、《安全生产会议管理制度》、《安全生产奖罚制度》、《安全生产教育制度》、《安全生产值班制度》、《公司事故应急救援制度》、《劳动防护用品使用管理制度》、《生产车间管理制度》、《事故报告登记制度》、《汽油、酒精等危险物品的管理规定》、《消防安全管理制度》等一系列安全生产标准化文件，并编制了各工种安全操作规程。公司日常安全生产措施均符合安全生产规章制度和安全操作流程。 2016年01月10日，杭州市余杭区安全生产监督管理局出具《证明》：公司自2014年01月起至本证明出具之日，公司遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未有安全生产违法行为收到我局行政处罚的记录。 本所律师通过检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江省质量技术监督局网站等，未发现公司存在违反安全生产等相关法律法规的情形。 综上，本所律师认为，公司安全生产事项合法合规。 十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司、持有公司5%（含5%）以上股份的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 （二）公司董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据公司董事、监事及高级管理人员书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 （三）根据公司提供的说明及2016年01月11日杭州市余杭区市场监督管理局出具的证明，并经本所律师核查，公司自2014年01月01日起的经营活动符合国家有关工商行政管理法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反工商管理的相关规定而受到行政处罚的情形。 二十、劳动用工、劳动保护和社会保险 公司现持有由杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码79988C）。 公司为员工缴纳社会保险、公积金情况如下： 项目 企业缴纳比例 个人缴纳比例 养老保险金 14% 8% 医疗保险金 8.5% 2% 失业保险金 1.5% 0.5% 生育保险金 1.2% - 工伤保险金 0.4% - 根据公司提供的员工名册及关于社会保险缴纳情况说明并经本所律师核查，截至2016年03月31日，公司共有在职员工32人，公司已为22名员工缴纳社保，未参保人员10名，其中5名员工属于退休返聘人员，无需公司缴纳社会保险；3名员工已参加新型农业合作医疗保险，上述已缴纳新型农业合作医疗保险的的员工签署了《自愿放弃社会保险承诺书》，承诺：“公司已向本人告知并要求 按照法律规定缴纳各项社会保险费用，因本人已参加新农合，经本人慎重考虑，自愿放弃公司为本人缴纳社会保险的权利”；1名员工已与公司签订劳动合同，但未与原单位办理社保转移手续，导致公司未能为其办理社保缴费手续，该员工声明自愿放弃公司为其缴纳社会保险的权益，公司每月已给予其社保缴纳补贴，公司每月已给予其社保缴纳补贴；1名员工由于个人原因自愿放弃公司为其缴纳社保，并已在户口所在地缴纳社保。 公司已为6名员工缴纳住房公积金，由于一线生产员工流动性较高，公积金还未实现全国统筹统取，员工主观上不愿意购买住房公积金，但企业已给员工提供租房补贴。上述未缴公积金的员工已签署《自愿放弃公积金承诺书》承诺：“公司已向本人告知并要求按照法律规定缴纳住房公积金，因本人为个人原因，经本人慎重考虑，自愿放弃公司为本人缴纳公积金的权利，本人工资中已包含本人的租房/住房补贴，本人保证以后不以诉讼或者其他非诉讼方式就参加住房公积金问题向政府和单位提出任何权利主张”。 且公司实际控制人已承诺对于未来可能发生的补缴义务及滞纳金、罚款进行全额补偿，因此本所律师认为，公司及子公司未为个别员工缴纳社保的情形不构成公司申请本次挂牌的法律障碍。 2016年01月05日，杭州市余杭区人力资源和社会保证局出具《证明》，证明“公司自2014年1月1日起以来在我区未发生劳资纠纷投诉及行政处罚事项。 在我区已办理社会保险参保登记，单位参保编号77687，至目前无欠缴。” 根据公司提供的说明并经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在劳动争议，公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚。 二十一、《公开转让说明书》法律风险的评价 本所律师作为公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，协助主办券商等中介机构一起处理公司在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《公开转让说明书》。 本所律师仔细审阅了该《公开转让说明书》全文，特别对公司在《公开转让说明书》中所引用的本所为本次挂牌所出具的法律意见书的相关内容作了核验。 本所律师确认公司本次挂牌的《公开转让说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、结论 本所律师认为，公司本次申请挂牌符合《业务规则》规定的有关条件，本次申请挂牌不存在实质性法律障碍。 公司本次申请挂牌取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后方可实施。 本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文）
浙江乐恒动力科技股份有限公司法律意见书
北京康达（杭州）律师事务所 关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 目录 释 义......3 一、公司本次申请挂牌的批准和授权......6 二、公司本次申请挂牌的主体资格......7 三、公司本次申请挂牌的实质条件......8 四、公司的设立......11 五、公司的独立性......15 六、公司的发起人、股东和实际控制人......17 七、公司的股本及其演变......20 八、公司的业务......27 九、关联交易及同业竞争......32 十、公司的主要财产......59 十一、公司的重大债权债务......63 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......69 十三、公司章程的制定与修改......69 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......70 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......74 十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况......79 十七、公司的税务......81 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......83 十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......85 二十、劳动用工、劳动保护和社会保险......85 二十一、《公开转让说明书》法律风险的评价......86 二十二、结论......87 释义 在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司、股份公司、乐恒 指 浙江乐恒动力科技股份有限公司 动力 浙江乐恒动力科技有限公司，浙江乐恒动力科技股份有限公 乐恒有限、有限公司 指 司的前身 实际控制人 指 钱有恒 最近两年、报告期 指 2014年度、2015年度 致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年02月04日出 《审计报告》 指 具致同审字（2016）第110ZB1134号《审计报告》 北京中企华资产评估有限责任公司于2016年02月04日出 《评估报告》 指 具的中企华评报字(2016)第3075号《评估报告》 《公司章程》 指 《浙江乐恒动力科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 浙江乐恒动力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业 本次申请挂牌 指 股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本所 指 北京康达（杭州）律师事务所 方正证券 指 方正证券股份有限公司 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 方正证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐业 内核小组 指 务内核小组 本所为公司出具的《北京康达（杭州）律师事务所关于浙江 本法律意见书 指 乐恒动力科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《方正证券股份有限公司关于浙江乐恒动力科技股份有限 《尽职调查报告》 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报 告》 《方正证券股份有限公司关于推荐浙江乐恒动力科技股份 《推荐报告》 指 有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报 告》 《公开转让说明书》 指 《浙江乐恒动力科技股份有限公司公开转让说明书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京康达（杭州）律师事务所 关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见书 致：浙江乐恒动力科技股份有限公司 本所根据与浙江乐恒动力科技有限公司签订的《专项法律顾问合同》，接受委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次申请挂牌出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 公司已向本所出具书面保***，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所 律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、公司本次申请挂牌的批准和授权 （一）公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序 /search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）查询并经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，钱有恒在24个月内不存在重大违法违规行为，钱有恒作为公司控股股东及实际控制人合法、合规，主体资格适格。 七、公司的股本及其演变 （一）乐恒有限的设立及股本演变 浙ICP备号-1 乐恒有限 /）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）查询并经本所律师核查，公司上述财产系通过购买、申请、租赁等方式合法取得其所有权或使用权，公司的主要资产权属明确，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在资产产权共有的情形，不存在对他方重大依赖的情形。 （七）财产所有权或使用权的受限制情况 经本所律师核查，公司自有财产不存在被质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形。 综上，本所律师认为，公司的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷；主要资产的所有权或使用权无受限制的情况，不存在被质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形。 十一、公司的重大债权债务 （一）公司正在履行的重大合同 根据公司的实际经营情况，本所律师将重大合同界定为：销售合同单笔交易 金额超过人民币15万美元、采购合同单笔交易金额超过人民币15万元或交易金额虽未达到前述标准但对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同。 根据股份公司提供的材料及本所律师的适当查验，股份公司报告期末已经履行完毕或正在履行的重大合同如下： 1.业务合同 （1）销售合同 单位：美元 序号 台州市卓夫工贸有 音右罩组件、加油 2 207,070.80 正在履行 限公司 盖、化油器放油盖、 火花塞盖、熄火开 关压板、进气罩、 排气罩组件、堵盖、 总开关旋钮、隔音 底罩组件 宁波市北仑燎原模 箱体组件、箱盖、 3 305,830.00 正在履行 铸有限公司 缸头组件、后风扇 隔音左罩组件、隔 音右罩组件、加油 盖、化油器放油盖、 台州市卓夫工贸有 火花塞盖、隔音底 4 155,962.00 正在履行 限公司 罩组件、进气罩、 排气罩组件、熄火 开关压板、总开关 旋钮、堵盖 120V控制器组件、 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 5 2KW转子、2KW 409,255.00 正在履行 术有限责任公司 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 箱体组件、箱盖、 宁波市北仑燎原模 6 缸头组件、缸盖罩、 239,059.00 履行完毕 铸有限公司 后风扇前罩 120V控制器组件、 120V磁电机定子 重庆力华自动化技 组合、2KW转子、 7 1,007,250.00 履行完毕 术有限责任公司 2KW点火器、2KW 高压包、2KW触发 器 120V控制器组件、 120V磁电机定子 重庆力华自动化技 8 组合改插接件、 385,650.00 履行完毕 术有限责任公司 2KW高压包、调压 器 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 120V控制器组件、 9 686,875.00 履行完毕 术有限责任公司 2KW转子、2KW 高压包、2KW触发 器等 120V控制器组件、 重庆力华自动化技 10 120V带充电器磁 407,190.00 履行完毕 术有限责任公司 电机定子组合、 2KW转子、2KW 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 宁波市北仑燎原模 11 箱体组件、箱盖 264,825.00 履行完毕 铸有限公司 120V控制器组件、 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 12 2KW转子、2KW 515,380.00 履行完毕 术有限责任公司 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 120V控制器组件、 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 13 2KW转子、2KW 520,020.00 履行完毕 术有限责任公司 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 120V控制器组件、 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 14 2KW转子、2KW 186,692.50 履行完毕 术有限责任公司 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 逆变器、定子、转 重庆力华自动化技 子、高压包、点火 15 194,642.50 履行完毕 术有限责任公司 器、触发线圈、调 压器、USB 120V控制器组件、 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 16 2KW转子、2KW 257,142.50 履行完毕 术有限责任公司 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 逆变器、高压包、 重庆力华自动化技 17 点火器、调压器、 266,340.00 履行完毕 术有限责任公司 USB 逆变器、定子、转 重庆力华自动化技 18 子、高压包、点火 379,427.00 履行完毕 术有限责任公司 器、触发线圈、调 压器、USB 宁波市北仑燎原模 箱体组件、箱盖、 120V控制器组件、 120V带充电器磁 电机定子组合、 重庆力华自动化技 21 2KW转子、2KW 874,030.00 履行完毕 术有限责任公司 点火器、2KW高压 包、2KW触发器、 调压器 2.借款合同 借款金额/ 序 借款 借款期限/ 贷款人 合同编号 最高贷款金额 备注 号人 授信期间 （万元） 浙江杭州余杭 乐恒 农村商业银行 100.00 - 流动资金借款合同 有限 股份有限公司 5.01.15 临平支行 浙江杭州余杭 乐恒 农村商业银行 100.00 - 流动资金借款合同 有限 股份有限公司 5.01.15 临平支行 浙江杭州余杭 流动资金最高额保 乐恒 农村商业银行 证借款合同，杭州 3 260.00 - 有限 股份有限公司 余杭科技担保有限 临平支行 乐恒有限与杭州余杭科技担保有限公司签订《杭州余杭科技担保有限公司委托担保合同》（编号：余科保[2015]委托字号），杭州余杭科技担保有限公司为乐恒有限与银行签订的《流动资金最高额保证借款合同》（合同号：1508），为主债务以保证的方式提供担保，担保金额为人民币260.00万元，期限自2015月1月27日起至2018年1月26日止。钱有恒提供东湖街道伊世纪城市花园29-1-402房产作为反担保，钱有恒、梁仙明、李江诚、林昂、 林新辉以个人信用作为反担保。 3.租赁合同 租赁合同具体情况详见“十、公司的主要财产（四）租赁房产”部分。 （二）经审查，上述重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。 （三）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。 （四）根据公司的陈述并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （五）根据公司的陈述并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系。 （六）根据《审计报告》，截止2015年12月31日，列入公司其他应收账目项下的款项余额为141,298.39元，系代收代付款4,023.00元，出口退税款137,275.39元；公司无其他应付款。 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）公司近两年内的历次增资、股权变动等事项请参见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变（一）乐恒有限的设立及股本演变”。本所律师认为，前述重大资产变化履行了必要的法律手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据公司的说明并经本所律师查验，在可预见的近期经营规划中，公司将不会进行其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、公司章程的制定与修改 （一）章程的制定 2011年05月30日，乐恒有限经杭州市余杭区工商行政管理局核准成立，并制定了公司章程，在变更为股份公司前，乐恒有限由于股权转让、经营范围变更、住所变更等原因，进行了公司章程的变更，公司历次章程的修改、变更均履行了法定程序，并办理了工商变更登记手续。 （二）章程的修改 2016年02月14日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《关于制定浙江乐恒动力科技股份有限公司章程的议案》。该《公司章程》对公司的名称、公司形式、经营范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的组成、职权、董事会、监事会的组成及职权、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算等方面都作了详细和明确的规定；2016年03月03日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的草案》，根据《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求，增加了章程必备条款等相关内容。 本所律师认为： 1.公司现行有效公司章程的制定已履行相关法定程序，内容符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定，合法合规。 2.公司已制定了在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司章程（草案），内容符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 经本所律师核查，公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构，目前运行正常，具体如下： 1.股东大会 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。股东大会按照《公司法》及《公司章程》 的规定行使职权。 2.董事会 公司董事会由股东大会选举产生或更换，董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会由5名董事组成，分别为钱有恒、徐孝雅、梁仙明、林昂、仲红芳。董事会设董事长1名，由钱有恒担任。董事会设董事会秘书1名，由饶俊担任。 董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。 3.监事会 公司设立监事会。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。公司监事会由3名监事组成，分别为林新辉、赵珺、高敏，其中高敏为职工代表监事。监事会设主席1名，由林新辉担任。 监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。 4.总经理 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理由董事钱有恒担任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。 5.其他主要职能部门 公司在总经理下设副总经理、财务总监以及各职能部门，分别负责公司经营管理各项具体工作。经总经理提名，聘任唐铁军、饶俊为公司副总经理，聘任陈燕婷为公司财务总监。 据此，本所律师认为，公司具有健全独立的组织结构，公司组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）公司制订了完善的股东大会、董事会、监事会三会议事规则 2016年02月14日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 1.公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的职权、股东大会的召集、股东大会提案、股东大会的通知和召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。 2.公司的《董事会议事规则》对董事的任职资格、董事的职责和任免、董事会的组成和职权、董事会会议的召集和提案、董事会会议的通知和召开、董事 会会议的表决与决议及会议记录等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。 3.公司的《监事会议事规则》明确了监事及监事会主席的职权、监事会的组成和职权、监事会会议的召集和议案、监事会会议的通知和召开、会议的表决和决议以及会议记录等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。 此外创立大会暨首次股东大会还审议通过了《对外担保决策制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理》等公司治理及内部管理制度。 公司于2016年02月14日召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度。 经本所律师核查，公司具有健全的公司治理结构，上述议事规则及制度均符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。 （三）公司治理机构的规范运作 在整体变更为股份有限公司前，乐恒有限设有股东会，未设董事会，设执行董事一名，未设立监事会，设监事一名。 乐恒有限整体变更为股份有限公司后，为积极完善法人治理结构，建立现代企业管理制度，促进公司的规范运作，管理层进一步加强完善公司治理工作。内部构架上设立了股东大会、董事会、监事会，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会的召开程序进一步细化。公司能够严格按照《公司法》及《公司章程》分别召开股东大会、董事会、监事会，股东大会、董事会、监事会运作规范。 （四）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开 自公司整体变更设立股份公司以来，公司召开股东大会、董事会、监事会的主要情况如下： 1.股东大会 截至本法律意见书出具之日，乐恒有限整体变更为股份有限公司后共召开了2次股东大会，具体情况如下： （1）2016年02月14日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关 于浙江乐恒动力科技有限公司整体变更为股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立浙江乐恒动力科技股份有限公司的议案》、《关于浙江乐恒动力科技有限公司整体变更为股份有限公司改制费用的报告》、《关于制定浙江乐恒动力科技股份有限公司章程的议案》、《关于选举浙江乐恒动力科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举浙江乐恒动力科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于变更公司经营期限的议案》等一系列设立股份公司的议案，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金的制度》、《对外投资管理制度》等一系列公司内部治理制度 （2）2016年03月03日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》、《关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》、《投资者关系管理制度》、《关于对浙江乐恒动力科技股份有限公司近两年关联交易确认意见的议案》、《关于2014年01月01日-2015年12月31日<浙江乐恒动力科技股份有限公司审计报告>的议案》等一系列关于公司挂牌的议案。 2.董事会 截至本法律意见书出具之日，有限公司整体变更为股份有限公司后共召开了3次董事会，具体情况如下： （1）2016年02月14日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，决定聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，并审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等议案。 （2）2016年02月17日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《公司在全国中 小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》、《关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关于对浙江乐恒动力科技股份有限公司近两年关联交易确认意见的议案》、《关于2014年01月01日-2015年12月31日<浙江乐恒动力科技股份有限公司审计报告>的议案》、《关于公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价的议案》、《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。 （3）2016年03月22日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于在浙江股权交易中心临时停牌》的议案。 3.监事会 截至本法律意见书出具之日，乐恒有限整体变更为股份有限公司后共召开了2次监事会，具体情况如下： （1）2016年02月14日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。 （2）2016年02月17日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》、《关于浙江乐恒动力科技股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》、《关于对浙江乐恒动力科技股份有限公司近两年关联交易确认意见的议案》、《关于2014年01月01日-2015年12月31日<浙江乐恒动力科技股份有限公司审计报告>的议案》。 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司董事、监事和高级管理人员 1.董事 公司现任董事共5名，具体情况如下： 钱有恒，男，1965年03月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1984年07月至2001年04月，任株洲摩托车厂技术中心职员、主任；2001年04月至2009年09月，任浙江春风动力股份有限公司常务副总经理；2009年09月至2011 年01月，任春风控股集团有限公司总经理；2011年02月至2011年04月，筹备乐恒有限设立事宜；2011年05月至2016年02月，任乐恒有限执行董事兼总经理；2016年2月至今任股份公司董事长兼总经理，任期三年。 徐孝雅，男，1960年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1984年08月至1993年12月，任杭州自动化技术研究院任研究院助理工程师；1994年01月至2001年06月，从事个体经营；2001年07月至2004年11月，任杭州鼎利环保科技有限公司副总经理；2004年12月至2015年05月，任兴源环境科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2015年06月至今，任杭州嘉豪铭泰投资管理有限公司董事长兼总经理；2016年02月至今任股份公司董事，任期三年。 梁仙明，男，1964年06月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1979年08月至1980年09月，在家待业；1980年10月至2004年05月，任浙江金波电子有限公司职工；2004年05月至今，任台州市路桥金利达汽摩车泵厂总经理；2016年02月至今任股份公司董事，任期三年。 林昂，男，1983年05月出生，中国国籍，美国永久居留权，本科学历。2005年07月至今，任浙江金波电子有限公司副总经理；2016年02月至今任股份公司董事，任期三年。 仲红芳，女，1987年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2008年09月至2011年05月，任杭州子鑫房地产开发有限公司职工；2011年06月至2014年08月，在家待业；2014年09月至今，任杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司职员；2016年02月至今任股份公司董事，任期三年。 2.监事 林新辉，男，1972年07月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1998年10月至今，从事个体经营；2016年02月至今任股份公司监事会主席，任期三年。 赵珺，男，1980年09月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年07月至2015年07月，任浙江春风动力股份有限公司设计中心设计主管；2015年07月至今，任公司设计主管；2016年02月至今任股份公司监事，任期三年。 高敏，女，1963年07月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982年12月至1990年12月，任国营五四机械厂机动车间计划、统计员；1990年12月至 2011年05月，任南方动力机械公司摩托车厂生产准备科计划员；2011年05月至今，任乐恒有限任行政主管；2016年02月至今任股份公司职工代表监事，任期三年。 3.高级管理人员 钱有恒，总经理，简历详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”之“1.董事”之相关内容。 唐铁军，副总经理，男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年07月至2000年09月，任南方航空动力机械公司摩托车设计所主管工程师；2000年10月至2002年05月，任福建三力机车有限公司技术部长；2002年06月至2003年01月，任南方航空动力机械公司摩托车设计所项目主管；2003年01月至2003年10月，任上海本菱摩托车制造有限公司发动机公司经理；2003年10月至2010年07月，任春风控股集团发动机研究所项目负责人；2010年07月至2011年01月，任本州集团发动机厂厂长；2011年02月至2011年04月，在家待业；2011年05月至2016年02月，任乐恒有限副总经理；2016年02月至今任股份公司副总经理，任期三年。 饶俊，副总经理、董事会秘书，男，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年07月至2010年06月，任春风控股集团销售部销售经理；2010年07月至2012年04月，从事个体经营；2012年05月至2016年02月，任乐恒有限销售副总；2016年02月至今任股份公司副总经理、董事会秘书，任期三年。 陈燕婷，财务总监，女，1991年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2013年03月至2014年02月，任杭州琵琶湾生态农庄有限公司助理会计；2014年03月至2016年02月，任乐恒有限财务负责人；2016年02月至今任股份公司财务总监，任期三年。 （二）公司董事、监事及高级管理人员的变化 1.董事的变化 （1）2011年05月，乐恒有限成立时，未设董事会，设一名执行董事。经乐恒有限股东会选举，由钱有恒担任执行董事。 （2）2016年02月14日，公司召开创立大会暨首次股东大会，选举钱有恒、徐孝雅、梁仙明、林昂、仲红芳五名董事组成股份公司第一届董事会。2016年02月14日，股份公司第一届董事会第一次会议选举钱有恒为董事长。 2.监事的变化 （1）2011年05月，乐恒有限成立时，未设监事会。经乐恒有限股东会选举，由周如君担任监事。 （2）2012年07月，经乐恒有限股东会选举，由梁仙明担任监事。 （3）2016年02月14日，公司召开创立大会暨首次股东大会，选举第一届非职工代表监事2人，分别为林新辉、赵珺；与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事高敏共同组成股份公司第一届监事会。2016年02月14日，股份公司第一届监事会第一次会议选举林新辉为监事会主席。 3.高级管理人员的变化 （1）2011年05月，乐恒有限成立时，由钱有恒担任公司总经理。 （2）2016年02月14日，公司第一届董事会第一次会议聘任钱有恒为总经理，聘任唐铁军、饶俊为副总经理，聘任陈燕婷为财务总监，聘任饶俊为董事会秘书。 截至本法律意见书出具日，除以上变更外，公司董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生其他变化。公司改制后设立董事会、监事会并增加董事、监事人事，是完善公司治理结构的需要，公司的实际控制人和经营管理团队未发生实质变化，不会对公司持续经营性产生实质影响。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据公司及董事、监事和和高级管理人员出具的承诺，公司的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形： 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 7.最近24个月内存在重大违法违规行为； 8.最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形； 9.最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 10.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见； 11.最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分； 此外，董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 本所律师认为，公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；自公司整体变更为股份公司以来，公司董事、监事和高级管理人员的任职均未发生变化。 （四）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 公司职务 兼职情况 兼职单位与公司的关联关系 台州市路桥金利达汽摩车泵 梁仙明 董事 股东、董事实际控制的企业 厂执行事务合伙人 杭州嘉豪铭泰投资管理有限公 徐孝雅 董事 股东、董事实际控制的企业 司董事兼总经理 北京嘉豪铭泰健康产业投资有 股东、董事实际控制的企业 限公司执行董事兼总经理 浙江泛亚生物医药股份有限公 股东、董事担任董监高的企业 司副董事长 南京水木清华健康科技有限 股东、董事担任董监高的企业 公司董事 杭州鲁茨科技有限公司董事 股东、董事担任董监高的企业 长 福建绿洲生化有限公司副董 股东、董事担任董监高的企业 事长 湖北奥游信息科技有限公司 股东、董事担任董监高的企业 董事 杭州集时科技有限公司副董 股东、董事担任董监高的企业 事长 杭州国控电力科技有限公司 股东、董事担任董监高的企业 董事 浙江乾极信息科技有限公司 股东、董事担任董监高的企业 董事 杭州迈健生物科技有限公司 股东、董事担任董监高的企业 董事 杭州秋光科技有限公司董事 股东、董事担任董监高的企业 浙江乾方电气有限公司副董 股东、董事担任董监高的企业 事长 江苏傲丝新材料科技有限公 股东、董事担任董监高的企业 司董事 浙江德丰环境科技有限公司 股东、董事担任董监高的企业 执行董事兼总经理 浙江金波电子有限公司副总 林昂 监事 董事近亲属控制的企业 经理 杭州市余杭区宝鼎小额贷款股 仲红芳 董事 无关联关系 份有限公司职员 公司的董事、监事、高级管理人员除上述兼职外，不存在于其他公司任职的情况。 十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 1.公司的董事、监事、高级管理人员详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化（一）公司董事、监事和高级管理人员”； 2.公司的核心技术人员为钱有恒、唐铁军、饶俊、赵珺。 钱有恒，其基本情况详见“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化（一）公司董事、监事和高级管理人员1.董事”之相关情况。 唐铁军，其基本情况详见“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化（一）公司董事、监事和高级管理人员3.高级管理人员”之相关情况。 饶俊，其基本情况详见“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化（一）公司董事、监事和高级管理人员3.高级管理人员”之相关情况。 赵珺，其基本情况详见“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化（一）公司董事、监事和高级管理人员2.监事”之相关情况。 （二）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况 根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的关于诚信状况的书面声明，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在下列情形：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 7.最近24个月内存在重大违法违规行为； 8.最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形； 9.最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 10.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见； 11.最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分； 此外，董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的竞业禁止情况1.根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的书面说明并经本所律师核查，上述人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位存在竞业禁止纠纷或潜在纠纷的情形。 2.根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的书面说明并经本所律师核查，上述人员在其他公司任职期间不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 十七、公司的税务 （一）税务登记情况 公司现持有由杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码79988C）。 （二）公司执行的主要税种、税率 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2015年12月31日，公司执行的主要税种、税率为： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 15% *** 应税收入 17% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% （三）报告期内，公司享受的税收优惠 根据致同事务所出具的《审计报告》及本所律师的核查，公司于2014年被认定为高新技术企业，并于2014年09月29日通过高新技术企业审核，***编号为GR，有效期为三年。自2014年起至2016年止，企业所得税减免10%，按照15%征收，企业2014、2015年已向杭州市余杭区国家税务局备案。 （四）公司享受的财政补助 根据致同事务所出具的《审计报告》及本所律师的核查，公司报告期财政补助情况如下： 补助项目 2015年度 2014年度 说明 部分市级以上科技计划项 140,000.00 - 余科【2015】36号 目区级配套资金 余杭区专利产业化及专利 498,100.00 - 余科【2015】28号 维权补助项目经费 研发投入财政补助资金 186,800.00 - 余科【2015】27号 余杭区技术创新财政扶持 余经信【2015】48号、余 539,600.00 - 资金 经信【2015】113号 国家火炬计划重点高新技 术企业等财政扶持科技项 200,000.00 - 余科【2015】56号 目奖励（配套）资金 省级科技型中小企业扶持 和科技发展专项（省第二批 100,000.00 - 浙财教【2015】37号 根据公司的说明，报告期内，公司在经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 根据杭州市余杭区市国家税务局及杭州市余杭地方税务局临平税务分局出具的证明文件，公司自2014年01月01日以来能按时依法申报纳税，没有欠缴任何税款，不存在偷税漏税等违法行为。 本所律师认为，公司执行的税种、税率及税收优惠政策符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在违法违规的情况。 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）公司的业务经营活动符合环保要求 根据《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿），重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据《国民经济行业分类与代码（GB/T）》，公司属于“C制造业”下的“C38电气机械和器材制造业”下的“C381电机制造”下的“C3811发电机及发电机组制造”行业。公司所处行业不属于重污染行业。 2012年05月23日，杭州市余杭区环境保护局出具《关于浙江乐恒动力科技有限公司发动机、发电机、电焊机、水泵、电器设备、汽车配件生产项目环境影响登记表的审批意见》（登记表批复[号），同意浙江乐恒动力科技有限公司发动机、发电机、电焊机、水泵、电器设备、汽车配件生产项目在杭州市余杭区余杭经济开发区振兴东路9号D区一楼原厂区内建设。 2016年03月02日，杭州市余杭区环境保护局出具《关于浙江乐恒动力科技有限迁建项目环境影响报告的审批意见》（环评批复[号），原则同意环评报告表结论。 2016年3月28日，杭州市余杭区环境保护局出具《关于浙江乐恒动力科技股份有限迁建项目环保设施竣工验收意见》（余环验[号），同意浙江乐恒动力科技股份有限迁建项目环保设施竣工验收。 2016年03月30日，杭州市余杭区环境保护局核发编号为-002的《杭州市污染物排放许可证》，有效期自2016年03月30日至2021年03月29日。 根据公司提供的资料并检索环境保护管理机关官方网站披露信息，最近两年公司不存在违反环境保护相关法规而被环保部门处罚的公示信息，也不存在因环保违法的罚款支出情况。 综上，本所律师认为，公司环保事项合法合规。 （二）产品质量和技术监督标准 根据本所律师核查，公司目前持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为79988C的《营业执照》。公司产品质量反馈良好，未发生过产品重大质量事故和不良事件。 2016年01月11日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《证明》：自2014年1月1日起至今，公司在本局管辖和职责范围内没有被行政处罚的记录，特此证明。 根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司在生产经营过程中遵守国家关于产品质量的法律法规，不存在因违反国家对产品质量的相关规定而受到行政处罚的情形。 本所律师认为，公司的质量标准符合法律、法规的规定。 （三）安全生产情况 公司自成立以来能够严格遵循安全生产相关的法律法规。 根据《安全生产许可证条例》第二条第一款的规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***品生产企业实行安全生产许可制度。”公司不属于上述规定需要办理安全生产许可证的企业。 公司已根据《安全生产管理法》的要求，建立了安全生产责任制，制定了《安全生产管理制度》、《安全生产会议管理制度》、《安全生产奖罚制度》、《安全生产教育制度》、《安全生产值班制度》、《公司事故应急救援制度》、《劳动防护用品使用管理制度》、《生产车间管理制度》、《事故报告登记制度》、《汽油、酒精等危险物品的管理规定》、《消防安全管理制度》等一系列安全生产标准化文件，并编制了各工种安全操作规程。公司日常安全生产措施均符合安全生产规章制度和安全操作流程。 2016年01月10日，杭州市余杭区安全生产监督管理局出具《证明》：公司自2014年01月起至本证明出具之日，公司遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未有安全生产违法行为收到我局行政处罚的记录。 本所律师通过检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江省质量技术监督局网站等，未发现公司存在违反安全生产等相关法律法规的情形。 综上，本所律师认为，公司安全生产事项合法合规。 十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司、持有公司5%（含5%）以上股份的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 （二）公司董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据公司董事、监事及高级管理人员书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 （三）根据公司提供的说明及2016年01月11日杭州市余杭区市场监督管理局出具的证明，并经本所律师核查，公司自2014年01月01日起的经营活动符合国家有关工商行政管理法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反工商管理的相关规定而受到行政处罚的情形。 二十、劳动用工、劳动保护和社会保险 公司现持有由杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码79988C）。 公司为员工缴纳社会保险、公积金情况如下： 项目 企业缴纳比例 个人缴纳比例 养老保险金 14% 8% 医疗保险金 8.5% 2% 失业保险金 1.5% 0.5% 生育保险金 1.2% - 工伤保险金 0.4% - 根据公司提供的员工名册及关于社会保险缴纳情况说明并经本所律师核查，截至2016年03月31日，公司共有在职员工32人，公司已为22名员工缴纳社保，未参保人员10名，其中5名员工属于退休返聘人员，无需公司缴纳社会保险；3名员工已参加新型农业合作医疗保险，上述已缴纳新型农业合作医疗保险的的员工签署了《自愿放弃社会保险承诺书》，承诺：“公司已向本人告知并要求 按照法律规定缴纳各项社会保险费用，因本人已参加新农合，经本人慎重考虑，自愿放弃公司为本人缴纳社会保险的权利”；1名员工已与公司签订劳动合同，但未与原单位办理社保转移手续，导致公司未能为其办理社保缴费手续，该员工声明自愿放弃公司为其缴纳社会保险的权益，公司每月已给予其社保缴纳补贴，公司每月已给予其社保缴纳补贴；1名员工由于个人原因自愿放弃公司为其缴纳社保，并已在户口所在地缴纳社保。 公司已为6名员工缴纳住房公积金，由于一线生产员工流动性较高，公积金还未实现全国统筹统取，员工主观上不愿意购买住房公积金，但企业已给员工提供租房补贴。上述未缴公积金的员工已签署《自愿放弃公积金承诺书》承诺：“公司已向本人告知并要求按照法律规定缴纳住房公积金，因本人为个人原因，经本人慎重考虑，自愿放弃公司为本人缴纳公积金的权利，本人工资中已包含本人的租房/住房补贴，本人保证以后不以诉讼或者其他非诉讼方式就参加住房公积金问题向政府和单位提出任何权利主张”。 且公司实际控制人已承诺对于未来可能发生的补缴义务及滞纳金、罚款进行全额补偿，因此本所律师认为，公司及子公司未为个别员工缴纳社保的情形不构成公司申请本次挂牌的法律障碍。 2016年01月05日，杭州市余杭区人力资源和社会保证局出具《证明》，证明“公司自2014年1月1日起以来在我区未发生劳资纠纷投诉及行政处罚事项。 在我区已办理社会保险参保登记，单位参保编号77687，至目前无欠缴。” 根据公司提供的说明并经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在劳动争议，公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚。 二十一、《公开转让说明书》法律风险的评价 本所律师作为公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，协助主办券商等中介机构一起处理公司在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《公开转让说明书》。 本所律师仔细审阅了该《公开转让说明书》全文，特别对公司在《公开转让说明书》中所引用的本所为本次挂牌所出具的法律意见书的相关内容作了核验。 本所律师确认公司本次挂牌的《公开转让说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、结论 本所律师认为，公司本次申请挂牌符合《业务规则》规定的有关条件，本次申请挂牌不存在实质性法律障碍。 公司本次申请挂牌取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后方可实施。 本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文）