故事发生在日寇侵华前夕，一段平静中隐伏着万丈波澜的时代，当时，中国人的封建思想已走到了尽头，在丧钟响起前垂死挣扎，不单把人性、亲情和爱情变得矛盾扭曲，把不合理变成理所当然，更扼杀了人世间数不尽的真情至爱。沈悠然，他虽不是屠龙的勇士，更曾甘心屈服于封建的魔爪之下，但沈悠然的心却有着梦，一个对爱情锲而不舍的梦，一个对理想不离不弃的梦，在遇到阮曼清的时候，心内的梦想瞬间化作烈焰，毅然向传统挑战。虽然，沈悠然并没有改写中国近代那满是血泪的历史，却留下了跨越百年的基业，见证着沈悠然对爱情和理想的坚持，也诉说着他和阮曼清那缱绻动人的爱情故事。
亮仁回家果然孙鸿的中了埋伏被抓个正着，他胡言狡辩却仍是失去了掌管账房的权利。乔姨用强硬手段不断迫曼清进食，曼清随后终于服帖。曼清心绪不宁频繁打烂东西，乔姨故意将打胎药交给她，曼清受此刺激终决定放弃打胎静下心来。曼清正在打扫时遭人四处抓捕的美凤逃到了乔姨家，曼清心生恻隐想帮助美凤，不想乔姨竟出手打断了美凤的手肘。
乔姨和曼清将美凤带回妓院，却随后故意在赌坊输掉赏钱。世康欲将二老爷的印章哄骗到手却遭拒绝，他气急之下出口辱骂被秀冬听到。秀冬随后假装已有身孕意欲还击，另一边曼清终于确诊怀上了孩子。曼清念报时提到了上海富商杜金荣儿子杜迪伟意外受伤的新闻，乔姨因此魂不守舍去观音庙祈福，曼清问起与杜家父子关系惹来了乔姨的巨大反应。
世康因秀冬怀孕而失宠，他心生歹意将秀冬推落阶梯后偷钱准备逃跑，美娥一行带人擒住了世康，孙鸿打断了世康的手将其逐出了孙家。杜迪伟在广州看诊，曼清带乔姨前去却被告知无药可医。曼清因为乔姨的话写信给了悠然，悠然随后照着信上的地址找到一间屋内，房中果然有一女子。悠然向女子坦白心中压抑的爱意，不想随后发现那女子竟是秀冬。
曼清不想把腹中胎儿交给别人遂与绮花趁夜逃脱却被乔姨发现，在两人的苦苦哀求下乔姨将两人带到了广州市郊。曼清忽觉腹痛，绮花遂离开找人，不想曼清随后却遭庄宁手下发现。曼清艰难逃脱后回到原地却发现再找不到绮花。秀冬知道悠然对借腹女子思念未忘十分气愤，她用自己性命要胁二奶奶杀死借腹女子。曼清来到石屋追忆却面临生产，庄宁立刻叫来产婆为曼清接生了一男一女。
孩子立刻遭人抱走，悠然前来寻找却被骗称曼清已难产而死。孩子被抱回孙家秀冬大发雷霆只要男婴，英姑命人将女婴弃于荒野。六年后，悠然的儿子天柱六岁生辰，自得、四叔公和十三叔公恭贺贺天柱生日却遭到嫌弃。自得无意帮助忆珊搬行李，忆珊随后向自得谈起了自己不幸的婚姻。天柱烧了四叔公的胡子，悠然欲动手严惩却被二奶奶阻止，自得对这样的兄长十分失望黯然离开。
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