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“非标转标”再生套利空间 理财直融成过渡模式
作者：柳灯
　　再议“非标”
　　通过层层通道、反复腾挪、在名目和字面上“玩游戏”等方式，原本占用“非标”规模的项目，表面上变成了标准化资产，但是实质上仍对应的是“非标”。同时，增加了额外成本，且产品设计人为变得更加复杂，权责关系更加难以厘清。
　　“非标转标”是一条途径，而直接发展“非标”也是一条途径。如果连“非标”、标准化债权资产本身的定义都存在争议，“非标转标”本身就是一个伪命题，转标后也是“伪标”，从而陷入为“转标”而“转标”的迷茫中。
　　事实上，并不是标准化债权资产就一定比“非标”好，以同一个企业发行债券、通过理财“非标”融资为例，前者流动性更好、信息披露更透明，但后者融资流程更快，成本相对差异不大。
　　正是由于“8号文”以是否“在银行间市场及证券交易所市场交易”来界定“非标”，各种“非标转标”的手法开始层出不穷。然而，这种“转标”只是形式上的标准化资产，实质上与“非标”并无太多差异，实质上仍缺乏流动性，只是形式上具有流通转让、外部评级等特征，这样的“伪标”意义不大。
　　通过交易所“转标”
　　简单通过在交易所交易转让来实现表面上的“转标”，实质仍未“非标”，没有意义反而增加成本。
　　由于定义了“标”和“非标”，并且认为“非标”规避监管并加以各类限制，使得二者简单的被分别赋予类似“好人”和“坏人”的印象。只要形式上从“非标”转为“标”，就不受相关限制和监管，而忽略了本身的信用风险、流动性风险等。
　　“8号文”下发后，部分银行理财为了规避“非标”规模占比限制，将项目委托债权的收益权在金融资产交易所挂牌，然后由银行理财资金去摘牌，从而使得“非标”成功“转标”。后来，这种模式被监管层窗口指导，界定为“非标”，在这背后，监管当局、交易所、银行之间不无博弈。
　　再比如，目前监管层力推的信贷资产流转平台，到底属于标准化资产还是“非标”，各监管处室亦口径不统一，业务创新监管协作部将其界定为标准化资产，而另一处室则以没有文件为由界定为“非标”。与此同时，信贷资产通过平台转让流通，但是银行主要是互相持有、持有到期为主，交易并不频繁、活跃，表面上转为标准化资产，但实质上仍是没有流动性的“伪标”，和“非标”区别并不大，反而增加了“转标”过程中的各种成本。
　　再生套利空间
　　规避“非标”规模限制手法频出，陷入手法不断创新、监管反复叫停的恶性循环，并因处罚不够而再生套利空间。
　　目前，仅根据公开报道，就有多种银行理财规避“非标”规模监管的方法被监管层叫停。以《21世纪经济报道》此前报道过的一种模式为例，简称为信用挂钩总收益互换产品，即TRS产品（Total Return Swap，总收益互换）。
　　操作上分为两部分，第一部分为TRS理财募集阶段，即银行发行非保本浮动型募集资金，投资于定期存款产品。与此同时，该产品还需为银行投资的基金子公司专项资管产品提供质押担保，并通过TRS协议，将利息较低的定期存款收益互换为利息较高的资管产品浮动收益。当TRS理财完成募集后，资金将在户的账户中形成类似于结构性存款的保证金存款。
　　第二部分为“非标”投资阶段，即银行以自营资金为授信客户放款，将自营资金投资于定向资管、单一或基金子公司的专项计划，再通过这些通道机构，以委托贷款的形式为客户融资。由于资管计划的委托贷款收益由TRS理财形成保证金存款作为质押，因此该投资也成为了足额保证类投资。与此同时，该资管计划与前述理财产品通过TRS协议，将彼此间的收益进行互换，即完成操作。
　　由于TRS理财名义投资标的为保证金存款，并不属于“8号文”规定的债权性资产，因此亦可不被纳入“非标”额度管制，但是实质上仍为银行理财资金与资产项目的间接对接。
　　这仅仅是此类模式的一个样本。通过层层通道、反复腾挪、在名目和字面上“玩游戏”等方式，原本占用“非标”规模的项目，表面上变成了标准化资产，但是实质上仍对应的是“非标”。同时，增加了额外成本，且产品设计人为变得更加复杂，权责关系更加难以厘清。
　　此类模式经媒体曝光后，纷纷被监管层叫停，但却带来了各种不良后果：第一，叫停仅仅限于叫停，并没有对应的惩罚措施，也就是说违规成本几乎为零，最终的结果必然是银行理财继续“创新”，从而规避监管；第二，叫停总是在模式被曝光后，存在一定的滞后性，这中间的时间差激发出新的监管问题，部分银行在某种模式被曝出之后、被暂停之前，迅速“抄袭”过来，按照这种模式操作一批产品。
　　所以，对于这类模式，在叫停之外理应适当给予处罚。同时，部分银行“创新”此类模式，并非故意要设置层层通道、反复腾挪，可能确实存在实际需求，监管部门宜“疏堵结合”，特别是对于满足实体经济融资需求，针对非限制性行业的“非标”，可以差异化对待。
　　规模限制标准科学性待考
　　“35%或4%监管红线”未考虑银行实际差异性，制定标准科学性待考。
　　“8号文”除了明确界定“非标”定义，同样明确了“非标”的规模占比限制。“8号文”第五条明确指出，“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。”简称“35%或4%监管红线”。
　　一方面，“35%或4%”比例的依据和计算方式究竟为何，目前监管层并未公开解释。而且，“35%或4%”比例设置的政策依据是什么，是不是在这个范围内就是安全的，以及超过这个范围会带来怎样的风险，“35%或4%”比例是否经过理论和实证研究为最优比例等问题，直接关系到政策制定本身的科学性、严谨性。
　　21世纪经济报道记者在调研中了解到，关于上述比例来源的一种说法是，“8号文”由银行一部主要起草，银行一部主要负责五大国有银行的监管，政策制定时，国有大行的“非标”占比约为35%左右。虽然这种说法尚未获得监管部门明确证实，但当时的季度报告会议纪要显示，工行、建行、农行的“非标”比例确实在35%左右。
　　另一方面，不同规模和区域的银行，由于客户基础、自身经营理念和风控能力等不同，对“非标”的投资程度不一，那么都统一以“35%或4%”为红线，是否缺乏灵活性和实际考量？
　　比如，单以五大国有商业银行为例，截至2014年9月底，工行、建行、农行的银行理财投资“非标”占比在30%-35%，但是中行、交行由于“非标”项目来源不足，“非标”占比仅20%。再比如，与部分市场人士理解的小型银行的理财资金主要投资于“非标”的观点不同，记者调研中了解到，很多小型银行由于本身规模小、优质“非标”项目缺乏等原因，部分银行甚至完全没有投资“非标”项目，这类银行的理财资金投向中，债券比例达到60%左右，而并非大中型银行那样理财投向货币市场、债券市场、非标各占30%左右的格局。
　　也就是说，出于自身条件等原因，在银行整体的风控文化下，各家银行对“非标”的投资占比会发生较大分化，都统一设置为“35%或4%”监管红线，存在偏袒部分占比较高银行之嫌，并缺乏一定的灵活性。
　　理财直融工具受限
　　引导“非标”转型理财直接融资工具受到各种限制，随着债券市场、资产证券化市场的发展，可能成为过渡形式。
　　2013年10月，10余家银行开始试点银行资管计划和理财直接融资工具。其中，理财直接融资工具是指由商业银行作为发起管理人设立，直接以单一企业的债权融资为资金投向，在指定的登记托管结算机构统一托管，由合格的投资者进行投资和转让，在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资工具。
　　实质上，理财直接融资工具对应的正是原来的“非标”项目，是监管层引导“非标转标”的重要渠道，在引入评级制度和双边报价机制、流通转让、信息披露等多方面进行了有益探索。
　　但是，在实际操作中面临多方限制，发展速度趋缓。早在理财直接融资工具推出之初，就受到了某债券监管部门的强烈“反弹”。在发展过程中，某家银行理财投资其他银行的工具，仍是考虑本行是否对工具对应的企业有无授信，走流程时间长短不一，使得工具交易投资并不活跃，一定程度上仍存在两家银行互持情况。
　　此外，理财直接融资工具由于涉及中间机构费用、信息披露等，成本会相对银行“非标”高一些，流程也更长；由于流动性不好，存在流动性溢价，因而相比直接发行债券或者银行间市场交易商协会各类融资品种，并没有明显优势，使得在流动性相对宽松的2014年，企业发行工具的意愿降低，而更偏向于通过发债融资。
　　更为关键的问题是，随着债券市场的发展，更多的企业可以更便利的使用债券融资工具，以及资产证券化的逐渐发展对“非标”形成一定程度上的替代，理财直接融资工具可能将作为过渡性质的产物而逐渐消失。
　　既然至少短期内“非标转标”的实际效果并不明显，那么直接让银行理财资金对接“非标”项目，即理财直投，可能是更为可行的选择。
　　2014年，国务院常务会议多次推出各种措施缓解企业融资成本高的问题。2014年底，银监会《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》明确要求，银行理财资金投资运用应以直接投资形式为主，杜绝层层嵌套，以“去杠杆、去通道、去链条”为目标，鼓励银行设立不存在期限错配的项目融资类产品，将募集的理财资金全部投资于单一项目或组合类的多个项目。理财直投不存在流动性风险和杠杆化，将资金直接对接实体经济，有利于缓解企业融资成本高的难题。同时，去除以往的通道，解决了以往权责不清的问题，也省去了通道费。
　　事实上，并不是标准化债权资产就一定比“非标”好，以同一个企业发行债券、通过银行理财“非标”融资为例，前者流动性更好、信息披露更透明，但后者融资流程更快，成本相对差异不大。
　　综上所述，“非标转标”是一条途径，而直接发展“非标”也是一条途径。如果连“非标”、标准化债权资产本身的定义都存在争议，“非标转标”本身就是一个伪命题，转标后也是“伪标”，从而陷入为“转标”而“转标”的迷茫中。而且，“非标转标”更多是为了在形式上做大，从而规避监管，监管不断叫停，“创新”手法不断涌现，反复循环。
（责任编辑：HN026）
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11:17:57　来源: 国投泰康信托官方微信　
银行业信贷资产登记流转中心（简称“银登中心”）于2014年8月挂牌成立，是定位于银行信贷资产及其他金融资产的登记、托管、流转和结算平台。
银行业信贷资产登记流转中心（简称“银登中心”）于2014年8月挂牌成立，是定位于银行信贷资产及其他金融资产的登记、托管、流转和结算平台。近来，以银登中心为交易平台、以82号文为政策依据的资产流转业务发展迅速，已经成为资产证券化之外盘活银行信贷资产存量的又一重要方式。一、信贷资产流转业务的发展现状（一）开展信贷资产流转业务存在现实需求第一，商业银行受资本金制约，存在资本金释放需求。通过资产流转，商业银行可以对资本金进行合理利用，提高资本充足率；第二，银行理财资金投资非标准规模额度受限，存在转标需求。商业银行可以通过资产流转实现资产腾挪，释放受限的非标额度；第三，广义信贷资产规模受限，存在扩张需求。商业银行可以通过贷款的转让实现贷款结构的调整，调整资产负债，规避受限的广义信贷资产规模增速。（二）信贷资产流转业务目前发展迅速截至2016年9月末，在银登中心登记的信贷资产流转标的共计1115笔，登记金额1141.37亿元，较2015年的296笔、235.42亿元分别增加819笔、905.95亿元，登记金额同比增速高达384%。截止到2016年8月底，已签署《信贷资产登记流转业务主协议》的信托公司数量已经达到了46家，比7月29日公布的19家信托公司，多了27家。（三）信贷资产流转业务发展仍处初期阶段第一，流转标的形态较为单一，仍以信托收益权和资管计划收益权为主。第二，市场参与主体仍待丰富，目前信贷资产的主要出让方以城商行为主，股份制银行和国有商业银行参与热情不高；第三，定价机制尚不完善，目前通过双方谈判进行一对一的协商定价，缺乏统一明晰的交易规则和定价机制。二、信贷资产流转业务的主要模式和操作流程第一步，开立信贷资产账户在银登中心进行信贷资产流转业务，开立信贷资产登记账户的材料包括：《信贷资产流转登记业务参与者信息表（机构/银行理财计划/非法人产品）》、三证合一的企业营业执照（副本）复印件（加盖公章）、《信贷资产登记流转业务主协议签署页》（签署并加盖公章）。其中非法人产品开户，还需提交该产品意向监管部门报备的证明文件复印件、发行说明书、托管协议复印件等。第二步，实现客户端联网接入开立信贷资产账户后，有两种方式可以实现联网接入。一种是专线客户端，市场参与者向电信运营商申请专线接入银登中心后，使用专线客户端与银登中心联网办理业务。如果参与者为开展银行间债券交易、理财信息登记等业务，已经与中央结算公司建立了专线连接，可以内部协调共享这个专线开展信贷资产流转业务。专线客户端连接稳定，易于监控和管理。另一种是普通客户端，在互联网环境中即可***使用。这种方式易于实现，参与者办理业务更为方便快捷，成本相对较低，但在数据传输稳定性不足。第三步，备案、登记拟出让信贷资产单笔资产登记打包资产登记登记资产所需上传的合同文件包括：贷款合同（借款合同）、担保合同（如有）、借款凭证（如有）、信托合同（如有）。第四步，完成信贷资产流转目前在银登中心实现转让有两种方式：一种是出让方与受让方协议转让；一种是在银登中心的平台挂牌转让。目前来说，协议转让的方式更为常见。出让方与受让方进入交易平台后录入交易信息，确认成交，在打印成交单之后进入集中登记系统，确认资金收付。系统将在结算日办理结算，打印结算单，转让结束。挂牌转让一般是在未达成协议的情况下，借由银登中心的平台挂牌转让。出让方在资产流转平台发布挂牌信息，受让方进行报价，报价确认后成交。成交后进入集中登记系统确认，完成结算。三、信托公司开展信贷资产流转的业务策略（一）申请开户和客户端接入，提前业务布局目前信托公司都在积极踊跃申请信贷资产收益权转让业务的资格。根据银登中心发布的“82号文”相关细则，银行业金融机构需按照信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权模式进行信贷资产收益权转让。信托公司在银行信贷资产收益权转让上渠道具有独占性。信托公司需把握机会，申请开户和客户端接入，为后续业务发展做好铺垫，提供基础支持。（二）充分研究政策，深挖客户需求表外理财业务纳入MPA监管考核范围后，其增速将受到刚性限制，可能引起整个理财规模扩张放缓甚至收缩。如果后续表外理财将接受视同表内资产的监管要求，银行表外理财业务可能会受到抑制，银行尤其是中小银行将会倾向于不断腾挪出更多的表内贷款额度以满足客户融资需求。据市场机构推测，明年MPA考核则极有可能正式施行实质奖惩。故对于当前表外理财规模较小的银行而言，可能会出现争取搭上“无实质奖惩阶段”的末班车的现象，在年底冲量扩张表外理财的总体规模，以期扩大表外理财业务量基数，缓解明年增长压力。作为信托公司，要充分研究政策导向，抓准以中小银行为主的客户群体的利益诉求点，提高主动管理能力，在现有的监管框架内通过创新的结构设计真正满足客户需求，抢占市场先机。（三）把握利好积极创新，充分与银登中心沟通。在现阶段，银登中心对各种创新的业务模式抱有开放和欢迎的态度，希望能够吸引机构参与，扩大市场的透明性和活跃度，缓解信息不对称的问题。在符合监管要求、不碰触监管红线的前提下，创新的交易结构和交易模式可充分与银登中心进行沟通交流，积极试水不良资产证券化等创新业务。国投泰康信托研究发展部来源：国投泰康信托官方微信
本文来源：国投泰康信托官方微信 作者： (责任编辑：)
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来源：外贸信托·财富管理中
　　8月1日，银登中心网站发布关于《业资产登记流转中心信贷资产受益权转让业务规则（试行）》和《银行业信贷资产时登记流转中心信贷资产受益权转让业务信息披露细则（试行）》的通知。
　　这两则试行文件实际上是针对今年4月82号文（《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》）制定的实施细则。
　　明确未来银监会将对银行信贷资产收益权转让业务全面监督管理，仅计划接受信贷资产收益权转让业务，转让登记均需要按要求在银登中心完成。
　　信贷资产收益权转让需设信托计划
　　这里的信贷资产收益权主要指，获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利。
　　未来银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）按照银监会的要求，具体负责信贷资产收益权转让业务的产品备案审核、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等工作。
　　先来回顾一下银监会“82号文”，其主要针对交易结构不规范不透明、会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题，提出相应具体要求。
　　具体监管要求包括：
　　1. 会计核算方式上，信贷资产收益权转出方银行依然要对信贷资产全额计提资本，即会计出表，资本不出表，以防规避资本要求；
　　2. 不得通过收益权转让的形式藏匿不良资产，且不得承担显性或隐性回购义务；
　　3. 合格投资者要求方面，不良资产的收益权中投资者仅限于机构，个人直接或间接（如个人对接的、信托计划及其他资管计划）不得参与，并坚持穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金，即叫停了以理财资金对接不良的做法。
　　实施细则在沿袭82号文的基础上明确细节处理:
　　1. 转让登记方式。首先出让方银行应当按照要求，在银登中心办理信贷资产收益权转让的集中登记，转让通过资产流转平台办理。出让方银行与均需按照《通知》和《银行业信贷资产流转集中登记规则》（银登字〔2015〕9号）的要求，在银登中心开立信贷资产登记账户。
　　2. 怎么转让：银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。
　　合格投资者准入规则与82号文描述一致。对于合格投资者认购的银行投资信贷资产收益权，在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。
　　3. 待转让的信贷资产包正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。出让方银行、信托公司可自行对信贷资产及信托计划进行估值定价，也可选择第三方估值机构估值定价。
　　非标转标途径 空间巨大
　　从监管取向上来看，资产监管穿透化，计提规则明确化是大方向。
　　有分析师认为，规范信贷资产收益权转让是在将其向标准化业务方向引导。在82号文的框架下，银行通过信贷资产收益权转让的方式去节约资本金、藏不良、理财对接已经成为历史。
　　虽然银监会把银行信贷资产出表通道堵住，但未来让这项业务往更公开透明市场化的标准化方向发展，更有利于银行业监管指标趋于真实化，有利于更好地估值。
　　值得注意的是，在银行信贷资产收益权转让业务中，信托成为唯一的指定合作方。银登中心公布，截至日，已有127家银行和在银登中心签署《信贷资产登记流转业务主协议》（2016年修订版）。
　　业内人士认为，按要求在银登中心完成转让和集中登记的理财产品，相关资产不计入非标准化债权资产统计，意味着这部分信贷资产一定程度上进行了非标转标。
　　银登中心统计，2015年登记信贷资产流转共235.4亿元，其中，银行理财受让60%，基金子公司资产计划受让18%，券商资管受让17%。根据央行数据，截至2015年末，银行本外币信贷存量95.77万亿元。从数字可以看到信贷资产流转还有很大的业务发展空间，也为未来的银信合作又打开一扇窗。
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责任编辑：卢珊&RF10057
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