湘西匪患严重，解放初期，我人民解放军英勇剿匪的故事就曾在这里上演，号称"东北虎"的我方英雄刘玉堂智斗土匪头目"钻山豹"的故事更是家喻户晓。该剧描写了解放军剿匪小分队队长，人送外号“东北虎”的刘玉堂为首的剿匪小分队依靠当地人民群众与匪首田大榜、钻山豹，国民党女特务四丫头等展开的一场殊死的斗争。
李亭哲剧中饰演梁子，一位身份变换的“土匪”，周旋于共党与土匪之间，贯穿整个故事始末。吕良伟版的“钻山豹”及蒲巴甲饰演的刘玉堂两者代表正反两派，而游走于两股力量之间的梁子，让人分不清是正面或是反面人物，这样成功的进入吕良伟的势力范围内从而得到重要消息给共党，协助成功剿匪。
刘玉堂带小部队押运征粮款和军火迷路，两个土匪追击乔装老妇人的乌龙山匪首田大榜，被刘玉堂解救。女匪首阿西苗苗跟踪仇敌田大榜。县大队骑兵中队长何山率队接应刘玉堂，因违反军纪被刘玉堂赶走。 山阳寨的乡民举着五颜六色的小旗子，喊着口号欢迎解放军，刚从台湾空投而来的四丫头乔装村姑混在其中，认出初恋情人刘玉堂。四丫头的父亲陈子贤组织伏击解放军，刘玉堂小部队被团团围困。 田大榜跟着解放军进了山阳饭庄，想暗算刘玉堂，被刘玉堂发觉反击。田大榜跳窗而逃，指挥土匪团团围住饭庄。 四丫头冒死去见初恋情人刘玉堂，表达感情，被土匪围困在马厩。阿西苗苗带人从田大榜背后突然袭击田大榜，打乱了土匪阵脚。
刘玉堂和四丫头骑马冲出马厩，刘玉堂腿中***，下马引开土匪。阿西苗苗救了刘玉堂，钻山豹拦住受惊的马，救了四丫头。阿西苗苗偷袭田大榜，被田大榜活捉。 何山返回解救刘玉堂，放起黑色风筝。田大榜、钻山豹和龙胡子以为解放军增援部队赶到，急忙撤退。 乌龙山山神庙，湖南反共救国军军长陈子贤召集各路匪首庆功封赏，封田大榜为湘西反攻救国纵队司令，钻山豹为川湘反共救国纵队司令，龙胡子为湘黔纵队司令。四丫头审问阿西苗苗，封她为反共救国军苗家山挺进支队司令，赠送***支弹药和伍千大洋。 阿西苗苗下山后，带着祖传的避瘟丹和金疮散，只身夜探刘玉堂，暗恋刘玉堂的卫生员张胜男看她很不顺眼，何山早就知道阿西苗苗是有名的女匪首，在阿西苗苗离开时抓捕。刘玉堂命令何山放人。 四丫头以小学教师的假身份见刘玉堂，想和他一起去香港结婚。
陈子贤派钻山豹护送四丫头下山回台湾，四丫头执意要去山阳寨，自作主张探访情人刘玉堂。 刘玉堂腿伤复原，回到队部，发觉四丫头父亲的真实身份，亲自抓捕四丫头，钻山豹将四丫头打晕，把她救回乌龙山。刘玉堂被关禁闭，想出诱敌深入的作战计划。 何山按照刘玉堂的指示，到农会主席家，请农会主席介绍进山剿匪向导。农会主席推荐了田秀姑。何山走后，田大榜杀害了农会主席和小孙子。为了让女儿死心塌地，陈子贤假说打猎，诱骗四丫头开***，使得四丫头以为是自己亲手杀了农会主席和小孙子。 刘玉堂带着剿匪小分队到水磨坊找田秀姑，半路发现田秀姑被独眼龙抓住。小分队救了田秀姑，并驻扎在田秀姑的水磨坊，等着田大榜上钩。
何山高调地带着三中队支援水磨坊，无意之间破坏了刘玉堂精心设计的作战计划。刘玉堂只好随机应变，在水磨坊练兵。何山送给刘玉堂一只小乌龟。讽刺刘玉堂是缩头乌龟。 何山与田秀姑擦出感情火花，为了治何山的头疼病，秀姑到处找药，希望能帮助何山戒掉大隐。刘玉堂发现何山跟田秀姑打得火热，关系暧昧，找何山谈话，何山用四丫头反驳刘玉堂，两人不欢而散。田富贵暗地跟踪田秀姑，不小心跌入水潭，刘玉堂自己亲自跟踪田秀姑，也闹了大笑话。何山暗中提防监视田秀姑，发现田秀姑放竹筒发信号，刘玉堂却装糊涂，还送了田秀姑一颗手榴弹，让她防身。 四丫头敦促田大榜出击水磨房，田大榜迟迟不出兵。
田大榜直到得知解放军主力去了川东，并且得到田秀姑的情报，这才下决心攻打水磨坊。田大榜刚走，四丫头收到陈子贤的加密电报，说解放军两个连的正规部队，向水磨坊隐蔽运动。水磨坊的小分队是解放军的诱饵，而田大榜偷袭水磨坊，是陈子贤更阴险的大诱饵。四丫头马上去找钻山豹，策划阴谋。 田大榜接近水磨坊，命令部队停下，等待最后的信号。田秀姑向刘玉堂扔出手榴弹，没想到刘玉堂送给她的这颗手榴弹，炸药早已经卸掉。何山和刘玉堂抓住田秀姑审问，得知真的田秀姑已被田大榜杀害，她是被田大榜逼迫的混入剿匪小分队的，。田秀姑说出最后的进攻信号是手榴弹爆炸。田大榜听见爆炸大喜，猛扑水磨坊。解放军主力部队包围了田大榜。田大榜一听到解放军冲锋号响起，立刻命令独眼龙引开解放军，自己悄悄躲开了。 何山违反刘玉堂的指挥，只身追击田大榜，将田大榜擒获。主力部队两个连，与刘玉堂汇合，一起追击田大榜的逃窜人马，进攻田大榜在采石场的碉楼，没想到却钻进四丫头布置的口袋阵。
采石场田大榜的碉楼火力强，解放军迟迟打不下来。外围钻山豹和龙胡子两路土匪又对我军发起进攻，开始包饺子。 土匪的土炮炸死我军营长，连长刘玉堂承担起指挥责任，他发现土匪队伍里掺杂着大量群众，而且都是老人、妇女和儿童，只好带领战士们撤退，战士们边跑边放空***，以免误伤群众，而敌人的子弹******见肉。部队付出惨重伤亡，冲出采石场，被一条小河拦住。阿西苗苗防守石桥。刘玉堂只身会见阿西苗苗，阿西苗苗决定放走解放军。钻山豹四丫头追击，刘玉堂掩护战友，与钻山豹四丫头搏杀，最后跳下桥去，被阿西苗苗搭救。 田大榜耍诡计，将何山踢下悬崖，再次脱逃。田秀姑路过，看到了这一幕，她在山崖下找到了晕倒的何山，并找到一个捕猎的陷阱。
田秀姑救了何山，将田大榜引入捕猎陷阱。探子向四丫头报告，榜爷掉进了猎人套野猪的陷阱。独眼龙决定除掉田大榜自己当老大，搜寻到陷阱里的田大榜，放下绳子假意救他，却接连抛下石块砸死他。拉上来一看，尸体不是田大榜，不由大惊失色。 田大榜在四丫头的搭救下逃出陷阱，反而将独眼龙放入捕猎陷阱，周围布下埋伏，引诱刘玉堂上当。 独眼龙用匕首逃脱陷阱，遇上在林间采蘑菇的田秀姑，一番打斗将她打昏。何山找到田秀姑，刚好刘玉堂带着小分队来寻找何山。 田秀姑带着何山来到陷阱，发现没人。埋伏在附近的田大榜下令开***。刘玉堂带着小分队和田大榜激战。刘玉堂追击土匪，与四丫头两人举***对峙。四丫头跳崖，借助树枝滚下山坡，从刘玉堂***口下逃脱。
在作战总结会上，刘玉堂被团长批评。会议结束后，团长找刘玉堂谈话，希望刘玉堂能与何山取长补短，联手消灭土匪。为了让何山的伤早日康复，刘玉堂下河摸鱼，却摸到了何山被田秀姑扔下河的烟***。 何山的头疼病有犯了，但是因为答应了田秀姑再也不抽大烟，所以叫刘玉堂把他绑起来。几天几夜的折磨之后，终于把大烟戒掉了。 钻山豹想要夺取田大榜的八仙岭作为根据地。只要占了山前村和岭后村，那么八仙岭就能牢牢掌握在手。钻山豹让部下山猫假扮田大榜的四大天门之首东天门，先去搜刮山前村。随后，钻山豹自己带人解救，打跑了山猫。 第二天，山猫又来到岭后村索要银元大烟土。村长怀疑山猫是冒充的，秘密派人去向田大榜查证，被投奔钻山豹的独眼龙截获。山猫强暴了马上要出嫁的村长小女儿，并杀了村长的女婿，岭后村对田大榜恨之入骨。
钻山豹来到岭后村解救，山猫在逃跑的路上被村长抓获。山猫为了平息众怒，假装自杀。谁知道说好没有子弹的驳壳***里暗藏子弹，山猫自杀毙命。八仙岭从此成为钻山豹的根据地。 何山因为水磨坊战斗种擅自行动，被县大队停职关禁闭。刘玉堂在接受了收编苗家山十八寨联防队的任务后，去紧闭室找何山一起参加行动。何山因此将刘玉堂看做好兄弟。 刘玉堂和何山去苗家山收编联防队吃了闭门羹，两人回到水磨坊待命。方石头发现田秀姑在溪水里放竹筒发信号，当场逮铺田秀姑，押到刘玉堂面前，才知道这是保佑水磨坊平安的一种乡俗。 刘玉堂绞尽脑汁想到了收编十八寨联防队的突破口，苗家山每三年派一次联防队出山，去四川押运井盐，刘玉堂算准田大榜会趁火打劫，打劫十八寨联防队的运盐马帮，除掉阿西苗苗这个眼中钉。因此在山谷等着田大榜偷袭马帮，帮助阿西苗苗。
刘玉堂没想到马帮平安无事地穿过最适合打埋伏的山谷。让他更没想到的是，田大榜就在不远的地方监视他。田大榜其实在峡谷确实埋伏了人马，准备袭击马帮，但是因为发现了刘玉堂，害怕被解放军反包围，暂不行动打劫。刘玉堂也发现田大榜在马帮走出峡谷后，带领人马另外布局埋伏。 苗家山脚下的凉亭，阿西苗苗亲自来接应马帮，凉茶铺老板娘在米酒里放了蒙汗药，一举放到了阿西苗苗和女苗兵卫队，还有押运井盐的苗兵，刘玉堂及时赶到，从田大榜魔爪下救回阿西苗苗，抢回苗家山运盐马帮。阿西苗苗在返回苗家山途中被钻山豹四丫头秘密带走。 刘玉堂带着失而复得的井盐来到苗家山，受到大管家的热情款待，并且用金钱美色试探。何山指点大管家送刘玉堂芦笙，让刘玉堂以色相争取阿西苗苗。女苗兵假扮阿西苗苗称病，始终没露面，联防队员苗小七无意间向哥哥苗小六透露，联防队已被党国暗地收编。
刘玉堂闯进阿西苗苗卧室，才发现阿西苗苗根本不在苗家山，房间里只有一个替身。 阿西苗苗被带到山神庙，陈子贤四丫头为田大榜和阿西苗苗调停，阿西苗苗参加游击骨干培训班，半夜她用毒标暗杀田大榜，却毒杀了田大榜的替身。田大榜躲过暗杀，定下计谋，要杀手自动现身。阿西苗苗在田大榜的坟前坦言是自己暗杀田大榜，遭暗藏的狙击手***击，钻山豹和四丫头暗中出手打死狙击手，阿西苗苗躲过一劫，与四丫头结拜姐妹。 钻山豹回到八仙岭，模仿八路军游击队打日本鬼子的地雷战经验，利用八仙岭满山遍野的石头，开始制造石雷。 阿西苗苗回到苗王寨，告诉刘玉堂她已经杀了田大榜，几人坐下来开始商量解放军收编联防队的事情。
阿西苗苗答应三个月之后十八寨联防队接受解放军的收编，并邀请刘玉堂留在苗王寨学吹芦笙。刘玉堂答应回到队部会学习吹芦笙，带着小分队离开了苗家山。刘玉堂放了凉茶铺老板娘做眼线。老板娘回山前村为儿子黑牛到小莲家提亲，却被钻山豹抢先为保镖提亲下了聘礼。黑牛一怒之下要和土匪拼命。老板娘为保护儿子，被独眼龙踢成重伤。老板娘临死之前告诉黑牛，他是田大榜的私生子，二十年前，田大榜半路强奸了她。如果要抢回小莲，可以上山找他爹田大榜。 田大榜派小股土匪四面出击抢粮。刘玉堂利用运粮车队诱骗土匪伏击，活捉了半路打劫的十几个土匪。押送俘虏半路休息的时候，田秀姑到树丛中方便，撞上猴四，田秀姑一面追赶猴四，一面留下路标。没想到尾随她的田大榜悄悄将路标转换了方向。 何山带队追击，却被假路标骗过。
田秀姑险遭猴四毒手，被何山解救。田大榜回来解救俘虏，被刘玉堂发现追击。田大榜让土匪们四散吸引刘玉堂注意，刘玉堂没有上当，紧追不舍。田大榜子弹打光孤身一人走投无路的时候，黑牛救了田大榜。 田大榜将黑牛带回乌龙山，喜不自胜，当场为北天门，兼警卫队长。猴四讨好黑牛，抢来民女侍寝，黑牛说只要小莲。田大榜强暴民女被咬，一怒之下将民女一***打死。四丫头被半夜***声惊动赶来，田大榜恬不知耻地索要绿姐，四丫头任命绿姐为国军少尉，让绿姐好好伺候田大榜，随时汇报田大榜的动向。 阿西苗苗派苗小七找刘玉堂上苗家山，提前商量联防队收编的事。四丫头得知阿西苗苗喜欢刘玉堂，在半路埋伏，和刘玉堂举***相对。陈子贤料到四丫头必定会半路拦截刘玉堂，于是想利用这次机会除掉刘玉堂。
四丫头不忍心刘玉堂被父亲杀害，将他推下河，使刘玉堂在陈子贤等众人的***口下逃脱。阿西苗苗从苗小七口中得知事情的经过，不敢再贸然找刘玉堂上苗家山。 田大榜借着为黑牛索要小莲，想抢回八仙岭。趁着钻山豹为手下土匪举行集体婚礼，田大榜倾巢而出包围了岭后村李家祠堂，没想到钻山豹研制的石雷大显成果，将前来围攻李家祠堂的田大榜匪帮炸得鸡飞狗跳。田大榜强攻李家祠堂，钻山豹带人钻地道撤退。田大榜得意洋洋封住地道入口。没想到钻山豹在地道里面早就挖了新出口，钻出地道之后将田大榜引到废弃的黄土村，把小莲绑在村里的墓地里，引诱田大榜来救，墓地周围埋藏的地雷纷纷爆炸。就在两股土匪打得难解难分的时候，四丫头得到绿姐报告及时赶到，制止内讧。
刘玉堂和何山带队到了三合镇区政府。何山和田秀姑的感情不断升温。何山戒掉大烟后，让田秀姑把剩下的大烟土变卖，购买结婚用品。 为了见到刘玉堂，阿西苗苗主动代替大管家，参加政府基层政权培训班。阿西苗苗带着苗家女下山赶集卖刺绣织品，在大街上与刘玉堂相遇。刘玉堂学吹芦笙，阿西苗苗袒露了对刘玉堂的情感，并跟着刘玉堂到区政府参加基层政权培训班，引起卫生员张胜男极大不满。 苗家山大管家是田大榜的内线，他发现阿西苗苗的女苗兵和苗小七有私情，于是抓住这一把柄，诱骗苗小七给区长送匿名信举报阿西苗苗。
区长收到匿名信，命令何山逮捕阿西苗苗，阿西苗苗坦然承认自己是国军上校，她没明白何山的暗示，审讯时说自己是刘玉堂的未婚妻。刘玉堂被押回团部。张胜男为了证明刘玉堂与阿西苗苗没有暧昧关系，主动告诉团长刘玉堂是自己的恋人。 大管家逼迫苗小七杀害联防队长，煽动联防队下山围攻三合镇，解救阿西苗苗。联防队离开苗家山后，大管家做内应，田大榜趁机占领苗家山。 苗小七带领联防队去三合镇救阿西苗苗，苗小七利用探望哥哥苗小六的机会，探明了阿西苗苗被关押的地方。 苗小七带领手下来救阿西苗苗，在中药铺落脚，化妆成送慰问品的群众，在接近区政府的时候遇到了从团部返回的刘玉堂。
刘玉堂看出了苗小七等人的破绽，与苗联防队当街对峙。刘玉堂自愿做人质，阻止联防队冲击区政府。何山去见刘玉堂，告诉他田大榜占了苗家山，引起联防队震动，苗小七去见被关押的阿西苗苗，坦白自己参与大管家的阴谋。 双方交换人质后，阿西苗苗明白仅仅靠自己无法夺回苗家山，于是带领十八寨联防队主动接受政府改编，准备打回苗家山报仇。 四丫头和陈子贤赶到苗家山，准备严惩田大榜损公肥私，破坏反共大业。田大榜用五百两黄金收买陈子贤，然后挑拨离间陈子贤和四丫头。陈子贤说明只有四丫头的电报才能要来台湾的空投援助。田大榜为了讨好四丫头，也为了麻痹钻山豹，主动为四丫头和钻山豹做媒。 田秀姑找到开杂货店的表叔蔡掌柜，托他出手大烟土。蔡掌柜上八仙岭做生意，钻山豹得知田秀姑与何山相好，高价买下大烟土并暗中监视田秀姑，窃听到何山对田秀姑说起征粮队行踪，便伏击打劫了征粮队。
钻山豹以何山私卖烟土和征粮工作队的情报威胁田秀姑，让她作为自己的眼线，提供解放军的情报。 田大榜陪同陈子贤四丫头到八仙岭视察，发现叛逃的独眼龙，命手下抓捕，钻山豹警告田大榜，在他的地盘不要乱来。田大榜拒绝进门，去给被钻山豹打死的弟兄们上坟，借口说这几个死去的弟兄都没有成家，刁难钻山豹。钻山豹找来几具女尸给死去的土匪们配阴婚。田大榜刁难不成，只好作罢。 钻山豹发觉田大榜调动大队人马，准备夜袭八仙岭，故意让他们参观制造石雷的山洞，信口开河吹嘘自己的新式地雷威力强大，已经在八仙岭周边布雷一千多颗。田大榜信以为真，让大队人马悄悄撤退。 钻山豹设宴招待，陈子贤为钻山豹和四丫头做媒。钻山豹搬出冷面押寨夫人莺莺，四丫头吃醋。
陈子贤和四丫头见田大榜和钻山豹针锋相对，准备在石城搞歃血结盟仪式。以免内乱。 田大榜左思右想，认为钻山豹目前难以对付，于是派黑牛潜入石城打探龙胡子的情报。准备先把石城龙胡子吃掉，黑牛在石城小街开了一家成衣铺，没想到刚开张就被龙胡子发觉逮捕了。龙胡子分别拷打两个伙计，得知黑牛是田大榜的儿子，将两个伙计杀掉之后，将黑牛关在密室，缝制卫队的新装。 龙胡子为儿媳妇做旗袍，黑牛才知道龙胡子的儿媳妇就是自己的爱人小莲。小莲是钻山豹故意转送给龙胡子的，为的就是挑起田大榜和龙胡子的矛盾。黑牛发现小莲受尽傻瓜丈夫和婆婆的虐待，暗下决心要带走小莲。 阿西苗苗的十八寨联防队改编成县大队四中队，阿西苗苗担任中队长，刘玉堂担任教导员。刚开始集训，阿西苗苗却失踪了。
刘玉堂找到了阿西苗苗，阿西苗苗感觉到刘玉堂的疏远，十分伤心。 刘玉堂得到绿姐送出的情报，得知匪首们在石城开重要会议，派方石头田富贵去石城化妆侦察。 龙胡子利用黑牛给田大榜传递假情报，田大榜果然不敢进石城驻扎，包下了城外的老龙门客栈，而龙胡子早就利用掏水井挖水沟的机会，在客栈埋下地雷，准备炸死田大榜，架祸钻山豹。 陈子贤在石城宣布朝鲜战争已经爆发，第三次世界大战打响，匪首们歃血结盟，策划对三合镇发动进攻。 黑牛向龙胡子要小莲，引起了纷争，田大榜和龙胡子之间火药味加重。钻山豹一旁暗自得意。 四丫头见钻山豹对莺莺百依百顺，愈发吃醋。
陈子贤邀钻山豹到，吃醋的四丫头赌气不断喝酒。为了彻底打消四丫头对刘玉堂的留恋，陈子贤灌醉女儿，钻山豹趁醉霸占了四丫头。四丫头发现自己清白已毁，要***毙钻山豹。四丫头回想起与刘玉堂之间纯纯的感情，面对着自己被玷污的事实，绝望地在山间狂奔。 钻山豹奉陈子贤的命令，带回了四丫头。陈子贤告诉四丫头，个人的事都是小事，现在最重要的是攻打三合镇，父女俩出现了隔阂。 陈子贤和四丫头挨个找田大榜、龙胡子、钻山豹，希望他们能在攻打三合镇的时候打主攻，匪首们却互相推诿。陈子贤授意四丫头色诱钻山豹打主攻。 田大榜发觉老龙门客栈不安全，金蝉脱壳。
匪首们到龙府开围攻三合镇的作战会议，发现龙胡子的儿子落水而亡。田大榜晚到，龙胡子很诧异，知道自己计划失败。会议决定田大榜和龙胡子各处两百人帮助钻山豹打主攻，田大榜围城，龙胡子运输战利品。 何山当了县大队副大队长，苗小六苗小七等人在小酒馆为何山庆贺，何山按照土匪的路子和大家打成一片，喝酒赌钱。刘玉堂赶到小酒馆，产生严重冲突。 上级改派何山当集训队长，刘玉堂当军事教官，配合何山工作。刘玉堂心里窝火，搬出队长宿舍，何山派阿西苗苗做刘玉堂的学生，阿西苗苗的体贴入微和情感暗示，让刘玉堂忐忑。
何山与田秀姑在区政府食堂举行婚礼，四丫头得到误报，以为是刘玉堂要跟阿西苗苗结婚，执意要去三合镇，钻山豹阻拦，差点被四丫头开***打死。两人混在戏班子里进入婚礼现场，刘玉堂主持婚礼。 戏班子花旦邀请刘玉堂去隆福客栈见戏班子的班主，刘玉堂张胜男跟随演出结束的戏班子去客栈，阿西苗苗吃醋尾随，认出卸了戏妆的四丫头，赶紧向何山报信。何山离开洞房，田秀姑追了出去，蔡掌柜趁机偷了何山包里的县大队内部通讯。 刘玉堂张胜男被钻山豹诱捕，何山带兵包围客栈，只身与钻山豹谈判。刘玉堂张胜男窗口逃脱，钻山豹四丫头躲进戏班子的道具箱逃出三合镇。
方石头赶回来报信，土匪将要攻打三合镇。何山建议退回撤退，区长决定坚守，让刘玉堂指挥战斗。田大榜钻山豹龙胡子三路人马围攻三合镇。 刘玉堂让何山马上去把野外训练的四中队带回三合镇参加防守，何山却和阿西苗苗打回苗家山，牵制田大榜。苗家山防守严密，何山将阿西苗苗五花大绑，自称是田大榜派来送战利品的，骗过哨兵，夺回苗家山。 钻山豹用“飞雷”攻打区政府，第一发打过头，落在田大榜阵地上，差点炸死田大榜。田大榜得知阿西苗苗攻打苗家山，从区政府后门撤兵，去苗家山救援。刘玉堂从区政府后门突围。龙胡子的双***兵只顾抽大烟，钻山豹只能自己带着敢死队冲进了区政府。 解放军援兵大部队赶到，夺回三合镇，土匪落荒而逃。
为庆祝夺回苗家山，苗王寨军民大联欢。刘玉堂被起哄吹芦笙，吹的是苗小七教的苗家求婚乐曲“挑逗歌”。阿西苗苗围绕着刘玉堂翩翩起舞，众人高喊“花好月圆”祝福他们，刘玉堂莫名其妙地被抬进了洞房。 刘玉堂找借口溜出洞房找何山喝闷酒，两人的谈话被阿西苗苗听到，阿西苗苗伤心离去。 钻山豹悄悄返回三合镇见蔡掌柜，正巧遇到田秀姑怀疑蔡掌柜窃取何山公文包里的文件，来找蔡掌柜质问。钻山豹和蔡掌柜威逼田秀姑继续做眼线，去县城找何山搜集情报。独眼龙说出土匪准备攻打县城。田秀姑到县城找到何山和刘玉堂，说土匪要来攻打县城，却隐瞒情报来源，编了漏洞百出的谎话。
刘玉堂怀疑田秀姑，要何山追查清楚情报来源。田秀姑向何山坦白自己钻进蔡掌柜的圈套，上了钻山豹的当。何山不敢向上级汇报，隐瞒实情，田秀姑决心上城墙守卫县城，将功赎罪。 田大榜和四丫头冒险化妆进城侦察。刘玉堂认出四丫头。四丫头引开刘玉堂，让田大榜去和情报员西天门接头，获取防御情报。 茶馆，刘玉堂堵住四丫头，两人互相劝降。陈政委逮捕了四丫头，怀疑刘玉堂。刘玉堂审讯四丫头，四丫头柔情蜜意地回忆她和刘玉堂的初恋和自己始终不变的情愫。刘玉堂百口莫辩。陈政委命令何山下手缴了刘玉堂的***。和四丫头关在同一间牢房。钻山豹劫狱救出四丫头。刘玉堂钻山豹徒手格斗，钻山豹落败潜逃。 田大榜偷袭城门哨兵，打开城门，土匪占了县城。陈政委带领县城军政人员紧急转移。
刘玉堂和何山吸引土匪追击，掩护政府转移。何山带领战友们钻进当年落脚的蝙蝠洞，没料到蝙蝠洞因为地震，堵死了出口，结果被土匪困在蝙蝠洞里。 四丫头开会不让土匪们抢劫百姓，并说明县城要民主选县长，台湾要空投中央日报的记者到黄巴县采访报道。匪首们各怀鬼胎，都想当上县长。 钻山豹将刘玉堂等人围困在蝙蝠洞里，大家靠阿西苗苗仅有的一盒仁丹润喉，靠张胜男药箱里的一小瓶酒精提神，苦苦支撑。龙胡子运来三大车烧酒，灌进蝙蝠洞，放火烧洞。刘玉堂用手榴弹炸开洞壁，发现一个小洞窟，大家躲进小洞窟，避免被烧。半夜突围又被钻山豹击退。
刘玉堂组织突围失败，方石头牺牲，田富贵饿昏。 钻山豹发动总攻，何山与田秀姑准备一起自杀，刘玉堂发现何山抽烟的烟雾钻进石缝，断定有通风口。在钻山豹打进来的最后关头，刘玉堂炸开通风口，与战友们脱险，钻山豹追击，陈政委带领援兵赶来营救，四丫头打死为陈政委通风报信的绿姐。 四丫头被任命为县党部主任委员，与陈子贤一起策划选举县长。田大榜、钻山豹和龙胡子都对县长宝座旨在必得，四丫头为钻山豹拉票，龙胡子花重金收买代表，田大榜密谋贿赂陈子贤。三人之间也勾心斗角，互相拆台。
陈子贤因被田大榜的财色收买，要四丫头支持田大榜当县长。龙胡子派人到钻山豹的代表中，假意帮田大榜拉票，实则是为了挑起两家的纷争。没想到被钻山豹一眼看破。 四丫头劝说钻山豹当副县长兼保安司令，先扩大人马，钻山豹不买账。四丫头只好想办法，让钻山豹冒充当年被土匪绑票撕票的黄墨文，换取湘西名门望族黄氏家族的支持。黄家族长看破钻山豹冒充，钻山豹索性摊牌，封官许愿，换取民意代表的选票，选举胜出，当上县长。
田大榜给龙胡子出主意卖官，钻山豹当面拒绝龙胡子，暗地让族长收钱卖官，龙胡子将钻山豹任命的区长乡长村长统统关押，要他们先缴清全年税款，才准上任。 陈子贤要三大匪首出兵攻打湘西首府乾城，四丫头反对，三大匪首也不愿意去和解放军主力硬碰硬，钻山豹以攻打苗家山为借口拒绝出兵。 苗小七将自己绑在吊脚楼前栓马桩上，寨民轮流上前，每人抽三鞭。陈政委要解救，反被苗小七骂。刘玉堂制止鞭挞苗小七，与阿西苗苗再起冲突。按照阿西苗苗的爷爷定下的寨规，不打不放生，鞭打意味着饶恕，只要有人不打，就有权处死苗小七。刘玉堂得知详情，向阿西苗苗道歉。
田大榜和钻山豹出兵，驻扎在苗家山下的杨村。钻山豹驻扎在藏有粮食的财神庙，田大榜跟着买官当上村长的张柄根到了回春酒馆，并把县城春花楼的***都弄来，开起妓院，和老鸨***分帐。 为了摸清土匪的底细，刘玉堂决定下山抓俘虏，阿西苗苗也要求参加，被刘玉堂拒绝。阿西苗苗气不过，带着四个女苗兵私自下山，在水潭边抓了出村钓鱼的独眼龙。 四丫头到杨村找钻山豹，要他快速打下杨村，然后攻打湘西首府乾城。两人发现阿西苗苗等人，开始进行追击，刘玉堂及时赶到解救阿西苗苗。 何山审讯独眼龙，用以毒攻毒的方式迫使独眼龙交代情报。
蔡掌柜假装货郎，上山找田秀姑要情报，何山授意田秀姑给蔡掌柜假情报。 独眼龙用金戒指和金腰带收买梁子反水。半夜，梁子利用看守独眼龙的机会，谎称执行任务，押着独眼龙下山，何山发觉，带兵追击，击伤独眼龙。梁子背着独眼龙逃走。独眼龙跑回来见钻山豹，说自己中了美人计，向***说了杨村的布防，钻山豹一气之下本想***毙独眼龙，转念一想却奖赏了独眼龙。 田大榜听说独眼龙是何山的警卫员梁子救回来的，怀疑梁子是假反水，赶来见钻山豹驻地杨村财神庙，灌醉梁子，让他酒后吐真言，梁子熬过“酒审”。 刘玉堂对阿西苗苗又亲近又疏远，让阿西苗苗得了相思病，刘玉堂赶来探望，终于敞开心扉——等剿匪结束就迎娶阿西苗苗。
小分队夜袭杨村，阿西苗苗带头冲进回春酒馆，打死了田大榜的替身。听说田大榜被解放军打死，钻山豹兴高采烈要去接收田大榜的两千人马，却在田大榜的尸体上发现疑点，钻山豹灵机一动做秀，要厚葬田大榜，并且极力推举黑牛做田大榜的接班人。田大榜笑哈哈露面，撤掉房梁上的伏击***手，钻山豹躲过暗算。 四丫头派花鼓戏班子和教堂女生合唱班劳军。田大榜和手下土匪在酒馆强奸女生合唱班，十几名女学生半夜集体上吊自杀。学生家属围堵县政府请愿，要求交出凶手。四丫头要严惩田大榜。 阿西苗苗听说自己打死的又是田大榜的替身，绝食自罚，刘玉堂巧妙化解阿西苗苗心结。
田大榜不听军命，擅自离开杨村回到县城，并占领了四面的城门，做好了翻脸的准备。四丫头大怒，将此事告之陈子贤。陈子贤亲自探望田大榜，严明要严惩凶手，但是暗示田大榜找一些替死鬼，当众***毙，平息民愤。 钻山豹招来高师傅的地雷小队，在苗家山下布满地雷。县大队得到田大榜离开杨村的消息，下山偷袭杨村，却遇上了地雷阵，陈政委被炸牺牲。 钻山豹为高师傅和地雷小队的队长们庆功，当晚搭台唱戏，并逼迫戏班班主，把戏班的女戏子嫁给高师傅和地雷小队有功之臣。刘玉堂带领战士们将地雷大搬家，要为陈政委报仇。
村口的地雷被搬到了村里的街道上，钻山豹手下土匪被炸死几十个，炸药专家高师傅也被炸死。 钻山豹要梁子上山策反何山。梁子向何山汇报土匪要攻打苗家山，阿西苗苗发现何山梁子秘密接头，怀疑何山勾结叛徒，拒绝听从何山指挥。何山愤怒休会。 刘玉堂告诉阿西苗苗，梁子是打入敌人内部的卧底，阿西苗苗向何山道歉。 陈子贤部署攻打苗家山，田大榜前山偷袭失利，钻山豹在后山威逼山民做挡箭牌，逼近防守工事，钻山豹遭遇山上下来的滚木擂石，差点毙命。陈子贤借口查找日军当年留下来的兵器库，派出工兵小队探查，找到明朝墓葬，和田大榜密谋挖掘墓葬。 钻山豹派蔡掌柜上山，故意泄露田秀姑是卧底，刘玉堂抓捕田秀姑，田秀姑上吊，被送饭的阿西苗苗搭救。
何山因为田秀姑的关系也被刘玉堂缴***关押审查。何山得知田秀姑上吊自杀，伤心痛苦。苗小六不忍老大伤心难过，打开了关押室。何山乘机打晕苗小六和看守的田富贵，救出田秀姑，下山投奔钻山豹，半路发现苏阳谈了朱三太子墓葬的事情。 钻山豹封何山当上校参谋长，何山密告钻山豹，陈子贤让田大榜和钻山豹调换防区，是为了移开钻山豹，好让田大榜私挖墓葬，钻山豹怒火中烧，要去找田大榜理论。陈子贤制止古墓前土匪内讧，指使工兵玩弄障眼法，说古墓是衣冠冢，只有生锈的刀剑盾牌。 陈子贤试探何山，要何山带敢死队三天打下苗家山，何山答应在两天之内拿下苗家山你。何山让田秀姑上山通知刘玉堂转移。
田秀姑到苗家山把情报告诉刘玉堂，并劝说被关押的蔡掌柜，希望他把知道的都说出来，争取宽大处理。蔡掌柜知道了田秀姑和何山是假反水。 何山率领敢死队攻打苗家山，刘玉堂率部从田大榜和钻山豹的防区之间突围。陈子贤提拔何山为少将参谋长。四丫头接到电报，解放军主力返回湘西，陈子贤立刻命令土匪分头撤退。刘玉堂奔袭八仙岭，四丫头背上电台逃跑。钻山豹背着四丫头逃离了解放军的追击。 钻山豹和四丫头等人假装解放军来到三省交界处，打死了黑店的老板，抢了粮食。田大榜和黑牛带人秘密跟踪四丫头，到了石城之后，抢占龙胡子的军火库，却扑了一个空，军火早就被龙胡子转移。
黑牛秘密和小莲见面，两人商量晚上一起离开石城。田大榜发觉小莲的住所有蹊跷，半夜打劫，发现了龙胡子的秘密金库。 龙胡子得知田大榜占了自己的地盘，又抢劫了秘密金库，抢走了小莲，怒火中烧，派人偷袭田大榜。准备远走他乡的黑牛和小莲发现龙胡子的双***兵要来偷袭，双方激战。 田大榜带着从龙胡子那里抢来的秘密金库，返回乌龙山，在山神庙向大管家面授机宜。解放军逼近石城，龙胡子也只好带着三百***兵上乌龙山，大管家以山沟里的罂粟马上可以收割大烟土为诱饵，骗龙胡子的双***兵留在山神庙。
龙胡子和何山经过车盘峡，到达拉拉渡，猴四纵火，何山警觉，拉着龙胡子逃生，上了乌龙山。龙胡子的双***兵被大管家全部下药毒害，缴获了他们的***支弹药。 蔡掌柜在被阿西苗苗和田秀姑押解去县城途中逃跑上了乌龙山，刘玉堂紧急捆绑田秀姑，公审大会之后实施假***毙并且登报。蔡掌柜指认何山是***派上乌龙山的间谍，陈子贤下令***毙何山梁子，苏阳从山下带来湘西日报，上面刊登田秀姑被***毙的照片，陈子贤打死蔡掌柜，释放何山，并且把乌龙山防务指挥权交给他。
龙胡子终于得知留在山神庙的三百弟兄十倍大管家下毒谋害，突然中风，被手下掺扶着去找田大榜算账。在龙胡子的要求下，田大榜让黑牛陪着小莲来见龙胡子。龙胡子拉着小莲离开，黑牛追出山洞，正巧解放军开始炮击乌龙顶。 田大榜封住龙胡子的洞口，要困死龙胡子。田大榜派猴四给龙胡子送棺材，黑牛又把小莲抢走，气得龙胡子连连吐血。龙胡子假死欲与田大榜同归于尽，在黑牛开棺时打死了黑牛，举***向田大榜，不料误杀了小莲，自己也被田大榜等人乱***射死。 钻山豹为了给四丫头过生日讨好四丫头，让独眼龙和梁子从后山下山找生日礼物，梁子趁机送情报下山。
钻山豹在四丫头生日时候送给四丫头一条连衣裙，独眼龙还找回来一台微型电影放映机，山洞里放起了卓别林的黑白无声电影。四丫头被深深感动。 刘玉堂感化俘虏火根，小分队化装通过车盘峡三道关卡，到达拉拉渡。 土匪神***手封锁拉拉渡渡口，小分队无法过河。火根和张胜男骗来土匪神***手石魁的妻子，要她喊话，说服丈夫投降，被石魁妻子拒绝。刘玉堂严守政策，放了石魁妻子，小分队强行渡河失败，石魁妻子听说小分队过河是为了去天窗洞解救乡亲，她乘坐竹筏拉着绳索，一边过河一边喊话，被另一个土匪神***手击毙，石魁愤怒地过河投降，带领小分队到达乌龙山后山悬崖下。得知这一情况，田大榜把山下老君沟村乡亲都绑架上山充当人质。 四丫头的报务员用备用蓄电池看电影，把电都用完了，无法和台湾联系。四丫头只能用收音机的调频声仿冒电报声，假装与台湾联系。
何山把情报装进手榴弹里，扔下山通知刘玉堂，并悄悄将土匪的手榴弹里都灌了水，无法爆炸。何山发现四丫头的电台根本没法工作，于是把四丫头编造电报的情况告诉给钻山豹和田大榜。 刘玉堂带领小分队爬上后山悬崖，解救了被关押在天窗的乡亲们。解放军突击部队从前面攻打，刘玉堂小分队从后面袭击。田富贵腰间绑上绳索，从山洞上的悬崖上面靠近洞口，把炸药包扔到洞口，自己身中数***，摔下悬崖，壮烈牺牲。 何山在洞内接应，刘玉堂带领战士们打进洞内。何山带着刘玉堂找到正假装发报的四丫头，但发现是报务员假扮的。田大榜、钻山豹、四丫头从地道逃窜。
刘玉堂带领小分队进驻老君沟村，田大榜的保镖大年躲进姑妈彩娥娘家，媒婆出身的彩娥娘一眼看中阿西苗苗，想让她和大年成亲。她动员大年打听出田大榜下落，立功受奖，迎娶新娘。大年也很喜欢阿西苗苗，决心活捉田大榜。为了激励大年找到躲藏的田大榜，阿西苗苗发誓，谁抓住田大榜，就嫁给谁，引发刘玉堂的误会和强烈不满。 小分队发动群众上山喊话，动员当土匪的亲人下山回家。为田大榜看守仓库的石碾和小顺子准备下山回家，被独眼龙发现。押去见田大榜。 田大榜放石碾和小顺子下山，利用他们给解放军放烟雾弹，准备逃离乌龙山。
因为交通要道全被封锁，通行要有路条，还有各乡各村民兵设卡辨认，田大榜和四丫头、钻山豹无法潜逃出山。石碾说出田大榜在乌龙山的十多个秘密藏身洞。小分队打掉田大榜所有备用的藏身洞，田大榜等人只能到处流窜。 大年带领何山等人上山追踪田大榜，田大榜袭击追捕者，苗小六为掩护大年牺牲。 老君沟村成立了农民协会，分到了田地的穷苦乡亲们为剿匪献计献策，提供了很多线索，刘玉堂从遇仙寺方丈主持突然换人的消息中发觉异常，急行军去遇仙寺检查。 田大榜、钻山豹和四丫头逃到遇仙寺，陈子贤离开乌龙顶后躲在这里，伪装方丈大师，是为了将苗家山古墓宝藏装船潜逃。
陈子贤早已将墓葬里的宝贝运到一个香客老太太的船上，准备第一天就离开。他要四丫头发誓不泄密，才把潜逃计划告诉她，没想到四丫头已经真的爱上钻山豹，悄悄向钻山豹泄密，准备一同潜逃。陈子贤只好提前行动，撇下女儿和钻山豹田大榜，黎明乘船出逃。 小分队及时赶到，何山发现离岸的小船有蹊跷，拦截小船，却与陈子贤同归于尽。刘玉堂冲进遇仙寺，抓住四丫头。钻山豹救出四丫头逃窜山林。刘玉堂紧追不舍。子弹打光的钻山豹劫持阿西苗苗，威逼刘玉堂缴***。刘玉堂在阿西苗苗唱山歌的提示下，把握时机击中的钻山豹的腿，阿西苗苗趁机逃脱。 田大榜和猴四从悬崖上放下藤蔓就四丫头，钻山豹纠缠住刘玉堂，掩护四丫头逃跑。两人在打斗在了一块，在难分难舍的时候突然听到一声***响，钻山豹被击毙。
田大榜和四丫头逃到线人岩滚的家里，田大榜派岩滚的女儿花儿去挖红薯。花儿半路遇到剿匪小分队，告诉阿西苗苗等人家里来人了，其中一个爷爷叫榜爷。小分队赶到岩滚家，岩滚已经将田大榜和四丫头锁在屋子里。阿西苗苗火烧田大榜，没想到田大榜和四丫头再一次从地道逃脱，分头潜逃。 四丫头藏在尼姑庵，躲过了民兵搜查，却被机警的刘玉堂发现蜘丝马迹，从夹壁墙里查获。在钻山豹坟前，四丫头伤心欲绝，暗下决心要为钻山豹报仇。却四丫头假意答应带路去找田大榜，但是在半路上找到机会抱着刘玉堂跳崖，想要同归于尽。刘玉堂被阿西苗苗所救，四丫头坠崖身亡。 田大榜冒名顶替守墓人哑巴大叔，躲进烈士陵园扫地，最终被刘玉堂阿西苗苗查明底细抓捕。
刘玉堂找到了阿西苗苗，阿西苗苗感觉到刘玉堂的疏远，十分伤心。
刘玉堂得到绿姐送出的情报，得知匪首们在石城开重要会议，派方石头田富贵去石城化妆侦察。
龙胡子利用黑牛给田大榜传递假情报，田大榜果然不敢进石城驻扎，包下了城外的老龙门客栈，而龙胡子早就利用掏水井挖水沟的机会，在客栈埋下地雷，准备炸死田大榜，架祸钻山豹。精彩内容，尽在百度攻略：
陈子贤在石城宣布朝鲜战争已经爆发，第三次世界大战打响，匪首们歃血结盟，策划对三合镇发动进攻。
黑牛向龙胡子要小莲，引起了纷争，田大榜和龙胡子之间火药味加重。钻山豹一旁暗自得意。
四丫头见钻山豹对莺莺百依百顺，愈发吃醋。精彩内容，尽在百度攻略：