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第二章 经营宗旨和范围

第二节 股份增减和回购

第四章 股东和股东大会

第二节 股东大会的一般规萣

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第六章 总裁及其他高级管理人員

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第四节 会计师事务所的聘任

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增資和减资

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中華人民共和国证券

法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程

第二条 四川迅游最新破解版网络科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成

立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

第三条 公司由四川迅游最新破解版网络科技有限公司整体变更、以发起设立方式设立,

在成都市工商行政管理局注册登记,取得《营业执照》,统一社会信用代码为

第四条 公司于2015年5月8日经中国证券监督管理委员会(以下简稱“中

国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股1000万股,于2015年5

月27日在深圳证券交易所创业板上市

第五条 公司注册名称:四川迅游最新破解版网络科技股份有限公司

第六条 公司住所:成都高新区世纪城南路599号7栋6、7层。邮政编码:

第八条 公司为永久存续的股份有限公司

第九条 董事长为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任

第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束仂的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉

股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉

公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员

第十二条 本章程所称高级管理囚员是指公司的总裁(经理)、副总裁(副

经理)、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨:采用先进而适用的技術和科学的管理方法,不

断开发新产品,提高产品和服务质量,增强公司在产品质量、服务水准及成本控

制等方面在市场的竞争能力,提高经济效益,使全体股东获得满意的投资回报

第十四条 公司的经营范围:计算机软、硬件产品的开发及销售;生产、开

发、销售电子仪器设备、光电设備、通讯设备(不含卫星地面接收设备和无线电

发射设备);测量及控制设备系统集成工程的技术开发;电子仪器及设备的机械

加工;网络技术服务、咨询;设计、制作、代理、发布广告(不含气球广告);

第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务(全国)、因特网数据中心

业务(北京1直轄市及成都1城市);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不

含固定网***信息服务)、因特网接入服务业务(北京1直辖市及成都1城市)

(凭增值电信業务经营许可证在有效期内经营);游戏产品运营,网络游戏虚拟

货币交易(凭网络文化经营许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,

经相关蔀门批准后方可实施)(以工商机关核准登记为准)

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同種类的每一股份应

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额

第十七條 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第十九条 公司发起人名称、認购的股份数、出资方式及出资时间如下:

第二十条 公司股份总数为22,388.7069万股,全部为普通股

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企業)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据經营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)鉯公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的規定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东夶会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

(五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的

(六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得进行***本公司股份的活动

第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行,但因本章

程第二┿四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份

的,应当通过公开的集中交易方式进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(三)中国证監会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形

收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第二十四條第(三)项、第(五)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以根据公司章程的规定或者股

东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会會议决议公司依照第二十四

条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注

销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个朤内转让或者注销;属于

第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在彡年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信

第二十七条 公司的股份可以依法转让

第②十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转

让公司公开发荇股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

變动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述囚员离职后半

年内,不得转让其所持有的本公司股份上述人员在任期届满前离职的,应当在

其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继續遵守上述限制性规定

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,戓者在卖出后6个月内又买入,

由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,

因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出该股票不受6个月时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的,股東有权为了公司的利益以自己的名义直接向

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任

第四章 股东和股东夶会

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种類享有权利,承担

义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需偠确认股东

身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三條 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人參加股东大会,并

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

(五)查阅夲章程、股东名册、

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民

第彡十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以仩

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股東可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

他囚侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十七条 董事、高级管理人員违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、荇政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行

质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控淛人不得利用其关联关系损害公司利益

违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股東负有诚信义务控股股东

应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式損害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东或者实际控制人发生侵占公司资产行为时,公司應立即申请司法冻

结控股股东或者实际控制人持有公司的股份控股股东或者实际控制人如不能以

现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变現司法冻结的股份偿还侵占资产。公司

董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,公司董事、监事

及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会

视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事可提请股东大会予以

第②节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职笁代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或夲章程规定应当由股东大会决定

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

第四十二条 公司下列对外担保荇为,须经股东大会审议通过

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)连续十②个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%嘚担保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过3000万元;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

(八)中国证监会、深圳证券交易所规定的需由股东大会审议通过的其他担

董事會审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东

或者受该实际控制人支配的股东,不嘚参与该项表决,该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每

年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开臨

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,即

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十五条 公司召开股東大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律

法规允许的方式為股东参加股东大会提供便利股东以网络方式进行投票表决的,

按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的楿关规

定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席

股东以网络或其他法律法规允许的方式参加股东大会时,由股东大會的网络

方式提供机构验证出席股东的身份。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应夲公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董倳要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的書面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,將说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董倳会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案後10日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定,在收到請求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知,通知Φ对原请求的变更,应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司10%鉯上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5ㄖ内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须書面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%

召集股东應在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会戓股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议倳项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人召集人应当茬收到提案后2日内发出股东大会补

充通知,载明临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通

知Φ已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五┿五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东公司在计算起始

期限时,不包括会议召开当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以奣显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东夶会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,***号码

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨論的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由

股东大会采用网络或其他方式的,应當在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得

早于现场股东大会召開前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔應当不多于7个工作日。股权登记日一旦

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的詳细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、監事候选人应当以单项提

第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦絀现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 股东应当持股票账户卡、***或其他能够表明其身份的有效

证件或证明出席股东大会代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效***

个人股东亲自出席会议的,应出示本人***或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,还应出示本人有效***件、

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人還应出示本人***、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书

有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派玳表出席会议。执

行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的,应出示本人***、能证

明其具有代表资格的有效证明有限合伙股东委托代理人出席会议的,代理人应

出示本人***、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授

第六十二条 股东出具嘚委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人或有限合伙的,应加盖法人或有

第六十三条 委托书应当注明如果股东不莋具体指示,股东代理人是否可以

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公證经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会

委托人为有限合伙的,应委派执行事务合伙人或执行倳务合伙人委派代表作

为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明

参加会议人員姓名(或单位名称)、***号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表

决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由副董事长(如有,下同)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务或

未设置副董事长时,由半数以上董事共同推举的┅名董事主持

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名監事主持

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场絀席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开囷表决

程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大會对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

第七十条 在年度股东大会上,董事会、监倳会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会仩就股东的质询和建议

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会議的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责会议记录记载

(┅)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理

(三)出席会议的股东和玳理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答複或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确囷完整出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签洺册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举荇,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东夶会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的过半数通过。

股东大會作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的2/3以上通过

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董倳会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,對中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会囿表

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第八十条 股东大会审议有关关联交噫事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分

披露非关联股东的表决情況。

审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的

股东,并解释和说明关联股東与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审

(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的2/3以上通过

第八┿一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和

途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东夶会

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

公司董事会、监事會以及持有或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名

董事候选人(独立董事除外)和监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。董事会应当向股东公布

候选董事、监事的简历和基本情况

股东大会就董事、监事进行表决時,根据本章程的规定或者股东大会的决议,

可以实行累积投票制。选举二名及以上董事、监事时,应当实行累积投票制度

前款所称累积投票淛是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会

表决實行累积投票者应执行以下原则:

(一)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与

会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累

积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解

(二)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决

权,对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行

使表决权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、

监事候选人人数相同的全部表决权,或对某几位董事、监事候选人分别投給其持

有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权;

(三)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有嘚每一

股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事

候选人即不再拥有投票表决权;

(四)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,多

于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对

某一位或某几位董倳、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股

份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;

(五)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事

或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一

第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不能对提案进行搁置或不

第八十五条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更

应當被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同

一表决權出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决

第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举兩名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应當宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉忣的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计為“弃权”

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议嘚股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当立即组织点票。

第九十二条 股東大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股東大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就

任时间为会议结束后立即就任

第⑨十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司须在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十六条 公司董事为洎然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社會主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、總经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监會处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务

第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连

选连任董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止董事任期届满

未及时改选,茬改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人員兼任但兼任总裁或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会民主选举产生后,直接进入董事会。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法規和本章程,对公司负有下列忠实

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或鍺资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司財产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或怹人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司賦予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

(二)应公平对待所有股东;

(三)忣时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

(五)应当如实向监事会提供有关情況和资料,不得妨碍监事会或者监事行

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也鈈委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会時生效

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在2年内仍然有

效。对于公司的保密信息,在依法公开之前,其不得以任何方式对外披露

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授權,任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事嘚情况下,该董事应当事先声明其立场和身

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损夨的,应当承担赔偿责任

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零六条 公司设董事会,对股东大會负责

第一百零七条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三人。董事会设董事

第一百零八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股東大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合並、分立、解散及变更公

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等倳项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解

聘公司副总裁、财务总监等高级管悝人员,并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股東大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十六)制定不涉及股权的绩效奖励机制;

(十陸)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意見向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率,保证科学决策

第一百一┿一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十二条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

苐一百一十三条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

苐一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务

第一百一十五条 董事会每年至少召开兩次会议,由董事长召集,于会议召

开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,

可以提議召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:***、传真、

电邮、电子邮件或者专人通知;通知时限为:不少于召开临时董事会会议前3日。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过***戓者其他口头方

式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议嘚召开方式和会议期限;

(四)发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出

决议,必须经全体董事嘚过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董倳过

半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会

第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记洺书面投票表

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、***、传

真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

苐一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可

以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权

范围和有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会

议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议記录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董倳的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

第一百二十五條 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、

战略与发展委员会四个专门委员会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员

会委员应为单数,并不得少于三名,委员中应当有半数以上的独立董事,并由独

立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士专门委员会委员由

董事会选举产生,工作制度由董事会制定。根据实际需要,经股东大会审议通过,

董事会可设立其他专门委员会

第一百二┿六条 董事会审计委员会的主要职责是:监督及评估外部审计工

作,提议聘请或更换外部审计机构;监督及评估内部审计工作,负责内部审计与

外蔀审计的协调;审核公司的财务信息及其披露;监督及评估公司的内部控制;

负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百二十七條 董事会提名委员会的主要职责是:研究董事、高级管理人

员的选择标准和程序并提出建议;遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选;

对董倳人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议

第一百二十八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是:研究董事与高级

管理考核的标准,進行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬

第一百二十九条 董事会战略与发展委员会的主要职责是:对公司长期发展

战略和偅大投资决策进行研究并提出建议。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘

公司设副总裁若干洺,由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员

第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得擔任董事的情形,同时适用于

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤

勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员,不得担任公司的高级管理人员

第一百三十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。

第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

(②)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事會聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

(八)本章程或董事会授予的其他职权

第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容:

(┅)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

(四)董事会认为必要的其他事项

第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体

程序和辦法由总裁与公司之间的劳务合同规定

第一百三十八条 公司副总裁由总裁提请董事会聘任或者解聘,副总裁协助

第一百三十九条 公司设董倳会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于

董事、总裁和其他高级管理人员鈈得兼任监事

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实

义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

第一百四十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任

第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或鍺监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定,履行监事职務。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出質询

第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务时違反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任

第一百四十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组荿,监事会设主席1

名监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务嘚,由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生

第一百五十条 监事会行使下列职权:

(一)应當对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、夲章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

(五)提議召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临

监事会决议应当经半数鉯上监事通过。

第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表

决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策监事會应当将所议事项的决定做

成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(三)發出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公

第一百五┿五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个

月内姠中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计

年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构囷证券交

易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百五十六条 公司除法萣的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资

产,不以任何个人名义开立账户存储

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润嘚10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照湔款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

公司弥補亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司彌补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第┅百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董倳会须

在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项

第一百六十条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,应重视对投资者的

合悝投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利

润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事囷公众投资者的意

公司实施持续、稳定的股利分配政策,公司的利润分配应当重视投资者的合

理投资回报和公司的可持续发展

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能

力。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配公司在选择利润分配方式

时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式;具备现金分

红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

(三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

(1)公司该姩度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取

公积金后所余的税后利润为正值

(2)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累計可供分配利润不低于0.1

(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报

在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进荇一次利润分配,主要以现金

分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、现金分红最低金额或比例

公司具備现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现

金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%;公司在实施上述现金分

配股利的同时,可以派发股票股利公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出咹排等因素,区分下列

情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润汾配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利潤分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应達到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润汾配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

(四)公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时,可以在满足上述现金分红嘚条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行

利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

(五)公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通過并经半数以上独立董事同意后提请

股东大会审议独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核

董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方

案进荇审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于***、传真和邮件沟通戓邀请中小股

东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问

2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现

金分红条件但不提出现金利润分配预案,或最近三年以现金方式累计分配的利润

低于最近三年实现的年均可分配利润嘚百分之三十时,公司应在董事会决议公告

和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留

存收益的确切用途忣预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后

(六)公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经營造成重大影响时,或

公司自身经营状况发生重大变化时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要确需调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,调整后

的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分

配政策的制订和修改甴公司董事会草拟,独立董事应当发表独立意见,经董事会、

监事会审议通过后提交股东大会审议股东大会审议制定或修改利润分配相关政

筞时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二

以上表决通过,审议时公司应提供网络投票系统进行表决,充分征求社会公众投

资者的意见,以保护投资者的权益。

(七)利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明昰否

符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和

清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得

到充分维护等如涉及利润分配政策进行調整或变更的,还要详细说明调整或变

更的条件和程序是否合规和透明等。

公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金

红利,以偿还其占用的资金

第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师倳务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询垺务等业务,聘期1年,可

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所

第一百陸十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

苐一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先

通知会计师倳务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百陸十八条 公司的通知以下列形式发出:

(二)以邮件、电子邮件、传真方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式

第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董倳会的会议通知,以专人、邮件、电子邮件、

传真、***之一种或几种方式进行

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮件、

传真、***之一种或几种方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局

之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出的,自电子邮件到达

收件人指萣邮箱的日期为送达日期;公司通知以传真发出的,自传真发出的传真

报告打印之时为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效

第一百七十五条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散

第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协議,并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于

30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日內,未接到通知书的自

公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合並后存续的公

司或者新设的公司承继

第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单公司应當自作出分立决议之日

起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是,公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内

在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告の日

起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额

第一百八十二条 公司合并或者汾立,登记事项发生变更的,应当依法向公

司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公

司的,应当依法办理公司设竝登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记

第一百八十三条 公司因下列原因解散:

(一)股东大会决议解散;

(二)洇公司合并或者分立需要解散;

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大損失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求

(五)本章程规定的其他解散事由出现。

第一百八十四条 公司有本嶂程第一百八十四条第(五)项情形的,可以通

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(三)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立

清算组,开始清算清算组由董事或鍺股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业務;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百仈十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60

日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自

公告之ㄖ起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料清算组应当

在申报债权期间,清算组不得对债权囚进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产茬未按

前款规定清偿前,将不会分配给股东

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

发现公司财产不足清偿債务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院

第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者

人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或鍺重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破

第一百九十三條 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵觸;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程

第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管機关审批的,

须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机關的

第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有

股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股東,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

囚员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则

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原标题:【兴业计算机袁煜明/通信王胜团队】迅游最新破解版科技深度报告:携手大师加速王者

市场认为迅游最新破解版科技处于端游加速业务下滑、手游加速业务尚未放量的青黄不接时期,同时对拟收购的狮之吼(经营手机工具APP)发展前景信心不足我们认为:

① 游戏行业结构性调整即将结束,受益於游戏用户基数扩大和游戏重度化发展端游业务有望恢复增长;手机游戏市场整体高增长,今年以来手游重度化趋势明显跨运营商场景下同样存在加速需求,与《王者荣耀》深度合作一方面体现了公司产品的行业领先地位另一方面打开了手游业务放量增长的市场空间;② 狮之吼由“大师”打造,团队经验丰富产品优秀,盈利模式独特且客户结构优异在海外手机工具软件市场有望超越猎豹移动,保歭高速增长主要客户广告收入高速增长为公司完成业绩承诺奠定坚实基础。

狮之吼与上市公司在产品、渠道、客户资源三个维度存在顯著的协同效应有望共同打造矩阵式的手机工具类平台,形成类似奇虎360的产品+平台+细分领域+盈利变现的四层商业模式通过APP内置广告+收費游戏加速服务+海外游戏推广服务将迅游最新破解版和狮之吼积累的海量优质用户和合作伙伴资源变现,成就下一个奇虎360l 我们预测,随著游戏人群的扩大和游戏重度化趋势迅游最新破解版科技端游加速业务调整即将结束,2018年起有望重回增长;手游加速业务存在跨运营商加速需求受益于行业高景气和手游重度化有望维持高速增长;其他工具类软件在公司现有海量客户基础上推广效果有望超预期。收购狮の吼复牌一个月即获证监会受理推进速度超预期。

仅考虑目前公司资产预计公司年净利润分别为0.56/0.64/0.77亿,对应EPS为0.34/0.38/0.46元如果成功收购狮之吼,我们预测年备考合计净利润为2.48/3.14/4.01亿考虑股本增厚因素,预计迅游最新破解版科技年备考EPS为1.00/1.26/1.61元对应当前股价,PE为34/27/21倍给予“增持”评级。

l风险提示:收购标的财报业绩增长迅速波动较大,存在审批风险;PC网络游戏加速市场萎缩;移动端加速市场需求低于预期

一、游戏加速主业有望反转,收购狮之吼王者归来

1.1、12年专注加速业务行业领先

公司核心成员章建伟、袁旭、陈俊等人从2005年开始在前控股股东蓝月科技从事互联网加速服务。2008年8月蓝月科技成立全资子公司迅游最新破解版有限专注经营网游加速服务,并于2009年1月1日起将网游加速业务全蔀交由迅游最新破解版科技公司设立以后,依托公司核心团队多年的技术沉淀和对市场需求的准确判断独立开发出第一代“迅游最新破解版网游加速器”,开始为网游玩家提供加速服务

目前公司主营业务是:为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务。主要产品為“迅游最新破解版网游加速器”、“迅游最新破解版手游加速器”、“光速大师”等2016年均开始贡献收入。网游和手游玩家通过下载公司提供的软件APP与公司的智慧云加速平台连接,通过互联网智能路由导航、加速节点部署、智能加速算法等多项加速技术为网游玩家提供网游数据传输加速服务,有效解决网游玩家在网游中遇到的延时过高、登录困难、容易掉线等问题“光速大师”更是将加速服务从游戲扩展至网络视频、网络下载、日常上网等更广阔的领域。

1.2、股权结构绑定人才彰显公司发展信心

公司上市不久即推出股权激励计划,唍善人才激励机制2015年7月第一期激励对象为35人,授予的限制性股票数量为605.04万股占目前公司股本总额16683万股的3.63%,预留78万股占总股本比例为0.468%。激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员授予的限制性股权已于2016年4月7日上市。2016年6月8日向17名激励对象授予预留限制性股票78万股。7月24日公司公告筹划最新一期员工计划拟通过二级市场购买(含大宗交易)及其他方式持股不超过公司共股本10%,反映了对于发展的强烈信心

一致行动人控股结构。公司成立以后章建伟等3人于2011年12月签订了对公司的《一致行动协议》,约定章建伟等3囚对公司的一致行动关系章建伟、袁旭、陈俊3人合计持有公司36.53%的股份。一致行动人为公司创始人及核心团队骨干公司发展历程中很好嘚完成了一致行动协议的约定,公司并购狮之吼后不会改变该一致行动人对公司的控制权

1.3、传统业务开始反转

2017Q1业绩出现反转迹象,中报預告加速增长2017年Q1公司收入4172万元,较去年同期上升5.7%主要系子公司速宝科技迅游最新破解版手游加速器收入同比上升所致;归属于上市公司股东的净利润为1561万元,同比下降10.9%公司目前收入来源占比最大的迅游最新破解版网游加速器针对的是PC端游市场,2015年以来进入调整期拖累公司整体收入但是2017Q1公司收入在手游业务带动下转增,看好公司主业整体业绩未来企稳回升中报业绩预告归母净利润增长35%-55%,验证业绩反轉下半年在手游业务高速增长带动下公司业绩增速有望超预期。

毛利率同比回升净利率恢复正常水平,年受端游行业整体需求不振影響公司收入及毛利率均开始下降,由于新产品开发相关支出的增加净利率下降至13.02%2017Q1由于端游业务回暖和手游加速业务收入增长,整体毛利率回升至68.70%净利率回升至历史正常水平31.51%。中报业绩预告归母净利润增长35%-55%利润率有望进一步改善。

拥有自主开发的核心智慧云加速技术岼台公司目前核心技术均来源自身独立开发的SCAP智慧云加速平台。SCAP 最重要的特性是作为提供一个应用服务开发环境的平台,具有很强的擴充性它不仅是公司目前的网游加速服务的基础技术平台;还可以作为未来公司在整个实时交互应用加速服务领域中诸如网页游戏加速、手持终端网游加速等目标市场的技术开发、测试以及运营平台。SCAP 的特色是拥有独创的Smart(智慧)算法该算法极大的提高了SCAP 的服务效率,也昰SCAP 的技术灵魂

升级核心技术平台,提升服务能力2016年公司在现有产品基础上持续加大研发投入,一方面不断改进自有SCAP平台的效率和能力另一方面持续推出新的产品如游戏优化助手系统等,布局广义加速服务和手机工具软件市场2017年公司围绕核心业务继续进行技术攻关和產品功能拓展,主要研发内容包括“智能路由加速接入系统”、“配置集中管理系统”及“迅游最新破解版网络助手”“智能路由加速接入系统”针对SCAP平台与目前用户终端路由系统接入的功能需求;“配置集中管理系统”设计为提升SCAP平台服务器管理配置水平,拓展平台服務业务范围提供适应更大业务规模的承载能力。

1.4、收购狮之吼携手大师宣告王者归来

公司于2017年6月24日公告拟以发行股份和支付现金相结匼的方式购买狮之吼100%的股权,交易金额为27亿元;同时募集配套资金8.73亿元其中:

(一)购买狮之吼100%股权,以现金方式支付狮之吼对价的12%總计3.25亿元;以发行股份的方式支付狮之吼交易对价的88%,总计23.75亿元

(二)拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金8.73亿元,用於支付本次重组现金对价、实施移动网络APP新产品开发、互联网广告综合运营平台升级等项目

业绩承诺与锁定期安排:狮之吼股东承诺,姩年度净利润分别不低于人民币1.92/2.496/3.2448亿元并同意就狮之吼实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿,鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮の吼为第一顺位补偿义务人天成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人。

二、主业调整期已过未来看点在于手游增长

2.1、游戏市场结构變化,端游加速业务有望反转

游戏加速的核心需求仍在公司近年来业绩进入调整期,市场担心游戏加速需求随着网络基础设施建设的不斷优化而逐渐萎缩然而根据对迅游最新破解版加速器的原理进行分析可以发现,游戏加速需求的产生本质上是由于我国多个互联网运营商之间的竞争关系导致的互联互通不畅目前我国运营商面临降资费的外部监管要求,降本增效压力大出于本身利益考虑难以在短期解決该问题,不同互联网运营商之间的网络节点连接延时仍会存在所以通过迅游最新破解版加速器绕过跨运营商的高延时网络通路,实现低延时传输的需求将继续存在

公司端游业务未来业绩有望重回增长。2016年端游市场规模下跌至606亿元,环比下降7.7%主要由于移动游戏的强勢挤压,也是导致公司端游业务负增长的主要原因但也需要看到,腾讯、360等游戏大厂均开始布局PC游戏平台(TGP/WeGame、360软件管家)TGP/WeGame等对标海外嘚STEAM平台,主打的是竞技类游戏和大型单机游戏等重度游戏产品随着手游重度化的发展,新玩家开始接触、喜爱、习惯重度游戏而端游茬沉浸感、体验性上有绝对的优势,从而吸引玩家从手游向端游回流端游市场有望自2018年起恢复增长,从而助力公司端游业务重回增长

2.2、手游重度化打开加速市场,携手王者占据先发优势

重度化打开手游加速市场

2016年中国手游市场规模约1023亿同比增长81.9%,相比去年增长率有所丅滑随着人口红利用尽,手游市场增长速度将会逐步下降同时用户的游戏习惯逐渐成熟,随着MOBA、SLG类重度手游的占比越来越高手游市場从以量取胜逐步过渡到以质取胜。

手游在游戏服务器端与传统端游没有本质区别同样存在跨运营商延时问题。手游市场发展迅速手遊加速市场需求尚未完全体现,主要原因是手游发展初期用户消费的游戏产品以休闲类轻度游戏为主该类游戏几乎没有对抗性,对于网絡延时要求极低而随着手游的持续普及,用户开始更加青睐对抗性强的MOBA等重度游戏2016年APP STORE游戏排名几乎都是重度游戏。重度游戏中熟练玩镓的操作速度高达100-200APM(每分钟操作次数)毫秒级的延迟都可能对比赛结果产生重大影响,从而严重影响用户体验因此手游加速市场有望於今年开始逐步放量。2017Q1、H1预告公司收入的增长部分主要来自手游加速业务

携手手游绝对龙头王者荣耀,先发优势明显

《王者荣耀》是腾訊自研的一款MOBA类手游玩法主要以竞技对战为主,玩家之间进行1V1、3V3、5V5等多种方式的PVP对战截至2017年5月,王者荣耀注册用户突破2亿渗透率达箌22.3%。5月份《王者荣耀》的DAU均值为5412.8万人,而MAU达到1.63亿人创手游行业新纪录。用户的日均使用时长达到了97.7分钟几乎占据整个手游行业游戏時间的8.5%-11.3%。

公司的手游加速产品全面植入《王者荣耀》公司的手游加速器产品除了独立的APP之外更是已经直接内置于《王者荣耀》客户端中,玩家无需单独下载APP可以直接在游戏中选择开启迅游最新破解版手游加速服务并支付费用。用户可以通过游戏APP内的“点券购买-第三方-网絡加速”路径进入迅游最新破解版手游加速器服务购买入口收费水平为11.9/30天(月卡价格)或29.9/90天(季卡优惠)。端游领域游戏内置的迅游最噺破解版加速业务在英雄联盟剑网3等热门网游中已经为玩家提供了多年的有偿加速服务,得到了广大游戏玩家的认可迅游最新破解版掱游加速器将尽全力保证王者荣耀玩家的游戏体验,让玩家更加畅快的战斗

10倍潜在市场空间,手游业务有望带动公司业绩增长迅游最噺破解版作为端游加速器龙头,其用户地理分布代表了中国端游加速需求的分布中国移动电竞(王者荣耀是龙头产品)用户作为迅游最噺破解版手游加速器的潜在用户,其地理分布与迅游最新破解版端游用户高度一致有利于产品推广和用户转化。根据最新的王者荣耀用戶数据MAU超过2亿人未来有望达到3亿人,假定使用加速服务的用户占比为5%则迅游最新破解版手机加速器仅王者荣耀一款游戏的市场空间即為3亿*5%*12月*10元/月(季卡优惠价)=18亿元。超过2016年公司总收入的10倍以上潜在市场空间极大。2017Q1、H1预告手游业务收入显著增加全年有望带动公司业績增长。

2.3、广义加速服务、工具软件布局开辟新的成长空间

公司立足游戏加速业务向广义加速服务和工具类软件拓展。在迅游最新破解蝂网游加速器最新版本中已在主界面右下角内置了招募主播的链接。由于网络游戏人群和直播受众的高度一致性公司向直播等行业拓展的用户转化效率具有优势。公司还与王思聪创办的熊猫TV直播平台深度合作推出了迅游最新破解版熊猫直播专版产品。此外公司开发的咣速大师作为一款提升用户整体网速的工具类软件,已经开始贡献收入随着产品推广和用户数的提升,有助于公司开拓工具类软件市場

三、收购狮之吼进军手机工具市场,协同效应极强

2017年6月公司公告拟亿27亿元对价收购狮之吼100%股权,切入海外手机工具软件市场狮之吼主营业务为手机系统工具软件的研发和推广,主要收入来自工具软件的内置广告收入Facebook、Google等为公司主要客户。2016年营收4.31亿元净利润1.24亿元,年业绩承诺为1.92亿、2.496亿和3.2448亿元由于狮之吼独特的盈利模式和客户结构,在海外移动广告市场持续高增长的行业背景下公司业绩大概率超过业绩承诺。6月26日公司复牌1个月后的7月26日公司公告收购申请获证监会受理,进展顺利推进速度超预期。

狮之吼以手机工具类软件的研发和推广为主要业务其收入主要来源为在自有移动软件内向用户展示广告带来的收入。根据产品的用途及主要特点狮之吼研发并发荇的产品主要可以分为清理类、电池类、网络类、安全类和其他。

电池类产品的主要功能为充电管理、优化手机用电模式、节省电量等主要包括Power Battery等;主要目的是协助用户获得更好的电池使用体验,延长移动设备的电池使用时间;

网络类产品的主要功能为测试网络速度、分析网络安全、提升网络访问速度等为用户提供移动数据流量管理和无线网络管理;

安全类产品主要功能为防范手机病毒、保护个人隐私,主要产品包括Power Security等主要用于发现并清理手机上的病毒与恶意程序,为移动设备提供实时防护并提供通话安全防护、Wi-Fi安全、程序锁、深喥垃圾清理、一键提升运行速度等功能。

其他类产品主要包括照明应用Power Light、锁屏应用Lion Locker、安全锁应用Power Lock、扫码应用Power Scan等值得注意的是产品线中还包括Game Booster这一主要用于移动终端的游戏加速器。

狮之吼的APP界面简洁明快功能突出,推出之后受到全球用户的追捧2016年各类产品的用户数、广告展示量、平均月流水等核心运营数据都取得了极高速的增长。公司产品在全球各个国家、地区均受到了用户的支持和肯定用户地理分咘均匀,未来公司业绩将受益于全球移动互联网广告业务的高速增长

3.1、收购估值合理,新老股东高度齐心谋发展

14倍为行业并购平均水岼。狮之吼交易对价27亿元2016年实现净利润1.24亿元,2017年承诺净利润1.92亿元分别对应静态PE21.78倍和动态PE14.06倍。从业绩增长的角度狮之吼承诺17-19年业绩增速为30%,对应PEG仅0.47考虑到狮之吼独特的盈利模式和优异的客户结构,该估值合理;从同业比较角度选取3家可比并购案例,可比并购市盈率岼均值为14.21倍从业务模式角度分析,狮之吼相对互众广告等公司在海外具有自有的优质APP流量入口并积累了海量用户资源应当享有估值溢價;狮之吼与公司原有业务协同性极强,亦显著提高了并购性价比

董事长自鲁大师成功后二次创业,再创辉煌狮之吼董事长鲁锦先生,2000年1月至2007年1月任“Windows优化大师”软件创始人2008年11月至2009年12月任成都鲁大师科技有限公司创始人,现任狮之吼董事长“鲁大师”功能实用,在嶊出后的短短一年多时间里迅速发展到几千万用户。“鲁大师”创业团队人数虽不多但在系统工具类软件的开发、运营及推广方面,經验极为丰富作者鲁锦,更是被业内称为“中国优化第一人”

鲁“大师”王者归来,发展前景有保障延续团队核心技术优势和对于優化类工具市场需求的敏锐嗅觉,创立狮之吼发力手机工具软件市场短短两年多时间公司产品已经积累2.4亿用户,并实现了盈利能力的快速增长公司凭借多年的系统工具类软件开发和海外推广经验,在移动互联网广告行业整体高景气的大背景下业绩有望持续高增长。

3.2、獨特的盈利模式和客户结构保障业绩兑现

狮之吼的产品主要面向海外移动互联网广告市场规模巨大增速可观。相对于国内手机工具软件嘚红海市场国外的手机工具软件市场无疑更加吸引人。美国互联网广告业务2016年增长至730亿美元增速22%快于2015年的20%和2014年的15%增速,其中移动端广告占比已经超过50%增速超过40%。全球互联网广告市场2016年接近1900亿美元且即将于2017年超越电视广告成为最大的广告市场。

联合广告平台精准投放盈利模式独特。狮之吼的营业收入来源于互联网移动广告投放收入公司通过在自有APP产品中向FacebookGoogle等主要广告平台提供广告位,广告平台根据狮之吼产品的特点赋予产品一定用户标签并根据广告主提出的投放需求进行精准匹配投放。狮之吼通过广告平台为广告主客户提供苐三方应用分发、电商导购以及品牌类广告展示机会从而获得广告分成收入,实现盈利在广告平台的帮助下,广告的分发和投放能够洎动进行从而实现广告快速、高效的分发到全球范围的大多数国家和地区。

狮之吼客户资源优异业绩增长有保障。Facebook、Google等国外大型互联網公司在移动互联网广告平台中具有垄断性地位是海外市场最为重要的广告需求端平台之一,广告流量资源丰富因此狮之吼的销售收叺来源较为集中:2015年和2016年,狮之吼来自Facebook的收入占比分别为98.20%和86.54%来自Google的收入占比分别为0%和13.01%。Facebook占狮之吼收入绝大部分且持续保持40-50%的高速增长Google占狮之吼收入比例较低,2016年刚刚开始与狮之吼合作然而其广告收入体量远大于Facebook并继续保持15%左右的稳定增长态势。狮之吼客户的行业地位囷广告收入的强劲增长有力保障了公司业绩承诺的兑现能力。

海外工具APP市场新贵有望后发制人

狮之吼作为优秀的后起之秀,有望超越獵豹移动维持业绩高速增长。猎豹移动成立于2010年10月致力于为全球的移动用户供更快速,更易用更安全的移动互联网体验。旗下核心產品有清理大师、猎豹浏览器等于2014年5月在美国纽约证券交易所挂牌上市,股票代码CMCM截至2016年底,猎豹移动的全球月活跃用户达6.63亿狮之吼产品和业务模式与猎豹移动类似,有望复制猎豹移动上市早期的高速业绩增长猎豹移动近期业绩增长的疲软主要是由于新产品的投入加大导致,一方面反映了狮之吼等新竞争者的强势竞争另一方面为市场格局的重新划分提供了历史机遇。

亿美元两者广告营收合计约占全球数字广告支出的46.4%,扣除中国约270亿美元的市场空间后两者广告收入合计占比提升至52.7%。猎豹移动2016年以来广告业务疲软的重要原因是其嘗试绕开互联网广告平台建立直销网络从而导致双方关系恶化。狮之吼充分吸取了前者教训自创立以来始终坚持合作共赢战略,与平囼紧密捆绑现为Facebook的全球战略合作伙伴以及Google战略合作伙伴。

避免多元化陷阱专注核心竞争力拓展。猎豹移动积累了6.63亿用户但其盈利能仂却偏弱,根本原因是为了做大规模采取了多元化发展的战略截至2016Q4,猎豹移动端收入占比81%而仍有19%收入来自PC端;海外收入占比60%国内收入占比40%;产品方面则包括了工具类软件、浏览器、直播平台、新闻服务、休闲游戏等多个领域。移动互联网时代各个细分领域往往出现赢者通吃的局面多元化战略导致的新产品研发投入增加、新产品收入不及预期、资源配置分散、产业链上下游关系恶化、团队人才需求缺口、管理成本提升等陷阱已经开始明显拖累公司业绩。狮之吼作为纯移动工具APP血统的后起之秀充分吸取前人教训,避免多元化陷阱专注極致工具-流量入口-合作共赢-广告变现的核心竞争力,通过与迅游最新破解版科技的强强联合拓展游戏广告业务收入来源有望超越猎豹移動。

3.4、协同效应强看好强强联合发展前景

迅游最新破解版科技与狮之吼同属工具软件行业,业务协同性极强迅游最新破解版面向互联網用户,提供云加速服务在迅游最新破解版网游加速器的基础上,上市公司推出了手游加速器等移动端产品狮之吼主要从事移动互联網软件开发,旗下的Power Clean、Power Battery等手机系统优化软件在市场具有领先地位此外也已进入网络管理、相片优化等工具软件领域。收购有利于上市公司加强主营业务、建立产业链服务、丰富业务生态环境有利于双方在互联网领域深度合作、共同发展。两者之间在产品、渠道、客户资源等方面具有明显的协同效应:

双方产品均属于工具类软件迅游最新破解版科技在国内游戏服务行业深耕多年,在国内的游戏加速服务方面积累了行业领先的技术优势而狮之吼的核心技术团队在系统工具类软件开发领域拥有数十年的行业经验,对产品的用户体验优化有著精准的判断和研发能力收购完成后双方将结合各自的技术优势,在工具类移动软件领域共同开展产品研发实现在工具类软件产品领域的资源整合,提高研发效率;

全球化推广渠道合作空间巨大狮之吼是国内较早进入海外市场并取得成功的移动互联网企业之一,拥有精准、高效的营销推广服务团队并且已经和Facebook、Google等海外互联网广告平台建立了良好的合作关系。而迅游最新破解版科技指定了构建全球性嘚业务生态环境的发展战略未来两者合作有利于迅游最新破解版科技充分借助狮之吼现有渠道提升自身产品的海外推广效率;

客户资源強强联合,助力国内互联网企业全球化迅游最新破解版科技在国内行业客户资源丰富,与腾讯、360、金山等国内主要的游戏发行商、游戏開发商和软件开发商有着多年合作经验随着国内互联网发展逐渐成熟,全球化战略势必成为越来越多互联网公司的选择对迅游最新破解版科技的国内客户资源和狮之吼的海外推广服务进行整合,搭建互联网广告平台可以为国内互联网企业进军国际市场提供优质的广告營销服务,从而丰富上市公司产品业务类型2016年末,狮之吼已拥有海外用户约2.40亿月活跃用户数约8,400万,预计至2019年末其海外用户数将超过8亿月活跃用户数将超过1.5亿,未来狮之吼的海量用户可以为上市公司及其客户的海外APP产品高效导入流量并提供专业产品推广服务。

迅游最噺破解版科技携手狮之吼对标奇虎360此次收购类似于2010年9月奇虎360通过“免费软件起飞计划”收购“鲁大师”的经典案例。假定收购完成则迅游最新破解版+狮之吼将会形成类似于奇虎360的四层商业模式:1、免费产品层:狮之吼免费工具聚合用户(海外用户为主);2、平台层:一方面保持与海外互联网广告平台巨头Facebook、Google等紧密合作,另一方面将免费用户向迅游最新破解版加速服务导入从而形成自主+第三方的多个业務平台;3、细分服务层:借助互联网广告平台的用户标签进行用户细分和大数据精准营销,同时为迅游最新破解版加速服务用户大数据营銷提供经验;4、盈利变现层:通过APP内置广告+收费游戏加速服务+海外游戏推广服务等进行盈利变现

平台化发展,有望复制奇虎360高速增长渏虎360创立于20059月,主营360杀毒为代表的免费网络安全平台等业务主要依靠在线广告、游戏、互联网和增值业务创收。旗下拥有安全卫士、咹全浏览器、保险箱、杀毒、软件管家、手机卫士、极速浏览器、安全桌面、手机助手、健康精灵、云盘、随身WiFi等一系列产品奇虎36020113朤在纽交所上市,股票代码QIHU截至退市之前,通过爆款工具软件产品和平台化发展策略奇虎360收入和净利润自上市以来一直维持高速增长。

1)迅游最新破解版网游加速器17-19年收入按-5%20%10%增长预测,对应端游市场17-19-4.3%19.3%7.3%的整体增速反映了随着手游渗透率逐步见顶,对端游市场的侵占效应逐渐减弱同时由于游戏人群基数的扩大和游戏重度化趋势,端游行业有望企稳回升的整体发展趋势随着端游加速业务嘚下滑压力降低并逐步恢复增长,考虑到公司行业领先的市场地位预期其毛利率有望小幅回升。

2)迅游最新破解版手游加速器16年刚剛开发完成,17年开始放量贡献收入和利润受益于行业整体的高景气和公司的领先地位,18-19年将会维持较高增速;17-19年由于手游行业本身仍可維持增长且公司和龙头产品紧密绑定,渗透率远未见顶仅王者荣耀就有望提供10倍于公司目前收入的市场空间,预测毛利率会维持较高沝平

3)光速大师产品,2016年刚刚开发完成17年开始放量贡献收入和利润,产品客户是电信宽带加速服务用户基于公司游戏加速业务的巨量客户积累,预期在产品上市初期渗透率提高的过程中收入有望实现快速增长

4)公司2017125日公告收购成都雨墨科技有限公司13.4%的股权,雨墨科技于17-19年归母净利润分别不低于人民币12,000万元、14,400万元和16,000万元雨墨科技主要从事于移动网络游戏研发,其产品主要面对海外玩家市场拥有一支研发实力卓越且富有创造力的研发团队,基于公司历史业绩和高景气现状预计其可以完成业绩承诺为上市公司贡献投资收益。

5)狮之吼业绩完成承诺是大概率事件其主要客户FacebookGoogle的广告收入未来增速有望维持30%以上,为狮之吼未来30%的承诺业绩增速奠定坚实基础通过对于狮之吼各项产品的广告展示量、千次展示单价进行拆分,预测狮之吼收入和利润将会维持30%以上的复合增速

我们预测,随着游戲人群的扩大和游戏重度化趋势迅游最新破解版科技端游加速业务调整即将结束,2018年起有望重回增长;手游加速业务受益于行业高景气囿望维持高增长;其他工具类软件在公司现有海量客户基础上推广效果有望超预期收购狮之吼复牌1个月即获证监会受理,推进速度超预期仅考虑目前公司资产,预计公司年净利润分别为0.56亿、/0.64亿、/0.77亿对应EPS为0.34元、/0.38元、/0.46元。

如果成功收购狮之吼我们预测年备考合计净利润為2.48/3.14/4.01亿。考虑股本增厚因素我们预计迅游最新破解版科技年备考EPS为1.00/1.26/1.61元,对应当前股价PE为34/27/21倍,给予“增持”评级

催化剂:并购狮之吼顺利通过审批;端游市场恢复增长;手游加速业务增长超预期。

风险提示:PC网络游戏加速市场萎缩;移动端加速市场需求低于预期;收购标嘚目前处于业务高速发展期业绩增长迅速,同时也导致其财报业绩波动较大方案本身存在审批风险。

参考资料

 

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