原创声明本文由小兵研究团队原创，小兵研究版权所有，转载请注明出处。转载以及商业使用请联系： 杜先生作者：陈磊加入小兵研究请发送简历至一、员工股权激励方式新三板拟挂牌公司或已挂牌公司对员工进行股权激励的方式主要有以下几种方式：1、直接激励：通过股权转让或增资方式，使被激励员工直接成为公司的股东。2、间接激励：通过员工持股平台、员工持股计划（通过基金或资管计划）等方式，使被激励员工间接享有公司的权益。注：通过代持实施股权激励的，不在分析范围之内。&二、当前对员工股权激励的相关规定（一）挂牌前公司挂牌前，无论是直接激励还是间接激励，只要被激励员工不存在法律、法规及其他规范性文件（包括***、党政廉洁、高校等限制性规定）规定的经商或股权投资限制性情形，均不存在法律障碍。（二）挂牌后1、直接激励被激励员工需符合《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司监管办法》、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）的相关规定，具体如下：具有参与挂牌公司定增资格的自然人投资者要求《公众公司监管办法》第三十九条规定的投资者（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 &（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。注意：1、已具有挂牌公司股东、董监高身份的员工，可以直接参与定增。2、如果是不具有董监高身份的员工，要么认定为核心员工（履行相关提名、公示等程序，方可成为定增对象），要么认定为“符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者”（符合资产500万、相关证券投资经验等要求）。3、“公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工”与“符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织”之和不得超过35名。因此，不具有董监高身份的核心员工持股有程序要求，同时，如果股权激励对象较多，则采取直接持股方式存在人数限制问题。2、间接激励2015年11月之前，对于通过员工持股平台方式参与挂牌公司定增不存在限制性规定。但是，日，证监会发布《非上市公众公司监管问答----定向发行（二）》（以下简称“《定向发行（二）》”）对此进行了限制，具体内容如下：问：非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何具体要求？答：根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。2015年12月17日，股转公司发布《》（以下简称“《通知》”），进一步明确了有关问题：“1、发行后股东人数不超过200人的股票发行，发行对象涉及持股平台（单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务）的，如果在《定向发行（二）》发布前发行方案已经过股东大会审议通过的，可继续按照原有的规定发行，但发行方案中没有确定发行对象的，则发行对象不应当为持股平台；如果在《定向发行（二）》发布前发行方案尚未经过股东大会审议通过的，应当按照《定向发行（二）》的规定发行。2、在《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。3、主办券商和律师事务所应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”和“股票发行法律意见书”中就本次发行对象是否存在持股平台发表明确意见。4. 发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人，发行对象涉及持股平台的，如果在《定向发行（二）》发布前已完成首次信息披露，可继续按照原有的规定进行重组；如果在《定向发行（二）》发布前发行方案尚未完成首次信息披露的，应当按照《定向发行（二）》的规定进行重组。独立财务顾问和律师事务所应当分别在中介机构专项意见中就本次重组涉及的发行对象是否存在持股平台发表明确意见。5、通过设立员工持股计划参与挂牌公司股票发行的，挂牌公司应当履行法定的决策程序和信息披露义务。”解读与分析：1、在《定向发行（二）》发布以后，企业员工已无法通过单纯的持股平台方式参与新三板挂牌公司定增，除非该持股平台并非单纯以认购股份为目的而设立，且具有实际经营业务。2、在《定向发行（二）》发布前挂牌公司发行方案已经股东大会审议通过的，如果其中涉及持股平台（单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务），可以继续实施；如果没有确定发行对象，则发行对象不能为持股平台。在《定向发行（二）》发布前发行方案尚未经过股东大会审议通过的，应当按照《定向发行（二）》的规定发行。发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人，根据是否完成首次信息披露确定持股平台能否参与重组。在《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。即挂牌公司中已存在的员工持股平台不能再参与定增。3、挂牌公司可以通过员工持股计划实施股权激励，但需要同时符合：（1）认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，（2）已经完成核准、备案程序，（3）依法决策及充分披露信息。即，员工持股计划只能通过认购私募股权基金、资产管理计划等金融产品，才可以参与定向发行。但是，该等金融产品对于合格自然人投资者的最低认购要求均不低于100万元，因此，员工持股计划的实施条件存在一定限制。产品类别合格投资者标准集合信托计划《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条：投资一个信托计划的最低金额不低于100万人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年超过30万元人民币且能提供相关收入证明的自然人。证券投资基金《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第十二条：委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险。银行理财产品《商业银行理财产品销售管理办法》第三十一条：单笔认购理财产品不少于100万元人民币的自然人；个人或家庭金融净资产总计超过100万元人民币，且能提供相关证明的自然人；个人收入在最近三年每年超过20万元人民币或者家庭合计收入在最近三年内每年超过30万元人民币，且能提供相关证明的自然人。证券公司资产管理计划《证券公司客户资产管理业务管理办法》第二十六条、第二十一条：集合资产管理计划：个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币。定向资产管理计划：证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于人民币100万元。私募基金《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条：具有相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。&三、应对措施（一）选择并非单纯以认购股份为目的而设立、且具有实际经营业务的公司或合伙企业作为员工持股平台。例如：该公司或合伙企业存续时间较长，对外有其他投资或实际经营行为，将激励员工装入该公司或合伙企业，成为员工持股平台，参与挂牌公司定增。（二）挂牌公司股东或者由股东安排具有适格投资者资格的其他主体参与挂牌公司定增，完成后将所持股份转让给员工持股平台。1、如果是控股股东或实际控制人参与定增，往往存在法定限售要求或限售承诺，无法一次性将股份转让给员工持股平台，且控股股东或实际控制人一般不宜减持，否则会影响投资者信心及公司股价。2、控股股东或实际控制人实施上述安排时，如果转让给员工持股平台的价格低于定增价格，将涉及股份支付，影响挂牌公司净利润。如果要避免构成股份支付，要么按照不低于定增价格进行转让（成本高，失去激励意义），要么将转让与挂牌公司最近一次定增或转让间隔六个月以上（实务中很难实现）【注：关于股份支付的认定及规避需会计师最终确认】3、鉴于上述因素，可以考虑由股东安排具有适格投资者资格的其他主体（不具有一致行动关系等关联关系）参与挂牌公司定增，并实施后续股份转让行为。4、在具体实施时，还需考虑减持安排是否触发相关信息披露要求。（三）员工持股计划目前，挂牌公司通过员工持股计划实施股权激励不在受限范围之内，但是实施员工持股计划需通过认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，且需办理核准、备案程序，并充分披露信息，方案设计及程序较为复杂，且存在一定成本。部分已挂牌公司员工持股计划的案例：东创科技员工持股计划设立后委托上海呈瑞投资管理有限公司管理，并全额认购由上海呈瑞投资管理有限公司设立的银中新三板资产管理专项基金（以下简称“银中新三板专项基金”的次级份额。银中新三板专项基金所获标的股票的锁定期为12个月，自员工持股计划通过本次定向发行所认购标的股票完成股份登记手续之日起计算；员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会批准员工持股计划之日起计算。联讯证券员工持股计划设立后委托中信信诚资产管理有限公司管理，并全额认购由中信信诚资产管理有限公司设立的中信信诚联讯启航1号专项资产管理计划的次级份额。启航1号资管计划所获标的股票的锁定期为12个月；员工持股计划的存续期为24个月。金宏气体员工持股计划获得股东大会审批后，将委托东海瑞京资产管理（上海）有限公司设立东海瑞京-瑞享5号员工持股计划专项资产管理计划（以下简称“瑞享5号专项资管计划“），并由公司代表本员工持股计划认购瑞享5号专项资管计划的全部份额。瑞享5号资管计划所获标的股票的锁定期与为12个月；员工持股计划的存续期为42个月。贝斯达员工持股计划获得股东大会审批后，将委托天风证券设立天贝1号定向资管计划进行管理。&四、小结《定向发行（二）》及《通知》对于持股平台参与挂牌公司定增的限制存在一定的操作空间，期待看到更多市场创新。
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市场竞争 业绩下滑 原材料成本占比
【发行人基本情况】
赛托生物是一家应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料的企业。公司设立后，以甾体药物核心原料----雄烯二酮为突破口，开发了系列化产品，成功地将基因工程技术和微生物转化技术运用于大规模工业化生产，实现了生物制药技术取代化学合成技术生产医药产品原料的工艺革新。
公司目前主要产品线情况如下：
发行人在报告期内实现的收入和净利润情况如下：
【发审问询问题】
一、招股说明书披露，报告期内发行人营业收入分别为：28,358.80万元、52,101.14万元、66,816.68万元和26,336.00万元；扣非后净
本文对实务中比较有争议的税务问题进行了简单的梳理，希望能够对大家的业务处理中和当地的税务机关进行探讨。
一：有限公司阶段
1：股权代持的恢复
所谓的股权代持是指实际出资人与工商登记或者公司章程上约定的股东不一致，以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。实务中，股权代持的情况很常见。一般来说公司在准备挂牌或者股改前一般会进行代持股权的恢复，也就是将代持股人持有的股权转让给实际出资人（实际股东）,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号）的规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实务中根据上述最高法的解释，在“股权代持”的法律关系中，实际股东为投资收益的实际享有者，股权登记由名义股东变更为实际股东并未改变经济实质。
但是从税法的角度，上述的股权变更往往会被税务机关认为是
【前言评述】
11月18日，主板发审委第166次会议否决了北京信诺传播顾问股份有限公司的IPO申请，结合两天前丸美生物的否决，给小兵的第一感觉就是：如果说丸美生物的否决对于经销模式的企业尤其是基本都采取“大经销”模式的快消行业昌盛重大不利影响的话，那么信诺传播IPO的否决很可能会对服务行业尤其是展览宣传顾问行业的IPO蒙上了一层阴影。
【案例关键词】
收入确认成本结转持续盈利能力社保和公积金
【发行人基本情况】
1、发行人主要业务内容及业务模式
信诺传播自设立以来一直从事活动传播的创意策划与执行管理业务。公司凭借优秀的创意策划能力和执行管理能力，针对客户的目标市场，进行精准化、体验式、多介质的传播方案构建，通过内容创意、形式创意和传播介质的综合创新运用，为特定目标受众群体量身定制传播内容，并有效执行，创造直
上周小兵及大家刚关注到一个创业板审核最快的案例：江苏中旗作物保护公司自创业板申报到过会仅用了不到一年半的时间。小兵也曾经分析江苏中旗审核节奏比别人快的一个非常重要原因可能在于发行人质地优良是一个优质企业，优质企业主要体现在报告期净利润水平为9000万左右且经营现金流水平良好，也能够保证与净利润水平的匹配。
8月26日（本周五）创业板第52次发审会审议的深圳万兴信息科技股份有限公司的IPO申请未通过。如果简单从净利润水平和经营现金流的角度来分析，我们却找不到这家企业IPO没有通过的根本原因。
从披露的招股说明书来看，深圳万兴信息技术报告期的净利润水平在创业板企业中也算是中等偏上的：
经营现金流水平同样出色：
报告期内净利润水平持续增长且超过五千万，公司主营业务也是互联网软件行业，不论是从发行人所处行
【前言评论】
有时候新三板出现的一些问题或者错误实在是有些让人哭笑不得，就如同本案例，企业收购资产是否构成重大资产重组竟然都无法判断，并且公司公告重组正在进行过程中呢，这边资产都已经早过户完成了。
股转公司也真是够累的，核查信息披露不仅要形式审核还要帮助做一些实质判断，怪不得最后那么生气，不仅给出具了自律监管措施，最后还撂下一句狠话：我收拾不了你们了，我告诉我大哥去了。
【违规事实】
日速达科技披露了购买资产暨关联交易公告，称拟购买实际控制人李复活持有的速达电动10.44%的股权。
日，我司在信息披露审查中发现公司疑似构成重大资产重组，于当日开盘前在BPM系统进行反馈。速达科技随即于4月15日当天以不确定重大事项为由暂停转让。
日，速达科技发布了重大资产重组暂停转让公告，转入重组程序。
日，速达科技主
【案例关键词】
经销模式合规经营首发条件
【发行人基本情况】
丸美股份主要从事各类型护肤品的研发、设计、生产、销售及服务，产品品牌包括 “丸美”品牌和
“春纪”品牌。其中，“丸美”品牌定位为国内具有一定影响力的中高端护肤品牌。公司以差异化的品牌定位覆盖不同年龄和消费层次的消费需求，广泛在二三线城市与国内外护肤品牌展开竞争，主要采用与经销商共同成长的经销模式发展经销网络，借助持续不断的产品创新，成为国内拥有一定影响力的护肤品自主品牌的公司。
发行人报告期内实现净利润情况如下：
跟发行人生产经营相关的主要风险因素如下：
1、经销商模式的风险
报告期内，公司的销售模式以经销模式为主，2013年、2014年和2015年，公司经销收入分别为92,873.54万元、99,607.98万元和109,595.75万元
【前言评论】
不论是IPO还是新三板，对于抽屉协议都不陌生也不罕见，所谓抽屉协议我们可以简单理解为就是私下里约定的君子协定，放在自己办公室的抽屉里，不愿意被别人看见，更不愿意公开。
抽屉协议既然是天知地知你知我知，那么只要是没有其他的因素介入，也就是彼此相安无事外人也无从知道。但是，如果是出了问题，就不是那么好处理了。比如今天我们看到的案例，老板偷偷跟投资者签订了抽屉协议，结果投资者最后要账都要上门来了，再不承认都不行了，也就只能被处罚了。
更加值得大家关注的是，中汇影视5月25日由于筹划重大资产重组事项而暂停转让交易的公告，上市公司三七互娱8月1日发布了全资收购中汇影视的公告，公司估值12亿元，引起市场关注。非常遗憾的是，10月12日，中汇影视发布终止重大资产重组的公告，是不是与本次受处罚的抽屉协议有关？
【违规行为】
中汇影视实际控制人兼董事长孙莉莉与公司股票发行对象松禾投资于日签署《协议书》，约定：在完成股票发行并办理股份登记后，若公司2015年度净利润低于3000万元，松禾投资有权要求孙莉莉或孙莉莉指定的机构回
可交换债作为一种灵活的链接股权市场与债券市场的股债结合工具，在最近的资本市场上展现了充分的魅力。可交换债除了可以作为融资手段或者减持方法，还可以作为上市公司并购的一种补充支付手段，补充交易中支付对价或者融资能力的不足。市场从来不乏聪明玩家，有人就想出了通过可交换债与定增相结合，达到变相减持***目的的新玩法。
日美克家居公告，公司拟向控股股东美克投资集团有限公司以10.72元/股非公开发行不超过2799万股，募资不超过3亿元，将全部用于补充公司流动资金。公告称，公司通过本次非公开发行筹集向“多品牌”和“大家居”战略转型深化推进所需的资金。本次融资将提高资产规模，优化资本结构，降低营运资金压力，在充足营运资金的基础上，抓住目前国内房市调控松绑、城镇化激活内需、家具需求复苏带来的行业发展新契机，保障本次战略转型的成功实施，以提升市场占有率和增强行业地位，进一步全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。随后，在日，美克家
【案例关键词】
股权退出&&& 股份支付费用&& 毛利率波动
【发行人基本情况】
公司主营业务为研发、生产及销售各类精密零部件及工装夹具产品。公司主要产品为涡轮增压器精密轴承件、涡轮增压器叶轮、涡轮增压器中间壳、发动机缸体等关键汽车零部件，座椅构件等飞机机舱零部件和用于汽车、轨道交通等领域的工装夹具。
公司亦利用在精密零部件加工领域形成的技术优势及自动化生产线的柔性加工能力，为气动工具和制冷压缩机等高端制造领域供应精密零部件。同时，公司工装夹具业务已经延伸至汽车、飞机等领域的自动化生产线制造领域。在
精 密 零 部 件 业 务 中 ， 公 司 已 经 与 霍 尼 韦 尔 （ Honeywell
）、康明斯（Cummins）、博世马勒（Bosch
Mahle）、石播（IHI）、博格华纳（BorgWarner）、皮尔博格（Pierburg）等著名汽车涡轮增压器和发动机相关制造企业建立了长期稳定的业务合作关系；在航空、气动工具和制冷设备等领域，公司也与该领域主要企业建立了良好的业务合作关系。在工装夹具业务中，公司已成为上汽通用、潍柴和法士特等整车整机厂的主要供应商之一。
有人打***兴高采烈地问我：我刚买了某个公司的原始股，你给我保守估计一下我能赚几倍的收益？
有人发微信很严肃也很认真地向我咨询：我某个非常好的朋友或者非常紧要的亲戚有上市公司的原始股，要不要买一些？
我回到老家，就连邻居的大爷都神神秘秘地问我：你是干证券的，我有两万块钱，能不能你帮我买点原始股？
面对这些，我没有解释的兴趣，更没有牵线搭桥的勇气，我只能简单粗暴义正词严地告诉他们：现在还在说原始股的，都是大骗子，无一例外！
其实，原始股的骗局也是一种古老的骗局源远流长并且一直都如幽灵般存在，就如同是早已深入我们生活凝固在我们周围的传销或者电信诈骗。
原始股的骗局之所以叫原始股，那是因为都是跟“上市公司”相关的，因为没有上市公司的概念，也就没有原始股的说法，也就没有什么造富效应或者财富翻倍的梦想。
上个世纪，当大家对企业上市还不是那么了解的时候，有人投行小兵箴言及部分理解_百度文库
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