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湖北合强机械发展股份有限公司公开转让说明书.pdf 248页
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--------------------------Page1------------------------------湖北合强机械发展股份有限公司公开转让说明书主办券商中信建投证券股份有限公司二零一六年八月1--------------------------Page2------------------------------湖北合强机械发展股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。2--------------------------Page3------------------------------湖北合强机械发展股份有限公司公开转让说明书重大事项提示特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险本节扼要披露特别提醒投资者注意的“风险提示”和“其他重大事项”。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。一、风险提示（一）公司治理风险1、控股股东及实际控制人不当控制风险截至公开转让说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人喻国锋直接持有公司5,100,000股股份，占公司总股本的46.37%，现任公司董事长；童俊军直接持有公司4,900,000股股份，占公司总股本的44.55%，现任公司副董事长、总经理。喻国锋和童俊军直接控制公司90.92%股份的表决权，实际控制公司的经营管理。如果控股股东及实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。2、管理风险公司自设立以来，积累了较为丰富的、适应快速发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构得到不断完善。但是，随着公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让，公司经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。3、公司治理风险3--------------------------Page4------------------------------湖北合强机械发展股份有限公司公开转让说明书有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构，设立了股东会、执行董事和监事。但在实际执行中，公司治理存在不规范的情况，例如存在会议届次不清、未按时召开定期会议、部分“三会”材料不完整、高管兼任监事等问题。股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。但是，股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩张，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（二）财务风险1、销售规模和盈利能力下降的风险2014年度、2015年度和2016年1月，公司营业收入分别为27,960,364.74元、56,721,637.00元和2,790,689.31元。其中，主营业务收入分别为27,622,586.96元、29,898,980.52元和2,230,005.56元,主营业务产品毛利率分别为41.16%、40.28%和37.54%，公司2015年度主营业务收入较2014年度仅上升2,276,393.56元，主营业务毛利率较2014年度下降0.88%，主营业务销售规模和毛利率未实现大幅提升。此外，2014年度、2015年度和2016年1月，公司其他业务收入分别为337,777.78元、26,822,656.48元和560,683.75元，其他业务产品毛
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