南北朝时期连年战乱。一悟道高人姓姬，名神光看破红尘，欲皈依佛门来到少林，要求达摩方丈为之剃度出家姬神光在雪中侍立三天三夜，达摩方丈不愿收留说，要我收你为徒除非天降红雪。姬神光出家决心已定乃自断左臂，天遂降红雪达摩为他的诚心所感，遂收为弟子赐法名慧可。 十五年后达摩已圆寂，慧可成为少林寺第二代方丈手下有五个得意弟子：依序为：惠橼、惠石、惠努、惠忍、惠空。都习练武功各怀绝技。 慧可方丈潜心清修禅悟精深，成了当朝太后的经师经常进宫为太后讲经说法。洛阳王高奇是方丈的故旧相识来找慧可方丈下棋。慧可说起近来尘事纷扰，弟子们都难以静心清修洛阳王说，朝廷在扩充后宫让各地征召民女送进宫中，催逼得很急圣命難违。按前朝规制后宫已经过于浩繁，但如今废立频繁战乱又多，谁得了天下不想及时行乐?
黄秋生：饰演阴险的洛阳王高奇
王刚：饰演荒淫的齐王高洋
王奎荣：饰演齐王的弟弟常山王高演
尤勇：饰演反叛将军尉迟迥
计春华：饰演反派功夫高手孙霸。
潘长江：饰演胆小却又有野心的左县令
于承惠，饰演土匪头子老妖子
冯国庆：演起义军领袖秦丰
吴京安：饰演大将军楊坚
法提麦·雅琦：饰演贺儿公主
郭达：饰演太仁慈爱民的周武帝
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