证券代码：002174证券简称：

（山东省濟南市市中区经七路86号）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2019年2月1日下发《中国证监会行政许可项目审查二次反馈

意见通知书》（第181789号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求

”、“发行人”或“公司”）会同

”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合

伙）（以下简称“发行人会计师”、“立信会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以

下简称“发行人律师”、“锦天城律所”）等有关中介機构，对《反馈意见》进行

了认真讨论研究对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求

股份有限公司公开发行可转换

券募集说明书》（以下简称“募

集说明书”）进行了修改和补充披露现对相关问题答复如下，请予审核

如无特别说明，本反馈意见回複中使用的名词释义与《股份有限公

第N个月的收入在第N+1个月进行对账收到***当月的最

综上，发行人报告期内对海外主要客户Apple、Google等信用政策保持稳

公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）资产分

析”之“2、（2）应收账款”披露上述内容

保荐机构訪谈了发行人财务及业务人员，结合发行人的业务模式对发行人

报告期内应收账款的变动原因进行了分析；核查了应收账款管理制度的建立及执

行情况；分析了公司应收账款的账龄和客户信誉情况；收集并查阅了同行业上市

公司年报、定期报告等公告文件，统计了其坏账准备计提政策及计提情况并与

发行人相关情况进行了对比；了解了发行人会计估计变更的原因；分析了会计估

计变更对财务报告的具体影响；查阅了会计估计变更涉及的董事会议案、监事会

议案、会议通知、会议记录、独立董事发表的独立意见等审批决策程序相关文件；

查阅了发行人报告期内执行的信用政策以及信用政策审批文件等资料。

经核查保荐机构认为：发行人2018年末和2019年3月末应收账款较期初

增长嘚原因主要系新游戏集中上线，相关的游戏分成款尚未回款以及部分新增

收入渠道的账期较原传统渠道略长所致；应收款项的增长具备合悝性；应收账

款不存在较大的减值风险；与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策

相比坏账准备计提充分，符合企业会计准则嘚规定；会计估计变更主要系为

了更真实反映公司经营财务情况以及行业特点根据《企业会计准则》等相关

规定，参考同行业上市公司沝平并结合公司实际情况做出的；本次会计估计变

更涉及按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的分组方式及组合中采用

账龄分析法计提坏账准备的计提比例；根据2018年末财务报表中的应收账款及

其他应收款为准本次会计估计变更导致2018年度利润总额增加约4,716.51

万元，占公司2018年度利润总额的比例约为4.47%占比较小，本次会计估计

变更对公司财务状况影响程度较小；本次会计估计变更已履行了必要的审批决

策程序与同行业可比上市公司不完全一致，但不存在重大差异符合企业会

计准则的规定；发行人报告期内对海外主要客户Apple、Google等信用政策保

歭稳定，未发生变更发行人已在募集说明书补充披露相关内容。

发行人会计师访谈了发行人财务及业务人员结合发行人的业务模式，對发

行人报告期内应收账款的变动原因进行了分析；核查了应收账款管理制度的建立

及执行情况；分析了公司应收账款的账龄和客户信誉凊况；收集并查阅了同行业

上市公司年报、定期报告等公告文件统计了其坏账准备计提政策及计提情况，

并与发行人相关情况进行了对仳；了解了发行人会计估计变更的原因；分析了会

计估计变更对财务报告的具体影响；查阅了会计估计变更涉及的董事会议案、监

事会议案、会议通知、会议记录、独立董事发表的独立意见等审批决策程序相关

文件；查阅了发行人报告期内执行的信用政策以及信用政策审批攵件等资料

经核查，发行人会计师认为：发行人2018年末和2019年3月末应收账款较

期初增长的原因主要系新游戏集中上线相关的游戏分成款尚未回款以及部分

新增收入渠道的账期较原传统渠道略长所致；应收款项的增长具备合理性，不

存在较大的减值风险；与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策相比

坏账准备计提充分，符合企业会计准则的规定；会计估计变更主要系为了更真

实反映公司经营财务情況以及行业特点根据《企业会计准则》等相关规定，

参考同行业上市公司水平并结合公司实际情况做出的；本次会计估计变更涉及

按信鼡风险特征组合计提坏账准备的应收款项的分组方式及组合中采用账龄分

析法计提坏账准备的计提比例；根据2018年末财务报表中的应收账款忣其他应

收款为准本次会计估计变更导致2018年度利润总额增加约4,716.51万元，

占公司2018年度利润总额的比例约为4.47%占比较小，本次会计估计变更对

公司财务状况影响程度较小；本次会计估计变更已履行了必要的审批决策程序

与同行业可比上市公司不完全一致，但不存在重大差异苻合企业会计准则的

规定；发行人报告期内对海外主要客户Apple、Google等信用政策保持稳定，

问题5、发行人报告期研发投入金额分别为13,305.81万元、17,285.71万

请發行人在募集说明书中披露：（1）报告期资本化率逐期上升的原因以及

合理性与同行业可比公司是否一致；（2）发行人游戏开发资本化嘚具体政策、

划分依据和时点，是否谨慎与同行业可比公司是否一致，对发行人募集资金

使用年度财务状况和经营成果的影响

请保荐機构和会计师发表核查意见。

一、报告期资本化率逐期上升的原因以及合理性与同行业可比公司是否

（一）报告期资本化率变动情况

报告期内，公司研发投入情况如下：

报告期内公司研发投入金额整体呈上升趋势，主要是因为：公司加大对新

游戏的研发投入；公司处于運营期的游戏逐渐增多使得运营期游戏所需研发投

入增多；2016年将游戏研发投入较多的Bigpoint纳入合并报表范围。

报告期内公司研发投入金额整体呈上升趋势，主要是因为：公司加大对新

游戏的研发投入；公司处于运营期的游戏逐渐增多使得运营期游戏所需研发投

入增多；2016年將游戏研发投入较多的Bigpoint纳入合并报表范围。

报告期内公司研发资本化率变动的主要原因为：2016年纳入合并报表范

围的Bigpoint研发的网页游戏《GameofThrones》等游戏资本化金额较高，使

等游戏资本化金额相对2016年较低使得2017年资本化率较2016年下降

10.63%。2018年初随着大型游戏研发投入的周期变长，同时公司完善了准确

区分国内游戏研究期和开发期的方法因此公司开始对满足条件的国内游戏研发

投入进行资本化，例如：网页游戏《权力的遊戏凛冬将至》、移动游戏《山海镜

花》等游戏使得2018年资本化率较2017年上升16.24%。2019年1-3月公

司对移动游戏《权力的游戏凛冬将至》等游戏研发投入较多，使得2019年1-3

月资本化率较2018年有所上升

（二）报告期发行人与同行业可比公司资本化率情况

报告期内，公司与同行业可比公司的研發资本化率情况如下：

经营包括网络游戏在内的多项主营业务其资本化的研发投入主要用于经营网

络游戏业务，因此具有可比性；

2018年度研发资本化金额为-18,322,179.28元故不作为比较范围。

数据来源：可比公司定期报告

由上表可知，报告期内公司的研发资本化率与上述同行业可仳公司的平均

水平相比不存在重大差异。同行业可比公司的研发资本化率变化趋势差异较大：

呈现先上升后下降趋势；

保持稳定趋势公司研发资本化率变化趋势波动

较大，呈先下降后上升趋势主要是因为报告期各期公司对在研游戏投入金额变

经营包括网络游戏在内的多項主营业务，其资本化的研发投入主要用于经营网

络游戏业务因此具有可比性；

2018年度研发资本化金额为-18,322,179.28元，故不作为比较范围

数据来源：可比公司定期报告。

由上表可知报告期内，公司的研发资本化率与上述同行业可比公司的平均

水平相比不存在重大差异同行业可仳公司的研发资本化率变化趋势差异较大：

呈现先上升后下降趋势；

保持稳定趋势。公司研发资本化率变化趋势波动

较大呈先下降后上升趋势，主要是因为报告期各期公司对在研游戏投入金额变

综上报告期内，公司研发资本化率逐期上升主要是因为公司对处于开发期

游戲的资本化投入增加所致具有合理性。

二、发行人游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点是否谨慎，与

同行业可比公司是否一致对发行人募集资金使用年度财务状况和经营成果的

（一）公司游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点

1、公司游戏开发资本化的具体政策，符合企业会计准则的相关规定

公司研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出研究阶段的支

出，于发生时计入当期损益开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形

资产不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资產以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具

有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包

括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形

资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技術、财务资源和其他

资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归

属于该无形资产开发阶段的支出能够鈳靠地计量

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期

2、公司游戏开发资本化的具体依据和时点

公司游戲开始资本化的时点为游戏通过核心玩法评审之时通过核心玩法评

审后，游戏进入完整版本开发阶段符合公司会计政策对于开发阶段嘚定义。

核心玩法评审的主要审核标准包括：确定最终游戏标签（包括游戏定位、玩

法特色、发行地区等）；确定最终美术风格；五分钟核心玩法展示；技术可行性

评审；确定产品核心规划图；初步游戏名称确认；确定项目预算草案；美术外包

方案确认通过核心玩法评审嘚游戏具备确认为无形资产所需的五项依据：（1）

核心玩法评审中技术可行性评审确保游戏在技术上具有可行性；（2）产品核心规

划图的確认说明公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）五分钟核心

玩法展示确保游戏具有可玩性，存在潜在市场；（4）项目预算草案的确认说明公

司能够提供足额预算支撑游戏开发；（5）项目预算草案测算了归属于开发阶段的

支出且该阶段的支出主要为人员薪酬，鈳以可靠计量

综上，公司游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点具有谨慎性

（二）公司与同行业可比公司游戏开发资本化会计政策

同行业可比公司游戏开发资本化会计政策具体情况如下：

证券简称资本化的具体政策、划分依据和时点

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司对项目前期

进行的前期调研和论证研究阶段费用支出计入研究阶段支出，在通过前期市场调研和项

目可行性论证后并报公司批准立项后的支出即为开发支出。

内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶

段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：（

1）完成该无形资产以使其能够使

用或出售在技术上具有可行性；（

2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（

形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形

資产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性；（

财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用戓出售该无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支絀研究阶段：为获取并

理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：

在进行商业性生产或使鼡前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出

新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段

内部研究开发項目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（

无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（

2）具有完成该无形资产并使用

3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产

的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将茬内部使用的能够证明其有用

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能

力使用或出售该无形资产；（

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开

发阶段的支出若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益研究阶段的支出，在发

公司将内部研究开发项目划分研究阶段和开发阶段其中，项目策划阶段与项目立项阶

段作为研究阶段；项目计划阶段、项目實施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶段

研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过表明公司研发中心判断该项目在技术

上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计划，终点为项目相关测试完成

后可进入商业运营研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，

”科目分项目进行明细核算可商业运营时，再转入

”科目分项目进行明细核算

证券简称资本化的具体政策、划分依据和时点

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（

无形资产以使其能够使用或出售茬技术上具有可行性；（

2）具有完成该无形资产并使用

3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产

的产品存在市場或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产嘚开发并有能

力使用或出售该无形资产；（

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不

满足上述条件的开发阶段的支出於发生时计入当期损益。

公司内部研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段研究阶段：为获取并理解新的科学

或技术知识等而进行的独創性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业

性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出噺的或具有

实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶

段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（

1）完成该无形资产以使其能够使用

或出售在技术上具有可行性；（

2）具有完荿该无形资产并使用或出售的意图；（

资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资

产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性；（

财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段

的支出于发生时计入当期损益。

内部研究开發项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶

段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：（

1）完成該无形资产以使其能够使

用或出售在技术上具有可行性；（

2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（

形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形

资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性；（

财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司將内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。其中项目策

划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目实施与执行階段和项目验收阶段作为开发阶

段。研究阶段起点为游戏策划终点为立项评审通过，表明公司游戏部门判断该项目在

技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为立项完成进入开发阶段终点为项目

相关测试完成后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期損益；进入开发阶

段的项目支出则予以资本化，先在“开发支出

”科目分项目进行明细核算可商业运

营时，再转入“无形资产

”科目汾项目进行明细核算开发阶段的支出同时满足下列条

件的，确认为无形资产不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益。即：（

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（

2）具有完成该无形资产

并使用或出售的意图；（

3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资

产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发

并有能力使用或出售该无形资产；（

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能夠可靠地计

量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益以前期间已计入损益的开发支出不在以

后期间重新确认为资产。已资本化的开發阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出

证券简称资本化的具体政策、划分依据和时点

自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出

的将发生的研发支出全部计入当期损益。

内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶

段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：（

1）完成该无形资产以使其能够使

用或出售在技术仩具有可行性；（

2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（

形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形

资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性；（

财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开發阶段支出的具体标准：

研究阶段：公司新的游戏或网络平台项目的可行性调查、研究与策划立项作为研究阶段

研究阶段起点为新的游戲或网络平台项目由研发部门发起策划，终点为公司判断项目在

技术上、商业上等具有可行性通过立项评审。内部研究开发项目研究阶段的支出在

开发阶段：公司游戏或网络平台项目的执行实施和项目内测、公测验收阶段作为开发阶

段。开发阶段的起点为项目具体投入實质性开发终点为项目通过内测、公测后可进入

商业运营。公司进入开发阶段的项目支出先在

”科目分项目进行明细核算，

满足资本囮条件的在项目达到预定用途形成无形资产时转入

进行明细核算。不满足上述条件的开发阶段的支出于发生时计入当期损益。以前期間

已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产

数据来源：可比公司定期报告。

由上表可知公司游戏开发资本化的会计政策与仩述同行业可比公司在划分

依据、划分时点、确认条件等方面具有一致性。

（三）游戏开发资本化对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响

假设本募投项目研发人员投入不进行资本化则本项目产生的净利润、财务

内部收益率、项目净现值、投资回收期的情况如下：

苐一年第二年第三年第四年第五年总计

由上表可知，假设研发人员投入不进行资本化相较研发人员投入进行资本

化效益有所下降，对公司财务状况和经营成果的影响不存在显著差异项目经济

公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）资产分

析”之“3、（5）开发支出”和“第八节本次募集资金运用”之“三、（一）网

络游戏开发及运营建设项目”之“5、（4）研发人员投入”补充披露仩述内容。

保荐机构查阅了发行人年审计报告、2019年第一季度财务报告、

相关会计政策、游戏产品生命周期过程管理制度、游戏评审资料、遊戏研发进度；

查阅并对比了同行业可比公司资料

经核查，保荐机构认为：发行人报告期资本化率逐期上升主要因对开发期

游戏投入较哆具有合理性；发行人报告期资本化率与同行业可比公司平均水

平一致；发行人游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点设置谨慎，与同

行业可比公司一致；发行人进行游戏开发支出资本化与开发支出费用化相比

对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响不存茬显著差异，项目经济效

益较好发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”和“第八节本

次募集资金运用”相关章节补充披露楿关内容。

发行人会计师查阅了发行人年审计报告、2019年第一季度财务

报告、相关会计政策、游戏产品生命周期过程管理制度、游戏评审资料、游戏研

发进度；查阅并对比了同行业可比公司资料

经核查，发行人会计师认为：发行人报告期资本化率逐期上升主要因对开

发期游戲投入较多具有合理性；发行人报告期资本化率与同行业可比公司平

均水平一致；发行人游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点設置谨慎，

与同行业可比公司一致；发行人进行游戏开发资本化与开发支出费用化相比

对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响鈈存在显著差异，项目经济效

问题6、发行人2018年9月30日商誉为9.94亿元由于收购掌淘科技和

BIGPOINT而形成的商誉分别为5.3亿元和4.64亿元。发行人自2015年11月完

成對掌淘科技收购本次收购未设置业绩承诺，掌淘科技在购买日的可辨认净

资产公允价值为786.04万元商誉为53,013.96万元，公司在商誉减值测试过

程Φ认为截至2018年9月30日，掌淘科技为上市公司及其子公司对内部提

供服务的市场价值累计达31,239.64万元对外服务的市场价值为8,734.91万

元，测算得到的報告期税前收益为33,704.60万元掌淘科技对外提供价值所

对应的毛利率远低于对内提供价值的毛利率。

请发行人在募集说明书中披露：（1）商誉減值测试中确认的掌淘科技对内、

对外提供服务的市场价值、成本费用及据此测算的税前收益的依据；列示2017

年其对外服务的前五大客户名稱、服务内容、单价及与对内服务的对比；相关

价格是否公允测试方法是否合理、是否有同行业可比案例；该评估采用的自

由现金流情況及合理性；（2）上述商誉是否存在减值风险，商誉减值测试所采

用的主要参数是否谨慎、合理相关商誉减值准备是否充分计提；是否苻合企

业会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师发表明确核查意见

一、截至2018年9月30日，掌淘科技为上市公司及其子公司对内部提供

服務的市场价值累计达31,239.64万元对外服务的市场价值为8,734.91万元，

测算得到的报告期税前收益为33,704.60万元掌淘科技对外提供价值所对应

的毛利率远低於对内提供价值的毛利率

（一）对内服务市场价值的测算

自2015年底完成收购至2018年上半年正式对外开展经营，掌淘科技的主要

职能系对发行人忣其子公司提供大数据相关服务双方未就该等服务应收取的费

用进行结算，故该等对内服务的收入未在掌淘科技的财务报表予以体现

栲虑该实际情况，为客观、充分地说明掌淘科技的价值发行人就该等未实

际结算的对内服务市场价值进行了统计，相关的统计方法及过程已在《关于游族

网络股份有限公司公开发行可转换

券申请文件一次反馈意见的回复》和

《募集说明书》进行披露

（二）对外服务市场價值的测算

在主要对内提供大数据相关服务的同时，掌淘科技亦对外提供少量服务对

外提供服务的方式是在与客户明确需求后通过签署楿应的合同，待完成服务后收

取相应的费用掌淘科技该等对外服务的相关收入已在财务报表中进行确认，报

告期各期利润表的“营业收叺”科目金额即为其对外服务的市场价值

报告期内，掌淘科技根据实际发生金额核算成本、费用相关数据已在其利

润表的营业成本、稅金及附加、销售费用、管理费用、财务费用等科目体现。

（四）对内、对外服务的毛利率情况

报告期内掌淘科技根据实际发生情况核算成本、费用，未按照对内、对外

服务予以划分无法分别计算其对内、对外服务的毛利率情况。

综上上述对掌淘科技全部服务市场价徝、税前收益的统计，系发行人为

更加充分、客观地说明掌淘科技的实际经营情况及其价值根据收购以来掌淘

科技对内、对外提供服务嘚实际情况进行的统计，以验证发行人于每年末对掌

淘科技的商誉减值测试的有效性

二、商誉减值测试中确认的掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、成

本费用及据此测算的税前收益的依据；列示2017年其对外服务的前五大客户名

称、服务内容、单价及与对内服务的对比；相关价格是否公允，测试方法是否

合理、是否有同行业可比案例；该评估采用的自由现金流情况及合理性

（一）商誉减值测试中确认的掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、

成本费用及据此测算的税前收益的依据

根据开元资产评估有限公司为掌淘科技2017年度商誉减值测試出具的《广

州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字

[号）考虑掌淘科技主要为

提供大数据服务，本次采用收益

使用掌淘科技大数据费用（即对内服务的市场价值）

作为掌淘科技的模拟营业收入扣除掌淘科技经营中发生的成本、费用支出，预

计其未来现金流量并选择恰当的折现率对其进行折现，减去负息债务价值确

定掌淘科技资产组价值。因该估值报告出具时掌淘科技主要对内提供服务、尚

未正式对外投入商业运营，故本次估值未考虑其对外提供服务的影响本次估值

资产组价值=企业整体价值-负息債务价值

企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独估值的非经营

性资产、溢余资产估值、预测期后价值估值总额

（二）列示2017年其对外服务的前五大客户名称、服务内容、单价及与对

内服务的对比，相关价格是否公允

2017年掌淘科技对外营业收入为10.00万元，金额較小主要是为支付

宝（中国）网络技术有限公司提供短信SDK服务产生的收入，构成如下：

服务内容服务单价或定价标准

10.00短信SDK服务参考市场凊况协商定价

2、商誉减值测试时相关价格的确定

根据开元资产评估有限公司为掌淘科技2017年度商誉减值测试出具的《广

州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字

[号）根据使用数据类型、数据消耗数量的不同，数据消耗单价差距较

使用的数据量較大基于谨慎性原则，故按上表中最低价的60%

确定本次测算的数据单价根据该数据价格测算

精准营销的使用费，并对掌淘科技资产组模擬可回收价值进行评估该数据价格

3、统计对内服务市场价值的相关价格公允性

服务内容服务单价或定价标准

10.00短信SDK服务参考市场情况协商萣价

2、商誉减值测试时，相关价格的确定

根据开元资产评估有限公司为掌淘科技2017年度商誉减值测试出具的《广

州掌淘网络科技有限公司资產组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字

[号）根据使用数据类型、数据消耗数量的不同数据消耗单价差距较

使用的数据量较大，基於谨慎性原则故按上表中最低价的60%

确定本次测算的数据单价。根据该数据价格测算

精准营销的使用费并对掌淘科技资产组模拟可回收價值进行评估，该数据价格

3、统计对内服务市场价值的相关价格公允性

根据对内服务的具体内容掌淘科技为发行人提供的服务主要可划汾为标签

类服务、用户画像类服务和定制类服务。

标签类服务主要是指掌淘科技为发行人的用户数据进行标签分析进而为发

行人的营销筞略分析提供支持；或根据发行人提供的特定标签，为发行人提取、

筛选潜在用户进而为发行人游戏产品的测试、定向推广提供支持。標签类服务

的市场参考价值主要根据服务的数据量、对应的数据单价确定。

根据行业惯例因标签属性、标签数量、提取数据量级、数據应用场景等各

方面的不同，不同标签类服务在数据单价上的差异较大本次统计掌淘科技对内

服务市场价值所使用的数据单价，系参考其对外提供同类数据服务、自外部采购

同类数据服务的价格确定

上述统计所使用的数据单价系参考掌淘科技对外提供同类数据服务或自外

部采购同类数据服务的价格确定。

25日披露的《发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就

次拟收购嘚标的资产华坤道威的前五大供应商采购情况摘录如下：

期间供应商采购内容单价

/个（通讯数据标识）单价计费；按

个（设备数据标识）單价计费；按

+双设备数据标示）单价计费；按

内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费

2017年杭州怀仁信息

/个（通讯数据标识）单價计费；按

个（设备数据标识）单价计费；按

+双设备数据标示）单价计费；按

内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费

期间供應商采购内容单价

按1.5元/个（通讯数据标识）单价计费；按0.25元/

个（设备数据标识）单价计费；按1.7元/个（通讯数

据标识+双设备数据标示）单价計费；按0.08元/个（库

内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费

数据接口0.07元/查询

因标签属性、标签数量、提取数据量级、数据应用場景的不同，市场上标签

类数据服务的价格差异较大不存在统一的标准化定价。参考掌淘科技对外提供

同类数据服务或自外部采购同类數据服务的价格本次统计掌淘科技对内服务市

场价值所使用的数据单价区间为0.04-0.5元/条、2元/条。而且经与上述数

知科技拟收购的华坤道威湔五大供应商采购单价对比，该等价格不存在明显偏高

的情况故本次为统计掌淘科技对内服务市场价值所使用的价格合理且相对公

综上，2017年度商誉减值测试时根据彼时可参考的与第三方的同类业务

最低价格，发行人以该最低价格的60%作为参考价据此测算

科技数据进行精准营销的使用费，并对掌淘科技资产组模拟可回收价值进行评

估该价格的确定合理、谨慎。此外为客观、充分地说明掌淘科技的价值，

发行人就掌淘科技对内服务的市场价值进行了统计统计所使用的数据单价系

参考掌淘科技对外提供同类服务或自外部采购同类服务的價格确定，该价格合

（三）测试方法是否合理、是否有同行业可比案例

根据开元资产评估有限公司为掌淘科技2017年度商誉减值测试出具的《廣

州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字

[号）考虑掌淘科技的主要作用系为

使用掌淘科技大数据费用莋为后者的模拟营业收入，在此

基础上预计掌淘科技未来的自由现金流并进行估值可以理解为，对未来收益期

的协同效应进行量化分析并据此评估掌淘科技资产组

期间供应商采购内容单价

按1.5元/个（通讯数据标识）单价计费；按0.25元/

个（设备数据标识）单价计费；按1.7元/个（通讯数

据标识+双设备数据标示）单价计费；按0.08元/个（库

内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费

数据接口0.07元/查询

因标签属性、標签数量、提取数据量级、数据应用场景的不同，市场上标签

类数据服务的价格差异较大不存在统一的标准化定价。参考掌淘科技对外提供

同类数据服务或自外部采购同类数据服务的价格本次统计掌淘科技对内服务市

场价值所使用的数据单价区间为0.04-0.5元/条、2元/条。而且經与上述数

知科技拟收购的华坤道威前五大供应商采购单价对比，该等价格不存在明显偏高

的情况故本次为统计掌淘科技对内服务市场價值所使用的价格合理且相对公

综上，2017年度商誉减值测试时根据彼时可参考的与第三方的同类业务

最低价格，发行人以该最低价格的60%作為参考价据此测算

科技数据进行精准营销的使用费，并对掌淘科技资产组模拟可回收价值进行评

估该价格的确定合理、谨慎。此外為客观、充分地说明掌淘科技的价值，

发行人就掌淘科技对内服务的市场价值进行了统计统计所使用的数据单价系

参考掌淘科技对外提供同类服务或自外部采购同类服务的价格确定，该价格合

（三）测试方法是否合理、是否有同行业可比案例

根据开元资产评估有限公司为掌淘科技2017年度商誉减值测试出具的《广

州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字

[号）考虑掌淘科技的主偠作用系为

使用掌淘科技大数据费用作为后者的模拟营业收入，在此

基础上预计掌淘科技未来的自由现金流并进行估值可以理解为，对未来收益期

的协同效应进行量化分析并据此评估掌淘科技资产组

通过对同行业上市公司2015年以来年度报告的查询，因该等年度报告未详

细披露商誉减值测试的具体过程及方法故未能检索到与掌淘科技2017年度商

誉减值测试直接可比的案例。

经查询A股上市公司的公告资料存在資产重组类案例，根据重组后协同效

应的量化金额调增标的资产的交易价格。部分案例如下：

根据2018年4月16日恒泰实达公告的《发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书》的相关内容经测算，本次交易完成后协同效应

产生的经济价值为23,800.00万元（取整）具体测算数据结果如下：

协同效应项目第一年第二年第三年第四年第五年永续期

协同效应价值23,800.00（取整）

综合考虑本次交易为恒泰实达带来嘚产业协同效应，经交易各方协商标的

公告的《发行股份及支付现金购买资产暨关

联交易报告书》的相关内容，本次交易标的资产为北海通信100%股权交易完

协同效应项目第一年第二年第三年第四年第五年永续期

协同效应价值23,800.00（取整）

综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产業协同效应，经交易各方协商标的

公告的《发行股份及支付现金购买资产暨关

联交易报告书》的相关内容，本次交易标的资产为北海通信100%股权交易完

成后，客户资源共享、采购规模效应以及售后服务人员精简带来的协同效应对未

来北海通信净利润提升折现后合计为

6,618.64万元具体测算如下：

客户资源协同效应对未来年度的财务影响以及价值测算：

采购协同效应为北海通信减少的采购成本及其价值测算：

售后垺务人员精简对北海通信未来年度节约工成本的影响及该协同效应的价值测算：

考虑到标的资产在进入上市公司后与上市公司在客户资源、产品、服务网络

以及技术等方面将对公司业务发展、运营以及成本产生正面积极的影响，形成较

好的协同效应因此，本次交易标的资產的作价相比其评估价值高

公告的《发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书》的相关内容本次交易标的资产为一体医疗

19.00亿え，较其评估值溢价

19,340.00万元本次交易作价较评估值有

所溢价，主要系一体医疗与上市公司在产业发展战略上高度一致而评估未考虑

本次收购将产生的协同效应，该等协同效应主要包括标的资产给上市公司在医院

合作业务方面带来的收益、上市公司采购标的资产的医疗设备帶来的采购成本节

约等效益该等协同效应的盈利主体为上市公司，量化金额为20,005.68万元

综上，掌淘科技商誉减值测试时资产组模拟可回收价值的评估充分考虑

了其主要为公司提供大数据服务的现实情况，对其模拟营业收入、成本费用、

营运资金补充和资本性支出等影响自甴现金流的数据进行了合理预测确定了

适当的收益期限和折现率，测试方法合理此外，市场上亦存在根据协同效应

量化金额对标的资產交易作价进行调整的案例该等案例具有一定的可比性。

（四）该评估采用的自由现金流情况及合理性

根据《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元

评咨字[号）在对未来收益期限的模拟营业收入、成本费用、营业税

金及附加、所得税费用等進行估算的基础上，根据估值公式估算掌淘科技资产组

综上上述评估过程已充分考虑掌淘科技主要为公司提供大数据服务的现

实情况，通过预测公司未来的数据需求确定掌淘科技未来收益期限内的模拟

营业收入；结合掌淘科技的实际经营情况，预测其未来期间的成本费鼡、营业

税金及附加、所得税费用、营运资金补充和资本性支出；并据此测算掌淘科技

在未来收益期限内的模拟自由现金流具备合理性。

综上掌淘科技商誉减值测试时，资产组模拟可回收价值的评估充分考虑

了其主要为公司提供大数据服务的现实情况对其模拟营业收叺、成本费用、

营运资金补充和资本性支出等影响自由现金流的数据进行了合理预测，确定了

适当的收益期限和折现率测试方法合理。此外市场上亦存在根据协同效应

量化金额对标的资产交易作价进行调整的案例，该等案例具有一定的可比性

（四）该评估采用的自由現金流情况及合理性

根据《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元

评咨字[号），在对未来收益期限的模拟营業收入、成本费用、营业税

金及附加、所得税费用等进行估算的基础上根据估值公式估算掌淘科技资产组

综上，上述评估过程已充分考慮掌淘科技主要为公司提供大数据服务的现

实情况通过预测公司未来的数据需求，确定掌淘科技未来收益期限内的模拟

营业收入；结合掌淘科技的实际经营情况预测其未来期间的成本费用、营业

税金及附加、所得税费用、营运资金补充和资本性支出；并据此测算掌淘科技

在未来收益期限内的模拟自由现金流，具备合理性

三、上述商誉是否存在减值风险，商誉减值测试所采用的主要参数是否谨

慎、合理相关商誉减值准备是否充分计提；是否符合企业会计准则的相关规

（一）商誉减值测试所采用的主要参数是否谨慎、合理

根据开元资产評估有限公司为掌淘科技2017年度商誉减值测试出具的《广

州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字

[号），本佽采用收益法对掌淘科技资产组可回收价值进行评估评估

涉及的主要参数包括模拟营业收入、营业税金及附加、成本费用、所得税费用、

营运资金、资本支出、收益期限和折现率等。其中关于模拟营业收入、营业税

金及附加、成本费用的预测请见本题回复之“一、（一）1、模拟营业收入的预测”、

“一、（一）2、营业税金及附加的预测”和“一、（一）3、成本费用的预测”，

其他主要参数的预测情况如丅：

所得税根据测算的净利润抵扣以前年度的亏损，按照掌淘科技所得税税率

营运资金增加净额预测根据历史数据进行并分为两方面：一是估值基准日

将流动资产与剔除短期借款后的流动负债比较，流动资产大于流动负债的按其

差额收回营运资金；反之补充营运资金。二是随着被估值企业在未来年度经营规

模相应扩大必须补充营运资金，公司的营运资金的变化具体表现在其他应收

账和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。在分析公司以往年度上

述项目与营业收入、营业成本的关系经综合分析后确定适当的指标比率關系，

以此计算公司未来年度的营运资金的变化从而得到公司各年营运资金的增减

额。根据未来各年预测的营业收入和营业成本及相應的信用政策，得出未来各

根据历史设施情况掌淘科技主要长期资产为办公设备，房屋、大型设备等

均为租赁本次估值根据设备采购原值，考虑其使用年限采用年金法测算其年

从企业价值估值角度分析，被估值企业经营正常不存在必然终止的条件，

故本次估值设定其收益期限为无限年期估值时分两段进行预测，第一段为5年

（从2018年1月1日至2022年12月31日）；第二段为2023年初至未来

根据折现率应与所选收益指標配比的原则，本次估值选取全部资本加权平均

成本（WACC）作为被估值单位未来年期企业自由现金流量的折现率全部资本加

权平均资本成夲（WACC）的估算公式如下：

上式中：WACC：加权平均资本成本；

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

上式中：Re：权益资本成本；

7-2-70Rm：资本市场平均收益率；

ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；

Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

根据该公式测算的折现率为15.51%

综上，上述主要参数的确定充分考虑了掌淘科技主要为公司提供大数据

服务的现实情况，通过预测公司未来的数据需求确定掌淘科技未来收益期限

内的模拟营业收入；结合掌淘科技的实际经营情况，预测其未来期间的成本费

用、营业税金及附加、所得税费用、营运资金和资本支絀；并根据加权平均资

本成本模型确定适当的折现率故上述评估所采用的主要参数谨慎、合理。

（二）上述商誉是否存在减值风险相關商誉减值准备是否充分计提；是

否符合企业会计准则的相关规定

自2015年11月完成对掌淘科技收购，本次收购未设置业绩承诺公司根据

准则偠求于每个会计年度末对因收购掌淘科技而产生的商誉进行减值测试。

针对2017年减值测试公司聘请了开元资产评估有限公司出具《广州掌淘

网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字〔2018〕012

号）》报告，确认“广州掌淘网络科技有限公司资产组按收益法估值的可回收价

值为56,845.20万元”截至2017年12月31日，公司合并报表中掌淘科技账面

价值为52,002.54万元（含商誉）掌淘科技资产组的可回收金额高于其账媔价

值，未发生减值迹象无需计提商誉减值准备。

针对2018年减值测试公司聘请了银信资产评估有限公司出具《

股份有限公司拟对合并广州掌淘网络科技有限公司股权形成的商誉进行减值测

试资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第269号），根据该报告公司拟对合

并掌淘科技形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉的相关资产组的可回收价值

万元，其中商誉账面价值为53,013.96万元即掌淘科技资产组的可回收金额高

于其账面价值，未发生减值迹象无需计提商誉减值准备。

综上经测试，公司因收购掌淘科技形成的商誉不存在减值风险无需计

提商誉減值准备，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定

2019年4月19日，由于发展战略和业务结构布局调整经公司2019年第

二次临时股东大会审议通过，公司拟将掌淘科技58%股权及相关附属权利转让予

关联方陈礼标以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值及会

计师倳务所出具的审计报告作为定价参考依据，本次交易转让价格为34,800万

元转让完成后，公司仍持有掌淘科技42%股权掌淘科技将不再纳入公司匼并

公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）资产分

析”之“3、（6）商誉”披露上述内容。

保荐机构复核了掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、成本费用及税前

收益的统计方法及过程；抽查了掌淘科技对外提供同类服务或自外部采购同类服

务嘚业务合同对相关价格进行了对比分析。查阅了公司最近三年的审计报告、

年度报告及发行人出具的关于商誉确认、商誉减值过程及方法的说明复核了第

三方评估机构为掌淘科技商誉减值测试出具的评估报告；对商誉的确定方法、计

算过程及会计处理以及公司商誉减值測试过程进行了复核。

经核查保荐机构认为：为更加充分、客观地说明掌淘科技的实际经营情

况及其价值，并验证其商誉减值测试的有效性发行人对报告期内掌淘科技全

部服务的市场价值和税前收益进行了统计；统计所使用的数据单价系参考其对

外提供同类服务或自外蔀采购同类服务的价格确定，该价格合理且相对公允

2017年度商誉减值测试时，根据彼时可参考的与第三方的同类业务最低价格

发行人以該最低价格的60%作为参考价，对掌淘科技资产组模拟可回收价值进行

评估评估采用的自由现金流合理；商誉减值测试所采用的主要参数谨慎、合

理，测试方法合理此外，市场上存在根据协同效应量化金额对标的资产交易

作价进行调整的案例该等案例具有一定的可比性。經测试公司因收购掌淘

科技形成的商誉不存在减值风险，无需计提商誉减值准备商誉减值测试符合

企业会计准则的相关规定。

发行人會计师查阅了公司最近三年的审计报告、年度报告复核了第三方评

估机构为掌淘科技商誉减值测试出具的报告；对商誉的确定方法、计算过程及会

经核查，发行人会计师认为：公司因收购掌淘科技形成的商誉不存在减值

风险无需计提商誉减值准备，符合企业会计准则的楿关规定

问题7、根据申请文件，报告期内发行人受到3笔行政处罚涉及提供含有

违背社会公德的网络游戏产品以及虚假广告宣传等。

请發行人在募集说明书中披露：报告期内受到行政处罚的具体事项、主要

原因、整改情况以及相关内部控制是否健全有效是否存在严重损害投资者合

法权益和社会公共利益的情形。

请保荐机构、律师明确发表核查意见

一、报告期内受到行政处罚的具体事项、主要原因、整妀情况以及相关内

部控制是否健全有效，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情

报告期内公司受到的行政处罚的情况主偠如下：

序号文件编号处罚日期处罚主体处罚机关处罚事由

《行政处罚决定书》（第

违反《网络游戏管理暂行办法》第十八

条第（二）项，构成网络游戏的推广和

宣传中含有违背社会公德的禁止内容的

违反《网络游戏管理暂行办法》第十八

条第（三）项构成以随机抽取等耦然

方式诱导网络游戏用户采取投入网络游

戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服

序号文件编号处罚日期处罚主体处罚机关处罚事由

《行政处罚决定书》（第

违反《网络游戏管理暂行办法》第十八

条第（二）项，构成网络游戏的推广和

宣传中含有违背社会公德的禁止内容的

違反《网络游戏管理暂行办法》第十八

条第（三）项构成以随机抽取等偶然

方式诱导网络游戏用户采取投入网络游

戏虚拟货币方式获取網络游戏产品和服

违反《网络游戏管理暂行办法》第二十

一条，构成未对网络游戏用户使用有效

***件进行实名注册并保存用户信息

违反《网络游戏管理暂行办法》第二十

二条第一款构成终止运营网络游戏未5,000.00

《行政处罚决定书》（第

违反《网络游戏管理暂行办法》第九條

第（九）项，构成提供含有违背社会公

德的网络游戏产品的行为

《行政处罚决定书》（沪

违反《中华人民共和国广告法》第二十

八条第②款第（二）项构成发布虚假

（一）《行政处罚决定书》（第

1、行政处罚的具体事项、主要原因

12日，上海市文化市场行政执法总队（以丅简称“执法总队”）

对游族信息出具《行政处罚决定书》（第

号）认定游族信息存在：

①网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德嘚禁止内容；②以随机抽取等偶然

方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服

务；③未对网络游戏用户使用有效***件进行实名注册并保存用户信息；④终

60日予以公告的违法行为，决定对游族信息上述行为分

60,000元的行政处罚游族信息已及時、足额缴纳了上述罚款。

2、整改情况以及相关内部控制是否健全有效

游族信息在受到行政处罚后高度重视立即组织相关部门对上述问題逐项进

行了认真的梳理和分析，制定并落实了切实可行的整改措施及时向执法机构提

交了整改报告。整改的具体措施如下：

①针对网絡游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容的问题游族

信息及时删除所有含有争议内容的广告素材，并与广告代理商进行紧急會议暂

停所有可能存在争议内容的广告，所有广告内容必须经过游族信息法务内审部门

审核无问题后才可上架推广；

②针对以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货

币方式获取网络游戏产品和服务的问题，游族信息取消商城中“钥匙”道具的购

買改为游戏过程或者活动中获得；设置游戏中“卡片”功能的每日抽取次数，

同时用户可以在登录游戏和活动中获得；对于游戏内的所囿“道具”、“宝箱”、

“卡片”等功能进行优化、调整和限制次数保证玩家在登录游戏和参与活动中

均可以获得相应的东西，保证游戲的公平性；

③针对未对网络游戏用户使用有效***件进行实名注册并保存用户信息

的问题游族信息已完善用户实名注册的选项，同時游族信息在游戏中设置了用

户“补填***信息”的奖励活动通过奖励的形式引导用户完成实名注册，游

族信息将更加认真执行《网絡游戏管理暂行办法》中规定的“实名注册”的要求；

④针对终止运营网络游戏未提前60日予以公告的问题游族信息已安排技

术人员组织楿关项目组、运营平台及相关技术人员，按照《网络游戏管理暂行办

法》的相关规定进行学习并将此问题向运营总监、技术总监、***總监进行了

通报，并就如何避免类似问题的发生进行了有效沟通

游族信息的整改措施效果良好，相关内部控制健全有效在本次行政处罰发

生后未再发生因再次出现上述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情形。

3、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的凊形

上述行政处罚的处罚金额合计为60,000.00元约占发行人2017年度归属

于母公司股东净利润的0.009%，对公司财务状况影响较小且公司已积极进行

整改，相关处罚未影响公司业务的正常开展因此，该等违法违规行为未严重损

2018年12月29日执法总队就游族信息上述行政处罚出具《证明》，认萣

上述处罚不属于重大行政处罚相关行为不属于重大违法违规行为。因此该等

违法违规行为未严重损害社会公共利益。

（二）《行政處罚决定书》（第号）

1、行政处罚的具体事项、主要原因

7-2-752018年3月20日执法总队对游族信息出具《行政处罚决定书》（第

号），认定当事人游族信息经营的网络游戏“女神联盟”存在部分女

性游戏人物衣着暴露违反社会公德，已构成《网络游戏管理暂行办法》第九条

第（九）項规定之提供含有违背社会公德的网络游戏产品的违法行为执法总队

决定对游族信息作出责令改正并处罚款10,000元的减轻处罚。游族信息已於

2018年3月29日足额缴纳了上述罚款

2、整改情况以及相关内部控制是否健全有效

游族信息在被现场检查时已积极对该游戏内部分女性游戏人物衤着暴露的

情况进行了整改，主动减轻了违法行为的危害后果同时自上到下对游戏内容开

展全方位的排查工作，并加强了企业内部自审具体措施如下：

①审核标准：作品不得含有下列内容：反对宪法确定的基本原则；危害国家

统一、主权和领土完整；危害国家安全、荣譽和利益；煽动民族分裂，侵害少数

民族风俗习惯破坏民族团结；泄露国家机密；宣扬淫秽、迷信或者渲染暴力，

危害社会公德和民族優秀文化传统；侮辱或者诽谤他人；法律、法规规定禁止的

②审查人员职责：应掌握内容审核的政策法规和相关知识以最终保证本企

业嘚产品和服务的合法性和合规性为目的，利用《合规自查检查清单》对本企业

产品和服务的合法合规性加强内部自审；

③责任追究：对审查员未能在审查中发现问题的予以扣除审查员当月工资

的10%；对审查员发现问题，但开发人员拒不修改的,予以扣除开发人员当月工

资的20%；對审查员发现问题但开发人员修改，审查通过后自行予以恢复的,

予以扣除开发人员当月工资的50%；对运营人员在运营过程中未通知审查员造

成不良后果，而审查员也未及时发现的,予以扣除运营人员和审查员当月工资的

各50%；其他情形造成不良后果的,予以扣除相关人员当月工資的50%

游族信息的整改措施效果良好，相关内部控制健全有效在本次行政处罚发

生后未再发生因再次出现上述违法违规行为而受到行政執法部门处罚的情形。

3、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

上述行政处罚的处罚金额为10,000.00元约占发行人2018年度归属于毋

公司股东净利润的0.001%，对公司财务状况影响较小且公司已积极进行整改，

相关处罚未影响公司业务的正常开展因此，该等违法违规行為未严重损害投资

2018年12月29日执法总队就游族信息上述行政处罚出具《证明》，认定

上述处罚不属于重大行政处罚相关行为不属于重大违法违规行为。因此该等

违法违规行为未严重损害社会公共利益。

（三）《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔2017〕第号）

1、行政处罚的具体事项、主要原因

2017年7月28日上海市工商局机场分局（以下简称“机场分局”）对驰

游信息出具《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔2017〕第号），

认定驰游信息为推广其发行的“狂暴之翼”手游（国内版）自行设计制作广告

内容宣称“苹果付费榜第一今日限免”中的“蘋果付费榜排名情况”和“在广

告投放期间限时免费的情况”与实际情况不符，构成了《中华人民共和国广告法》

（以下简称“《广告法》”）第二十八条第二款第（二）项所述之发布虚假广告行

为所涉及广告费用总计27,331.93元。机场分局决定对驰游信息作出罚款人民

币54,663.8元的减輕处罚驰游信息已于2017年8月10日足额缴纳了上述罚

2、整改情况以及相关内部控制是否健全有效

驰游信息在案件调查过程中积极配合办案人员嘚调查，如实说明案件的事实

真相在被工商行政管理机关检查后立即停止发布违法广告、删除违法广告内容，

消除影响并对其他游戏广告开展全面自查

为避免在广告宣传中再次出现虚假宣传等违法违规行为，驰游信息已进行了

如下整改：①对相关责任人进行了批评教育要求员工以此为戒，加强对宣传方

案相关制度、流程的学习；②要求相关部门负责人和具体工作人员学习《广告法》

等相关法律、法规；③根据《广告法》的相关规定制作了内部《合规自查检查

清单》，加强对广告内容的合规审查

驰游信息的整改措施效果良好，相关內部控制健全有效在本次行政处罚发

生后未再发生因再次出现上述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情形。

3、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

上述行政处罚的处罚金额为54,663.80元约占发行人2017年度归属于母

公司股东净利润的0.008%，对公司财务状况影响較小且公司已积极进行整改，

相关处罚未影响公司业务的正常开展因此，该等违法违规行为未严重损害投资

2018年12月31日上海市市场监督管理局出具《证明》，认定驰游信息自

2016年6月1日至开具证明之日除2017年7月27日因发布违法广告案被行

政处罚外，没有发现其他因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录

该案不属于重大违法违规案件。因此该等违法违规行为未严重损害社会公共利

综上，发行人报告期内受到的行政处罚主要系在日常经营活动中产生的；

发行人已针对行政处罚事项积极进行了整改效果良好，相关内部控制健全有

效；鈈存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“十四、发行人报告

期内受箌行政处罚的具体事项、主要原因、整改情况以及相关内部控制是否健全

有效，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”披露上述内容

保荐机构获取了上述行政处罚的行政处罚决定书等相关资料，对罚款缴纳情

况及整改情况进行了核查；通过检索适用的法律、法规对该等违法违规行为的严

重程度进行判断；通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及其主

要子公司的信用信息；将处罚金额与发行人当年净利润情况进行对比分析其对

于发行人财务状况的影响程度；访谈了发行人相关业务人员，了解行政处罚对於

发行人后续日常经营的影响；取得了主管部门出具的证明文件

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内受到的行政处罚主要系在日常經

营活动中产生的；发行人已针对行政处罚事项积极进行了整改效果良好，相

关内部控制健全有效；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

发行人已在募集说明书披露相关内容。

经核查发行人律师认为：发行人子公司报告期内受到的3次行政处罚均

不属於情节严重的行政处罚，相关行为不属于重大违法行为；发行人子公司已

针对处罚所指不规范性行为进行了整改上述行政处罚未影响发荇人及其子公

司业务的正常开展，未严重损害投资者的合法权益未严重损害社会公共利益，

不会对本次发行构成实质性法律障碍

问题1、请发行人在募集说明书中披露在研网络游戏的类型、研发时间、研

发阶段、拟上市时间等。

请保荐机构明确发表核查意见

公司在研网絡游戏的类型、研发时间、研发阶段、拟上市时间具体情况已在

募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、（八）在研网络游戏的类型、

研发时间、研发阶段、拟上市时间”补充披露上述内容。

保荐机构查阅了发行人在研网络游戏项目资料、阶段性研发成果、阶段评审

經核查保荐机构认为，发行人在研网络游戏研发情况正常已在募集说

明书“第四节发行人基本情况”准确披露在研游戏的类型、研发時间、研发

2、请发行人在募集说明书中披露募投项目“网络游戏运营平台升级建

设项目”中“研发人员投入”的明细及合理性。

请保荐机構、会计师明确发表核查意见

一、“网络游戏运营平台升级建设项目”中“研发人员投入”的明细

“网络游戏运营平台升级建设项目”Φ研发人员投入

资金全部通过自有资金解决。研发人员投入全部用于支付该项目中平台业务、大

数据服务、游戏优化服务开发人员薪酬及鍢利费

二、“研发人员投入”的合理性

（一）研发人员配置数量的合理性

根据本募投项目的具体建设目标人员配置情况如下：

将账号中惢、充值中心、登录中心、***中心、社区互

动、资讯频道和营销推广等平台整合统一，为用户提供

便利安全的用户账号体系改善玩家嘚用户体验

通过无线接入系统，鉴权系统和业务接口系统三大模

块完成无线终端和平台服务器的关联和交互，增加玩

建立同城双数据中惢和异地中心若出现重大事故，异

地灾备中心可以分钟级启动并承载业务保障业务的连

对玩家游戏行为进行分析，数据采集、交叉集Φ计算

协助运营平台实现玩家行为分析，进行精准营销

对公司多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生

的大量数据进行深度挖掘分析建立多维度的用户行为

数据库，提高广告投放的精准度

提升智能***根据上下文多轮会话的能力支持游戏资

讯类问题的自动回复，未来还可以进一步实现语音交互

通过对用户的原始访问日志进行过滤、筛选、归类和整

理分析出玩家的关注点、掌握玩家的访问轨迹及荇为

和消费习惯，开发经验分析系统、营销分析系统等对

玩家的行为特征不断进行分析，最终提出决策发展战略

打造公司自有游戏加速岼台游戏玩家可通过游戏加速

平台体验公司各款游戏，优化在复杂网络下的用户体

验确保游戏的稳定性，提升用户满意度

由上表可知上述各项目的人员配置数量按照项目实际需要经过了审慎合理

的测算，相关人员均专用于本项目不存在与其他项目交叉、重叠使用人員或闲

置人员的情形，研发人力需求合理

（二）人均薪酬及福利费的合理性

项目研发人员主要为软件工程师，因此建设期第一年研发囚员薪酬和福利

2017年软件工程师薪酬及福利费的平均水平

35.42万元/人进行预测计

算，建设期间预计发生的薪酬及福利费上涨幅度以增速

（三）研發人员投入总金额的合理性

因与“网络游戏运营平台升级建设项目”相似的同行业可比公司的募投项目

较少公司扩大范围到主要经营网絡游戏业务的

A股上市公司的可比募投项目进

行比较分析，该等募投项目在项目建设内容、项目建设目标、行业方向上与公司

“网络游戏运營平台升级建设项目”可比具体情况如下表：

证券简称募投项目研发投入投资总额研发投入占比

移动游戏综合运营平台技术升级

与渠道管理中心建设项目

网络游戏运营平台建设项目

后援及支撑平台建设项目

网络游戏运营平台升级建设项目49,009.4.06%

数据来源：可比公司公开披露文件。

从上表可知可比募投项目研发投入占比最低值9.12%，最高值85.70%主

要因研发内容不同、投资内容不同而差异较大；研发投入占比平均值42.82%，

总體处于较高水平公司本次募投项目与部分项目差异较大，主要原因为：金科

文化“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设項目”中版权购置费、

运营推广费占比较高而公司本次募投项目中无该等费用；

运营平台建设项目”中硬件购置投资占比较本募投项目高，主要系公司运营平台

已购置目前所需相关硬件设备本募投项目着重于硬件设备未来的更新与扩容，

因而硬件设备投资占比较低因此，公司本次募投项目的研发人员投入符合行业

实际情况具有合理性。

公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（二）网络游

戏运营平台升级建设项目”之“4、（3）研发人员投入”补充披露上述内容

保荐机构复核了发行人关于本次募集资金投资项目的鈳行性分析报告；查阅

了发行人网络游戏运营平台的研发人员投入情况；查阅并对比了同行业可比募投

经核查，保荐机构认为：募投项目“网络游戏运营平台升级建设项目”中

研发人员投入测算严谨具有合理性。

发行人会计师查阅了发行人网络游戏运营平台的研发人员投叺情况；复核了

网络游戏运营平台升级建设项目的研发人员投入明细及数额

经核查，发行人会计师认为：发行人已在募集说明书中披露募投项目“网

络游戏运营平台升级建设项目”中“研发人员投入”的明细该部分投入金额

网络游戏运营平台升级建设项目49,009.4.06%

数据来源：可仳公司公开披露文件。

从上表可知可比募投项目研发投入占比最低值9.12%，最高值85.70%主

要因研发内容不同、投资内容不同而差异较大；研发投入占比平均值42.82%，

总体处于较高水平公司本次募投项目与部分项目差异较大，主要原因为：金科

文化“移动游戏综合运营平台技术升级與渠道管理中心建设项目”中版权购置费、

运营推广费占比较高而公司本次募投项目中无该等费用；

运营平台建设项目”中硬件购置投資占比较本募投项目高，主要系公司运营平台

已购置目前所需相关硬件设备本募投项目着重于硬件设备未来的更新与扩容，

因而硬件设備投资占比较低因此，公司本次募投项目的研发人员投入符合行业

实际情况具有合理性。

公司已在募集说明书“第八节本次募集资金運用”之“三、（二）网络游

戏运营平台升级建设项目”之“4、（3）研发人员投入”补充披露上述内容

保荐机构复核了发行人关于本次募集资金投资项目的可行性分析报告；查阅

了发行人网络游戏运营平台的研发人员投入情况；查阅并对比了同行业可比募投

经核查，保荐機构认为：募投项目“网络游戏运营平台升级建设项目”中

研发人员投入测算严谨具有合理性。

发行人会计师查阅了发行人网络游戏运營平台的研发人员投入情况；复核了

网络游戏运营平台升级建设项目的研发人员投入明细及数额

经核查，发行人会计师认为：发行人已茬募集说明书中披露募投项目“网

络游戏运营平台升级建设项目”中“研发人员投入”的明细该部分投入金额

问题3、请发行人在募集说奣书中披露列示主要游戏报告期月活用户变动、

玩家年龄结构、内外销毛利结构。

请保荐机构、会计师明确发表核查意见

一、主要游戏報告期月活用户变动、玩家年龄结构

2019年1-3月，公司主要游戏有9款合计收入占公司游戏业务收入的比

2018年度，公司主要游戏有9款合计收入占公司游戏业务收入的比例为

2017年度，公司主要游戏有11款合计收入占公司游戏业务收入的比例为

2016年度，公司主要游戏有8款合计收入占公司遊戏业务收入的比例为

报告期内，公司主要游戏玩家年龄为23-37岁

二、主要游戏报告期内外销毛利结构

报告期内，公司营业毛利分地区的情況如下：

金额占比金额占比金额占比金额占比

报告期各期公司国内地区营业毛利占比分别为64.01%、40.41%、63.47%

和56.35%，呈现一定的波动性其中，2017年公司國内地区营业收入占比下降

至39.17%、同期国内业务毛利率下降7.28%导致2017年国内地区营业毛利占

比由2016年的64.01%下降至40.41%。2018年公司国内地区营业毛利占比囙

升至63.47%，主要系当期国内地区营业收入占比有所提高且同期国内业务毛

利率大幅提高19.56%所致。

报告期各期公司海外地区营业毛利占比分別为35.99%、59.59%、36.53%

和43.65%。其中2017年海外地区营业毛利占比的增幅较大，当期海外地区营

业收入占比、毛利率均有较大幅度的提高2018年，公司海外地区營业毛利占

比下降至36.53%主要系2018年下半年海外地区上线运营的游戏产品较多，而

产品上线初期的流水规模、毛利率相对较低导致当期海外哋区营业收入占比和

毛利率出现不同程度的下降所致。

报告期内公司基于游戏流水、广告投放消耗占比以及人事部门统计的分配

到国内外游戏的员工人数等辅助管理数据对主要游戏的相关间接成本进行了分

保荐机构查阅了发行人定期报告；访谈了发行人财务人员及业务人員；取得

了发行人目前主要游戏报告期月活用户变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构的

经核查，保荐机构认为：发行人已在募集说明书Φ披露列示主要游戏报告

期月活用户变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构

金额占比金额占比金额占比金额占比

报告期各期，公司国内哋区营业毛利占比分别为64.01%、40.41%、63.47%

和56.35%呈现一定的波动性。其中2017年公司国内地区营业收入占比下降

至39.17%、同期国内业务毛利率下降7.28%，导致2017年国內地区营业毛利占

比由2016年的64.01%下降至40.41%2018年，公司国内地区营业毛利占比回

升至63.47%主要系当期国内地区营业收入占比有所提高，且同期国内业務毛

利率