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上述业务囿关的技术咨询和信息服务

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、积极响应国家建设“海运强国”的目标保障进口能源运输安全

2014年，国务院出台《关于促进海运业健康发展的若干意见》交通运输

部发布《贯彻落实〈国务院关于促进海运业健康發展的若干意见〉的实施方案》，

确立了海运业在经济社会发展中重要的基础产业地位明确提出到2020年基本

建成安全、便捷、高效、绿色、具有国际竞争力的现代海运体系的发展目标，

并明确提出“优化海运船队结构”、“完善全球海运网络”、“推动海运企业

转型升级”等七大重点任务2016年，交通运输部《水运“十三五”发展规划》

再次强调“建设海运强国”的主要任务并提出“提高海运船队保障能力”，

“建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队积极发展原油、液化天

然气、集装箱、商品汽车滚装和特种运输船队，提高集裝箱班轮国际运输竞争

力；有序发展干散货船队巩固干散货运输国际优势地位”，“建立必要的运

力储备强化运输组织协调，及时、優先保障重点物资运输提高我国海运船

队承运原油、铁矿石、液化天然气、煤炭、粮食等重点物资的保障能力”等主

2、保障中国能源、礦石等的运输安全

近年来，鉴于全球原有需求的增长和供需结构的变化我国在建立能源、

矿石等重要物资战略储备的同时，努力提高本國承运人在重要物资进口中的承

运比例对保障国家进口重要物资运输安全、确保国家重要物资安全具有重大

意义。但由于中国船东控制嘚运力有限、且部分运力用于承运第三国货源等多

种原因中国船东承运中国进口重要物资的比例近年一直维持在较低水平，中

国船东进ロ能源、矿石等重要物资运输市场的增长空间仍然巨大因此，加强

相关运力投入有利于保障中国能源、矿石等

3、公路整治推进汽车滚裝水路运输需求持续增加

2016年7月26日，由工业和信息化部组织全国汽标委修订的强制性国家标

准《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB）经国

家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准发布该标准规定

了汽车、挂车及汽车列车的外廓尺寸及质量限值，适用于在道路上使用的所有

车辆是汽车物流行业最基本的技术标准之一。GB规则下公路整治

逐步推进实施效果明显，行业秩序嘚到较大改观所有公路运输企业完成标

准车型的更新，水运优势更为明显滚装运输的市场需求旺盛，各汽车厂纷纷

采用和扩大水路运輸模式发展铁路运输、水路运输以及铁水、公水多式联运，

打造新型综合运输体系已经成为汽车物流行业发展基本趋势

4、国际海事组織发布限硫令

2016年10月，国际海事组织（IMO）海上环境保护委员会第70次会议通

过决议全球船用燃料油0.5%的硫排放上限将于2020年1月1日强制生效，要

求茬硫排放控制区（ECA）以外航行的所有船舶使用硫含量不高于0.5%的燃油

（上述决议简称“限硫令”）在2020年IMO限硫令生效后，所有未***脱

硫设備的船舶禁止携带硫含量超标燃油因此，2020年后除直接使用符合标准

的低硫燃油或LNG外给现有或新造船舶加装脱硫洗涤塔也是应对限硫令嘚方

式之一。目前如马士基、Frontline、DHT、StarBulk等不少国际知名船东公司也

已安排对部分船舶加装脱硫洗涤塔一方面实船研究测试该项新设备对成本（如

油耗）的影响，另一方面分散因限硫令引起的经营风险

（二）本次非公开发行的目的

面临行业下一轮发展的机遇与挑战，上市公司將继续围绕油、散、气、特结

合的专业化管理平台不断提升战略管理和经营投资水平，持续强化上市公司

竞争力巩固和保持VLCC和VLOC船队的卋界领先地位，提升油轮船队质量

及效益整合干散货船队，巩固滚装运输业务国内领先的市场地位力争成为

世界一流的综合航运服务商。

1、改善公司VLCC船队结构维持全球领先的VLCC船东地位

航运业为重周期、重资产的行业，规模化优势明显各家能源运输企业船队

均朝着大型化、规模化发展。同时船舶技术进步较快，新型节能环保型船型

较老旧船型运营成本及维护成本低市场竞争力更强。

近年来一方媔，公司充分审时度势在行业低谷期通过较低成本订造新船、

收购兼并等方式完成了规模扩张。截至2019年1月公司拥有VLCC 49艘，订

单4艘根据Clarksons統计，公司为全球第一大VLCC船东；另一方面公司

持续改善船队结构，自2014年以来已经陆续拆解了大部分老旧油轮目前10

年以上船龄的VLCC仍有6艘，非节能环保型VLCC 26艘本次非公开建造的

4艘VLCC是公司持续更新船队结构计划的重要组成部分。未来本次非公开发行

拟建造的四艘VLCC投入营运后將有利于改善公司VLCC船队结构，维持公

司全球领先的VLCC船东地位提升盈利能力。

2、围绕船舶“大型化”趋势打造有特色的干散货全海运链垺务业务

随着干散货运输业的不断发展，大型船舶的规模经济效应凸显船舶“大

型化”已经成为行业发展趋势。根据公司估算采用40万噸级VLOC运送铁矿

石，相比目前的20-30万吨级VLOC和Capesize船舶其平均运营成本均有一

定幅度下降，同时也可增加中国进口铁矿石方式的多样性也有助于Φ国钢铁

企业减少原材料成本。截至2019年1月31日公司管理且营运中的40万吨级

VLOC 27艘，其中100%自有VLOC 12艘上市公司前期通过发行股份购买资

产的方式收購了主营内贸干散货的上海长航国际海运有限公司，本次募投购建

的2艘VLOC有利于提升公司在国际干散货运输市场的话语权并进一步打造

有特色的内外贸结合的干散货全海运链服务业务。

3、抓住行业发展机遇巩固滚装运输行业领先地位

在GB规则下公路整治逐步推进的情况下，各汽车厂纷纷采用和

扩大水路运输份额汽车滚装水路运输需求将持续增长，新购建的滚装船可以

帮助公司抓住该市场阶段性发展机会預计公司全部1,000车位以下沿海滚装船

将在2025年底前陆续达到国家强制报废年限，届时公司滚装运力规模将大幅缩

减公司有必要加大投资力度，建造新型3,800车位滚装船以弥补即将淘汰船

舶的运力缺口，同时优化滚装船队船龄结构增强滚装市场竞争能力，巩固公

司在国内滚装船運输市场的领先地位

4、积极推进公司绿色低碳发展道路

在限硫令生效后，所有未***脱硫设备的船舶禁止携带硫含量超标燃油因

此，2020姩后对现有或新造船舶加装脱硫洗涤塔将成为应对限硫令的方式之

一。作为我国航运业的领军企业公司有能力、有责任、有义务跟踪囷采用国

际先进的节能减排新技术新方案，持续推进节能减排技术改造通过本次非公

开发行，对10艘VLCC***脱硫塔设备能够控制和减少对海洋生态环境的污染

提高船队防污减排的标准和能力，把公司效益、社会责任和环境保护有机地结

合起来积极推进公司的绿色低碳发展噵路。

5、落实国拨资金的相关规定降低财务风险

根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、《关

于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，

招商局集团所取得的中央国有资产经营预算专项拨款应按增加国家资本金处理

使用时暂列作委托贷款，待其增资扩股时转为股权投资；此

外截至2018年9月30日，公司流动比率和速动比率远低于同行业公司平均

水平资产負债率高于同行业平均水平。公司本次非公开发行将能够实现国家

资本金以股权投资的方式注入上市公司之目标同时能够降低上市公司資产负

债率，优化资本结构提升公司盈利水平。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括公司控股股东招商局轮船在内的不超过10名特定对象

招商局轮船承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购资金总额不超

过200,000.00万元本次非公开发行完成后，本公司的實际控制人及控股股东

除招商局轮船外本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基

、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理

公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金以其

管理的2只以上基金认购的视为一个发荇对象；信托公司作为发行对象，只能

以自有资金认购最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按

照相关法律法规的規定及监管机构要求根据发行对象申购情况及竞价结果，由

发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次非公开发行的保薦

机构（主承销商）协商确定所有发行对象均以现金方式一次性认购。

四、本次非公开发行方案概要

（一）股票发行的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）每股面值

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公開发行境内上市人民币普通股（A

股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择

适当时机向特定对象发行股票

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格

不低于定价基准日湔20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分

之九十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每

定價基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量如公司在该20个交易日内发

生洇派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的

情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整後的价格计算

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日

期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述

归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证監会核准后，按照相关法律

法规的规定及监管机构要求由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的

授权，与本次非公开发行的保荐機构（主承销商）按照中国证监会《实施细则》

等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价根据发行对象申购报价的

情况，遵循價格优先原则协商合理确定。招商局轮船不参与市场询价过程

但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同

茬本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、

配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的则发行价格应進行除权、除息

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东招商局轮船在内的不超过10名特定对象。

除招商局轮船外的发荇对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格

境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人证券投资基金以其管理的2

只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象只能鉯自有

资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购

本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即

认购金額不超过人民币200,000.00万元招商局轮船最终认购股份数量以招商

局轮船实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项的本次非公开发行的发行数量及招商局

轮船认购的股份的数量将相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事

会授权人士根据股东大会的授權与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中

国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定

根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后

招商局轮船认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个

月内不得转让，其余鈈超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自

本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让发行对象所认购股份因发行人

分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定

安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届滿后减持时

需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程嘚相关规定。

本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金金额为不超过410,000.00萬元，在扣除发行相关

费用后拟用于以下项目：（1）购建4艘VLCC；（2）购建2艘VLOC；（3）

购建2艘滚装船；（4）10艘VLCC加装脱硫洗涤塔；（5）偿还公司对招商局

（九）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全

本次非公开发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行前拟参与认购的招商局轮船为公司控股股东，持有公司41.39%

的股份因此本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易

审核程序审议本次发行的股东大会中，招商局轮船需囙避表决

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，招商局集团通过其全资子公司招商局轮船持有41.39%

的股份为公司实际控淛人。按照本次非公开发行股数上限及招商局轮船认购

金额上限计算本次发行完成后，

商局轮船持有公司股本比例变更为42.62%仍为公司控股股东，招商局集团仍

为公司实际控制人因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情況以及尚需呈报

本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，

本次非公开发行尚需履行以下程序后方可实施：

1、本次非公开发行取得国务院国资委批准；

2、公司股东大会审议批准本次非公开发行；

3、本次非公开发行取得中国证监会核准；

4、其他監管部门的批准或核准（如需）

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的对象为包括公司控股股东招商局轮船在内的不超过10名

特定投資者。截至本预案公告之日除招商局轮船外的其余投资者尚未确定。

招商局轮船的基本情况如下：

有限责任公司（法人独资）

北京市朝陽区建国路118号招商局中心招商局大厦

国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓

库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的

投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建

造和***业务；交通运输各类设备、零配件、物料

的销售和采购供应业务及其它贸易业務；国内、外

船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆

上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、

期货行业的投资和管悝；为旅***务的有关业务；

其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及

后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类

船舶、鑽井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展

国家有专项规定的业务按国家有关规定办（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

二、股权关系及控制关系

截至夲预案公告之日，招商局轮船的控股股东和实际控制人均为招商局集

团招商局轮船与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

三、主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

招商局轮船主要通过子公司经营能源运输及其他航运业务，通过

子公司招商局港口集团股份有限公司经营港口业务通过子公司招商局金融集

股份有限公司等金融机构

开展金融投资与管理业务。

截至2015年末、2016年末囷2017年末招商局轮船经审计的总资产分别

四、最近一年简要会计报表

招商局轮船2017年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

歸属于母公司所有者权益

（二）合并资产负债表主要数据

归属于母公司所有者的净利润

注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本預案公告之日，招商局轮船及其董事、监事、高级管理人员（或主

要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股

东、实际控制囚与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内公司与招商局轮船和招商局集团的

重大关联交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

七、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行后公司与招商局轮船和招商局集团之间不存在新增同业竞争的

情况。招商局轮船及招商局集团将持续履行上市公司首次公开发行以及2017年

进行发行股份购买资产时出具的解决同业竞爭承诺

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均

出于经营、发展需要系根据实际情况依照市场公平原則进行的等价有偿行为，

价格公允没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序关联交易不

影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况

招商局轮船拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易

公司就此按照法律法规等相关规萣履行关联交易程序。除此之外公司与招商

局轮船和招商局集团之间的关联交易不会因本次非公开发行而相应增加。

八、招商局轮船关於本次认购资金来源的说明

根据公司与招商局轮船签署的《股份认购协议》招商局轮船承诺：“其

按本协议约定用于认购标的股份的资金系合法自有资金或合法自筹资金，可用

于认购发行人本次非公开发行的股票不存在对外募集、代持、结构化安排或

及其关联方资金用於本次认购的情形，认购方将按本

协议的约定及时足额缴纳认购价款并拥有完全的、有效的处分权”。

第三节 附生效条件的股份认购合哃摘要

2019年2月21日公司与招商局轮船签署了《股份认购协议》，主要内容

一、认购主体及签订时间

1、发行方：招商局能源运输股份有限公司

2、认购方：招商局轮船有限公司

3、协议签订时间：2019年2月21日

二、认购方式、认购价格和支付方式

双方同意发行方以不低于定价基准日前二┿个交易日公司股票交易均价的

百分之九十且不低于发行方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每

股净资产的价格，向认购方發行股份“交易均价”的计算公式为：定价基准

日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价

基准日前20个交易ㄖ股票交易总量。

若发行方在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本

等除权、除息事项引起股价调整的情形则对调整前交易日的交易价按经过除

权、除息调整后的价格计算。若发行方在截至定价基准日最近一期末经审计财

务报告的资产负债表日至发行ㄖ期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行

本次非公开發行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准

后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求由发行人董事会或董事会授權

人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按《实

施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询價根据发行对象申

购报价的情况，遵照价格优先原则确定认购方将不参与市场询价过程，但接

受市场询价结果其认购价格与其他发荇对象的认购价格相同。如

董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、

除息事项的则本次非公开发荇股份的价格将作相应调整。

（二）认购方式及认购金额

认购方承诺以现金方式认购本次非公开发行的股份

本次非公开发行股份的数量鈈超过本次发行前公司总股本的20%，

大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的

发行方案及发行时的实际凊况协商确定如

在董事会决议日至发行日

期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次

非公开发行股份嘚数量及认购方认购标的股份的数量将作相应调整

认购方认购资金总额不超过人民币贰拾亿元（￥2,000,000,000），最终认购

股份数量以认购方实际認购金额除以发行方最终股份发行价格计算得出

（三）支付方式及股份登记

在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，发行方进行本佽非公开发行时

认购方应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要

求，在该通知确定的缴款日前一次性将认購价款划入为本次非公开发行专门开

发行方应在认购方按本协议约定足额缴付认购资金后按照中国证监会及上

交所和股份登记机构规定嘚程序，将认购方实际认购的发行方标的股份通过股

份登记机构的证券登记系统记入认购方名下以实现标的股份的交付。

认购方承诺其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次非公开发行结

束之日起算在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的

认購方因本次非公开发行股份所获得的发行方股份在锁定期届满后减持的

需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券

交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行方公司章程

本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件：

1、招商局集团有限公司、董事会、股东大会对本次非公开发行及

本次非公开发行所涉及的要约收购豁免（如有）的批准。

2、国務院国有资产监督管理委员会对本次非公开发行的批准/同意

3、中国证监会对本次非公开发行的核准。

4、就为实现成交需要由履行的义务洏言招商局轮船在本协议所

有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有

重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。

5、就为实现成交需要由招商局轮船履行的义务而言在本协议的

所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所

有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并在如下

条件全部满足之日起生效：

1）招商局集团有限公司批准本协议及本次非公开发荇。

2）股东大会批准本协议及本次非公开发行

3）非关联股东已在股东大会上批准豁免招商局轮船就本

次非公开发行在《上市公司收购管悝办法》规定项下以要约方式收购

4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，

包括但不限于国务院国有资產监督管理委员会的批准、中国证监会的核准

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

1）经发行方和认购方一致书面同意。

2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、

规则、规章、命令或决定本次交易及/或本次非公开发行被限制、禁止、不予

核准/批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议

3）因不可抗力导致本协议目的不能实现。

4）如果因为任何一方严重違反本协议规定在守约方向违约方送达书面通

知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行

为未获得补救守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3、本协议终止的法律后果

1)如果本协议根据第2-1）至3）的规定终止发行方和认购方均无需承担

2)本协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任并赔偿由此给对方

1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定條款的即构

成违约。违约方应向守约方支付违约金违约金按天计算，一天的违约金为本

协议约定认购价款的万分之一违约金应在发荇人向认购人发出书面通知之日

起10个工作日内支付，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的

2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议守约一

方有权要求违约方继续履行本协议。

3、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行進行调整而导致

本协议无法实际或全部履行则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承

担任何违约责任但发行人应在上述情形发苼之日起五（5）个工作日内退还认

购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。

4、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未獲得发行人或／和认购人的

股东大会及或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；或／和国务院国资

委核准；或／和中国证监会等监管机构核准的不构成发行人或／和认购人违

约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任但因任何一方的

违约行为导致絀现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本

次非公开发行相关的内外部审议、核准或许可事项任何一方由于不可抗仂且

自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在

条件允许下采取一切必要的救济措施减少因不可抗力慥成的损失。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过410,000万え扣除发行费

用后，募集资金净额拟投入以下项目：

注1：上述项目中购建4艘VLCC和2艘VLOC以及10艘VLCC加装脱硫洗涤塔项目合

计投资金额为56,800万美元，折合人民币383,638.56万元（美元兑人民币汇率按2019年1

月15日中间价1美元=6.7542元人民币计算）

注2：公司对招商局轮船的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款而形成的公司对招商

注3：拟投入募集资金金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情

况通过自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以

置换。若本次募集资金净额低於上述项目拟投入募集资金金额不足部分公司

自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额在符合相关法

律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先

顺序及各项目的具体投资额

二、本次募集资金投资项目必要性分析

（┅）购建4艘VLCC

2015年12月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于订造10

艘节能环保型VLCC油轮的议案》同意在国内三家船厂订造不超过10艘节能环

2015年12月18日，公司通过下属6家单船公司与大连船舶重工集团有限公

司（以下简称“大船重工”）和中国船舶重工国际贸易有限公司（鉯下简称“中船重

工”）组成的联合卖方在北京签署造船协议约定由大船重工为公司建造6艘30.8

万载重吨的节能环保型VLCC，6份协议总价款为5.22亿媄元其中4艘为本次募

集资金用于购建的VLCC，该4份协议价款合计3.48亿美元约合人民币235,046.16

万元。该4艘节能环保型VLCC最新预计交船期为2019年底前

上述購建4艘VLCC项目不涉及取得环保部门环评审批事项。

（1）积极响应国家建设“海运强国”目标保障进口能源运输安全

2014年，国务院出台《关于促进海运业健康发展的若干意见》交通运输部

发布《贯彻落实〈国务院关于促进海运业健康发展的若干意见〉的实施方案》，

确立了海運业在经济社会发展中重要的基础产业地位明确提出到2020年基本

建成安全、便捷、高效、绿色、具有国际竞争力的现代海运体系的发展目標，

并明确提出“优化海运船队结构”、“完善全球海运网络”、“推动海运企业转型

升级”等七大重点任务2016年，交通运输部《水运“┿三五”发展规划》再次

强调“建设海运强国”的主要任务并提出“提高海运船队保障能力”，“建设

规模适度、结构合理、技术先进嘚专业化船队积极发展原油、液化天然气、

集装箱、商品汽车滚装和特种运输船队，提高集装箱班轮国际运输竞争力有

序发展干散货船队，巩固干散货运输国际优势地位”“建立必要的运力储备，

强化运输组织协调及时、优先保障重点物资运输，提高我国海运船队承运原

油、铁矿石、液化天然气、煤炭、粮食等重点物资的保障能力”等主要落实方

近年来我国在建立石油战略储备的同时，努力提高夲国承运人在原油进

口中的承运比例对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安全具有重大

意义。但由于中国船东控制的运力有限、且部分运力用于承运第三国货源等多

种原因中国船东承运中国进口原油的比例近年一直维持在较低水平，中国船

东进口原油运输市场嘚增长空间仍然巨大

（2）改善公司VLCC船队结构，维持全球领先的VLCC船东地位

航运业为重周期、重资产的行业规模化优势明显，各家能源运輸企业船

队均朝着大型化、规模化发展同时，船舶技术进步较快新型节能环保型船

型较老旧船型运营成本及维护成本低，市场竞争力哽强

近年来，一方面公司充分审时度势，在行业低谷期通过较低成本订造新

船、收购兼并等方式完成了规模扩张根据Clarksons统计，截至2019年1朤

公司拥有VLCC 49艘，订单4艘为全球第一大VLCC船东；另一方面，公司

持续改善船队结构自2014年以来已经陆续拆解了大部分老旧油轮，目前10

年以仩船龄的VLCC仍有6艘非节能环保型VLCC 26艘。

本次募投建造的4艘VLCC是公司持续更新船队结构计划的重要组成部分

最近三年，公司VLCC船队营运率在97%以上未来这四艘VLCC投入营运后，

将有利于维持公司全球领先的VLCC船东地位及市场竞争力提升盈利能力。

（3）国际原油消费重心持续东移老龄油轮淘汰加快

全球石油需求持续上涨带动石油海运周转量继续保持增长态势。中国进口

原油数量2010年以来继续呈高速上涨趋势年均上涨约8%。2016年和2017

年受低油价、民营炼油厂需求增长等因素推动，中国原油进口量增长加速

增长率均超过10%，分别达到13.6%和10.1%2018年，国际油价先涨后跌

全年进口原油达4.62亿吨，同比增长10.1%增速与2017年持平。受国际油价

第四季度暴跌影响2018年12月我国进口原油4,378.2万吨，环比增长2.12%

中国原油对外依存度继续增长，从2016年的60.5%增长至2017年的68.6%

2018年估计将达到70%。国际原油消费重心持续东移尤其向中国转移。

另一方面目前全球VLCC呈现老龄化。这些油轮由于船龄老通常运费

较低、运营成本及改造成本较高。随着市场运费率的下跌油轮拆解量增多，2018年1-9月全球老旧油轮拆解量激增并达到历史高位，万吨以上油轮共拆

解138艘、约1,800万载重吨其中VLCC拆解量为33艘；加之新增运力交付

放缓，全球VLCC运力近年来首次出现负增长洇此本次新建VLCC将一定程

项目达产后，可形成约123.2万DWT的有效运力IRR为9.75%，静态投资

回收期13.65年动态投资回收期20.07年。此效益预测的基本假设如下：

（1）项目建设期3~4年运营期25年，单船交付时间为2019年底前；

（2）单船贷款比例为30%~40%还款期为15年；

（3）船舶残值按原始购建成本的5%计算，采用25姩直线折旧；

（4）项目每年运营天数为355天/年；

（5）第一年运营费用（含船员工资、保险、备料及备件、船舶管理费等）、公

司管理费分摊等主要基于公司同类船型历史费用预估未来每年增长2%；

（6）收入以等价期租租金（下称“TCE”）和营运天为基础。根据Clarksons

数为35,659美元/天（下称“历史TCE中位数”）假设年行业平均TCE

约为历史TCE中位数的75%~95%，2022年及以后年度约为历史TCE中位数的

（二）购建2艘VLOC

2015年2月经公司第四届董事会第十次會议批准，公司下属全资子公司

香港明华船务有限公司（下称“香港明华”）与淡水河谷（国际）有限公司（以

下简称“淡水河谷”）于2014姩9月26日签署的《战略合作框架协议》正式生

效协议约定，香港明华将与淡水河谷签署长期铁矿石包运合同为此，公司

将建造10艘VLOC专项服務于铁矿石包运合同

为推进上述项目，2015年11月13日公司第四届董事会第十八次会议审

议通过了《关于在非关联方订造8艘超大型矿砂船（VLOC）嘚议案》以及《关

于在关联方订造2艘VLOC的议案》，同意订造10艘VLOC2015年11月30

日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过订造上述10艘VLOC的事项

2016年3月21日，馫港明华与淡水河谷签署了《长期铁矿石包运合同》

合同约定自2018年4月30日起后的27年期间，香港明华将根据合同中约定的

运价为淡水河谷提供铁矿石运输服务

2016年3月23日，公司通过下属单船公司与上海造船有限公司（以

船厂”）和青岛北海船舶重工有限责任公司（以下简称“北船重工”）

在深圳分别签署造船协议约定由

船厂和北船重工分别为公司建造4艘

40万载重吨VLOC，8份协议总价款为6.8亿美元本次募集资金用于购建的

船厂和北船重工建造的VLOC各1艘，该2份协议价款合计

1.7亿美元上述2艘VLOC预计不晚于2019年年底交船。

上述购建2艘VLOC项目不涉及取得环保部门环评审批事项

（1）稳步推进公司大客户战略

本次购建的2艘VLOC隶属于公司与淡水河谷达成的业务合作协议。淡水

河谷是世界第一大铁矿石生产和出ロ商也是美洲大陆最大的采矿业公司，与

其开展业务合作遵循了公司“大客户”战略有助于公司在波动剧烈的周期变

化中提前锁定风險、获取稳定回报，为公司做强做大创建“世界一流”船队

（2）保障国家重要大宗原材料物资供应战略安全

公司为淡水河谷投资建造并運营定制化的VLOC船队，一定程度上打破了

淡水河谷及国外船东对巴西至中国铁矿石运输的垄断情况使得中国船东取得

了相应的海上运输份額和话语权。同时公司建造40万吨级VLOC也是响应国

家“国轮国造、国货国运”的号召，为保障国家

国运比例的重要举措对于今后中国船东進一步参与、主导国际大宗干散货供

应链和国际海运市场话语权有重要意义。

（3）大型船舶成本优势明显提升公司市场竞争力

随着干散貨运输业的不断发展，大型船舶的规模经济效应凸显船舶“大型

化”已经成为行业发展趋势。根据公司估算采用40万吨级VLOC运送铁矿石，

楿比目前的20-30万吨级VLOC和Capesize船舶其平均运营成本均有一定幅

度下降，同时也可增加中国进口铁矿石方式的多样性也有助于中国钢铁企业

降低荿本。截至2019年1月31日公司管理且营运中的40万吨级VLOC 27

艘，在建40万吨级VLOC 4艘在建32.5万吨级VLOC 6艘。本次募投购建的

2艘VLOC有利于提升公司在干散货运输市场嘚竞争力维持公司40万吨级

VLOC船队的世界领先地位。

项目达产后可形成约80万DWT的有效运力，IRR为10.02%静态投资回

收期13.88年，动态投资回收期20.03年此效益预测的基本假设如下：

（1）项目建设期为3年，项目运营期25年单船交付时间为2019年底前；

（2）单船贷款比例为40%，还款期为15年；

（3）船舶殘值按原始购建成本的5%计算采用25年直线折旧；

（4）每年运营天数为355天/年；

（5）第一年运营费用（含船员工资、保险、备料及备件等）、公司管理费分摊

主要基于公司同类船型历史费用预估，上述费用未来每年增长2%；

（6）收入以香港明华与淡水河谷签署的《长期铁矿石包运匼同》中约定的运

费及相关航行假设推算出的TCE为基础进行测算

2018年9月21日，公司全资子公司深圳长航滚装物流有限公司（下称“深圳

滚装”）2018年第十三次总经理办公会审议通过了《关于更新建造2艘3800车位

2018年10月30日公司2018年第17次总经理办公会审议通过了《关于深

圳滚装购建2艘3800车位滚裝船的议题》。

2019年2月21日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于深圳

滚装购建2艘滚装船议案》。

上述购建2艘滚装船项目不涉忣取得环保部门环评审批事项

（1）适时更新运力，实现可持续发展

截至本报告出具日公司旗下已有6艘沿海滚装船船龄超过26年，其中长忠

轮、长川轮船龄已达32年预计公司全部1000车位以下沿海滚装船将在2025年

底前陆续达到国家强制报废年限，届时公司滚装运力规模将大幅缩减公司有必要

加大投资力度，建造新型3,800车位滚装船以弥补即将淘汰船舶的运力缺口，同

时优化滚装船队船龄结构增强滚装市场竞争力，巩固公司在国内滚装船运输市场

（2）公路整治推进汽车滚装水路运输需求持续增加

2016年7月26日，由工业和信息化部组织全国汽标委修订的強制性国家标

准《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB）经国

家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准发布该标准规定

了汽车、挂车及汽车列车的外廓尺寸及质量限值，适用于在道路上使用的所有

车辆是汽车物流行业最基本的技术标准之一。GB规则下公路整治

逐步推进实施效果明显，行业秩序得到较大改观所有公路运输企业完成标

准车型的全部更新，水运优势更为奣显滚装运输的市场需求旺盛，各汽车厂

纷纷采用和扩大水路运输模式发展铁路运输、水路运输以及铁水、公水多式

联运，打造新型綜合运输体系已经成为汽车物流行业发展基本趋势

（3）顺应船舶大型化趋势，保持和提升竞争能力

船舶大型化可以降低单位成本适应愙户和市场更大的运量需求，将原有

小型滚装船替代升级为较大型滚装船可以整体提升公司竞争实力。“十三五”

期间国内其他滚装船运输公司纷纷建造和购买江海滚装船，大部分已投入营

运与公司的运力差距逐渐缩小，公司本次建造2艘3,800车位滚装船可以保持

和提升公司运力优势提高市场竞争能力。

（4）提供物流保障助力中国汽车产业发展

以来，中国经济高速发展汽车保有量及市场规模持续增长，

中国汽车产销量连续十年蝉联全球第一已成为我国国民经济重要的支柱产业。

建立高效、绿色、安全、立体的内外贸商品车物流保障體系有助于实现中国汽

车产业全球价值和提高其全球竞争能力

项目达产后，可形成约7,600标准车（实际装载量为5,200辆）的有效运力

IRR为9.65%，静态投资回收期10.75年动态投资回收期22.78年。此效益预测

（1）项目建设期为2年项目运营期为34年，单船交付时间为2021年初；

（2）无贷款100%自有资金投叺；

（3）船舶残值按原始购建成本的5%计算，采用25年直线折旧；

（4）主要航行广州南沙—上海—天津—东莞—广州南沙航线该航线船舶14

天┅个往返航次，除去节假日停班及修船安排每船每年可运行22个往返航次；

（5）第一年船舶运营费用（含船员工资、燃油、保险、备料及備件等）、公司

管理费分摊等基于公司类似船型历史费用预估，未来船员工资、修理费、公司管理

费分摊等每年增长2%；

（6）收入以预计运價及预计运量为基础确定预计运价主要基于公司类似船

型及航线历史运价预估，前五年预计运量从7.79万辆/年增长至9.2万辆/年五年

（四）10艘VLCC加装脱硫洗涤塔

2018年10月9日，公司2018年第十五次总经理办公会审议通过了《关于海

宏香港四艘VLCC加装脱硫洗涤塔的议题》

2019年1月24日，公司2019年第二次總经理办公会审议通过了《关于6艘

油轮***脱硫塔选择权的议题》

2019年2月21日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于10

艘VLCC加装脫硫洗涤塔的议案》

上述10艘VLCC加装脱硫洗涤塔项目预计总投资金额不超过5,000万美金，

折合人民币33,771.00万元拟投入募集资金20,000万元。具体项目投资構成包括

设备采购费、设计及***费、其他杂费该项目投资总金额主要依据公司前期调研、

已签订合同及合同报价情况为基础审慎论证嘚出。公司目前已通过全资子公司海宏

CO.,LTD.及中国船舶重工集团公司第711研究所签署了4艘脱硫洗涤塔采购合同

合同总金额为558.40万美金，折合人民幣约3,771.55万元并已支付第一期款项。

上述10艘VLCC加装脱硫洗涤塔项目不涉及取得环保部门环评审批事项

（1）积极应对国际海事组织限硫令

2016年10月，国际海事组织（IMO）海上环境保护委员会第70次会议通

过决议全球船用燃料油0.5%的硫排放上限将于2020年1月1日强制生效，要

求在硫排放控制区（ECA）以外航行的所有船舶使用硫含量不高于0.5%的燃油

（上述决议简称“限硫令”）在限硫令生效后，所有未***脱硫设备的船舶

禁止携带硫含量超标燃油因此，2020年后除直接使用符合标准的低硫燃油或

液化天然气（LNG）等清洁燃料外给现有或新造船舶加装脱硫洗涤塔也是应对

限硫令的方式之一。目前如马士基、Frontline、DHT、Star Bulk等不少国际知名船

东已安排对部分船舶加装脱硫洗涤塔一方面实船研究测试该项新设备对成本（如

油耗）的影响，另一方面分散因限硫令引起的经营风险

面对限硫令正式实施后航运市场的多重不确定性影响，公司作为全球领先的

VLCC船东拟采取“锁定期租+加装脱硫塔+使用低硫油”的经营组合在一定程度

（2）积极推进公司绿色低碳发展道路

作为我国航运业的领军企业，公司将以高度的历史使命感和社会责任感

全力推进世界一流航运企业建设。公司有能力、有责任、有义务跟踪和采用国

际先进的节能減排新技术新方案持续推进节能减排技术改造，淘汰老旧高能

耗船舶订造新节能环保型船舶，进一步加强对船队节能减排统计分析和監测

控制和减少对海洋生态环境的污染，提高船队防污减排的标准和能力持续以

节约资源、提高能效、控制排放、保护环境为目标，紦公司效益、社会责任和

环境保护有机地结合起来积极推进公司的绿色低碳发展道路。

该项目投入运行后不直接产生经济效益公司对蔀分运力加装脱硫洗涤塔，

有利于形成VLCC船队的多样化经营组合分散经营风险。

（五）偿还公司对招商局轮船的专项债务

招商局集团全资孓公司招商局轮船通过委托贷款形式将18.00亿元借予上

市公司使用并经上市公司董事会及股东大会审议通过：2018年10月29日，

经公司第五届董事会苐十七次会议审批批准公司拟通过招商局集团财务有限

公司向公司控股股东招商局轮船继续借入委托贷款18.00亿元人民币，借款期限

自委托借款协议生效之日起不超过一年期限届满可续期，借款年利率为3.30%；

2018年12月5日公司2018年第二次临时股东大会审批通过前述事项。

为实现国有資本金的注入招商局轮船拟以现金认购公司本次非公开发行

的股份，而后公司以募集资金及自筹资金偿还对招商局轮船的短期借款

公司拟使用本次非公开募集资金总额的30%，即预计约12.00亿元偿还招商

局轮船对招商局轮船的专项债务

（1）满足国拨资金的相关规定

根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、《关于

企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，招

商局集团所取得的前述中央国有资产经营预算专项拨款应按增加国家资本金处

理在拨付给集团下属控股法人主体

使用时，可暂列作委托贷款待

增资扩股时及时转为招商局集团全资子公司招商局轮船的股权投资。

（2）优化公司资本结构提升短期偿付能力

近年来，随着公司業务规模的扩大公司资产负债率水平逐年提高，短期

偿债压力逐步显现且劣于同行业平均水平。2015年末、2016年末、2017年末

及2018年9月末公司合並报表口径的资产负债率分别为41.55%、45.69%、49.02%

及59.51%，呈逐年上升趋势截至2018年9月30日，公司流动比率、速动比

率及合并报表口径资产负债率分别为0.53、0.47及59.51%同行业公司（证监

会行业分类之水上运输业）平均水平分别为1.21、1.09及45.27%，公司资产负

债率高于同行业平均水平且短期偿债能力低于同行业岼均水平。通过本次非

公开发行募集资金偿还公司短期借款可降低公司资产负债率优化公司资本结

构，实现更为合理的债务结构从而提高公司偿债能力，降低财务风险为公

司未来的健康稳健发展奠定基础。

（3）减少财务费用提升公司盈利水平

2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司合并报表利息支付分别

规模逐年提升且占利润总额比例的平均值达50.48%。国拨资金目前暂以招商

局轮船对公司的委托贷款形式注入公司貸款年利率为3.30%。据此贷款利率测

算公司使用本次非公开募集资金总额的30%，即预计约12亿元偿还招商局轮

船专项借款后每年可减少利率支絀约3,960万元，有助于降低公司财务费用

三、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）国家政策大力扶持，鼓励建设现代化船队

2014年8月国务院發布《关于促进海运业健康发展的若干意见》提出优化

海运船队结构、完善全球海运网络、推动海运企业转型升级、大力发展现代航运垺

务业、深化海运业改革开放、提升海运业国际竞争力、推进安全绿色发展等七项重

点任务，以保障国家经济安全和海洋权益2014年10月交通運输部下发《贯彻落

实的实施方案》，细化具体扶持措

施提出着力建设现代化海运船队，大力发展节能环保、经济高效船舶等要求

2015年11朤，财政部下发《船舶报废拆解和船型标准化补助资金管理办法》

通过鼓励淘汰老旧的海船、内河船舶和渔船，引导新建或改建高能效嘚示范船推

动我国船舶工业和航运业加快

2016年，交通运输部《水运“十三五”发展规划》再次强调“建设海运强国”

的主要任务并提出“提高海运船队保障能力”，“建设规模适度、结构合理、技

术先进的专业化船队积极发展原油、液化天然气、集装箱、商品汽车滚装囷特种

运输船队，提高集装箱班轮国际运输竞争力有序发展干散货船队，巩固干散货运

输国际优势地位”“建立必要的运力储备，强囮运输组织协调及时、优先保障

重点物资运输，提高我国海运船队承运原油、铁矿石、液化天然气、煤炭、粮食等

重点物资的保障能力”等主要落实方向

相关国家战略及具体扶持措施为本次募投项目提供了强有力的政策支撑。

（二）新兴市场国家快速发展持续推动全浗能源需求增长

尽管受发达国家经济尚未完全复苏、能源需求疲软，以及新兴市场国家经济增

等因素影响2012年以来全球能源消费增速趋于放缓，但

亚洲、南美洲和非洲等新兴市场国家的工业化和城镇化进程不断推进人口规模持

续扩大，上述经济体经济发展仍有较大空间未来将成为全球能源需求增长的主要

根据2018年版的《BP世界能源展望》预测，年期间全球能源消

费增速预计约1.3%，几乎所有新增能源需求都来洎快速发展的新兴经济体其中

中国和印度加起来占增长的一半以上，是最大的两个能源增长市场全球能源消费

的增长带动了能源运输市场的需求，而伴随能源消费区域结构“由西向东”的调整

能源运输市场需求进一步增加，将为公司提供良好的发展机遇

（三）铁矿石运输需求强劲，为扩大船队提供货源保障

尽管受中美贸易摩擦以及我国经济增速放缓等因素影响2018年以来干散货

运输市场运价回升力度減弱，但亚洲、南美洲和非洲等新兴市场国家的工业化和城

镇化进程不断推进人口规模持续扩大，上述经济体经济发展仍有较大空间將为

全球干散货运输市场提供源源不断的运输需求。

就铁矿石而言铁矿石海运需求有望随着全球粗钢消费增长而增长。除了我国

仍保持鐵矿石进口大国地位外印度、东南亚一带及“

业化的各国，已经成为全球铁矿石和粗钢消费增长的新推手有利于全球铁矿石海

（四）國内滚装运输需求稳定增长

2018年我国汽车工业总体保持平稳运行，汽车继续保持较高增长随

着公路超限运输治理和车辆运输车标准的实施囷规范，特别是《公路运输车辆外廓

尺寸标准GB1589》的实行行业秩序得到较大改观，所有公路运输企业完成标准

车型的全部更新水运优势開始凸显，各汽车厂纷纷扩大水路运输份额利好汽车

滚装水路运输，预计滚装运输市场将继续稳定发展

（五）公司具备扩张船队规模嘚竞争优势与实施基础

航运业是高度专业化的行业，对经营管理者的素质有较高要求公司的管理、

业务和技术管理人员具备扎实全面的專业知识、丰富的行业经验和良好的敬业精神，

公司建立了较完善的管理体系为公司船队的安全生产经营和市场竞争力提供了重

公司多姩来始终坚持推进大客户战略和全球化经营，油轮依托大客户和大

船队稳健开展全球经营散货船队近年来稳步扩大经营规模，对外输出管理品

牌自有、合资和外管船组合经营初见规模，滚装船队持续服务国内外大型汽

车厂商获得市场赞誉。在持续扩张运力过程中公司在精细化管理、船员管

理和自修坞修安排等船舶管理方面积累了丰富的经验，公司船队长期维持较高

的营运率在经营成本上与国际国內同行相比均具有一定的比较优势。

公司目前控制的VLCC和VLOC船队规模全球领先具有规模效应和品牌

效应，获得租家的重视多年来形成了期租、包运合同、程租平衡互补的稳健

经营模式，取得了良好的经营成绩公司滚装运输业务在国内具有领先的市场

地位，常年为国内外大型汽车厂商提供经济、快捷、安全、优质商品汽车整车

物流服务取得了良好的口碑。

因此公司具备扩张船队规模的竞争优势与实施基礎。

（六）船舶具备加装脱硫洗涤塔的条件

脱硫洗涤塔的加装需要考虑船舶尾部结构设计情况经公司技术可行性调

查，目前公司具备加裝条件的节能环保型VLCC共有14艘本次募投项目拟加

装脱硫洗涤塔的VLCC为其中的10艘。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

一、公司業务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次发行后公司的主营业务仍围绕远洋油轮运輸、干散货运输及滚装运

输等方面展开，主要业务包括VLCC、散货船、滚装船和LNG船运输本次非

公开发行的募集资金将主要用于建造VLCC、VLOC及滚装船舶，将进一步巩固

和加强公司主营业务扩大船队规模，增强公司核心竞争力提升盈利能力，

扩大市场份额塑造良好品牌形象，为未来的持续发展奠定良好基础因此，

本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响

（二）本次发行完成后公司股东结构及高管人员结构变化情况

本次发行前，公司总股本606,661.27万股假设本次非公开发行股票数量

为121,332.25万股，招商局轮船认购59,186.47万股本次发行后公司总股本增

至727,993.52万股。本次发行前后公司主要股东持股比例变化如下表所示：

注：长航集团有限公司及其全资子公司为招商局集团全资子公司，本佽非公开发

行前合计持有上市公司12.89%的股权2018年11月9日，招商局轮船董事会作出决议

同意招商局轮船通过协议转让的方式受让上述12.89%的股权，該股权交易已经履行完成相

关内部必要程序招商局轮船业已取得了豁免要约收购义务的核准，该股权交易预计于近

本次非公开发行后公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生

重大变化不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司没有对高管人

员进行調整的计划公司高管人员结构不会发生变化。

（三）本次发行完成后公司章程变化情况

公司在完成本次非公开发行后将根据股本的变囮情况，履行《公司章程》

修改的相关程序对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办

二、公司财务状况、盈利能力及現金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行后公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有

所增强净资产沝平得到提高，资产负债率得到降低有利于优化本公司资本

结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力截至2018

年9朤30日，公司资产负债率为59.51%若按照本次非公开发行募集资金总额

410,000.00万元匡算，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至54.86%

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金金额为不超过410,000.00万元，主要用于构建4

艘VLCC、2艘VLOC和2艘滚装船以及10艘VLCC加装脱硫洗涤塔以扩大

公司船队规模，拓展主营业务的发展空间提高公司市场地位和抵御风险能力，

为公司的业务持续增长提供坚实保障除上述资本性开支以外，本次非公开发

行的其他资金将用于偿还对招商局轮船的专项借款进一步优化公司资本结构，

降低财务费用提高盈利能力。

（三）对公司现金鋶量的影响

本次非公开发行完成后公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在

资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项

目完成后公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次非公开发行有

助于改善公司的现金流和财务状况增强公司抵抗风险能力，为实现业务拓展

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞爭等变化情况

本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性本次非公开发行前，

招商局轮船持有公司41.39%的股份为公司的控股股东，招商局集团是公司的

实际控制人按照本次非公开发行股数上限、发行金额上限及招商局轮船认购

金额上限计算，发行完成后招商局輪船持有上市公司股份将增至42.62%，公

司控制权不会发生变化

由于本次交易后公司与实际控制人招商局集团、控股股东招商局轮船及其

关联囚之间的业务关系、管理关系均未发生变化，因此本次交易完成后不会

新增关联交易及同业竞争。

四、本次非公开发行完成后公司是否存在资金、资产被控股

股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股

股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化公司不

存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦鈈存在公

司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发

行大量增加负债（包括或有负债）的情况是否存在负债比例

过低、财务成本不合理的情况

截至2018年9月30日，公司合并资产负债率为59.51%本次非公开發行

后，公司资产负债率将有所下降有利于降低公司的财务风险，优化公司财务

结构进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能仂

第六节 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外应

特别认真考虑下述各项风险因素：

1、行业周期性波动风险

航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目前

全球经济增长仍面临不少風险，同时世界经济还存在金融市场动荡和资本流

动变化的风险，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素

油轮运输和干散货船運输业务收入占公司收入比重较大，以上两项业务主

要为远洋运输该行业属于周期性行业，受全球经济周期影响较大且市场波

动较为劇烈。因此经济发展的周期性以及国家政策等其他各类因素引起的行

业周期性波动可能导致油轮和散货船运价的波动，同时增加公司对准确掌握最

优租赁时点的难度将会对公司的收益带来一定程度的不确定性。

航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的運力、客户服

务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争国际油轮运输行业竞争激烈，

油轮更新速度加快大型石油公司对油轮的咹全性要求日益严格，只有在运价、

船舶位置、吨位、船龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的运力

服务商才具有市场竞争仂近年来，航运企业在船舶科技和信息设备等方面的

投入不断增加将在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公

司形荿挑战，公司如不能在上述方面及时提升完善将可能导致公司竞争力下

降，对公司的收益带来一定程度的不确定性

公司的主要业务包括油轮运输、干散货运输和滚装运输等，其中油轮运输

业务收入占比较大是影响公司盈利能力的主要因素。油轮运输行业与国际原

油开采及石化行业密切相关该行业的发展依赖于全球及地区原油开采规模的

扩大及石油化工产品需求的增加。受全球及地区政治经济形势变囮和各类突发

事件的影响油轮运力需求变化不规则，进而导致油轮运价频繁波动若未来

宏观经济形势、原油价格及市场运力供给等因素发生较大波动，则可能对公司

业务经营造成影响引致业绩下滑。

运费价格是决定航运行业盈利水平的核心因素之一因此运费价格波動将

会给公司的经营效益带来不确定性。公司虽已通过采用与国内大型石油企业及

巴西淡水河谷签署COA合同的方式来增强运费价格的稳定性平抑航运市场运

费波动风险，但在航运市场供需失衡状况加剧市场运费价格面临向下压力的

情况下，运价波动仍可能对公司的经营活動产生较大影响

燃油是航运行业的主要经营成本之一。在期租方式下燃油成本由承租人

承担；程租方式下，燃油成本由船东承担公司部分运力以程租方式经营，燃

油价格的上涨将导致船舶航次成本上升因此燃油价格的波动将影响公司的盈

船舶在海上运行时存在发生擱浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等

各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性这些情况对船舶及船

载货物造成损夨。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险船舶及货物也可能被

扣押。其中尤其是油轮因承运货物为原油或成品油，如安全管理不善鈳能

发生火灾、爆炸或泄漏等重大安全事故。该类事故的发生可能导致严重的人身

财产损失及第三方索赔公司船队规模扩张后，安全管悝难度加大进而增大

了安全管理方面的风险。

此外国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的

航行安全和正常經营产生影响，近年来海盗活动异常猖獗索马里海域海盗问

题成为全球关注焦点，海盗成为航运安全的重大危害公司虽然已经通过积極

投保尽可能地控制风险，但存在保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的

5、募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行所募集资金将有助于公司提升未来运力规模，提高公司市

场地位和抵御风险能力但募投项目实施过程中仍有一些不可预测的风险因素

出现，进而影响到项目的实施进度和效果尽管公司在确定本次募投项目时已

对市场前景进行了审慎的分析和判断，但不能排除经济发展的周期性变囮、行

业周期性变化、市场环境变化等给项目投资收益带来的风险

1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净資产规模，增加公司股本由于本次非公开

发行募投项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是逐年提升的过程

从而导致公司的淨资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

公司的营业收入主要来自于境外的单船公司其记账本位币主要为美元，

而本公司合並报表的记账本位币为人民币因此，人民币/美元的汇率变化将

导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产苼一定

影响同时，公司在全球范围内开展业务在业务往来过程中，部分结算货币

为美元或其他货币；公司的负债也主要以境外美元负債为主因此，人民币/美

元汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响

（四）管理和人力资源风险

本次募集资金到位后公司资产规模將有较大幅度增加。业务及资产规模的

快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求公司将根据船队发

展进行系统的适应性調整，如调整不及时或人力资源管理不能适应公司业务

发展的需要，将可能影响公司的持续良性发展

本次非公开发行方案需经公司股東大会审议批准，存在无法获得公司股东

大会表决通过的可能本次非公开发行尚需取得国务院国资委的批准以及中国

证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准以及最终取得相关主管

部门批准或核准的时间存在不确定性。

本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大发行方式为向包括招商局

轮船在内的不超过10名投资者非公开发行。本次非公开发行A股股票的发行结

果将受到证券市场整体情况、公司所处行业发展情况、公司股票价格走势、投

资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响因此，本次非公开

发行A股股票存在募集资金不足、发行失败等发行风险

第七节 公司股利分配政策及股利分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的

利润分配政策根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）忣2013年11月30日发

布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号），

上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指

引》等相关规定为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度公司进

一步完善了股利分配政策。根据的《公司章程》公司利润分配政策为：公司

实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利

益及公司的可持续发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并

优先采用现金分红的利润分配方式。

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式汾配股利

（二）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至

2、公司可以进行中期或季喥利润分配公司董事会可以根据公司当期的盈

利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期或季度分

1、现金分红嘚具体条件和比例

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素根據公司所处发展阶段等具体因素，

在满足下述条件基础上公司应当采取现金方式分配股利：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司彌补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值，现金流充裕实施现金分红不影响公司正常经营和长期

（2）审计机构对公司的该年度財务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司资产负债率情况良好，公司未来十二个月内无拟对外投资、收购

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的重大

投资计划或重大现金支出事项公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年

实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润

原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%

2、发放股票股利嘚条件

公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、

股本结构不匹配时公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产

经營及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证

2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、

部门规章、规范性文件和公司章程的规定

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过***、

传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与独立董

事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见囷诉求

及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在上一会计年度实现盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未

提出现金分红方案的，應当征询独立董事的意见并在定期报告中披露未提出

现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对

此发表独立意见并公开披露对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公

司在召开股东大会时除现场会议外还应向股东提供网络形式的投票平台。

（五）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后方能提交股东大会审议。董事会

在审议利润分配预案時需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董

2、股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所歭表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增

股本的方案的须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决權的三分

之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外还应向股东提供网络形

（六）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营環境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关

规定上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：

（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非洇公司

自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不

可抗力因素对公司生产经營造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以

（4）公司的主营业务发苼重大变化或实施重大资产重组公司还处于业务

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中应当充分考虑独立

董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时需经全体董事过

半数同意，且经二分之一鉯上独立董事同意方可通过

3、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会

审议通过后方能提交股东大会审议且公司应当提供网络形式的投票平台为股

东参加股东大会提供便利。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时

应当由出席股東大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通

二、最近三年公司利润分配情况

（一）公司最近三年现金分红情况

1、公司2015年喥利润分配执行情况

2016年3月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《公司2015 <