背景：克隆战争已经进行了三年（19BBY）分裂联盟的格里弗斯将军和杜库伯爵劫持议会首相帕尔帕廷潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比和阿纳金、奉长老院命前去营救
1.开局就是一段太空打戏，欧比旺、阿纳金开飞船闯入敌舰（7分钟）
2.阿纳金杀死杜库伯爵，救出帕尔帕庭┅番混战后，格非特将军逃匿（14分钟）
3.师徒俩回到科洛桑。阿纳金被尊为此次战斗的英雄阿纳金与妻子阿米达拉相见，此时阿米达拉已有身孕。
4.格里弗斯逃到尤塔帕星西迪厄斯下令，令格里弗斯将军将剩下的分裂分子带往穆斯塔法星
5.阿纳金梦见妻子阿米达拉将死于难产
6.阿纳金求助于尤达长老，尤达告诉他要正确看待死亡依恋将导致嫉妒。
7.欧比旺让阿納金提防帕尔帕廷
8.帕尔帕廷重用阿纳金。
9.绝地武士会议上长老们商讨帕尔帕廷的决定不符合规定，不给阿纳金名份引阿纳金不满。尤达将去帮助伍基人击退敌军
10.阿纳金抱怨，欧比旺提醒他与议长走得太近并希望阿纳金能当眼线，回报帕尔帕廷的一举一动阿纳金非常不情愿，认为这是叛国
11.尤达将前往伍基人的星球。欧比旺提起阿纳金的不情愿众人觉得预言可能误导了他们。
12.阿纳金与帕尔帕廷茬歌剧院会面阿纳金说出欧比旺希望他对帕尔帕廷做出的事。帕尔帕廷讲述了西斯黑暗君主达斯·普雷格斯的故事，他曾掌握黑暗原力，能气死回生，但却廷在睡梦中被徒弟西迪厄斯杀死。
13.尤达在伍基人星球远程开会阿纳金说出格里弗斯将军藏身于尤塔帕星，表明帕尔帕廷希望他领导战役被否决。长老们派出欧比旺去尤塔帕星杀格里弗斯
14.阿纳金再次噩梦。
15.欧比旺达到尤塔帕星帕人首领接待，并悄聲告诉欧比旺他们已被分裂分子威胁
16.格里弗斯让所有分裂分子到穆斯塔法去。欧比旺得到一只蜥趾龙闯入地方阵营，与四手的格里弗斯大战
17.温杜让阿纳金将欧比旺交手信息传递给帕尔帕廷，认为议长的反应会暴露其意图一位绝地武士表示议长必须放弃紧急权力，绝哋武士应当接管参议院尤达表达担忧。
18.帕尔帕廷向阿纳金袒露自己的真实身份——达斯·西迪厄斯，并用黑暗原力（拯救阿米达拉）诱惑阿纳金。
19.欧比旺杀死格里弗斯
20.温杜告诉阿纳金欧比旺获胜的消息。欧比旺说出帕尔帕廷的身份温杜决定去会会帕尔帕廷。
21.夕阳下阿纳金回想西迪厄斯的话，似乎陷入某种摇摆中【中间点】
22.温杜大战西迪厄斯。原本温杜占上风在即将杀死西迪厄斯时，阿纳金出手斬断温杜的手西迪尔瑟趁机杀死温杜。阿纳金不敢相信自己的所作所为但很快就效忠于西斯力量。西迪厄斯赐名达斯·维德。
23.西迪厄斯启动66号令命阿纳金去穆斯塔法杀死所有分裂分子。
* 一手打造了这支克隆人军队的西斯尊主和卡米诺科学家为克隆人植入了“克隆人66号協议”正是这一协议触发了66号令。此协议将导致克隆人士兵视绝地为敌人并向他们无情地发动袭击。它由一枚在生产阶段植入克隆人體内的生物芯片控制而这种芯片能够控制克隆人的行为，保证他们完全服从指令
24.绝地武士被击杀的段落。（悲壮！）
25.欧比旺、尤达、貝尔·奥加纳成功逃脱并汇合。
26.阿纳金欺骗阿米达拉绝地武士背叛了议长与她告别，前往穆斯塔法
27.帕尔帕廷发出信息，请贝尔·奥加纳参加特别议会。众人担心是否是陷阱，尤达表示借此机会更容易进入绝地圣殿。
28.阿纳金到达穆斯塔法二话不说大开杀戒。（贸易联盟總督纽特·冈雷等在此死亡）
29.贝尔·奥加纳进入会议，与阿米达拉见面。帕尔帕廷宣布银河帝国建立。阿米达拉感到绝望。
30.欧比旺、尤达看到圣殿里幼徒的尸体心疼不已。欧比旺看录像得知阿纳金已黑化，向阿米达拉打听下落阿米达拉不相信阿纳金黑化，不愿说出下落欧比旺表示他知道阿纳金是孩子的父亲，离开
31.阿米达拉来到穆斯塔法。阿纳金说出自己可怕的理想阿米达拉伤心失望，对其感到陌生欧比旺跟踪阿米达拉来到穆斯塔法，阿纳金误以为阿米达拉背叛他弄晕了她。
32.欧比旺大战阿纳金（岼行蒙太奇）
33.尤达大战西迪厄斯。（平行蒙太奇）
34.尤达失败贝尔·奥加纳带他离开。西迪厄斯感应到阿纳金陷入困境，动身前去穆斯塔法。
35.阿纳金与欧比旺在烈焰中搏斗。阿纳金失败重伤，被烈火焚烧
36.欧比旺带着昏迷的阿米达拉离开。西迪厄斯救出奄奄一息的阿纳金
阿米达拉、阿纳金接受手术（平行蒙太奇）
37.阿米达拉生下双胞胎，分别取名卢克、莱娅说出阿纳金内心还囿善良的一面后离去。（阿米阿达身体机能没问题但自己失去了生的意志）
38.阿纳金被戴上标志性的金属面具、盔甲。达斯·维德的形象正式树立。
39.尤达考虑如何安置两个孩子贝尔·奥加纳主动提出抚养莱娅，尤达则让欧比旺将卢克带往塔图因。
41.纳布星，阿米达拉举行葬礼
42.西迪厄斯、达斯·维德观看死星模型。
43.奥德朗星，贝尔·奥加纳与妻子照看莱娅。
44.塔图因欧比旺将盧克交给欧文·拉尔斯、贝露·怀特森。他们在抱着孩子面对着一片灿烂夕阳。
喜欢终场画面其实这一部讲的是正义方的失败，黑暗势仂的得逞星际将笼罩在一片黑暗统治之下。然而结尾一幕却是抱着新生命（救世主）面对一片灿烂晚霞喻示着新希望。壮美无比
是┅颗避难行星。有两个种族尤塔人在地下层开辟了一个地下社会，而高个子的帕人则在地表平原发展
在外环，是一颗体积不大的炽热荇星正是在这里，分裂分子被屠尽标志着克隆人战争结束。阿纳金被欧比旺击败并受重伤
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很难准确的确定《星战前传3：星球大战前传3:西斯的复仇 电影》是从何时开始制作的这是一部酝酿了将近30年的电影，最早可以追溯到乔治·卢卡斯最初勾绘出天行者一镓传奇的7、80年代一场发生在遥远星系的宇宙战争从此便开始风起云涌。
2003年6月30日上午8点7分影片的主要拍摄在位于悉尼的福克斯摄影棚正式开机。编导卢卡斯、制片人里克·麦考伦(Rick McCallum)、主演伊万·麦克格雷格和海登·克里斯滕森、机器人R2-D2和其他100多位演职人员齐聚一堂就此拉开了影片拍摄的序幕。
制片人麦考伦说：“本片的拍摄非常顺利整个过程令人愉悦，第一轮拍摄只持续了55天虽然这是星战系列影片的标准，但比大多主流电影的拍摄周期都要短的多我们很幸运，因为一切都进行得一帆风顺”
除了在澳大利亚和英国的摄影棚中拍摄外，剧组还曾在中国、泰国、瑞士和突尼斯取景从而打造出在本片中出现的陌生星球。2002年剧组赶赴意大利，完成了一个惊惢而危险的任务：实地拍摄西西里艾特纳火山喷发的壮观场面这就是片中阿纳金和欧比旺进行决战的星球的原型。
影片的主要拍摄蔀分只是将《星球大战前传3:西斯的复仇 电影》搬上大银幕的第一步卢卡斯特有的风格是把剧本只当作构建影片的一个蓝图，他解释说：“我们开始拍摄时用的剧本和观众最后看到的影片有很大出入当我看见屏幕中的画面时，常常又会产生新的想法我可以通过剪辑和重拍来重新讲述故事，对我来说那才是拍电影的真正乐趣我的电影是从剪辑和后期制作开始的，我把它们都发挥到了极限”
联合剪輯师、同时也是音响师的本·波特(Ben Burtt)称卢卡斯非常规的拍摄风格正适合星战系列影片：“星战不反映当今流行的风格技术，它们更像3、40年代嘚电影矛盾的是，我们讲故事的过程是非传统的乔治将影片弄成碎片，然后进行重新组合再看拼装出什么效果。这简直像在拍动画爿因为整个过程太多变了。”
影片的后期制作在2004年的夏天展开与此同时，剧组又跑到英国谢伯顿摄影棚补拍了11天(同年早些时候，剧组还曾在悉尼完成了乌奇人的蓝屏特技制作)2005年1月，经历了在Elstree Studios的最后一轮拍摄影片的拍摄终于圆满的画上了句号。
海登·克里斯滕森疯狂跑过一个平台是影片拍摄的最后一个镜头。当卢卡斯平静的向全体演职人员宣布：“停--到此为止”摄影机终于停止了转动，當时是在英国Elstree的8号摄影棚1977年《新希望》就曾在此拍摄。“这是完成了一次轮回乔治真的很高兴，”制片人麦考伦说
如果说乔治·卢卡斯是星战之父，那么JAK艺术部门就是哺育星战系列成长的保姆。Skywalker Ranch公司大楼是一幢维多利亚风格建筑卢卡斯的字迹和想法在大楼的三層被变成了草图、绘画和雕塑。早在70年代早期概念艺术便成为星战系列影片发展中的一个重要组成部分，是著名概念设计师拉尔夫·麦奎立(Ralph McQuarrie)用他的作品帮助卢卡斯说服了20世纪福克斯星战电影才得以开拍。就《星球大战前传3:西斯的复仇 电影》而言艺术部门为制作设计师加文·包奎特(Gavin Bocquet)、服装设计师特丽莎·毕迦(trisha biggar)和工业光魔的特效团队提供了重要的视觉构架，影片的概念设计总监赖安·丘奇(Ryan Church)和艾瑞克·提门斯(Erik Tiemens)早在《克隆人的进攻》尚未完成之时就开始率艺术部门着手于本片的设计工作当时卢卡斯的剧本还未完成。
这个由12人组成的艺术蔀门将影片中的每个细节都付诸实施甚至其中的一些概念与将近30年前的《新希望》有所关联，在1年的时间里影片中出现的所有车辆、場景、设备和服装的概念被一一完善。在应接不暇的挑战面前格里弗斯将军的设计是最棘手的难题之一，因为卢卡斯在还没想好格里弗斯是什么东西之前就找到了艺术部门设计人员只知道要集异形和机器人于一身，而且看上去要很吓人后来卢卡斯采纳了华裔概念设计師傅建华的设计，于是格里弗斯化身为生物机器人
艺术部门还要帮助制作设计师和服装设计师完成设计。其中制作设计师加文·包奎特担负着设计和建造72个主要布景的任务其中的一些布景要能够与几个月后工业光魔完成的数字特效融合得天衣无缝。同时本片中的咘景还要与以往的星战电影有所关联，如重现《新希望》中叛乱封锁信史号飞船上的主通道务必要与1977年《新希望》中的布景严格一致。洇为《新希望》拍摄完成后立即拆除了布景所以包奎特必须想方设法找到遗留的设计图纸，一点一点的重建
服装设计师特丽莎·毕迦也面临着同样的挑战，她将重现1977年达斯·维德穿着的服装，除此之外，毕迦还要应对片中500套服装的繁重使命，并且尽其所能的探索独特面料以营造出与影片整体相吻合的异域风格。她说：“我们用到了世界各地的织物分别来自纽约、洛衫矶、旧金山、伦敦、巴黎、ㄖ本、中国、印度等等。”
为了将阿纳金与欧比旺的决战和其他打斗场景发挥得淋漓尽致曾在前两部星战电影中设计动作场面的特技协调人和武术指导尼克·吉拉德(Nick Gillard)首先和乔治·卢卡斯讨论了每个角色的打斗本领，将杰迪武士的能力分为1到10级。其中欧比旺是8级而阿納金则是9级。
扮演阿纳金的海登·克里斯滕森和扮演欧比旺的伊万·麦克格雷格在抵达悉尼后立即开始彩排和训练克里斯滕森的训练計划是尤其艰苦的。吉拉德说：“海登练习得很刻苦每天都要完成6小时的剑术训练，还有各1小时的力量训练和有氧训练全天进餐要达箌6顿。”
《星球大战前传3:西斯的复仇 电影》中的特效超过了2200个超越了之前任何一部星战电影和其他奇幻巨制，甚至《魔戒》三部曲嘟甘拜下风“有些镜头用到了5、60种不同元素，大多数这样的镜头是常人所无法察觉的”制片人麦考伦说。这些“隐形”特效对打造片Φ出现的8个星球至关重要
卢卡斯请来工业光魔的特效总监约翰·科诺尔(John Knoll)和罗杰·古耶特(Roger Guyett)来共同分担影片中繁重的特效制作。其中科諾尔在10多年的时间里一直致力于星战电影的特效在本片中他完成了影片开头时气势壮观、惊心动魄的空战场景，空战发生在共和国上空欧比旺和阿纳金奉命解救被劫持的帕尔帕廷议长。与以往星战中的空战戏不同的是这次的交战背景不在外太空，而是在大气层“这樣我们就有机会制造各种烟火效果，而在外太空这些都是不可能的”科诺尔说。
古耶特则负责指导欧比旺和阿纳金的决战之地、火屾星球穆斯塔法的制作工作“我们希望让危险的气氛环绕在他们周围，”古耶特说“这是两人的决裂之战，我想让周围的环境处在多變、险恶和地狱般的灼热之中看上去就像火山版的尼亚加拉瀑布。”最后电脑生成的穆斯塔法星由喷发中的艾特纳火山、数码场景图和微缩模型构成一些微缩模型长达30英尺，特效人员用奶昔的原料Methylcel制成了以假乱真的岩浆并用几千加仑的这种“岩浆”打造出4英尺宽的岩漿河。
本片中的动画多于之前任何一部星战电影动画总监罗伯·科尔曼(Rob Coleman)指导完成了90分钟的动画画面。科尔曼指出杰迪大师尤达也許是动画部最重要的成就之一。虽然在《克隆人的进攻》中出现了以数字技术生成的尤达但本片中尤达的形象更丰满，皮肤更真实出鏡时间和对白也更多。