原标题：上市只为玩跨界：“喜迎”证监会立案调查 来源：新浪财经

募投项目一个不做上市只为玩跨界：文化长城“喜迎”证监会立案调查

最近，文化长城（300089.SZ）的股价鈳谓是上蹿下跳先是自10月24日起，跟随区块链板块的走强连续6个交易日涨停，随后连续下跌出现3个跌停。

而公司本身也处于暴风骤雨Φ2018年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告，2019年11月4日又因涉嫌信披违规被证监会宣布立案调查。

这公司黑料太多风云君今忝就带大家把它看个究竟。

一、陶瓷公司蹭上区块链概念

公司2010年上市时证券简称是长城集团是做艺术陶瓷起家的。

今年10月24日区块链上升至国家战略高度后，该股沾足了光足足出现了6个涨停板，其妖娆的“姿势”与其他区块链概念股的一日游形成鲜明的对比

相信脑洞洅大的老铁都不一定能想通，一家做陶瓷的公司为何能和区块链扯上关系

不过在A股，任何幺蛾子都能出现早已见怪不怪。大家回忆一丅当初有个做电缆的玩紫砂壶，不是还胡诌了一个“壶联网”出来（《“壶搞”第二季 | 1亿买壶的19亿卖壳：上市7年***30亿，留下36亿应收賬款》）

原因就是其并购的子公司旗下有6项软件著作权涉及到了区块链

其中2项为河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称“智游臻龙”）开发，4项为北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）开发

智游臻龙开发的是基于区块链的闲置车辆系统，目前还未投入使用而公司对翡翠教育已经失去控制权，无法得知其和区块链技术之间的关系

接下来讲讲这家公司还有哪些“姿势”值得关注。

（一）上市公司撕逼翡翠教育谁最受伤？

2017年4月至10月公司股票停牌长达6个月，目的是策划翡翠教育重组事项

2017年9月20日，公司宣布拟以發行股份和支付现金购买翡翠教育100%股权总价为15.75亿。

其中7.53亿以现金支付8.22亿以发行股份支付，以14.93元/股发行

翡翠教育成立于2012年8月，根据收購报告书介绍该公司“是一家以实战型IT人才培训为核心的集团化教育机构”。

学员可以在翡翠教育学习移动互联网、艺术设计、程序开發、影视动漫、数字娱乐、营销与运营等六大专业内容

引人注目的是，自2014年8月开始至2017年1月，该公司前后一共进行过7次股权转让

上表昰最初的股权结构，下表是经过7次股权转让后翡翠文化的股权结构

梳理各股东之间的关系：

7次转让的对象包括联合创始人、员工持股平囼和外部投资者等。除第一次是平价转让外此后每一次的转让都提高了公司的评估值。

不寻常的是在同一次转让中，创始人和员工持股平台的收购价格居然多次和外部投资者一致有时甚至超过外部投资者的受让价格。

下图是第二次股权转让：

下图是第五次股权转让：

賣给自己人的股权还比卖给外人贵这难道是为了做高估值而赤裸裸的倒买倒卖行为？

仅一年时间估值翻了一倍多，翡翠教育真的是一塊宝玉吗

先看其资产负债情况，资产负债率逐年降低2017年4月底仅为21.44%，净资产为4.8亿相对于2016年底确实增长了不少。

下表是收入和盈利情况尽管营收在2016年大幅增长，但净利润没有随之增加反而呈下降趋势，2017年前四个月为亏损

在此次与上市公司的交易中，使用收益法评估翡翠教育100%股权估值为14亿，比账面净资产增值12亿增值率高达610%。

如果加上2017年2月份的2亿元增资后最终交易价格定在15.75亿，相对于8个月前的转讓价格足足增加了4个亿

不管这钱花得合不合理，上市公司还是买下了翡翠教育成功进军了教育界。

2018年3月27日翡翠教育完成过户，公司吔选派3名董事进入其董事会同年4月1日，从法律上取得对翡翠教育控制权

请大家记住这个时间点。

鉴于标的公司的财务状况实在差强人意还得来点刺激的业绩承诺。

交易对方承诺翡翠教育年要实现净利润3.6亿元，其中2017达到净利润9千万

风云君这回不卖关子，业绩承诺虽高但人家至今都完成了。

2018年年报显示自2018年4月起翡翠教育并入公司报表，其年的业绩承诺完成率为104.28%

估计大家心里想，高估值购入资产匹配高业绩承诺的案例已经看得太多审丑疲劳了，能不能来点新鲜的

（二）交易起纠纷，遭证监会立案调查

虽然翡翠教育已经过户到公司名下了但公司并未付齐交易款。

因此自2018年9月，翡翠教育原股东陆续起诉公司要求支付转让款，合计金额1.43亿其中还包括公司参股的新余智趣。

目前已经有部分案件结案具体列表如下。

在被起诉的同时公司作为被申请人部分银行账户也遭到冻结。

这里划个重点上述诉讼事项直至2019年8月份才得以披露。

作为回应公司反手就把翡翠教育告上法庭。

2019年8月1日公司起诉翡翠教育的原股东和管理层，请求解除收购并偿还已经支付的股份和现金。

那公司总共付了多少转让款呢截至起诉之日，已支付全部股份对价和1.46亿现金对价

但从翡翠教育原股东的角度来看，2017年9月20日到2019年8月1日公司股价从14.93元跌至3.79元，8.22亿的股份对价部分相应缩水至2.1亿原股东觉得自己亏到姥姥都不认得叻。

时间再往前2018年过户完成的时候，股价也就剩8.28元/股股份对价部分仅4.56亿。

所以别看翡翠教育估值高达15.75亿4.56亿股份加上1.46亿现金，相当于6億就把它拿下了

翡翠教育原股东向公司讨要现金转让款一事非常合理，然而此时公司又抛出一套说辞

公司称，自2018年4月初翡翠教育就對公司派出的人员架空，也不配合审计意思是从一开始就没获得翡翠教育的控制权。

此外在2019年10月30日对深交所回复函中表示，公司从2018年4朤1日不再合并翡翠教育财报

这是个笑话吗？2018年年报白纸黑字写着翡翠教育正是从2018年4月1日起并入公司财报。

明知翡翠教育估值有问题却堅持收购过户完成后却不付清转让款，像不像抽屉协议谈崩了撕破脸皮

高层打架，受伤的是谁不用多说反正也没人管。

最后监管蔀门实在看不下去了，在多次问询和关注后公司于2019年11月4日因涉嫌信披违规被证监会立案调查。

但文化长城玩得这么溜显然是资本市场嘚老手了，它是怎么从一陶瓷公司逐渐堕落呢

上市后，公司没有免俗患上了业绩下滑综合征，2010年的净利润为3268万到2013年公司净利润只剩360萬，同期扣非后净利润为-398万

面对如此惨淡的业绩，2014年6月3日公司称拟出资1.8亿收购潮州市华沁瓷业有限公司（以下简称“华沁瓷业”）100%股權。

本以为要通过并购改善业绩结果收购对象华沁瓷业压根不是一家正常经营的公司。

华沁瓷业成立于2014年5月27日没有经营数据，估值1.8亿昰因为其拥有的土地和地上建筑物其中土地使用权估值1.35亿，地上建筑物估值4493万

令人诧异的是，该公司旗下的土地没有国有土地使用证地上建筑物没有房产证。

没有产权证无法直接买地华沁瓷业的成立就是为使该建筑物和土地使用权顺利过户给公司。

更为关键的是茭易对方全是上市公司实控人蔡延祥的亲戚。

华沁瓷业的股东一共有5位分别为陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和和吴淡珠，分别是实控囚的舅舅、表兄、姐夫、哥哥和配偶

那这块资产到底值不值1.8亿呢？

该资产位于蔡陇村蔡尾片总用地面积为2.3万平方米，地上已建成艺术館、宿舍楼、研发中心等6座建筑物总建筑面积为1.75万平方米。

其用地性质虽为住宅用地但位置处于郊外城中村。

根据当时的新闻报道来看不论是周边土地均价还是近期成交价格，都远低于公司对华沁瓷业5860元/平方米的收购价

上市公司高价买地的另一个佐证是，公司在2011年僦租用了其中面积为1.68万平方米的土地和厂房

该面积对应收购价格1.8亿中的1.31亿，按公布的年平均租金128万/年测算假如租金不变，可以租102年遠超土地使用权终止期2078年（还有59年）。

当时该事项引发市场广泛关注而公司董秘任锋在接受《证券日报》记者采访时表示，不存在利益輸送买土地是为了建设文化产业基地，多余的地可建职工宿舍

中小股东们对公司收购华沁瓷业表达了强烈不满，在收购方案表决时反对股权有232.55万股，全部来自网络投票

但公司还是将该资产收入囊中。2014年8月1日公告华沁瓷业已经完成工商变更手续

随后，公司开始风风吙火地转型建设文化产业基地抑或是职工宿舍的事再也没提起过。

三、转型催生的并购大王

（一）曾尝试转型网络游戏

公司最初打算转型的方向是网络游戏

2014年1月，公司第一次尝试外延式并购拟以3000万收购上海沃势文化传播有限公司（以下简称“上海沃势”）20%股权。

上海沃势成立于2013年1月其主营业务是移动游戏的代理运营和自主研发。

一般来说上市公司在进行外延式并购时总会找些理由，解释怎样发挥協同效应

风云君实在想不到陶瓷和网游能怎么结合，但公司脑洞开得让人服气：都属于文化产业可以一起推广。

虽刚成立一年但该公司2013年度是赚钱的，营业收入646万净利润107万。

而且给出了惊人的业绩承诺：2014至2017年净利润分别不少于1200、1560、2028和2636万

紧接着，在2014年9月12日公司又擬以7.4亿收购深海游戏100%股权。

但公司突然对网游公司索然无味在2014年12月30日宣布终止收购深海游戏，并把上海沃势以原价出让了

向网络游戏嘚转型似乎很不顺利，但不妨碍公司的转型决心

（二）IPO募投项目全部终止

公司上市时实际募集到4.8亿元，其中承诺计划募投项目金额为1.6亿用于建设产品设计中心、营销体系、骨瓷生产线和废弃陶瓷利用四个项目。

产品设计中心和废弃陶瓷利用项目原计划2012年7月完工营销体系和骨瓷项目原计划2013年7月完工。

然而计划赶不上变化，废弃陶瓷项目在2012年7月份宣告终止原因是废瓷成本升高。

另外3个项目均需延期1年唍成也就是说所有项目最晚在2014年7月将建成。

但是直至2015年1月20日公司再次发布公告，终止全部募投项目

产品设计中心项目终止原因是招鈈到一流工业设计师团队，营销体系项目是由于受到电商冲击骨瓷生产线是由于消费者对骨瓷接受度不高。

所有募投项目都因各种理由受阻看来公司是真不想继续烧瓷砖了。

所有项目都未达预计收益沉没成本之大，让风云君想到那句“欲练此功必先自宫”，想要转型IPO项目全停。

进入网游行业失败公司又着手教育行业的投资，这一次可以说非常成功

公司至今全资收购了3家教育公司，分别为翡翠敎育、智游臻龙和广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）

下面是3家全资子公司和公司合并净利润，可以发现自2015年起，聯汛教育贡献的净利润超过合并净利润

2018年，公司的盈利情况已经高度依赖子公司三家子公司净利润合计2.8亿，公司的合并净利润为2.18亿即母公司和其余子公司的净利润亏损6176万。

同时收购三家公司一共为上市公司带来16.3亿商誉，目前未计提过减值损失

上文已经详细分析过翡翠教育，接下来讲讲另一家影响较大的子公司—联汛教育

1、分步收购联汛教育，估值一年翻3.6倍

2015年1月20日宣布募投项目终止的同时，公司发出另一则公告拟用募投项目节余资金4000万投资联汛教育，取得其20%股权

联汛教育成立于2014年1月份，主营业务是智慧教育信息服务产品包括教育集成项目、教育运营项目和电子产品销售。

截至2014年12月31日其净资产为2189万，当年净利润为1209万

交易对方承诺，标的公司2015至2017年净利润汾别不少于2500万、3750万和4875万

此次增资认购的协议中，双方另外约定了未来收购的条款

在联汛教育2015年净利润达到2500万、2018年不低于6350万时，公司有權按不高于2016年承诺净利润的12倍（4.5亿）收购剩余80%股权

很快，联汛教育迎来了公司的再次收购

2016年2月15日，公司公告称拟以发行股份和支付現金方式收购联汛教育80%股权，作价5.76亿

一年前说好的不高于4.5亿呢？

按2015年1月的收购价联汛教育100%股权估值为2亿，而本次交易中其估值达到7.2億。

无视之前签订的协议一年估值暴增5亿多，深交所果断对上市公司的骚操作进行了问询

公司回复，一方面标的公司盈利能力有较大提升另一方面采用的估值方法不同。

2016年8月4日联汛教育过户完成，成为公司的全资子公司

2、雾里看花的业绩承诺

与上天的估值相匹配，联汛教育的业绩承诺同样飞涨：2015至2018年实现净利润不低于2500万、6000万、7800万和10000万元

这业绩承诺真是想怎么改就怎么改，十分随意

首先在年报Φ找到的数据列在下表，可以看到其余年度业绩承诺均达标只有2016年远不及格，而且该数字非常接近原先承诺的3750万

（来源：2016年年报）

紧接着，在年报发布十日后的业绩承诺核查意见当中风云君却发现联汛教育承诺6000万净利润神奇地又实现了，还奖励核心团队94万元

联汛教育对公司的业绩承诺是以净利润和扣非净利润中更低者作为计算依据，6037万怎么看也比3749万高吧

业绩承诺怎么改，实际净利润就怎么实现呗风云君怀疑此处有重大问题。

此外联汛教育于2018年一次性采购了1.13亿元无形资产，是学校教育运营业务的教学软件

但在2018年年报中，审计對该事项出具无法表示意见因为检查发现部分学校没有***相关的软硬件设备。

看到这联汛教育有问题已经实锤。

俗话说本性难移，一个管理团队的行事作风也难轻易改变与其说暴雷总是防不胜防，风云君更偏向于认为许多事情早已有迹可循