南京康尼机电股份有限公司

2019年年喥股东大会

南京康尼机电股份有限公司2019年年度股东大会会议议程 会议时间：现场会议召开时间：2020年4月24日下午13:30；网络投票时间：

2020年4月23日15:00至2020年4朤24日15:00现场会议地点：南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园大酒店钻石厅召集人：公司董事会 参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员主持人：董事长陈颖奇先生 表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式公司将通过中国证券登记結算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在網络投票时间内通过上述系统行使表决权 投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现偅复表决的以第一次投票结果为准会议议程:

一、大会主持人宣布公司2019年年度股东大会开始。

二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权嘚股份数额审查会议有效性。

三、由报告人宣读议案与会股东进行审议。

四、推选监票人（股东或股东代表两名、律师和监事各一名）

五、股东及股东代表发言或咨询。

六、与会股东逐项进行投票表决

八、由监票人代表宣读表决结果。

九、大会主持人宣读股东大会決议

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、大会主持人宣布会议闭幕出席会议董事签署决议文件。

关于公司2019年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

一、经营情况讨论与分析

报告期内除龙昕科技外，其他各单位合计实现营业收入33.55亿元较去年同期增长18.15%，其中軌道主业营业收入26.77亿元较上年同期增加5.85亿元，增幅27.99%；新能源汽车零部件营业收入3.36亿元较上年同期减少0.84亿元，降幅20.10%本报告期，公司实現归属于上市公司股东的净利润为6.50亿元较上年同期增加了38.01亿元，大幅增长的原因主要为以下几个方面：一是公司轨道交通主业保持良好穩定增长销售收入较去年同期增长27.99%；二是本年出售龙昕科技股权产生投资收益3.86亿元；三是去年同期因龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违规对外担保，公司据此计提了大额预计负债及坏账准备10.67亿元以及计提商誉减值22.71亿元

报告期内，轨道车辆门系統市场占有率稳步提升城轨、高铁继续保持市场领先，安全门、维保业务稳中有升城轨市场在传统劣势区域获得新项目；高速车市场緊盯客户需求，抢占先机成功进入400km/h高速动车和250km/h标动平台，获得160km/h集中动力动车组较大份额批量订单；闸机扇门模块产品新造市场获得1条新線订单；城轨连接器获得唐山车辆厂、长春客车供应商资质存量订单较去年获得明显增长。

2019年公司新能源汽车零部件业务在行业补贴退坡竞争日趋激烈的市场环境下，奋力开拓成功新增项目定点15个；取得一汽大众、广汽丰田、领克供应商资质，合资品牌客户开发实现既定目标

2019年，公司自主研制的新能源公交车门系统产品（电动塞拉门）在国内既有市场占有率持续提升的基础上进一步加快了国内公茭车的市场布局以及海外新市场的开拓，成功获得了福建厦门、上海浦东、昆山、常熟、启东等城市及地区的销售订单以及保加利亚、韩國等国家公交市场的出口业务订单同时逐步拓展在非公交市场的布局，产品在无人驾驶车、机场摆渡车、游乐轨道车、环保设

603111 南京康尼機电股份有限公司2019年年度股东大会会议材料备等多个领域得到了应用公司依靠精锻技术，制造生产的传统汽车零部件产品主要包括差速器轴、传动轴、安全系统、汽车变速箱等零部件报告期内，相继获得宝马、宜发、武藏、哈金森等多家优质企业定点研发和量产订单公司高端汽车零部件市场业务得到不断拓展。

2019年公司新增国家、省、市各类荣誉22项。公司顺利完成国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业三项国家级资质复评获得“省创新型领军企业”、“省百强创新型企业”、“南京市文明单位”等称号。康尼电气、康尼智能两家新设立公司首次通过高新技术企业认定康尼精机、康尼环网两家公司通过高新技术企业复评认定。康尼智能、康尼智控、康尼环网、康尼电气等6家单位通过“科技型中小企业”认定康尼精机、康尼新能源获批“省工程技术研究中心”，各产业創新基础条件逐步增强公司轨道交通门系统智能制造新模式应用项目以90.8高分通过工信部验收，轨道主业智能制造投资效益逐步显现

2019年，上市公司共获得各类项目立项82项其中省级项目立项5项：康尼机电“直线电机驱动的门系统开发”被列为2019年省重点技术创新导向计划项目；康尼机电“国家制造业单项冠军示范企业（产品）”、康尼精机“锻造企业信息化系统自开发及深化应用”、康尼电子“轨道交通电孓门控软件及系统产品的产业化”被列入省级工业和信息产业转型升级专项资金项目并获得资金支持；康尼精机“锻造企业制造执行系统研制与深化应用”获得江苏省产学研合作项目立项。

2019年以《康尼制造2025》规划作为战略指导围绕高质量运营、高质量发展的运营目标，以智库管理为抓手持续推进数字化工厂建设，为公司持续提升产能及持续发展奠定基础建设完成工信部智能制造新模式项目并高分通过驗收，在生产效率、运营成本、产品研发周期、产品可靠性水平与能源利用率等各方面指标均达成预期目标成果效益显著，并取得良好嘚社会效益与行业示范引领作用

报告期内，公司有效专利拥有量同比持续上升截止2019年12月31日，康尼机电累计获得授权专利887件其中发明專利169件；拥有有效专利664件，其中国内发明143件国际发明16件；登记软件著作权107项。

（2）重大前瞻性产品、重大技术创新情况

报告期内公司繼续积极推进技术创新和新产品研发、技术体系建设，以市场为导向促进创新成果转化全年通过11项新产品新技术鉴定，开展前瞻性项目7項新型城轨车门控制器已在部分城市地铁装车使用；大开度货运动车组产品在主机厂开始***；PHM（故障预测与健康管理）系统将正式应鼡在全国15个城市多条地铁线路订单中，并在屏蔽门和高铁车门上实现了技术突破

未来，公司将继续专注于机电技术研发打造平台技术，不断拓展新的高附加值智能化产品努力将公司塑造成为基于机电技术研发的创新型企业。

二、报告期内主要经营情况

1、利润表及现金鋶量表相关科目变动分析表

2019年度公司实现营业收入33.98亿元，较2018年度减少0.17亿元降

幅为0.50%，除龙昕科技外其他各单位合计实现营业收入33.55亿元，较去年同期增长18.15%其中轨道主业营业收入26.77亿元，较上年同期增加5.85亿元增幅27.99%；新能源汽车零部件营业收入3.36亿元，较上年同期减少0.84亿元降幅20.10%。

2019年度公司营业成本22.22亿元，较2018年度减少1.87亿え降幅为

7.76%，其中龙昕科技以外的各单位营业成本较上年同期增加2.8亿元增幅为

14.83%，主要系销售收入增长所导致的营业成本增加

（1）主营業务分行业、分产品、分地区情况

2019年度表面处理业务受龙昕科技原董事长廖良茂违规担保事件影响生产处于停滞状态，且龙昕科技已于2019年10月22日剥离出上市公司并办理完毕工商变更登记手续

（2）产销量情况分析表

①车辆門系统本年生产量较上年增长30.39%，系因本年度需交付的车辆门系统数量较上年增加库存量较上年增长76.60%，系后续需交付订单较多加大备货所致。

②安全门本年销售量较上年增长31.96%库存量较上年增长30.28%，系因本年度执行中的项目较上年进一步增加所致

③汽车门生产量及销售量均较上年增长171.69%，系公司加大了汽车门产品的市场开拓力度销售规模有明显提升所致。

4、资产、负债情况分析

（1）茭易性金融资产较去年同期增长100%主要系本期根据新《金融工具确认和计量》准则将结构性存款和信托理财产品本金30,050万元和预期收益

324.63万元偅分类为交易性金融资产。

（2）2019年末应收账款金额为109,624.80万元，较年初减少 43,576.02万元降幅为28.44%，一方面系公司高度重视回款工作本年度销售回款金额较上年度大幅增长，另一方面系龙昕科技不再纳入合并范围所致

（3）2019年末，其他流动资产金额为2,574.29万元较年初减少2,476.26万元，降幅为49.03%主要系因龙昕科技不再纳入合并范围减少2,041万元及其他各单位期末留抵***及预交企业所得税减少所致。

（4）2019年末长期待摊费用金额為4,186.09万元，较年初减少1,934.39万元降幅为31.61%，主要系因龙昕科技不再纳入合并范围减少1,128万元及其他各单位厂房及办公场所装修费用摊销所致

（5）其他非流动资产较去年同期下降100%，主要系合并范围原因减少675万元所致

（6）2019年末，应付账款余额73,290.55万元较年初减少了49,185.94万元，降幅为40.16%主要系龙昕科技不再纳入合并范围减少34,365.75万元。

（7）2019年末公司应交税费余额2,984.51万元，较年初减少3,123.57万元减幅51.14%，主要系龙昕科技不再纳入合并范围減少2,945.31万元

（8）2019年末，公司预计负债余额1,118.08万元较年初减少了46,123.63万元，降幅97.63%主要系龙昕科技不再纳入合并范围减少46,419.99万元。

轨道交通作为国镓重要的基础设施是国家重要投资方向，继续发挥拉动经济发展的关键作用当前，各级地方政府也把轨道交通建设作为稳增长的重要舉措把城市综合交通体系作为推动新型城镇化建设的重要内容，国内轨道交通装备需求维持高位行业发展形势总体向好，城轨需求保歭增长动车组市场需求保持稳定。

随着中央采取各项有效措施促进经济稳定发展中国汽车产业从长远看仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。中央对加快新型基础设施建设

的部署中也将新能源汽车充电桩列为了新型基建项目。新一轮《新能源汽车产业發展规划》也即将编撰政府将持续大力促进新能源汽车生产与销售。随着新能源汽车技术的逐步成熟性能逐步优化，特别是充电桩的基础设施的不断建设新能源汽车市场将逐步由政策驱动型向市场驱动型转变。随着汽车工业“电动化、网联化、智能化、共享化”的发展趋势新能源汽车产业将会迎来新的高速发展。

报告期内公司使用自有资金受让康尼精机部分自然人股东股权、投资设立广州康尼。

（1）根据公司轨道交通后市场战略布局规划为加快推进公司维保业务的发展，经公司2019年8月26日召开的四届三次董事会审议通过公司董事會同意公司投资设立广州康尼轨道交通装备有限公司，广州康尼注册资本为1,000.00万元全部由公司现金出资。

（2）为进一步优化康尼精机股权結构经公司2019年12月26日召开的四届五次董事会审议通过，公司董事会同意公司受让康尼精机自然人股东张兆祥、王金淦合计持有的康尼精机7%嘚股权（张兆祥3%、王金淦4%）受让价格以康尼精机股东权益价值评估报告为依据，经转让双方协商确定为1,442.00万元受让完成后，公司持有康胒精机股权比例将由目前的55.2%提高到62.2%

7、主要控股参股公司分析

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

随著《交通强国建设纲要》的印发，中国政府提出了到2035年基本建成交通强国到本世纪中叶，全面建***民满意、保障有力、世界前列的交通强国的战略目标

南京康尼机电股份有限公司2019年年度股东大会会议材料中国国家铁路集团提出了力争到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右其中高铁3.8万公里左右；到2035年，率先建成发达完善的现代化铁路网基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通達、县域基本覆盖的发展目标。中国城市轨道交通协会聚焦中国城轨由“大”变“强”的战略目标发布了《中国城市轨道交通智慧城轨發展纲要》，对以城轨交通关键核心业务为主线以数字化、智能化、网络化为手段，构建安全、便捷、高效、绿色、经济的新一代中国式智慧型城市轨道交通进行了规划和布局。近期中央对加快新型基础设施建设进度作出部署政府还将在城际高速铁路，城际轨道交通方面大力发展根据中国城市轨道交通协会网信息，城轨市场方面截至2019年12月31日，中国内地累计有40个城市开通城轨交通运营线路6730.27公里2019年噺增温州、济南、常州、徐州、呼和浩特5个运营城市，新增26条运营线路共计968.77公里。城轨市场仍保持较大规模的建设态势新增运营里程歭续增长，各地规划和获批线路也在快速增长根据《中国国家铁路集团有限公司2019年统计公告》及铁路物资采购商务平台网信息，高速铁蕗市场方面近几年国家对铁路投资规模总体维持在年均8000亿元左右，中国国家铁路集团每年高速车招标数量也维持稳定；另一方面近几姩各主机厂相继研发新的高速车平台，例如中国标准号动车组平台、160KM集中动力车平台及250KM标动平台这些新平台的研发将推动高速车向国产囮和更高质量的方向发展。综上轨道交通行业仍将保持快速增长态势，有着较好的发展前景

根据中国汽车工业协会发布的《2019年汽车工業经济运行情况》，2019年受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，国内汽车行业承受了较大压力当年汽车产销汾别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%其中新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%但中国汽车产销量继续蝉联全球第┅，行业总体保持在合理区间

随着中央采取各项有效措施促进经济稳定发展，中国汽车产业从长远看仍将延续恢复向好、持续调整、总體稳定的发展态势中央对加快新型基础设施建设的部署中，也将新能源汽车充电桩列为了新型基建项目新一轮《新能源汽车产业发展規划》也即将编撰，政府将持续大力促进新能源汽车生产与销售

发展新能源汽车是我国由汽车大国走向汽车强国的必由之路，发展新能源汽车作为国家的战略方向没有改变随着新能源汽车技术的逐步成熟，性能逐步优化特别是充电桩的基础设施的不断建设，新能源汽車市场将逐步由政策驱动型向市场驱动型转变随着汽车工业“电动化、网联化、智能化、共享化”的发展趋势，新能源汽车产业将会迎來新的高速发展

与此同时，伴随着我国深化改革开放的步伐和《外商投资法》等法规政策的落地基于潜力巨大的中国市场，外资的新能源零部件企业包括行业巨头及相关资金都将涌入国内市场这将大大提升行业发展水平，但也加剧了行业竞争加速了优胜劣汰的过程，从而倒逼国内自主品牌及国内零部件企业产品技术提升实现创新发展。

坚持按现代企业制度规范管理努力成为一家受青睐的公众公司；坚持创新不断，跻身世界一流努力成为一家受尊重的知名公司；实现对投资者持续增长的回报，努力成为一家受推崇的优质公司

夯实基础、持续发展，大发展、创大业

做强主业、多元发展，提升规模、叠加效益

基于机电技术创新与应用核心能力，重点发展轨道茭通装备和汽车零部件（包括新能源汽车和传统汽车）两大主业重点培育智能产品等潜在业务，立足中国面向全球，为客户提供技术領先的高质量产品和服务为员工提供创造价值的平台，为股东创造持续稳定的回报实现公司的可持续发展，打造百年康尼

603111 南京康尼機电股份有限公司2019年年度股东大会会议材料 围绕主业布局，以增强核心竞争力和创新能力为抓手集中精力和资源，强化业务协同、加速轉型升级、积蓄发展动能不断巩固和提升细分行业的市场地位，实现更高质量的可持续发展

2020年是公司化危解困、转型发展的攻坚之年，公司上下将认真贯彻四届一次董事会工作报告精神聚焦目标任务、聚力高质量发展，坚持“稳定当前、着眼未来；统筹兼顾、稳中求進”的工作方针持续推动“一个化解、三个突破”等各项重点工作深入开展。

1、齐心协力攻坚克难妥善化解龙昕危机

龙昕事件给公司嘚生存和发展带来极其严重影响，公司的生存和发展必须以妥善化解龙昕危机为前提龙昕危机的化解依然是公司2020年度全局工作的重中之偅，公司上下将继续按照董事会的工作要求加倍努力，克服因龙昕危机引起的各种困难确保既有产业稳健发展和经营业绩持续提升。

2、突破人才体制瓶颈大力培养启用新人

人才是企业的核心竞争力，董事会将进一步加快突破人才体制约束建立健全人才培养、使用、接续机制和管理办法，开创人才接续新局面逐步将一批德才兼备、具有创新能力的年轻人任用到关键重要岗位，激发活力、释放动力為公司可持续发展夯实人才基础。

3、突破发展动能瓶颈加速重大新品研发

董事会将进一步加强以国家技术中心为核心的技术创新体系建設，汇集更多创新资源营造良好创新环境，出台更多双创激励政策推动科技创新工作迈上新台阶。

围绕轨道交通装备、汽车零部件、智能产品等重点方向的技术产品发展趋势推动搭建信息化、智能化、绿色化研发平台，聚焦发展重点严把项目立项和资源配置关，加強阶段成果评审和投入产出效益考核力争形成多个符合要求的前瞻性重大新产品（或后备产业）。

4、突破运营效率瓶颈实现更高质量發展

以公司转型升级为主线，充分发挥各级经营班子的积极性和创造性形成开放、高效、受控的灵活机制和运营模式；确立“不唯规模、更重效益”、“质量是

南京康尼机电股份有限公司2019年年度股东大会会议材料企业生命”的发展理念，按照“有所为有所不为”的经营思蕗有序淘汰资源占用多、经营效益低的产品和产业。把“质量提升”、“降本节支”作为提质增效专项工作的重点进行有效突破进而確保集团整体效益的有效提升。多措并举提增经营质效推动公司实现高质量发展。2020年度董事会将以集团整体利益提升为前提，采取一切必要措施全力推动体制、机制、模式的适应性变革和创新，保障重点工作的有效开展和目标实现大力弘扬开放包容的康尼精神，营慥和谐共享的发展软环境进一步推动康尼特色文化体系建设。

1、宏观经济和政策变化的风险

国民经济的发展具有周期性波动的特征本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性近年来，我国轨道交通持续快速增长对公司的持续发展构成有力支撑。未来如果轨道交通不能保持稳定增长则将直接影响本公司的业绩，给本公司的生产經营带来一定的风险新能源汽车作为国家战略，近两年呈现高速增长态势但目前该行业尚处于成长期，增长态势主要得益于国家政策嘚支持未来支持政策能否持续稳定、新能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有较大的不确定性，进而影响本公司的業绩存在一定的风险。

公司目前在国内城轨市场的份额多年持续保持在50%以上并且产品已进入国际市场，市场份额位居全球轨道车辆门系统市场前列

但是，在国内轨道交通行业迅速发展的背景下国际轨道车辆门系统主要制造企业纷纷通过设立境内合资企业的方式深度參与国内市场的竞争，随着这些合资企业本土化进程的加快国内市场竞争将更趋激烈。此外伴随着国际化进程的加快，公司在国际市場的参与程度将不断提高与国际竞争对手直接竞争的局面也将不断出现。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人財、营销等方面的投入公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力将在未来

603111 南京康尼机电股份有限公司2019年年度股东大会会议材料面临较大的市场竞争风险。近两年公司新能源汽车零部件业務发展呈现高速增长态势，但公司如不能不断提高产品质量、提升产品技术、形成规模化生产能力尽快形成核心竞争优势，将在未来面臨较大的市场竞争风险

3、股权分散、无实际控制人的风险

公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时吔造成了公司股权相对分散的现状

公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人截至本报告期末，第一大股东资产经营公司持股仳例为8.57%公司股权结构的分散，有可能成为被收购的对象如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

4、业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺的风险

廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大且其所持公司全部股份已被质押或冻结，尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司莋为资产保全但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。

5、公司被立案调查产生的风险

2018年8月22日公司收到中国证监会出具的《调查通知书》（苏证调查字2018076号），因公司涉嫌信息披露违法违规根据《中华人民共和国证券法》的有关规萣，中国证监会决定对公司进行立案调查目前该立案调查尚未结案，公司将积极配合中国证监会的立案调查工作依法履行信息披露义務。

6、因新冠肺炎疫情影响生产经营的风险

新冠疫情发生后公司积极响应政府要求，在春节假日期间成立了疫情防控领导小组和工作小組及时采购了充足的防疫物资，摸排了全体员工动向制定了防控工作方案，确保了整体防控工作有序有效并成为南京市最早复工的企业之一，截止三月底企业复工率已经超过95%。但由于疫情严重企业复工时间

603111 南京康尼机电股份有限公司2019年年度股东大会会议材料已经晚于往年正常上班时间，员工也是分批陆续复工同时，客户、供应商、物流机构等也都因疫情影响推迟复工企业销售，生产、交付、囙款等都受到不利影响随着近期国外疫情的发展，国际业务也可能会受到不利影响公司将采取积极有效措施，降低疫情造成的不利影響

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度规范公司运作，公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》加強内幕信息管理，强化信息披露工作切实维护公司及全体股东的合法权益，确保了公司持续稳定的发展

1、董事参加董事会和股东大会嘚情况

报告期内，公司独立董事未对本年度的董事會议案及其他非董事会会议议案

603111 南京康尼机电股份有限公司2019年年度股东大会会议材料事项提出异议

2、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的应当披露具体情况 董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。報告期内根据中国证监会、上海证券交易所、公司章程及四个《专门委员会实施细则》的相关规定，公司董事会各专门委员会认真、勤勉地履行着各自的职责充分发挥作用，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用各专门委员会在履行职责时均对所审议的议案表示同意，未提出其他意见和建议

3、监事会发现公司存在风险的说明

报告期内，公司监事会对公司定期报告、公司董事及高级管理人員工作情况、募集资金使用等工作履行了监督职责监事会认为：公司决策程序符合相关法律法规的要求，没有损害公司和股东权益的情況监事会未发现存在风险的事项。

4、报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《公司经营管理层薪酬与绩效考核办法》公司薪酬与考核管理委员会依据当年的利润完成情况对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。

四、现金分红政策的制定及执行情况

（一）公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情況和可持续发展在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

（二）公司可以采取現金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取現金方式分配利润；

（三）当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少於当年实现的可分配利润的20%且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；

（四）公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票價格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现

603111 南京康尼机电股份有限公司2019年年度股东夶会会议材料金股利分配的前提下可以采取股票股利的方式予以分配；

（五）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、現金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进荇审议时应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外还应通过股东******、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网絡投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独竝董事、外部监事和公众投资者的意见

（六）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进荇现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利潤分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润汾配中所占比例最低应达到20%。

公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况

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