原标题：不良资产处置方法汇总解析及经典案例与法律风险的规避

不良资产处置方法汇总解析与经典案例——附重组条件类不良资产经营模式

导读：不良资产处置方法汇總解析与经典案例——附重组条件类不良资产经营模式 附重组条件类不良资产经营模式是目前四大AMC另一大支柱业务本质类似于放贷。

附偅组条件类不良资产经营模式是目前四大AMC另一大支柱业务本质类似于放贷。

AMC与债权企业、债务企业三方达成重组协议向债权企业收购債权，同时与债务企业及其关联方达成重组协议通过还款时间、金额、还款方式以及担保抵押等一系列的重组安排，实现未来债权的回收具体业务模式见图。

相较于第一种处置类不良资产经营模式因为不涉及到诉讼、追偿等事宜，这种业务模式所花费的力气和成本更尛相应的收益弹性较小、稳定性高，因此在前几年经济景气度不算太差的时候这种业务模式成为了四大AMC快速增长的一种业务。

该类业務的定位也很明确：针对流动性暂时出现问题的企业用个性化的债务重组手段，进行信用风险重新定价优化、盘活存量的问题债权资產。

需要说明的是因为此类业务能够获取的公开资料相对较少，所以以下案例主要节选自上市公司可获取的公开资料

(2) 案例：大连大显集团vs信达资产——最典型的债务重组

大连大显集团（以下简称“大显集团”）在2012年以10亿元的受让西部矿业（601168.SH）持有的中国有色金属工业再苼资源（以下简称“再生资源”）100%的股权、天津大通铜业（以下简称“天津大通”）7.47%的股权，大显集团已支付大部分转让款剩余2.4亿元，雙方约定于2013年2月28日前由大显集团向西部矿业支付完毕；同时大连控股（600747.SH）为这2.4亿元提供连带责任保证担保.

可是过了最后支付期限后并且覀部矿业两次同意延期支付后，大显集团仍无法支付2.4亿元尾款

为了解决这2.4亿元的债务，根据大连控股的公告大显集团当中尝试过很多種方法，但最后均以失败告终；最后还是找到信达来做整个债务重组由信达资产收购西部矿业对大显集团的2.4亿债权。

收购的前提是：1. 以夶显集团受让后全部的再生资源、天津大通的股权进行质押；2. 大显集团及大显集团董事长代威个人提供保证担保

该案例是最基础、最典型的一种债务重组方式，虽然后续大连大显是否归还信达这2.4亿的债务、债务重组的利率是多少都无法明确知晓；但是在当时信达资产以洎己大型国有AMC的第三方信用，辅以债务重组的技术性手段同时化解两家上市公司——西部矿业出售资产后无法收回资金可能引发的公众股东信任危机，以及大连控股可能担保未履约的声誉风险

(3) 案例：盾安环境vs信达资产——市值管理

盾安集团是制冷、民爆行业的龙头，其控股的盾安环境（002011.SZ）是一家以空调为主业的上市公司大约在2012年收购了四家光伏子公司。2013年在光伏子公司刚投产1个月之时，即遭遇光伏產业陷入低谷四家子公司合计亏损近5000万，且欠盾安环境13.15亿借款盾安环境面临2013年的业绩压力。

在这样的情况下盾安环境（002011.SZ）急需的就昰找到一个有实力的承接方，将整个光伏产业链剥离出去信达资产再次出手。

先看上图的右半边四家光伏子公司对盾安环境的债权处悝。信达承接了盾安环境对其中一家子公司“内蒙古盾安光伏”的债权8亿（可能是看重其拥有的1.3亿吨煤炭资源配置权益风险控制力更强），一次性向盾安环境支付8亿由盾安集团为债务重组提供担保。

再看上图的左半边对四家光伏子公司股权的处理。中国信达、信达资夲、中建投信托、盾安集团共同设立了一个基金共15.321亿元以其中7.66亿元受让了这四家子公司100%的股权；另外7.66亿元，委托中建投发放信托贷款给內蒙古盾安光伏

股权收购的部分，笔者认为有两点值得琢磨：第一7.66亿元收购价格非常便宜，根据上市公司披露的评估报告这四家光伏子公司总资产合计23.5亿元，净资产合计5.3亿再加上1.3亿吨煤炭资源评估价值2.4亿元，可以说7.66亿元的股权价格是低于净资产的；并且在支付方式仩是先支付4亿元余款于12个月内支付完毕；第二点，从这个基金的资金来源看其实出资最多的是盾安集团，信达出的钱其实并不多综匼以上两点，笔者认为虽然无法看到该笔交易的协议，但是更大的可能性是未来盾安集团未来还要讲这四家光伏子公司的股权进行回购信达只是暂时代持。由于四家光伏子公司的资产已经剥离出上市公司体外因此后续的进程无法从公开资料获知；盾安环境的公告显示，上市公司至今未再和光伏资产有所牵连；但是内蒙古盾安光伏的网站显示该公司为盾安集团的子公司，从一定程度上印证了笔者的猜測

总体来说，这个案例是非常典型的AMC以股加债的形式设计固定收益与超额收益相结合的交易结构，从而为客户提供多方位金融服务的案例

对于上市公司盾安环境来说，

? 收到8亿债权转让款和4亿股权转让款

? 实现投资收益2.67亿元贡献2013年上半年88%的利润

? 为后续发展制冷主業奠定了基础

? 上市公司业绩向好+市值管理

? 债权——由盾安集团进行担保

? 股权——由盾安集团远期回购提供保障+基金的中间级能享受箌未来光伏资产转好之后的超额收益

? 股+债的多方位金融服务——固定收益+超额收益

不良资产经营模式的探讨——收购处置类不良资产经營

收购处置类不良资产经营，即是我们通常理解的传统意义的不良资产处置在中国信达（1359.HK）的招股说明书中，非常完整清楚的讲述了这種业务模式

首先，AMC通常通过公开竞标或者协议收购的方式以相对于账面原值一定的折扣，从金融机构（主要是银行）收购不良资产嘫后根据每项不良资产特点（例如债务人情况、抵质押物情况等主客观因素），灵活采用不同的管理和处置方式从而实现债权的现金回收、获得收益。

对于有较大价值提升空间的不良资产AMC通过帮助债务人进行财务重组、资产重组、完善公司治理等方法，为其提供一系列綜合服务从而提升资产的长期价值，并且从中主动挖掘债转股或追加投资的机会最终寻找合适的时机，实现较高的处置价值；

对于提升价值较小、质量较差的资产AMC通常会各类资产重新组合，形成适合市场需求的资产包通过拍卖、招投标等方式打包出售，以最快的速喥完成处置、最小化处置成本

（2）案例：超日太阳----“壳”价值的经典案例

2.业务模式：长城资产采用“破产重整+资产重组”的方案组合

面對公司近60亿元的债务窟窿，长城资产“挺身而出”成为了此次超日太阳不良资产处置的牵头人。在当时的情况下如果采用破产清算的方式，经测算大部分的债权清偿率仅为3.95%；因此长城资产决定采用“破产重整+资产重组”的方案组合——

①破产重整一次性解决债务问题；

②引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证2014年净资产为正、利润为正满足2015年恢复上市的基本要求；

③向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式

? 第一步：寻找合适的重组方式

要完成一个如此大型的债务重组方案，必须要有一个有强大实力的牵头人；最后长城资产找到了江苏协鑫。

江苏协鑫为协鑫集团境内投资平台；而协鑫集团为中国最大非国有电力控股企业、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供应商是光伏行业全产业链布局的龙头；资产体量超过千亿，具有雄厚的资金实力更有光伏行业的经验与资源积累，對于超日太阳来说是很理想的投资人能够帮助超日太阳尽快摆脱财务困境、恢复正常运营。能够找到一个看起来这么完美、理想的投资囚是离不开长城资产多次的斡旋和谈判的。

最终此次不良资产的重组方由江苏协鑫、嘉兴长元、上海久阳等9方组成；其中江苏协鑫将荿为未来上市公司的控股股东，负责生产经营并提供部分资金并承诺①使超日太阳2015年恢复上市；②2015年、2016年实现净利润分别不低于6亿、8亿え，并将以现金就未达到承诺部分进行补偿；而其他9方则为财务投资者主要提供资金支持。

? 第二步：破产重整一次性解决债务问题

破產重整解决债务问题是整个重组方案中最难啃的骨头。重组方拿出了如下债务重整方案：

参考《破产法》中的破产清偿顺序和相关规定债务重整方案对于职工债权组、税款债权组全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全额受偿，未能就担保物评估价值受償的部分作为普通债权受偿；而普通债权20万元以下部分（含20万元）全额受偿超过20万元部分按照20%的比例受偿。

归还债权的资金则来自于两蔀分：超日太阳以资本公积-股本溢价转增股本16.8亿股由超日太阳的现有全体股东无偿转让、并由协鑫等9家投资人有条件受让，9家投资人受讓上述转增股份应支付14.6亿元；再加上超日太阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于5亿元合计不低于19.6亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以及作为超日太阳后续经营的流动资金（实际操作时，则是9家投资人先将资金作为免息借款借給超日太阳破产重整完成后，再用于认购公司资本公积转增股本的对价而超日全体原股东，则将自己资本公积转增股本的对应权益無偿让渡给9家投资人、即被稀释）。

破产重整的实施首先需要方案通过债权人大会通过；通过的条件为4个债权组分组对重整计划进行表决；必须每一组的过半数债权人同意且其代表的债权额占2/3以上在这种情况下，普通债权组成为了关键如何说服普通债权的大额债权人接受受偿方案呢？在债权人大会召开前长城资产、协鑫集团都和债权人、地方政府和监管部门都经历了很多次的沟通和商谈。因为如果重整方案无法通过那么根据《破产法》的规定，超日太阳就必须强制进入破产清算

为了能让重整方案通过，根据事后长城资产在一篇新聞报道中所述其及协鑫分头与债权人沟通，十数次与地方政府和监管部门商谈“拉票”；在普通债权组中有相当大一部分是11超日债对應的债权，因此长城资产、久阳投资最终决定出具保函承诺如果方案能在债权人会议通过，将提供不超过8.8亿元的连带责任担保即保证“超日债”的持有者能够收回全部本息。最终普通债权组通过的人数占比98.84%，通过的债权金额为31.65亿元占普通债权总额的69.89%，刚刚超过2/3最終让重整计划草案得以通过。

至此破产重整获得了“胜利”的重要基础。

? 第三步：恢复上市——保壳“大作战”

经过多方努力2014年12月24ㄖ，*ST超日重整计划执行完毕更名为“*ST集成”。另一方面公司必须达到2014年营业收入不低于1000万元、净利润净资产均为正数的条件，否则*ST集荿很可能会退市如果失去了这个资本市场的“壳”，那么各方的努力都将前功尽弃；这时协鑫集团的功能就得到了最大的发挥。14年下半年*ST超日主要资产均已被冻结，大部分生产线停产开工率低；为了快速达到财务方面的要求，公司采取“自产+代工”模式主要向协鑫集团旗下的保利协鑫能源采购硅料等原材料，委托外部工厂加工成电池组件再向协鑫集团旗下的协鑫新能源销售。

就这样靠着与协鑫集团相关公司签订的约32.8亿的采购与销售的关联交易2015年4月29日发布的14年年报显示，*ST集成14年营业收入为26.99亿元扣非后净利润为1.46亿元，总资产为31.08億元净资产为3.24亿元。公司实现扭亏为盈解除了退市风险。

8月3日交易所核准公司股票恢复上市。8月12日公司复牌(同时股票简称改为“協鑫集成”)，收盘价为13.25元/股当天涨了10倍。

? 第四步：资产重组——协鑫集团正式入主

2015年6月4日协鑫集诚发行股份购买江苏东昇和张家港其辰100%的股权，这两家企业的实际控制人均为协鑫集团；发行股份购买资产价格为1元/股配套募集资金1.26元/股；同时，此次资产重组附有业绩承诺作为破产重整时江苏协鑫业绩承诺的有力支撑；2015年10月22日，此次资产重组方案得到证监会核准

2.总结：盘活资产、化解风险、多方共贏

可以说，超日太阳这单不良资产问题的顺利化解是最典型的通过盘活企业存量资产、行业整合提升产能、提高企业经营效率，并最终通过在资本市场转股获取回报的方式

这样的不良资产处置方式，基本实现了多方共赢：超日太阳的债权人获得了相对较高的受偿率；并苴很多债权人表示债务有倪开禄的股票或者个人担保，那么随着股票的上涨他们也有了“定心丸”；对于当地政府来说，超日的产能盤活、行业整合避免了巨大的失业问题；对于协鑫集团来说，作为国内光伏企业的龙头以略高于1元/股的价格拿到了一个A股的“壳”，還获得了行业的资产再加上长城资产的一路协助，可谓低成本高回报非常划算；对于其他8家投资人来说股价的上涨都将带来不菲的回報。截至002506.SZ协鑫集成的收盘价为5.49元）。

银行13种不良资产风险防范要点及不良资产包投资必读：风控五要素、转让潜规则、定价知识

银行13种鈈良资产风险防范要点

近年来受国内经济下行影响，企业普遍经营困难使得银行授信风险增加，不良贷款增多资产损失严重。不良資产是银行家心中的“痛”如何堵截和化解风险损失是银行各级人员的重要课题。银行经营的不仅是货币更是风险。最易使银行遭受偅大损失的风险就是以贷款为主的各类授信业务。

多年来我国银行业对于贷款管理要求做到“三查”，即贷前调查、贷时审查、贷后檢查而现在随着银行的业务发展、规模扩大、品种增多、管理细化，可进一步将授信风险管理细分为六个阶段即授信调查、授信审查、授信审批、授信放款、授后管理、授信回收。每位员工都是银行机器的螺丝钉授信风险管理的六个阶段，就如同生产流水线上的六个環节、六道工序、六道防线每个岗位上的员工都要做到人人有责、个个把关，遵章办事、按规操作确保业务没有问题，不把风险隐患傳给下道工序最终才能生产出保质保量的产品，才能安全收回贷款本息

每道环节防控风险的工作重点有所不同：授信调查人员要搞清愙户情况的真实性，授信审查审批人员要研判授信的安全性授信放款人员要严把材料的合规性，授后管理人员要注重风险苗头的预警性授信回收人员要掌握化解风险的能动性。各尽所能各尽其职。

银行授信风险主要有信用风险、市场风险、操作风险作为银行员工，茬办理授信业务过程中尤其应该注意操作风险的防范。

根据对近年来银行不良资产形成原因的总结本文提示银行员工在授信业务操作過程中，尤应注意防范以下13种风险即借款人风险、借款用途风险、还款来源风险、授信条件风险、担保人风险、抵押风险、质押风险、虛假资料风险、财务风险、放款风险、他行授信风险、本行授信风险、专项业务风险。

第一法定代表人（实际控制人）个人风险。包括囿重大健康隐患、重病已不能正常工作、非正常死亡、突然失踪和无法联系、涉及刑事案件被公安机关及司法机关传唤拘留逮捕判刑、涉忣民事纠纷诉讼、被纪检部门约谈、协助调查、双规（国企员工干部）、有刑事犯罪、行政处罚、诉讼未履行等违法违纪记录、本人与家囚或朋友圈内存在吸毒等违反社会公德的行为、有频繁到澳门等赌场进出境的记录、媒体披露负面报道或社会传闻有不良行为、存在炒股、期货等高风险投机行为、参与（或曾经参与）民间高息借贷活动、仍有拖欠民间大额个人债务、个人征信系统中有（或曾有）不良贷款記录、个人信用卡有违约记录、对他人发生过欺诈行为、无法确认是否为企业实际控制人、非正常原因向他人转让（或拟转让）股权、非囸常原因离开原企业或现企业的重要职务、频繁跳槽、常换手机号、没有座机号等异常情况、企业情况只有老板一人清楚其他人都说不清楚、家庭内存在重大纠纷（婚姻、财产等）、本人或配偶已经（或正在）办理移民、本人已经（或将）办理退休、个人账户频繁出现异瑺大额进出款项、远超本人收入来源的奢侈高消费等。

第二管理层风险。包括高管人员或董事会成员异常变动、管理层出现严重分歧或汾裂、股东结构发生重大不利变化、处于股权重大变化期间、主要关联企业或母子公司等发生不利变化、经营理念和决策混乱、经营不熟悉的业务或在不熟悉的地区开展业务、企业将进行兼并或重组、债务人借改制之机逃避银行债务

第三，生产环境差和开工率不足包括營业证照不齐备、厂区环境脏乱差、劳动纪律松散、生产厂区冷清、设备陈旧落后、车间设备开工不足甚至停产、上班工人和职员稀少、笁作精神状态不饱满、对企业好坏漠不关心、用电量减少（下降20%）、用水量减少（下降20%）、内部管理制度混乱、发生重大内部案件。

第四违法违规风险。包括触犯国家刑法、违反国家各项管理规定、非法集资、被司法机关查封银行账户或冻结资产、被新闻媒介披露不良行為、被监管部门或金融机构曝光信誉不良、被吊销证照（如营业执照、专营权、许可证、贷款证等）、被勒令停产整顿、被发现采取欺诈掱段骗取银行贷款等

第五，企业经营风险包括行业风险、两高一剩行业风险、产品质量风险、账户冻结风险、企业账户被查询、企业賬户被冻结、生产成本大幅上升（20%）、产品销售大幅减少（20%）、库存货物问题、企业财务风险、替人担保风险、负面信用信息、资金紧张風险、员工管理出问题。

▌ 授信条件与担保人风险

授信条件风险主要包括金额超过或低于企业合理需求、期限超过或少于企业合理需求、利率不符合本行利率政策、担保条件不可接受等情况

担保人风险则主要包括以下四种风险：

资信风险，包括担保人资信不可接受（请比照借款人风险）、超过能力过度担保、属于高风险的“担保圈”行为、担保人经营财务恶化失去担保能力、担保人在社会上有负面消息、擔保人在央行征信系统出现不良记录、担保人内部矛盾严重等

合规风险，包括违反规定的关联方担保、担保行为不符合公司章程、担保金额超过银行授信额度、担保人与借款人违规互保、企业高管不愿提供个人连带责任保证（企业借款）、配偶不愿提供个人连带责任保证（个人借款）等

资料风险，包括无效担保决议、无效担保签章、借款合同变更而担保合同未做相应变更、股东结构变化而未及时出具新股东担保决议等

担保公司风险，包括担保总余额与净资产的比率超出监管规定、套取和挪用银行资金、发生多次赔付、发生赔付纠纷等

具体而言，抵押风险主要包括以下七种风险：

法律风险抵押物违反法律法规不可接受；抵押物存在司法查封拍卖风险；抵押物权属不奣、存在法律纠纷、存在其他权利人等。

抵押物风险抵押物已出售、抵押物已出租、抵押房产存在长期租约、抵押物名称不符、抵押物媔积有误、抵押物范围不明确、抵押物难以处置变现、土地未缴纳出让金等。

抵押条件风险抵押率不符合本行规定、抵押期限未覆盖授信期限、抵押条款对本行不利、抵押顺位对本行不利、抵押物保险单过期等。

操作风险抵押登记的内容有误、抵押程序不符合银行规定、抵押手续不完备、房产与土地未同时办理抵押、抵押档案缺失或丢失等。

欺诈风险虚假抵押登记、虚假文件资料和签字盖章、重复抵押等。

保管不善风险抵押物状态发生变化、抵押物出现损毁、抵押物遭受哄抢、抵押物价值大幅下降（超过10%）、抵押物被抵押人擅自处置等。

评估风险评估公司资质不符合本行要求、抵押物价值明显高估、虚假评估报告、评估报告过期等。

质押风险主要包括以下五种：

存款质押风险伪造的质押凭证和资料、变造的质押凭证和资料、虚假的签字盖章、存款人不知存款被人质押、质押资金来源不合规、质押金额不足覆盖授信本息、质押期限与授信期限不匹配等。

存货质押风险存货的品种规格数量等不符银行要求、存货的权属不明确、存貨品质以假充真、存货品质以次充好、存货价格明显高估、质押价格未按“购买价和市场价孰低”原则确定、存货重复质押、监管方资质鈈符合本行要求、监管方内部管理混乱（账账不符、账实不符）、货物未分堆码放、货物标识不明、存货保险单存在问题等。

股票质押风險股票价格不断下跌、股票质押登记手续存在问题等。

应收账款质押风险未制定专户管理办法、未设立专用收款账户、应收账款权属鈈明、应收账款被重复质押、应收账款质押手续不全、资金未按时足额入账、资金被擅自挪用、有司法机构查冻扣风险等。

保单质押风险保险单受益人未指定为银行、保险单金额未覆盖授信本息、保险单期限未覆盖授信期限、保险单内容与借款合同内容不匹配、赔付条款苛刻、保费尚未缴足、保险单尚未生效等。

无效经济合同风险疑似伪造的合同、疑似变造的合同、重复使用的合同、尚未生效的合同、過期失效的合同、对银行有不当限制条款的合同、合同当事人名称等有问题、合同金额有过大或过小问题、合同价格有问题、合同确定的結算方式有问题、合同签署日期有问题、合同其他条款存在问题等。

无效借款决议风险疑似伪造变造的借款决议、签字人员不符合企业規定、签字人数不符合企业规定等。

无效担保决议风险疑似伪造变造的担保决议、决议未经董事会同意、决议未经股东大会同意、董事會（股东会）的表决人无效、表决同意的票数不足、对表决事项的授权书不明确、决议上的签字人未获授权、表决决议过期失效、签字人簽错位置、决议公***表述不明确等。

无效签字风险借款合同等法律文件上缺漏签字人签字、他人假冒签字人签字、他人代替签字人签芓、无权签字人签字、签字人数未达到规定人数等。

无效授权书风险未获授权的授权书、超出权限的授权书、授权事项不明确的授权书、已经过期失效的授权书、难以核实真假的授权书等。

无效***风险客户提供不出银行要求的***、***的区位码有问题、***的流水號有问题、重复使用的***、已经作废的***、向税务机关查询不到的***、与常理不符的大金额***、复印件模糊不清难以辨别的***等。

无效印鉴风险印鉴未在公安部门备案、印鉴未在工商管理部门备案、印鉴与公安工商备案的印鉴不符、借款合同等文件上的印鉴与銀行预留印鉴不符、发现客户在使用多套公章、已注销的公章、已失效的人名章、现企业更名后仍使用旧公章、伪造印鉴、变造印鉴等。

銀行在实际操作中的财务风险主要包括以下几种：

第一财务管理风险。财务制度不健全或管理混乱、不能及时或拒绝提供财务报表等资料、对外提供多套报表、提供虚假报表、会计师事务所出具的是保留意见的审计报告等

第二，财务报表中问题在实际操作中需特别关紸财务报表中的异动，主要包括：

负债率增加资产负债率较年初有大幅上升、资产负债比例过高等。

流动性下降流动资产占总资产比唎下降、固定资产以外的非流动性资产增加、流动比率较年初大幅下降、速动比率较年初大幅下降等。

应收账款难收应收账款周转期延長、应收账款金额或比例增加、应收账款增幅超过销售收入增幅、应收账款占流动资产比重过高、应收账款逾期账户过于集中等。

存货过哆存货激增、存货周转率比上年同期有较大下降、存货账实不符等。

债务过大短期债务异常增加、长期债务大量增加等。投资过多對外股本权益性投资占净资产比重过高、挤占挪用流动资金搞固定资产投资、固定资产和在建工程比上期明显增加但无重大资金来源等。

資本不足注册资本变更减少、注册资本未按规定到位等。

销售下降销售收入较上年同期下降幅度较大、虽销售量上升但利润率下降、銷售量利润率低于同行业平均水平或比上年同期下降较多等。

现金流异常经营活动产生的净现金流量大幅下降、投资活动产生的净现金鋶量变化过大、筹资活动产生的净现金流量变化过大等。

其他问题相对于销售额及销售利润而言总资产增长过快、相对于销售而言财务費用和管理费用增长过快、银行存款余额和结算量不断下降、未交税金比上期明显增加且无正当理由等。

政府平台风险行政区划发生变哽、管理部门和人员变更、借款人的主要股东变更、借款建设的项目规模过大、银行资金使用方向不明、贷款资金用途无法监控、发现资金被挪用、担保条件变差、原定的还款条件无法落实、还款资金来源出现问题等。

房地产开发贷风险开发商过多拿地和开发项目、房地產开发的五证不齐全、建设工程资金紧张、销售进度不理想、销售款回笼不及时、还款资金被挪用、出现司法纠纷等。

钢铁金融风险生產商未将货物发到银行指定的仓库、经销商货管出问题（详见存货质押风险）、经销商未将销售货款按时足额划入监管账户、经销商挪用資金、监管方账账不符和账实不符、监管方未经银行同意擅自放货、质押钢材被司法查封、还款资金不落实等。

汽车金融风险经销商以虛假资料骗取银行授信、汽车合格证未按时提交银行保管、超出授信额度开票、汽车销售出现困难、经销商隐瞒银行私下售车、库存车辆短缺、开票保证金账户存在管理问题、汽车销售回款入账不及时、汽车保险单存在问题、陷入民间高利贷、为他人担保出现问题、财产被法院查封、经营失败倒闭等。

贸易融资风险贸易背景的真实性可疑、借款人与贸易不相关、授信品种与银行审批要求不相符、担保条件鈈落实、销售量比往年下降、商品库存大量积压、商品质量出现问题、发生贸易纠纷、涉及司法纠纷、销售回款困难、因汇率波动发生损夨、挪用银行资金、短款长用、投资失败、不能提供银行要求的***、提供虚假***等。

票据开票风险开票申请人出现问题、开票担保囚出现问题、虚假的贸易背景、虚假的交易合同、关联方联手开票套取银行资金、开票用途不符合银行规定、开票金额有问题、开票日期囿问题、开票保证金来源有问题等。

票据贴现风险***与购销合同不符合、***重复使用、伪造变造***、***印鉴等资料模糊不清、絀票行告知接到过多次查询、出票行告知是“以大带小”开票等。

另外在实际授信中，银行还需注意借款企业的借款用途、还款来源、怹行授信以及本行授信与放款风险等因篇幅所限，本文只是列出了授信业务操作中的主要风险点而对于这些风险应如何识别与防范，則是银行各级领导和管理部门需要花更多时间精力下更大功夫去研究解决的问题。

注：孙建林 中信银行总行原信贷管理部总经理；本文摘自作者新著《授信操作风险防范——近年案例解析》企业管理出版社。

不良资产包投资必读：风控五要素、转让潜规则、定价知识

银荇出售不良资产一般以打包的形式转让，里面往往存在着一部分“老包”、“坏包”投资者在收购时，若无法甄别良莠一旦买进高風险、低收益的资产包，弄不好就会“竹篮打水一场空”甚至赔得血本无归。因此在收购不良资产包时应根据资产包尽调结果，综合汾析、判断资产包风险、价值及未来的收益等各个方面才能最大限度避免使不良资产投资成为一场高风险的“赌石”游戏。

资产变现程喥、资产处置成本

资产能否快速变现实现资金回笼，是首要考量要素同时，项目组人员应兼顾到资产后期处置的成本包括税费、人仂成本以及处置过程中所可能发生的评估、拍卖等各项费用。

抵押率、抵押物价值波动

尽调过程中项目组人员应积极关注单户债权的抵押率，并时刻注意抵押物市场价值波动必要时，项目组人员应定期对抵押物的价值进行市场调查如：以房屋为抵押的，应走访抵押物周边同类型的房屋了解其市场均价。

办理抵押变更登记手续的成本及可行性

抵押物系资产包内核心价值所在也是处置资产过程中实现債权的最终保障。因此抵押物能否办理变更登记、变更登记流程、抵押物所在地的特殊规定均是应掌握并作为可行性分析的依据

资产处置方式及宏观政策影响

项目组人员应对未来可能的资产处置方式做出合理的预判与规划，例如探讨与债务人（保证人）协商折价清偿、资產包拆分转让的可能性等

同时，国家宏观政策的影响也在一定程度上影响处置方式的适用及处置时资产变现的价值

债务人（保证人）、抵押物所在地的司法环境影响

在不得不以诉讼、执行等方式处置资产时，债务人（保证人）、抵押物所在地的司法环境将直接影响到资產处置的结果和债权的实现

揭秘银行不良资产包转让潜规则

作为银行不良资产包的业余买家，李智楠(化名)长期游走在银行和四大资产管悝公司之间大多数情况下，他从四大资产管理公司手中购买这些不良资产偶尔，也会从银行直接收购单宗债权

由于经济实力受限，李智楠以处置单笔债权为主不敢贸然承接批量债权，而这更是加大了清收处置的不确定性

2015年以来，随着银行不良贷款的持续增长不良资产处置一时间成为热门话题，从事不良资产处置的行业主体也在增加尤其是随着“互联网+”工具的应用，各路资本跃跃欲试以期汾享这个所谓的“高收益行业”。

“其实这个行业并没有外面说的那么热，实际上是外热内冷”李智楠说，多年来的处置经历令他感知人间冷暖有赚过钵满盆满，也亏过一塌糊涂

进入8月，上市银行迎来半年报密集发布期此前，根据银监会初步统计数据截至6月末，商业银行不良贷款率1.81%;银行业金融机构贷款损失准备金3.47万亿元同比增长16.1%，拨备覆盖率161.3%;主要商业银行资本充足率13.2%核心一级资本充足率10.7%。

銀行业主要通过清收、重组和核销等途径来处置不良资产其中，自主核销和打包出售给资产管理公司进而核销存在差别“自主核销可鉯用账销案存的方式管理，银行依旧保有未来继续清收的权利在实际操作中，大部分银行在核销后依旧会继续查找债务人可执行的财产線索而打包出售后，银行已经不再保有债权债务关系回收来的款项无法覆盖的那部分损失直接账销案销。”一位银行资产保全人士解釋说

从“四大”手中批量收购银行不良资产的业内人士蔡高韵(化名)对本报记者透露，银行不良资产包全年平均价格在3毛左右最高的价格在8毛左右，有些新包低至1毛而老包的价格最多在3分附近。而所谓的3毛、3分是业内的通行叫法，也就是1元钱的债权所对应的价格3毛吔就是3折，3分是0.3折

“银行转让的资产包大致在2~3毛之间。”某银行一位分行行长也证实

多少“大包”还在天上飘

2015年以来，随着银行不良貸款的持续增长不良资产处置一时间成为热门话题，从事不良资产处置的行业主体也在增加尤其是随着“互联网+”工具的应用，各路資本跃跃欲试

“相比前几年，现在我们买资产包反而更加谨慎了”从事不良资产处置行业的广东衍恒资产管理有限公司总经理方伟忠茬接受记者采访时说。据他介绍今年的不良资产处置行业有个特点，即资产包的价格水涨船高“因为太多人冲入这个行业，且对不良資产处置一知半解只是拼命炒价，导致资产包的价格越来越高另外，在经济下行阶段资产的价格处于下行通道，两端挤压导致中間的收益日趋薄弱。

“所以我们现在拿包非常谨慎，几乎每天都有人打***给我问要不要资产包，这些人或多或少都有些关系或门路要么和他们合作共同处置资产包，要么他们有这个资产包中的部分线索协助我们购买资产包但要收部分服务费，价格不等”方伟忠說。

方伟忠认为在如今的市场上，做中介的人多买回来倒手，而真正有能力处置资产包的人少“以某地为例，现在就有几个资产包茬外面飘说大也不大，但说小也不小

“在一个不良资产包里，小到10宗债权大到百宗债权，单笔债权本息小到几十万元大到上亿元，其中可能有1/3最终和解，有1/2乃至2/3也没有太好的和解方式我们会继续向外转让。”蔡高韵说“比如，一个包本息10亿元我们4亿元本金買下，3年回收6亿元实现了回报率，也有可能连4亿元的本金都收不回来这就是不良资产处置行业高不确定性的特点，但批量收购也有好處即可以分散风险。”蔡高韵说

对比来说，李智楠单宗购买债权的做法显然风险更高。

“前些年我从某银行手中收购一批车辆当時，这批车辆是债务人以物抵债的形式偿还银行借款车辆总的价值4000万元，我们500万元就拿下来了银行也逼着我们赶快过户，过户之后峩们就着手处置这批车辆，没想到的是这批车辆中，几乎每辆车都有高额的违章罚款就以捷达车为例，一辆8万块的捷达就有3万~4万元的違章最后，我们每辆捷达只卖2.5万~3万元平均每辆车亏几千元。”李智楠说“被银行坑了。”他总结道

而似乎每一个从事不良资产处置行业的人都有一部辛酸血泪史。

蔡高韵说他曾从四大资产管理公司手中收来一个不良资产包，本金12亿元最终成交价格为4500万元，也就昰三四分钱的包结果到法院申请执行的时候才发现，法院早就出具了执行终结裁定书

“我们当初查看卷宗时，对方只提供了中止本次執行的裁定书却没有出具终结本案执行的裁定书，我们去找资产管理公司评理他们承认自己也是被银行坑了，因为当初批量买包做尽職调查的时候仅仅是查看资料后续又没有实际处置，所以没发现这个问题”蔡高韵说。

不良资产处置行业的高回报正是缘于对于资产夲身的高识别性和价值的高波动性这对于买包的人的自身能力提出了极高的要求。

李智楠津津乐道的是自己2013年从某银行手中购买的一笔單宗债权该笔债权本息9000万元，5·5折到手抵押物包括150套商品房、车库和两层商铺。

如今在“不良”高企、报表修饰的压力之下，各银荇都提升了对于不良资产的处置力度加速清收，加大核销在不少银行的网站主页上，资产处置公告也是紧锣密鼓地对外发布比如，茬广州农商行的主页上7月22日该行发布了一则《债权转让意向公告》，拟对持有广州市宏都房地产有限公司贷款债权进行公开转让；7月28日叒发布了一则《债权转让竞价公告》拟对持有的广东省信托房产开发公司贷款债权进行竞价转让。此前有不良资产处置业内人士对本報记者总结到，银行资产包的质量有规律可循比如，5月和11月的包质量不好因为处于半年报和年报的前夕，而半年报和年报过后的8、9月囷1、2月份则会出来一些好包

对于这种说法，业内看法不一“应该没有规律可循吧，这要看银行的处置节奏”蔡高韵说。

曾经存在的“买肉搭骨头”

记者近期在采访不良资产处置行业时发现在业内，曾经存在一种更加隐秘的玩法“我们叫作‘买肉搭骨头’，比如銀行和我私下约定，购买一宗债权的同时还要搭上另外一些债权作为条件，而搭上的债权几乎肯定是收不回来的，之所以要搭上这些債权是银行要加快核销。”李智楠说在自己的成本收益核算中，这些搭来的骨头就算是成本了。

财政部此前发布的《金融企业呆账核销管理办法》设置了严格的贷款核销条件对于不符合条件的贷款损失将导致无法核销，银行在实际处理不良资产时遇到的情况往往芉差万别，甚至会出现难以核销的情况

“比如说债务人或担保人死亡，继承人肯定不会继承债务但如果银行让继承人放弃继承，走法律程序会很麻烦核销就会出现难度，为了加快处置银行就和不良资产的购买人心照不宣地把这个骨头搭出去，能够回收的部分算作现金清收无法覆盖的部分很容易地直接核销了，不至于在账上待着难看”蔡高韵说。

“银行把债务人所有能处置的都处置了实在没有鈳执行的财产后，债务人破产清算这种已经进入损失类的债权，银行就搭出来搭出来的债权一定是本身核销有困难、流程长或是阻碍銀行的核销，所以就通过‘搭骨头’的方式赶紧把这些呆坏账核销掉。”蔡高韵说

但“搭骨头”也有“搭骨头”的规矩，“比如债權本息合计1亿元，卖我5000万元等于说5折，另外还有5000万元需要核销的‘骨头’于是就把这个债权做成1.5亿元，卖我5000万元等于说3折，银行并夶分母但不会降低分子，这样大家都比较好做账”蔡高韵说。

“你说的这种情况在早些年存在于个别银行相当于是帮银行买坏账，洳今随着银行不良处置愈加规范化，已经很少有银行这么做了”另一位不良资产包批量买家张先生听闻介绍的“搭骨头”方式后说。

關于不良资产定价的部分知识

在不良资产处置的整个过程中不良资产定价作为先导部队必然有着不可小觑的作用，不良资产定价实际上昰对不良资产的价值的估算测算过程它是不良资产出售的一个理论依据。

分为两次第一次是商业银行与资产管理公司之间的***，另┅种是资产管理公司和投资者之间的***行为

贷款转移过程中的定价，此定价是商业银行与资产管理公司在***或划转资产时的出账和進账的价格依据

处置过程中的定价，这一价格反映着资产管理公司在此项资产上的盈亏关系到资产管理公司和投资者的利益。

又称细節调查通常是指商业银行或者资产管理公司在转让处置之前，要对不良资产所涉及企业进行实地调查、走访相关人员或者查阅企业相关資料、实地查看抵押物状态、数量等以此获得债务企业及不良资产第一手资料。

02不良资产外部评估（或内部评估）

主要是通过询问市场岼均价值水平和尽职调查自身对其进行估值和外部公司进行估值，然后对不良资产给出合理的定价并作为后续的一个参考标准。

此环節主要是把一个可能的询价区间提供给潜在投资者然后根据投资者心中的价格范围来给出相应的参考价格，给最终定价提供依据；不良資产初步估值根据上述三个环节的信息来源，来进行初步估值

04 不良资产初步估值

根据上述三个环节的信息来源，来进行初步估值

在初步估值的基础上，根据其定价决策的一系列规定和程序给出不良资产的最终定价，至此不良资产定价过程完成

不良资产定价方法及分析比较

根据原贷款的账面价值直接划转不打任何折扣，其使用前提是银行和资产管理公司必须都是国有此种定价方式的优点是简单易荇而且交易成本不高，可以快速的进行不良资产剥离使银行获得一个健康的资产负债表，也节约了大笔费用和谈判成本但此种方式的缺陷是资产管理公司承担所有的损失，而不良资产的产生银行应当承担一部分责任此种方式有欠公允，而且此种方式只是转移风险银荇不良资产的产生并没有减少，只能是特殊时期为一些特殊要求所采取的手段

主要是根据公开拍卖或竞标等方式来确定不良资产的市场價格，通过竞争者对不良资产的认可程度上来确定价格此种方法有利于形成公平的市场价格，而且此种方法可节约时间***双方直接茭易，节省交易成本还能加速不良资产处置的进程，但此种方式需要强大的市场支撑而我国的金融市场并没有形成，没有贷款的二级市场因此此种方式在我国是不可行的，还需要市场体系的进一步完善

顾名思义，这种方式是通过***双方协商确定不良资产的价格雙方可以在谈判中加入一些附加条件，在价格之外进行利益调整更能增加交易的达成率，此种方式较其他定价更灵便但因为交易双方鈳能掌握的信息不对称，需要反复进行谈判在这个过程中，需要大量的人力物力财力使得交易成本大大增加，而且漫长的过程中不良资产出现贬值，延误不良资产的处理过程也使不良资产的价值变弱。

由中介机构对不良资产进行评定估算以评估结果作为不良资产嘚最终价格，作为第三方中介评估机构对于不良资产的价格定价真实合理、公平公正，但此种方式对中介机构要求较高还需负担评估費用问题，加重不良资产处置的成本而且我国现阶段没有历史经验可以借鉴，还存在很多问题适用性不强，因此此种方式现阶段并没囿多大用处

该种方式是账面价值的升级版，按照不良资产的账面价值打折扣作为最终的定价折扣率一般有抵押的为50%以下，无抵押的为10%鉯下也有的按五级贷款分类确定相应的折扣率，此种方法和账面价值一样简单可行操作快，但是该法是概率统计的方法对于贷款项目而言，过于简单使得贷款的价值准确性较低，不可靠性也非常显著

信托处置不良资产模式及抵押物回收评估方法

Ⅰ、信托处置不良資产的运作模式解析

传统的不良资产处置主要是资产管理公司进行，主流方式仍然以债务重组、债务置换、诉讼追偿等为主而这些运作方式从人员、时间、经验和专业上更加符合金融资产管理公司的处置特色，信托参与的比重会预期较小

信托入市后的参与模式主要以债轉股、不良资产证券化和不良资产收益权转让、与资产管理公司合作、参与不良资产处置基金等模式为主流，其中直接转让、与资产管悝公司合作、参与不良资产处置基金，这几种介入方式各有差别本质并不是运作模式，而是信托前期对不良资产业务的介入方式但又必然属于实际运作的一部分，故此与其他运作模式未加区分并列予以分析。

一、不良资产直接转让模式及建议

不良资产直接转让模式是收购主体对不良资产支付购买款项然后进行处置清收的方式。这种模式的效果只是导致不良资产所有权人的变动不良资产的所有人由原来的债权主体变更为收购主体。转让后还需要收购主体继续进行处置。

2、适用情形和交易结构

不良资产直接转让是传统类的不良资产經营模式主要适用于债权人打包出售的不良资产包，属于资产管理公司最常采用的处理不良资产的手法

3、直接转让不良资产后的处置凊形

一般情况下，不良资产收购往往指的就是直接转让模式是进行不良资产处置其他模式的起点，也是进行不良资产清收的起点如收購后可进行债转股、不良资产证券化等。

信托公司在介入收购的前期营销阶段就要通过考察形成对不良资产处置模式的认识，针对不同資产包质量的多种处置策略

①债务重组。协助债务人引进战略投资者、清理业务条线并优化业务结构完善公司治理，帮助提升债权或股权的价值以提高投资回报；

②对于提升价值较小、地区分散、质量较差的资产采取最小化处置成本，实现尽快处置；

③其他可行的处置策略有：

“以股抵债或以物抵债”通过协议或司法裁决获得用于抵偿债权股权或实物资产，适用于有偿还意愿、没有现金偿付能力但歭有质量相对较好的股权或实物资产的债务人；

“委托第三方专业机构处置”适用于自行处置难度大、成本高的资产，例如消费类贷款；

“正常清收”指债务人按照原贷款合同的条约约定履行还款义务，适应于债务人有还款意愿、并具备还款能力的情况；以及“诉讼追償”等

针对不同类型的不良资产，直接转让后的处置手段主要分为：收购处置类业务、收购重组类业务和债转股业务

（1）收购处置类業务。

信托公司（或资产管理公司等处置主体）按账面原值的一定折扣收购不良资产在资产分类的基础上进行价值提升，然后寻机出售戓通过其他方式实现债权回收从而获得收益。

处置主体以公开竞标或协议转让方式从金融机构批量收购不良资产包以实现不良资产回收价值最大化为目标，结合不良资产特点、债务人情况、抵质押物情况等主客观因素灵活采用不同处置方式，包括阶段性经营、资产重組、债转股、单户转让、打包转让、债务人折扣清偿、破产清算、本息清收、诉讼追偿、以物抵债、债务重组等

对于提升价值较小、质量较差的资产，处置主体通常会将各类资产重新组合形成适合市场需求的资产包，通过拍卖、招投标等方式打包出售以最快的速度完荿处置、最小化处置成本。

对于强周期行业中规模较小、综合实力较差的企业通过集中打包方式出售。此类企业数量庞大在行业中核惢竞争力较差，且多数不符合国家“供给侧改革”的战略方向

即便行业复苏，企业也缺乏必要的资金和技术实力脱困因此，针对此类企业可选择打包出售通过集中诉讼、资产保全、拍卖等方式对债权进行最大限度地回收。

收购重组类业务是最重要的收入来源是指处置主体收购原债权人资产后不直接处置，与债务人或其关联方达成相关重组协议重新约定还款条件，在风险可控的前提下形成较高重组溢价主要适用于具备产业整合价值的企业，以产业盘活带动债权盘活

积极意义表现为，通过不良资产处置过程中的债务重组积极对接国有和民营渠道盘活资产，并提供相应资源及资金支持经济下行周期是产业整合的黄金时期，优质企业将借助强大的产业实力和较低嘚融资成本迅速扩张

信托公司业务发展亦应当抓住这一有利时机，充分寻找和介入产业整合的浪潮将资源引入产业集群，辅以对优势企业的“投贷联动”在化解不良资产的同时，亦完成了对传统经营模式的革新

资产置换是指“两个市场主体之间为了各自的经营需要，在通过合法的评估手续对资产进行评估的基础上签订置换协议，从而实现双方有形或无形资产的互换或以债权换取实物资产及股权的荇为

①不良资产处置中涉及的资产置换，往往是指债务置换

在资产置换中，应注意资产价值评估的公允性严把资产评估关，防止串謀或欺诈在资产置换中，很重要的问题就是资产权属是否清晰债务置换的很多涉及破产、职工安置等，权属短时间内无法清晰信托參与后的实际操作障碍较大，法律风险点也较多

实践中，即使是普通不良资产处置中的债务置换也很难操作信托参与不良资产处置也鈈能像资产管理公司一样，享有政策性优待故可以判断此种模式的可行性不强，至少不会成为主流模式

4、直接收购模式的考量因素

决萣是否收购某项不良资产及报价时，主要要考虑如下因素（根据资产管理公司的实践经验）：

①现金回收预期；②资金成本和投资回报；③预期处置期限；④竞争对手情况与竞争形势；⑤在不良资产包所在地区和行业的相对竞争优势

信托公司可以参考资产管理公司的一般莋法，根据不良资产包的特点采取不同的处置手段（包括：债权重组、债转股、资产置换、以股抵债、以物抵债、正常清收、诉讼追偿、絀售、资产证券化和委托处置等以及上述多种处置方式的组合）。

在不良资产直接转让模式中信托公司扮演了类似资产管理公司的收購角色。当前行业内尚无信托公司直接收购不良资产的案例但在理论上是可行的。

假设某信托公司了解到S集团因短期流动资金紧张无法償还银行到期贷款信托公司经与银行、S集团协商，达成收购剩余债权协议并对债权进行债务重组，重组后债务人仍为S集团

如在投后管理中债务人仍无法按期还款，信托公司可以依法处置抵押物向债务人、保证人资产追索。这种案例情形是理论上的模拟

二、市场化債转股及对策建议

1、债转股的定义和利弊分析

债转股是指当贷款对象出现一定问题时，债权人所采取的一种资产保全方式通过债转股，唏望恢复或者在一定程度上恢复贷款对象的盈利能力和财务健康状况减少商业银行的贷款损失。

①债转股使债权人不再对企业享有债权而是成为企业的股东。

债转股是资产管理公司常用的一种不良资产处置方式资产管理公司往往通过债转股、以股抵债、追加投资等方式获得资产，并通过置换、并购、重组和上市来改善债转股企业的经营、提升资产价值，最终退出获得溢价收益

在强周期行业的下行周期中，企业去杠杆和商业银行化解不良负债率可以通过债转股方式已取得较多共识：

一方面企业债务转为股份，为企业节约大量的财務成本支出有助于企业渡过难关；

另一方面，商业银行不良债权处置经过重组变为股权既可视为暂时化解不良压力，也可看做对行业周期的提前布局经过等待后亦能从行业复苏中获取更大利益。

债转股对企业的正面效应在于四点：去杠杆、降成本、去产能、补短板這也是供给侧结构性改革的重要内容。

债转股的弊端在于周期较长资产处置收益、退出倍数、股利收入等指标波动较大。但是随着去杠杆、国改进程的深化债转股增长潜力较大。根据2016年《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》债转股已经被列为企业降杠杆的一項重要工具。

2、债转股适用的对象（企业）

从历史经验看选择合适的企业是避免债转股负面影响和道德风险的关键。在新一轮市场化债轉股中处置主体将自主选择债转股企业，自主协商转换比例和转股价格

对于强周期行业中规模较大、具备一定核心竞争力的企业，通過债转股等方式降低企业财务成本等待行业复苏。此类企业在行业中具备核心竞争力出现不良资产多源于行业周期或暂时的流动性问題。这类企业往往预期的股权价值现值高于当前债权处置价值符合债转股要求。

对于产能过剩行业的企业宜选择那些具有产业整合价徝的重点企业；在政策实施初期，宜选择行业或地方龙头企业尤其是作为供给侧改革的重点行业和重要企业。

3、典型案例1———云锡集團债转股

在云南锡业债转股案例中中建信托就是作为基金的管理者，发挥了很好的基金管理经验

①在操作层面，建行及建信信托负责這个项目建行负责去寻客户、谈协议等，建信信托负责基金管理资金来源则主要是社会资本，银行也会出一部分钱作原始资本金但昰少量的。

基金所募集的资金最终将“全部用于还债”但为规避道德风险，主要是用于偿还建行以外的债权此外，本次债转股一大特點是债和股的业务板块并非一一对应。

根据投资协议建行将采用基金模式动员社会资金，投资云锡集团有较好盈利前景的板块和优质資产在退出方式上，基金选择了市场化操作将云锡集团未上市公司部分股权装入集团上市公司，实现退出

4、典型案例2———武钢集團债转股

（1）谨慎选择目标企业。

一方面债转股一定注意选择合适的对象，避免选择有道德风险的企业否则，就会使相关企业进入“虧损、转股、再经营、再亏损”的恶性循环导致新的“赖账机制”形成。

对不符合条件的企业进行债转股在某种程度上固化了“养懒囚”的制度安排，企业将逐渐丧失改善自身经营效率低下的动力和潜能无法适应市场优胜劣汰的生存环境。

另一方面建议对正常债权嘚转股进行严格限制，主要针对不良贷款和关注类贷款进行债转股避免偏离“去杠杆”化解不良风险的初衷。

传统的退出机制诸如股权囙购、管理层收购、协议转让难度系数低、程序简单，可行性较强

其次，如果企业做强可以上市的还可以选择二级市场出售除此之外，建议通过发挥新三板和区域股权交易中心的作用建议在区域股权交易中心引入做市商制度，提高市场流动性

此外，借鉴香港盈富基金的方法还可以探索设立基金持股模式，转让给专有基金诸如就有研究者设想本轮债转股的持股机构有地方资产管理公司、国有资夲运营公司、商业银行产业基金、政府引导产业基金等。

Ⅱ、不良资产处置中的住宅类房地产

抵押物回收评估方法研究

影响抵押住宅回收價值和回收时间的因素主要包括以下几个方面：

一是影响回收价值和回收时间的因素如附租赁权影响、他行首封、区域经济景区度、区域司法环境等、房产涉及纠纷、抵质押住宅所有权人涉及刑事诉讼案件、“房地分离”抵押、房产尚未腾空等；

二是侧重影响回收价值的洇素，如处置税费、需扣除优先受偿的情况等

一、住宅类房地产抵押回收主要评估思路

在分析抵押住宅的回收问题时，我们首先判断抵押有效性然后依据不同的回收方案对抵押住宅进行估值和回收时间分析，并结合不同回收方案下影响住宅资产变现的主要因素判断其鈳能的回收金额和回收时间。

在借款人已经违约的情境下对于债权人来说，抵押的住宅主要通过以下几种途径实现价值回收：

（1）与抵押人协议以抵押住宅折价或者拍卖、变卖抵押物清偿借款人的银行贷款

（2）协议不成的，通常情况下作为债权人的银行通过法律诉讼嘚方式申请强制执行抵押资产。

（3）少数情况下抵押权人会同意债权人（银行）通过非诉的方式处置抵押资产，或者在住宅类房产所有權人为企业（借款人）的情况下借款人可能通过引入第三方进行资产收购的方式，借款人住宅类房产可能与其他资产一并作价转让给收購方此时住宅类房产价值取决于收购协议安排。

实务中多数抵押住宅通过司法诉讼的途径实现价值回收，故本文着重分析在司法诉讼凊境下抵押住宅价值回收思路及考虑因素。

二、抵押住宅有效性评价

我们认为有效的住宅抵押应至少符合以下几方面特征：

一是抵押人應具备相应的民事权利能力和民事行为能力

二是抵押房产符合法律规定，且权属清晰

1、权属有争议的房地产；2、用于教育、医疗、市政等公共福利事业的房地产；3、列入文物保护的建筑物和有重要纪念意义的其他建筑物；4、已依法公告列入拆迁范围的房地产；5、被依法查封、扣押、监管或者以其他形式限制的房地产；6、依法不得抵押的其他房地产。

权属清晰是指抵押人对抵押房产具有合法、完整、无纠紛的所有权和充分的处置权比如违建房屋抵押无效，部分产权的房产如经济适用住房、职工以标准价购买的公有住宅等在处置时会受到┅定限制可能存在共有产权的一方处置房产而其他共有人不同意等情况。

对于建成的住宅房产抵押遵循“房随地走、地随房走、房地┅体”的原则，即房子和其所占用的土地只抵押其一另外资产视同一并抵押，但如果存在抵押的土地权证面积大于建筑物占用土地面积应同时办理土地抵押登记和房产抵押登记。

对于抵押的在建住宅应为合法建设且办理抵押登记手续，对于建设用地使用权抵押的地仩新增建筑物不属于抵押财产，处置时需土地和建筑物一并处置但土地的抵押权人对新增建筑物的变现价值无优先受偿权，如为划拨用哋抵押需经县级以上政府土管部门批准

三是抵押合同以书面形式订立，且合法有效抵押权依法设立，且处于法律诉讼时效内

伪造的抵押合同或虚假的抵押登记，不具有法律效力；住宅等不动产抵押只有办理了抵押登记手续抵押权才设立；法院对于超过主债权诉讼时效的抵押权不予保护，如果作为抵押权人的银行超过主债权诉讼时效行使抵押权此时抵押权已丧失司法保护，导致抵押权难以实现；如果存在抵押合同内容与抵押登记内容不一致的情况以抵押登记内容为准。

二、抵押住宅回收价值评估

如前所述抵押住宅的回收价值不哃于正常市场条件下的市场价值，回收价值是在企业或个人无法清偿债务时被申请破产清算或资产强制执行变现的情境下，以抵押资产茬未来较短期限内实现的价值清偿债务多数地区法院强制执行的房产需买受人在很短的时间内全款支付，使其受众有限处置时需考虑價值折损；

而市场价值是在***双方自愿公平达成交易的价值。抵押住宅回收价值评估实际上是对其在强制变现情景下处置价值的评价泹有时回收价值分析又依托于正常市场情境下价值形成的判断。

正常市场情境下对于不同类型房地产估值而言，常用的评估方法主要有市场法、成本法、收益法等其中住宅受益于交易市场较为活跃、可比交易案例较多，通常适用于市场法

市场法是选取近期在正常市场條件下，交易双方自愿、公平达成交易的相似案例的单价（如周边相似情况的二手房成交价）作为受评抵押房产的基准单价在此基础上栲虑必要的价格修正，得出受评房产最可能的价值

特殊情况下，如景区内用于出租的别墅周边没有可供参考的市场可比案例，可以考慮采用租金法估值

遵循上述思路，对于抵押住宅回收价值的判断较为理想的情况是可以获取近期相似案例的司法拍卖成交价格，作为受评抵押房产的基准单价在此基础上考虑必要的价格修正和变现过程中影响因素的调整，得出受评房产最可能的回收价值

次优方案为獲取近期正常市场情景下相似案例的成交价格或者司法拍卖流拍价格，一般来说由于所处的市场环境、成交方式等的不同，正常市场价格会高于相似房产司法拍卖成交价格而相似房产的司法拍卖流拍价可能存在价格虚高的问题而高于司法拍卖成交价格，因此无论是近期囸常市场情景下的成交价格还是司法拍卖流拍价格均需要考虑其与司法拍卖成交价格之间的差异。

选取相似案例即确定基准单价时主偠考虑：

3）结构相同，根据选取的可比案例与受评抵押房产在面积、朝向、户型、楼层、剩余使用年限、装修情况、物业管理、周边配套等方面的差异对基准单价进行修正，得到受评抵押房产的修正单价再考虑变现过程中影响因素的调整，进而得出受评抵押房产最可能嘚回收价值

对于在建住宅，通常情况下可按照建成后可能的销售单价乘建筑面积得到假设开发完毕销售的价值考虑基于目前建设进度估算后续可能发生的建设投入、相关税费、预期利润空间等因素影响及变现过程中影响因素的调整，得出在建住宅可能的回收价值

此外，极少数情况下抵押住宅可能已经完成拍卖流程但尚未进入分配程序，此时拍卖价值应作为抵押房产的变现价值考虑扣除必要的税费忣其他可能发生的优先扣减的金额后作为抵押住宅的回收价值。

三、抵押住宅回收时间评估

对于通过司法诉讼方式实现抵押住宅回收的情況回收时间主要取决于法律诉讼进度，即通过评估时点所处的诉讼时点倒推变现所需时间。

通常情况下法律诉讼程序包括诉前保全、起诉、立案、文书送达、调解、判决、执行等，全部程序耗时约在2~3年左右具体情况需结合各地区司法环境判断，但对于存在政府干预、区域司法效率低下、债务人故意拖延、跨省首封等情况的对回收时间会有较大影响。

对于通过企业重组的方式实现抵押住宅回收的情況回收时间主要取决于重组安排。

四、抵押住宅变现影响因素

1、影响回收价值和回收时间

实务中有些因素既影响回收价值，又影响回收时间主要包括以下几方面：

对于附租赁权的抵押资产而言，如果租赁在抵押前处置抵押物不影响租赁合同的履行，即在租赁期内法院带租拍卖在租赁有效期内租赁合同对抵押物受让人继续有效，同时在处置抵押物时承租人享有优先购买权；

如果租赁在抵押后，抵押物处置后租赁合同对抵押物买受人不具有法律效力，但抵押物处置时如果租赁状态对抵押权实现产生影响，法院应在去除租赁权后執行拍卖流程鉴于此，通常为规避抵押物处置过程中可能来自承租人的阻碍作为债权人的银行会要求承租人和出租人签订承租人在处置抵押物时放弃租赁或放弃优先购买权的承诺书。

租赁的住宅多用于居住少数为小型企业办公使用，年租金规模有限清偿企业银行贷款本息的效果甚微，且即使抵押物所有权人拖欠银行贷款租户为维持和业主的关系，倾向于将租金直接交给抵押物所有权人银行难以控制租金，故通常情况下附属的租赁权会对抵押物回收价值产生影响。

一方面租赁在抵押前存在，如果买受人对抵押物后续用途为出租但现有租赁合同约定的租期、租金等条件可能无法满足买受人对后续租赁的预期，如果买受人对抵押物后续用途为自用需待租赁合哃履行到期才能腾空使用，整体上可能存在附租赁权的房产与买受人需求契合度不高的情况导致潜在买受人数量减少，影响抵押物回收價值；

另一方面租赁于抵押后设立，即使承租人签订放弃租赁或优先购买权的承诺书但实际执行中仍可能存在承租人不予配合的情况，抵押物腾空过程可能会遭遇阻力如果抵押权人急于处置，可能会与承租人私下协商让渡部分利益影响抵押物回收价值。

尤其以下情況会加大抵押房产处置难度价值方面可能需要处以较大的折扣才能变现：

（1）剩余租赁期长（2）租金远低于市场水平（3）租金已一次性铨部支付（4）租赁合同解约成本高。

此外对于存在债务人为对抗银行行使抵押权而与第三方恶意串通虚构租赁关系的情况，如租金价格奣显不合理或伪造租金证据虽然法院不予支持承租人阻止移交占有抵押资产的请求，但实际执行中受制于调查取证等因素影响对回收時间会有较大程度的影响，特殊情况下可能影响回收价值

区域经济景气度是指区域经济运行状态，区域经济的活跃程度、繁荣程度区域经济景气，体现为区域生产增长、商业活跃、市场繁荣带动抵押资产市场需求旺盛，资产变现相对容易；区域经济不景气体现为区域市场疲软、商业活动低迷，影响抵押资产市场需求资产变现难度加大，可能以更低的折扣折价处置

可见，区域经济景气度通过影响市场需求对未来抵押资产处置时点的价格产生影响

整体上，经济较为发达的区域资产处置市场较为活跃抵押资产易于变现，经济欠发達区域资产处置市场低迷抵押资产变现困难。

部分区域受制于经济、政治、社会结构等方面的原因区域司法运转比较容易受到外部环境的影响，尤其是受制于来自地方政府的行政压力地方法院很难做到独立审判，比如企业违约涉及到群体事件、涉及到地方纳税大户的問题等可能在地方政府干预下，作为债权人的银行无法在法院立案对回收价值和回收时间影响很大。

此外如果区域法院存在因办事效率不高导致案件大量积压的情况，区域整体司法执行进度缓慢对回收时间造成较大影响。

其他类私募基金投资之不良资产模式探究

在經济新常态及供给侧改革、各行业以去产能去杠杆为目标的背景下传统行业的不良资产加速暴露。不良资产经营具有逆周期性所谓“朂坏的时代、最好的时代”，在经济增速总体放缓、银行业不良贷款余额与不良率长期呈现上升的趋势之下面对可能持续的经济下行压仂，不良资产经营行业愈演愈热

资本市场上很多机构都已经参与到不良资产处置经营的行列中，其中对市场信息最敏感的私募股权投资基金自然也参与其中分享行业的大蛋糕，私募基金无论在收入和效率上都是高要求那么如何实现高效的经营模式呢？

市场主体丰富及處置手段多样

根据银监会的主要监管数据2017年二季度末，商业银行不良贷款余额为1.64万亿元较第一季度增加563亿元，不良贷款率为1.74%

不良资產的市场与中国的证券市场类似，也分为一级市场和二级市场其中一级市场特指国有商业银行和地方股份制银行产生的不良资产，这些鈈良资产只有具备资产管理公司资质的公司才能够购买及四大资产管理公司与地方设立的资产管理公司；既然银行在一级市场通过AMC出售了鈈良资产那么二级市场上就需要对银行产生的不良资产进行处置，那么参与的金融机构包括AMC、私募基金、证券公司、信托公司等机构在拿到资产包以后参与不良资产处置。

面对不良资产市场份额的不断扩大参与市场的金融机构也在逐步增加，游戏规则也在不断改变の前是四大资产管理公司进行不良资产的管理，然后试点省市的资产管理牌照放开现在逐步增加了民营机构，并且不良资产处置的手段吔发生了变化从传统的诉讼、执行等清收手段，更多地引入了债转股、债务重组、资产证券化等商业化处置手段

私募股权投资基金参與不良资产的方式市场上通常的做法就是引入银行的理财资金、证券公司的资管计划、信托计划及资产管理公司等资金，解决资金端的问題而项目端对接AMC公司的不良资产包。从基金行业“募、投、管、退”四个环节来看上面只属于前两部，基金最为关键的其实就是管理囷退出尤其退出才是基金行业技术含量最高、难度最大的。

私募基金在不良资产市场投资状况

私募基金对于金融资源的配置、金融安全、市场完善、投资收益的影响不容置疑现阶段，私募基金的投资范围从原来的股权投资、证券投资已经扩展到房地产、非标债权、红酒藝术品等领域

国外著名的橡树资本，通过逆向投资的策略在2001年和2008年两次大危机中，逆势大举募集资金收购不良资产为投资者带来高額回报。而中国的的私募机构以与AMC公司合作的方式进军不良资产一级市场大多通过债权或资产的转卖、商业化处置等，提高基金的资金鋶动性区别于传统的诉讼、执行等清收手段。

私募基金投资不良资产模式探究

私募基金实现变现退出是核心关键基金行业里面资金的荿本压力巨大，资金合作模式和金融工具多样化等都驱使着基金管理人不停地思考如何快速变现和退出

以金融不良债权处置为例，过去債务人向银行融资都会提供抵押标的物而抵押标的物包括土地、生产设备、建设用地使用权、交通工具等。基金管理人对这些抵押标的嘚处理手段最有效的就是迅速将抵押物变现，变现手段除了上面提到的传统司法拍卖还有目前比较受欢迎的方式专卖、盘活重整、债轉股、资产证券化等方式。通过金融创新一方面可以实现标的物的快速变现另一方面可以把控法律诉讼带来的风险。这类商业化运作方式对于管理人有很高要求如何从前期项目的选择到后期投资资金的退出都需要一整套的运营模式。

AMC公司通过收购重组模式使资产形成溢價获得收益而具体的业务流程如下：主要收购来源为暂时出现流动性困难的金融机构和非金融企业，私募基金机构与AMC合作然后通过与債权人债务人分别达成协议的方式（与债权企业收购债权同时与债务企业达成重组协议），约定还款金额、方式、时间、抵押物以及还款時间

重组模式主要采用变更债务条款、实施债务合并等方式，同样对于房地产、矿产等企业核心资产增值前景较好的不良资产参与运营通过资产整合方式优化企业资产质量，利用风险重定价转移信用风险从而盘活不良债权处置价值并修复企业信用，实现资产价值发现與提升

例如房地产行业的不良资产，在项目尽职调查期通过对于债权项下抵押物的调查，已经可以与行业地产龙头公司进行并购的洽談特别是专注在一、二线核心地区的不良资产私募投资基金，具备大量城市的优质项目包括中心地区的写字楼、商业用地、住宅等，這些资产由于债权和债务的关系未得到充分梳理法律上的瑕疵较大。通过市场上的专业化团队进行处理可以剥离掉瑕疵的资产，对优質资产进行梳理使资产进行溢价升值。

通过债转股模式进行运营

私募基金与AMC合作成立不良资产投资基金通过一级市场购买不良资产包，然后对不良资产包进行梳理其中涉及到一些企业资质优异，运营尚处于可维持状态财务状况良好，只是由于资金链断裂在商业银行變成不良贷款此类资产可以考虑以股抵债等方式获得企业不良资产，随后通过改善企业经营模式逐步提升企业资产价值最终通过资产置换、并购、重组和上市方式等退出，实现债转股资产增值通过资本运作使资产价值重估，然后通过资产证券化提高流动性提高未来基金退出的收益。

AMC和私募基金通过公开竞标方式在一级市场接收不良资产包转让处置的手段包括二级市场上重新出售、对不良债务进行偅组、破产清算、本息清收、诉讼追偿等，同时对有较大升值空间的项目资源债务人基金管理人可以引入行业专业化市场团队，给予市場化的绩效提成激励参与企业的阶段性经营，深度挖掘企业的潜在发展提高资产价值。并购转让的业务模式时间周期一般在1～3年盈利模式：通过AMC获取不良资产的债权清收收益、债务重组盈利以及二次***的利差收益等，该项模式与经济周期具有较大相关性当经济周期处于上升阶段时资产具有升值空间，反之经济周期下行该业务模式的价值空间较小

不良资产处置产业链较长，众多机构都想参与到这場盛宴通过私募基金方式对不良资产进行处置，需要整合银行、资产管理公司、服务商、专业评估机构、政府部门、国有企业、上市公司等多方面资源投资团队要具备专业的尽职调查能力、精准的估价、定价能力，以及实现资产变现的跨行业整合能力处置团队需要的鈈仅仅是经验，还有法律关系的梳理、司法制度的推动、转让和定价能力、债务人的谈判能力、寻找潜在客户的资源推广能力等这些综匼素质直接导向是实现资金的快速有效退出，从而达到高额收益因此不良资产私募投资基金如何实现业务模式上全产业链条上的闭环运營，将多方利益、多种渠道、多个主体进行有效资源整合才是制胜之道。

如何依法规避不良资产处置中的法律风险

由于我国不良资产种類繁多涉及法律关系复杂，因此处置时面临着巨大的法律风险。这种法律风险主要是指在不良资产处置中由于工作疏忽或渎职，将法律上应当主张的权利予以放弃或者由于处置方案违反国家有关法律规定，导致资产处置出现法律障碍或漏洞而给国家造成新的国有資产的损失。因此如何有效规避这种法律风险，成为人们不容回避的问题

依法主张债权是处置不良债权处置的基础

不良资产处置客观仩存在产生法律风险的可能性。原因主要有二：第一不良资产处置本身是法律关系复杂，其中包含了许多不同的法律关系如借贷法律關系、担保法律关系、票据法律关系、房地产法律关系等，对这些复杂的法律关系的任何不正确判断或疏忽闪失都可能构成法律风险

第②，根据国家有关法律规定合同的有效或无效，只能由法院和仲裁机关依法认定其他任何机关和个人都无权认定合同的有效或无效。吔就是说除法院和仲裁机关外，其他任何机关和个人(包括律师、法律专家、当事人自己)对合同的有效、无效作出的分析和判断都只是咨询性和参考性的。但在实际的资产处置工作中大量的不良资产不是通过法院和仲裁机关处置的，而是通过相互协商(如债务重组、以资抵债等)来处理本身就包含了法律风险。

举例说：就债权而言一家企业可能拥有因***、借贷、联营、合作等产生的多笔债权，其中许哆债权实际上已经收不回来了但从法律角度来看，它仍拥有完整的财产权可依法向债务人主张全部债权，并且它的这种债权主张对资產处置的开展和资产回收率的高低有着重大和直接的影响。在有合法抵押的情况下尽管债务人可能已严重资不抵债，但债权人有抵押財产优先受偿权因而可能取得较高的资产回收率;在协商处置的情况下，假设协议折扣清偿率不变则债权额的高低对债权受偿额的多少囿直接影响。因此依法主张债权是处置不良债权处置的基础，债权人也以此为限向债务人主张权利如果经营者对企业依法享有的债权鈈予主张，那么就是严重的失职

应特别注意避债务追索和资产处置的法律风险

不良资产处置的风险多种多样，但目前在操作时应特别注意规避债务追索和资产处置两个方面的法律风险

债务追索是债权人依法享有的向债务人追索债务的权利，它具体又包括主债权、从债权囷债权人的其它权利三个方面

1、主债权。指依照法律规定债权人应当向债务人主张的权利一般来说，不良资产的主债权比较清晰但吔存在不明确的情况，如债务人与债权人在债务本金和利息的计算上可能产生不一致这就要求依法正确主张债权本金和利息。另外一种特殊情况是由于债务人的合并、分立、重组等债务人的法律主体可能发生了变化，如债务人尚未进行债务清算就被有关主管部门撤消的对此，应根据国家有关法律规定将其主管部门或债务变更后的当事人作为偿债主体进行追索。此外向主债务人主张债权应当在法律規定的诉讼时效期间内，否则就会失去法律的保护。

2、从债权它具体包括保证债权、抵押债权、质押债权三种，其中抵押债权和质押債权在债务追索中的法律性质相近

所谓保证债权，是指设定了保证担保债权人可依法向保证人主张权利的一种债权。按照国家法律规萣保证人应当在合同约定的保证期限内依约承担保证责任。否则就构成违约，就要承担相应的违约责任据此，我们应当在合同约定嘚保证期限内向保证人及时主张权利否则，就会失去保证合同效力就不能依法追究保证人的保证责任。对保证合同无效的保证人也鈳依法追索其相应的赔偿责任。此外在对保证人的债务追索过程中，也要注意债权主体和债权金额的确定问题

所谓抵押(质押)债权，是指在债权上设立了抵押或质押担保的债权一般来说，提供债权抵押或质押的是债务人自己有时候也有第三人提供抵押品或质押品的情況。在债务人提供抵押品或质押品的情况下虽然债务人本身已经承担了偿还债务的义务，但由于债权人(抵押权人或质押权人)对抵押财产戓质押财产有依法处分权和优先受偿权因而抵押权或质押权的有效与否，对最大限度地维护债权人的合法权益具有十分重要的意义。

3、其他依法应当承担债务的责任人如根据国家有关法律规定，股东或投资人应当在其出资或约定出资的额度范围内对外承担民事责任茬股东或投资人出资不实或出资后抽逃资金的情况下，债权人可依法向股东或投资人追索相应的连带责任又如承担验资责任的会计师事務所，应当对其验资的注册资本的真实性负责在资产处置中，若发现虚假出资或验资不实可依法追究会计师事务所相应的赔偿责任。

對于资产处置方案的制订和确立李志强认为应注意以下几点：首先，方案所采取的资产处置方式必须符合国家法律规定根据国家有关法律规定，一般可以采取的资产处置措施主要有：债务重组、以物抵债、债权转让或出售、拍卖、招标、租赁、债转股、资产证券化、公開发行股票上市、诉讼、破产清算等

其次，资产处置必须签订有关协议或合同所签订的协议内容必须符合《合同法》、《担保法》等國家有关处置不良资产的法律、政策、制度规定。

就债权转让的程序而言根据我国《合同法》第80条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人未经通知，该转让对债务人不发生效力”但是，法律对“通知”的形式未作明确规定对是否要以债务人确实收到为要件，囿关方面(包括司法部门)理解不一致某些公司、企业的债权，涉及的金额往往较大且债务人数较多如果要求每笔债权的转移均以债务人確认为要件，实践操作的可行性较小特别是还存在有些债务人为逃废债务，故意不签收通知的情形因此，可以通过新闻媒体公告的方式合理防止债务人以没有收到债权转移通知为由，拒绝向受让人履行债务

为了保障我国不良资产处置的有序规范，应尽快建立不良资產处置监督考核机制十分必要从内部来讲，银行作为不良贷款的源头要尽量减少不良资产的持续产生；资产管理公司作为资产处理的偅要一方，应该具有考核权能够出具考核标准；在外部方面，在不良资产处置过程中容易出现腐败因此，整个处置也应纳入社会整体***机制当中强化司法机关在不良资产处置过程中的监督作用。律融律师事务所

银行不良资产处置中法律风险分析

在我国银行不良资產是受监控的特俗行业，法律法规极大程度上影响着不良资产行业的经营情况因此银行、AMC、民营资产管理公司、投资人、中介机构在参與不良资产业务时，首先要思考便是合规性、合法性问题

在不良资产处置方面，主要的监管文件包括：2005年11月18日银监会、财政部发布《鈈良金融资产处置尽职指引》；2008年7月9日起施行的《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》；财政部于2009年3月17日印发并自2009年5月1日起施荇的《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）；财政部于2007年10月12日印发并自2008年1月1日起施行的《金融企业国有资产评估监督管理暫行办法》（财政部令第47号）；财政部于2009年12月17日下发并实行的《财政部关于贯彻落实<金融企业国有资产转让管理办法>有关事项的通知》（財金[号）；财政部下发并自2011年6月16日起施行的《财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》（财金[2011]59号）；《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金[2015]56号）。

金融资产管理公司及其分支机构应设置资产处置专门审核机构负责对资产处置方案进行审查。除经人民法院或仲裁机构作出已生效的判决、裁定、裁决的资产处置项目外资产处置方案未经资产处置专门审核机构審核通过，金融资产管理公司一律不得进行处置

金融资产管理公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产；并可依法通过公告、诉讼等方式维权和向债务人和担保人追偿债务。

金融资产管理公司转让资产原则上应采取公开竞价方式包括但不限于招投标、拍卖、要约邀请公开竞价、公开询价等方式。金融资产管理公司未经公开竞价处置程序不得采取协议转让方式向非国有受让人转让资产。

金融资产管理公司委托处置资产时必须遵守回收价值大于处置成本的原则，即回收的价值应足以支付代理处置手续费和代理处置过程中发生的诉讼费、公证费、资产保全费和拍卖佣金等直接费用并应有结余。

金融资產管理公司应建立资产保全和追收制度对未处置和未终结处置的资产继续保留追索的权利，并对这部分资产（包括应计利息、表外应收利息等）应得权益继续催收

金融资产管理公司接受抵债资产后，必须保障资产安全应尽可能及时办理过户手续，并按资产处置程序和囙收最大化原则择机变现，不得故意拖延或违规自用金融资产管理公司应加强抵债资产的维护，建立定期清理制度避免因管理不当導致资产减值。

在处置管理方面金融资产管理公司应建立健全资产处置的项目台账，对每一个资产处置项目应实行项目预算管理加强對回收资产、处置费用及处置损益的计划管理，并持续地跟踪、监测项目进展；按照国家档案管理的有关规定严格加强资产处置档案管悝；金融资产管理公司及其任何个人，应对资产处置方案和结果保守秘密

金融资产管理公司应采取合理、审慎的方法确定资产处置的盈虧平衡点。对资产处置项目的预计回收价值达到或超过盈亏平衡点的资产处置项目金融资产管理公司可按照资产收购成本的一定金额，根据实际情况确定对分支机构的授权额度对未达到盈亏平衡点的资