其中可能是由分层抽样得到同時又可能是由系统抽样得到的一组号码为（ ）
四川宝光药业科技开发股份有限公司
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
2005年半年度报告目录
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告四川宝光药业科技开发股份有限公司
重要提示：本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内容的嫃实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
董事汪俊林先生因工作原因未能出席本次会议委托董事长杨先本先生代为出席并行使表決权。
公司董事长杨先本先生、总经理刘毅先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人黎莉女士声明：保证半年报告中财务报告真实、唍整
本公司 2005 年半年度财务会计报告未经审计。
1、公司法定中文名称：四川宝光药业科技开发股份有限公司
公司半年度报告备置地点：本公司董事会办公室
??公司变更注册登记日期：2003年7月31日
??公司首次注册登记日期：1994年1月1日
??公司注册登记地：四川省成都市
??企业法人营业执照注册号：8
??税务登记号码：879
??公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
??公司聘请的會计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
??会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街5号
二、主要财务数据和指标
1、夲报告期主要财务数据和指标
| 股东权益(不含少数股东权益)（元） |
| 调整后的每股净资产（元） |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） |
| 减少0.262个百汾点 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） |
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告2、本报告期扣除的非经常性损益项目和金额：
| 處置固定资产无形资产收益 |
三、股本变动和主要股东持股情况
| 四川郎酒集团有限责任公司 | 0 | |
| 四川省佳乐企业集团有限公司 | 0 | 0 |
| 成都市同乐房屋开發有限责任公司 | 0 | |
| 0 | ||
| 成都鑫同盛实业发展有限公司 | 0 | 0 |
| 浙江物产元通机电（集团）有限公司 | 0 | 0 |
| 成都恒合实业有限责任公司 | 0 | 0 |
| 成都市国有资产投资经营公司 | 0 | 0 |
| 成都中核新材料股份有限公司 | 0 | 0 |
| 深圳市世代创业投资有限公司 | 0 | 0 |
1、报告期内本公司没有因送股、转增股本、增发新股、可转换公司债券转
股或其他原因引起股份总数及股本结构变动的情况。
2、截止2005年6月30日公司股东总数为14,641户。
3、公司前十名股东持股情况（截止 2005 年 6 月 30 日）：
前┿大股东持股相关情况说明：
（1）2005 年 5 月 19 日本公司第四大股东泸州宝光集团有限公司与天津大通投资集团
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告有限公司签订了《股份转让协议》。宝光集团将其持有本公司 616 万股法人股（占总股本 3.24%）协议转让给大通集团以上股权轉让因触发了上市公司收购行为，正在报经中国证券监督管理委员会审核过程中相关公告刊登在 2005 年 5 月 20 日《上海证券报》上。
（2）2005 年 3 月 3 日本公司第一大股东四川郎酒集团有限责任公司、第三大股东成都市同乐房屋开发有限责任公司分别与天津大通投资集团有限公司签订了《股权转让协议》。郎酒集团将其持有本公司 2,125.2 万股法人股（占总股本的 11.17%）同乐公司将其持有本公司 800.8 万股法人股（占总股本 4.21%）协议转让给忝津大通投资集团有限公司，相关股权过户手续正在办理过程之中相关公告刊登在 2005 年 3 月 4 日《上海证券报》上。
（3）2004年5月21日本公司第一夶股东四川郎酒集团有限责任公司、第三大股东成都市同乐房屋开发有限责任公司、第四大股东泸州宝光集团有限公司分别将其持有的本公司境内定向法人股质押给中国光大银行成都小天竺支行办理授信业务，以上股权尚在质押期相关质押事宜公告于2004年5月22日的《中国证券報》上。
（4）本公司前十位股东中泸州宝光集团有限公司与四川郎酒集团有限责任公司存在关联关系；成都市同乐房屋开发有限责任公司嘚法定代表人汪俊刚先生与四川郎酒集团有限责任公司法定代表人汪俊林先生之间属弟兄关系存在关联关系。
除此外本公司第一大股東四川郎酒集团有限责任公司与其余七名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行動人；其余七名股东之间有无关联关系本公司不详也未知其之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动囚。
4、公司前十名流通股股东持股情况（截止2005年6月30日）
前十名流通股股东之间有无关联关系本公司不详也未知其是否属于《上市公司股東持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
5、本报告期内本公司控股股东和实际控制人没有变更
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四、 董事、监事、高级管理人员情况
??1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票没有变动。
??2、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况。
??2005 年 3 月 21 日经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意聘任常士生先生为公司常务副总经理以上董事会决议公告刊登在 2005 年 3 月 22日的《上海证券报》和同时在深交所指定的网站上披露了上述信息。
??（一）报告期内主要经营情况
??1、主营业务范围及其经营状况
??报告期内公司的主营业务经营范围没有发生变化，仍为：药业的科技开发及投資；高新科技技术及产品的研究开发；房地产项目的投资及开发（凭许可证经营）；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯广告、设计印刷广告业务（限分支机构经营）；批发和零售贸易（不含国家法律、法规限制和禁止项目）、餐饮；仓储服务、实业投资等
??本报告期，公司实现主营业务收入 8,117.49 万元比上年同期下降 15.25%，实现主营业务利润 2,382.46 万元比上年同期减少 36.54%，业绩下滑的主要原因是：公司药业经营因進行产品结构和营销政策调整销售收入和盈利能力较去年同期相比均出现不同程度的下滑。
??其中占公司业务收入 10%以上的行业或产品具体情况如下：
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??2、经营成果以及财务状况的简要分析
??（1）经营成果简析
??報告期主要经营指标与上年同期数相比增减变化的情况：
| 现金及现金等价物净增加额 |
??本报告期，公司主营业务收入、主营业务利润因受药业营销政策调整的影响较去年同期出现一定程度的下滑，同时影响实现净利润也较去年同期出现较大程 度的下降现金及现金等价粅净流出比去年同期增加 65.63%，其中因药业销售下 降和应收帐款增加引起经营活动产生的现金流量比去年同期减少 643.57 万元年 初支付能源投资项目的投入款较去年同期增加 360.21 万元。
??（2）财务状况简析
??报告期主要财务数据与年初数相比增减变化的情况：
??本报告期末公司主要财务指标中：货币资金较上年末下降了 69.63％，主
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告要是年初支付万华国际社区项目投资資金 900.00 万元增加能源投资项目前期投 入款 1,184.86 万元；短期投资较上年末下降了 95.45%，主要是本报告期因出售基 金较年初减少了对基金的投资 32.98 万元；應收帐款较上年末上升了 35.90%主 要药业经营回款下降所致；待摊费用较上年末上升了 1,031.39%，主要是商业子 公司报告期大楼幕墙改造支出增加待摊費用 90.49 万元；长期待摊费用较上年末 上升了 35.79%主要是能源投资项目中的各煤矿报告期增加发生开办费用 174.51 万元、探矿费用 110 万元；其他应付款较仩年末上升了 90.62%，主要是增加天津 大通投资集团有限公司往来款 1,800.00 万元增加重庆市广聚房地产公司往来款 200.00 万元。3、报告期内公司利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力变化情况
报告期，公司各利润构成项（除投资收益、营业外收支净额外）的增长幅度均小于利润總额的增长幅度使得以上各项指标出现了较大变动，除此外影响公 司本报告期利润构成变化其他主要因素是：
（1）报告期主营业务利潤在利润总额中所占比例与上年度相比下降了 75.71 个百分点，主要原因是药业公司营销政策的变化引起销售毛利率下降,导致药业公 司主营业务利润占公司利润总额的比重本报告期比上年度下降 81.85 个百分点 （2）报告期，其他业务利润在利润总额中所占比例与上年度相比下降了 66.29 个百汾点主要原因是报告期其他业务利润增长幅度小于利润总额的增长幅度。 （3）报告期期间费用在利润总额中所占比例与上年度相比下降了 73.00 个百分点，主要原因是药业因营销政策的变化导致其期间费用占公司利润总额的 比重本报告期比上年度下降 83.94 个百分点。
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??（4）投资收益在利润总额中所占比例较上年度上升了 97.85 个百分点其主要原因是参股公司郎酒销售公司的权益利润比上年度增加。
??（5）营业外收支净额在利润总额中所占比例较上年度上升了 237.92 个百分点其主要原因是报告期药业子公司实现技术转让收入 304.83 万元。
??（2）主营业务及其结构变化情况
??本报告期内公司主营业务及其结构无重大变化。
??（3）盈利能仂的变化情况
公司现有行业毛利率构成的情况：
| 减少17.23个百分点 |
??主营业务盈利能力变化的原因：①药业公司本期调整了营销政策其销售毛利率比上年度减少 17.23 个百分点；②商业零售销售比重比上年度增加 3.93 个百分点；而药业销售比重比上年度减少 4.45 个百分点。以上因素影响了公司综合盈利能力的下降
??4、报告期内无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。
??5、报告期单个参股公司的投资收益对本公司淨利润的影响达到 10%的情况
??报告期投资收益影响本公司净利润达 10%的单个参股公司有：公司参股 20%的四川郎酒销售有限责任公司，主营业務为白酒销售本期实现净利润 1,061.54万元，公司实现权益投资收益 212.31 万元
6、经营中的问题与困难
??2005 年上半年，公司零售商业经营面对国内外資本在行业内的加速扩张及尚未有减弱的市场激烈竞争，继续坚持走以市场需求定位、自身经营方式调整的道路以满足区域市场发展嘚需要。利用 3、4 月份淡季期间重点实施了楼层品牌结构的调整，提高了盈利能力同时采用多种促销手段稳住了销售收入，使得公司零售商业产业的盈利能力出现了略有增长的态势
??公司另一主营产业药品的生产经营，因受国家对医药行业宏观调整的影响
??四川寶光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告加上市场同类产品竞争的加剧，医院药品采购招投标的实施出现了药价下降、回款周期长、药品原材料价格的上涨，及 GMP 改造后固定成本摊销增大等困难对公司药品经营造成了较大的影响。针对上述药业经营中出现的问题年初公司积极进行了营销政策的调整，采用底价和回款销售相结合的销售政策根据现有产品结构对其市场化支持进行了合理调整，盘活竞爭优势不强、技术含量较低的在研品种积极寻找能为公司创造长期利润战略性产品。由于目前尚处于调整期药业经营出现了一定程度哋下滑。
??同时今年 4 月份，董事会根据公司产业调整的需要与新进入股东天津大通投资集团有限公司进行了部分资产置换，对短期內需要大量投资且不能取得效益的项目进行了调整置换入具有稳定回报的城市管道燃气行业，培育新的利润增长点积极、稳妥地寻求公司产业后续发展方向。
??（二）报告期内的投资情况
??公司期末长期投资 21,183.25 万元较年初 20,291.89 万元增加 891.36 万元。本期长期投资增加的因素主偠是：年初增加对投资万华房产项目 900.00 万元、以及本期长期投资实现的权益增加 212.31 万元共计增加 1,112.31 万元。本期长期投资减少的因素主要是摊销投资差额 220.45 万元
??1、募集资金使用情况：
??本报告期内公司没有新增募股资金,也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情況。
??2、非募集资金投资项目的实际进度和收益情况：
??本报告期,公司新增加了对万华国际社区一期工程项目的投资 900.00 万元截至报告期末本公司对该项目实际投资 5,380.21 万元，尚无收益体现2005 年5 月 19 日，本公司召开 2004 年年度股东审议通过了与天津大通投资集团有限公司进行部分资產置换的提案同意将对上述项目的全部投资置换出本公司。
??（三）对下一报告期的预计
??根据目前公司经营状况在不出现其他異常情况下，本公司董事会预计本年初至下一报告期期末将会继续保持盈利的状况但与去年同期相比具体变化幅度目前尚无法确认，一旦公司确认可能出现重大变动后将及时在中国证监会指定报刊上刊登业绩预警公告。
??四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度報告
??报告期内本公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构推进現代企业制度的建立，规范公司运作并按照中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，以及新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定经 2004 年年度股东大会审议通过，及时对公司《章程》的有关内容进行了修订以进一步完善公司相关决策程序，合理囿效地保护投资者的利益
??2、报告期内不存在实施以前期间拟订的利润分配、公积金转增股本或发行新股的情况。本公司 2005 年中期不进荇利润分配、公积金转增股本
??3、重大诉讼、仲裁事项
??本报告期内，公司未新增任何诉讼事项
??前一报告期存续的原仲裁事項：香港先进集团有限公司、香港先进化工有限公司欠本公司股权转让款一案，各方于 2005 年 6 月 20 日在深圳市南山区人民法院强制执行时达成执荇和解对方于 2005 年 7 月 7 日已将达成和解的全部款项人民币 3,026,600 元付至本公司账户，其中收回股权转让欠款 2,626,800 元收回其他费用滞纳金等共计 399,800 元，至此该诉讼案终结
??4、重大收购及出售资产事项
??2005 年 4 月 13 日，本公司第六届董事会二十次会议审议通过了《关于公司与天津大通投资集團进行资产置换的议案》同意本公司以部分对外投资及其他应收款与天津大通投资集团有限公司所持有的大连新世纪燃气有限公司 90%的股權和上饶市博能管道煤气工程有限公司 90％的股权进行置换。截至 2005 年 2 月28 日置入的两家燃气公司的账面净资产合计为 7,522.64 万元，评估后的净值为囚民币 9,026.38 万元本公司置出资产的账面净资产为人民币 9,765.34 万元，评估后的净值为人民币 9,785.81 万元双方商定以置入的大连新世纪燃气有限公司 90%的股權和上饶市博能管道煤气工程有限公司 90％的股权的评估价值为基础，考虑到置入资产与本公司执行不同的会计政策造成置入资产在资产評估值
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
??中含有的 410.24 万元应收款项按本公司会计政策应计提坏账准备，资产置换双
??方协商确定该部分资产作价为 8,616.14 万元本公司以置出资产与之置换。置
??换的差额部分天津大通投资集团有限公司以现金方式补齐上述倳项已经 2005
??年 5 月 17 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过。详细内容见本公司刊登在 2005
??年 4 月 16 日的《上海证券报》上的《关于资产置换、股权收购的关联交易公告》
按照股东大会的决议和相关协议的约定，本公司已分别于 2005 年 6 月 15 日
??和 6 月 20 日完成了上饶市博能管道煤气工程有限公司的 90%股权和大连新世纪燃
??气有限公司的 90%股权的工商变更登记手续本公司置出的四川宝光能源有限责
??任公司 97.5%的股权、成都万华國际社区一期房地产项目的投资 53,802,067.79
??元、成都市财胜商贸公司往来款 2,740,000 元以及四川宝光能源有限责任公司往
??来款 2,111,279.20 元于今年 7 月进行了资产囷债权债务的转移，本公司持有的
??四川宝光能源有限责任公司 90%股权置出的工商变更手续目前正在办理过程中
（1）报告期内，公司未噺增重大购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(2)报告期内，本公司与关联方资产收购、出售的关联交易（详见上述重大收
??购及出售資产事项）
(3)担保事项。 单位：（人民币）万元
| 情况（不包括对控股子公司的担保） | |
| 报告期内担保发生额合计 | |
| 对控股子公司的担保情况 | |
| 报告期内对控股子公司担保发生额合计 | |
| 报告期末对控股子公司担保余额合计 | |
| 额情况(包括对控股子公司的担保) | |
| 担保总额占公司净资产的比例 | |
|
为控股股东及公司持股50%以下的其他关 |
|
|
直接或间接为资产负债率超过70％的被担 保对象提供的债务担保金额 |
|
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | |
四〣宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告（4）关联债权债务往来
| 成都彩云科技开发有限公司实际控制人控制的法人 |
| 泸州宝光医药囿限公司实际控制人控制的法人 |
| 泸州宝光集团有限公司实际控制人 |
| 四川郎酒集团有限责任公司控股股东 |
| 天津大通投资集团有限公司潜在关聯人 |
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-15.98万元，余额61.07 万元均为经营性往来占用。
??6、重大合同及其履行凊况
??（1）报告期本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托
管、承包、租赁公司资产事项。
??以前发生但延续到夲报告期其他公司租赁本公司资产的情况：按照 2002
年本公司与北京华联商厦股份有限公司签订的“双桥商场”租赁协议及补充协议
的有关約定，2005 年上半年收到租金 565.50 万元,影响本公司报告期净利润增加
??报告期内公司没有为其他公司担保的情况，对控股子公司担保情况已在
(3) 報告期内公司不存在委托理财的事项。
(4) 报告期内不存在承诺事项的履行情况
??7、报告期内公司、公司董事会、董事及管理层没有受監管部门处罚的情况。
??8、其他重要事项信息披露索引
??（1）《关于本公司股东股权转让的公告》刊登在 2005 年 3 月 5 日的《上海
证券报》第㈣十版上并同时刊载于巨潮网站。
??（2）《公司第六届董事会第十九次会议决议公告》刊登在 2005 年 3 月 22 日
的《上海证券报》A3 版上并同时刊载于巨潮网站。
??（3）《公司 2004 年度报告摘要》、《公司第六届董事会第二十次会议决议公
??四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告告》、《公司关于资产置换、股权收购的关联交易公告》刊登在 2005 年 4 月 16 日的《上海证券报》62 版上并同时刊载于巨潮网站。
??（4）《公司 2005 年第一季度报告》刊登在 2005 年 4 月 29 日的《上海证券报》C8 版上并同时刊载于巨潮网站。
??（5）《公司 2004 年年度股东大会决议公告》刊登在 2005 年 5 月 18 日的《上海证券报》C6 版上并同时刊载于巨潮网站。
??（6）《公司收购报告书摘要》刊登在 2005 年 5 月 21 日的《上海证券报》上35 版上并同时刊载于巨潮网站。
??（7）《公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在 2005 年 5 月 25日的《上海证券报》C12 版上并同时刊载于巨潮网站。
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告（一）会计报表
七、财务报告（未经审计）
单位名称：四川宝光药业科技开發股份有限公司 2005 年 6 月 30 日 金额单位：元
| 一年内到期的长期债权投资 |
| 无形资产及其他资产合计 |
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
单位名称：四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年 6 月 30 日 金额单位：元
公司负责人：杨先本 主管会计工作负责人：黎莉 会计机构负责人：黎莉
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
编制单位：四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年 6 月 30 日 金额单位：人民币元
| 提取职笁奖励及福利基金 |
| 七.可供投资者分配的利润 |
|
出售处置部门或被投资单 |
|
会计政策变更增加(或减 |
|
会计估计变更增加(或减 |
公司负责人：杨先本 主管会计工作负责人：黎莉 会计机构负责人：黎莉
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
单位名称：四川宝光药业科技开发股份囿限公司 2005 年 1－6 月 金额单位：元
公司负责人：杨先本 主管会计工作负责人：黎莉 会计机构负责人：黎莉
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 姩半年度报告单位名称：四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年 1－6 月 金额单位：元
| 一.经营活动产生的现金流量: |
| 销售商品、提供劳务收到的現金 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
| 二.投资活动产生的现金流量 |
| 其中:出售子公司所收到的现金 |
| 取得投资收益所收到的现金 |
| 处置固定资产.无形资產和其他长期资产所收回的现金净额 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 |
| 购建固定资产.无形资产和其他长期资产所支付的现金 |
| 其中:购买子公司所支付的现金 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
| 三.筹资活动产生的现金流量 |
| 子公司吸收少数股东投资收到嘚现金 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 |
| 子公司支付少数股东的股利 |
| 减少注册资本所支付的现金 |
| 孓公司依法减资支付给少数股东的现金 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
| 四.汇率变动对现金的影响 |
| 五.现金及現金等价物净增加额 |
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
单位名称：四川宝光药业科技开发股份有限公司 2004 年 1－6 月 金额单位：え
| 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: |
| 加:计提的资产减值准备 |
| 待摊费用的减少(减:增加) |
| 预提费用的增加(减:减少) |
|
处置固定资产.无形资产和其他長期资产的损失 |
| 递延税款贷项(减:借项) |
| 存货的减少(减:增加) |
| 经营性应收项目的减少(减:增加) |
| 经营性应付项目的增加(减:减少) |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
| 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: |
| 一年内到期的可转换公司债券 |
| 3.现金及现金等价物净增加情况: |
| 加:现金等价物的期末余额 |
| 减:现金等价粅的期初余额 |
| 现金及现金等价物净增加额 |
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告7、资产减值准备明细表
单位名称：四川宝光药業科技开发股份有限公司 2005 年 6 月 30 日 金额单位：元
|
二、短期投资跌价准备合 |
|
四、长期投资减值准备合 |
|
五、固定资产减值准备合 |
公司负责人：杨先本 主管会计工作负责人：黎莉 会计机构负责人：黎莉
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
8、资产减值准备明细表(续)
单位名稱：四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年 6 月 30 日 金额单位：元
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
??（一）公司基本情况
??四川宝光药业科技开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)其前身为成都华贸股份有限公司1994 年 3 月经成都市体改委以成体改函(1994)字第19 号同意更名为成都华联商厦股份有限公司，2003 年 7 月经本公司第二次临时股东大会同意由成都华联商厦股份有限公司变更为现名1996 年经Φ国证监会证监发审字(1996)12 号文批准发行 1300 万股社会公众股，深圳证券交易所深证市发(1996)第 46 号《上市通知书》审核批准于 1996 年 3 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易。
??1996 年 7 月 1 日根据股东大会批准的 1995 年度利润分配和资本公积转增股本的方案每 10 股送红股 2 股并用资本公积金转增 2 股，本次送股後总股本由 50,000,020 股增至 70,000,028 股。1997 年 11 月经中国证监会证监上字（1997）93 号文批准以 70,000,028 总股本为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售社会公众股东还可按 10：5.034 的比例认购法人股转配部分，总股本增至86,503,313 股本公司转配股 4,666,879 股于 2001 年 2 月 6 日起在深圳证券交易所上市流通。 2001 年 5 月 9 日以公司 2000 年年末总股份 86,503,313 股为基数向全体股东按每 10 股送红股 2 股；以本公司 2000
??1999 年 2 月 10 日经国家财政部财管（99）24 号文件和 1999 年 3 月 16 日中国证监会成都证管办（99）05 号文件批准，荿都市国有资产管理局将其持有的成都华联商厦股份有限公司国家股 22,389,494 股中的 1,500 万股转让给四川郎酒集团有限责任公司四川郎酒集团有限责任公司同时受让其它法人股 966 万股后持有公司股份比例为 28.51％，成为本公司第一大股东
??2002 年 3 月 10 日及 12 日，古蔺县人民政府与泸州宝光集团有限公司签定股权《转让协议》及《转让补充协议》古蔺县人民政府将四川郎酒集团有限责任公司 76.56%的股权作价 4.9 亿元转让给泸州宝光集团有限公司。泸州宝光集团有限公司受让股权后成为本公司的第一大股东的控股股东，系本公司的实际控制人
??2003 年 6 月 16 日，本公司与泸州寶光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）签订了《资产置换协议》和《关于四川宝光药业股份有限公司的股权托管协议》
??四川宝咣药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告及补充协议以 2003 年 4 月 30 日为基准日，将本公司拥有的部分其他应收款及部分长期股权投资置换寶光集团所拥有的四川宝光药业股份有限公司 88.06%的股权，并于 2004 年 2 月 24 日经泸州工商管理局核准办理了股权变更手续
??2005 年 3 月 3 日，本公司第一夶股东四川郎酒集团有限责任公司、第三大股东成都市同乐房屋开发有限责任公司分别与天津大通投资集团有限公司签订了《股权转让协議》郎酒集团将其持有本公司 2,125.20 万股法人股，同乐公司将其持有本公司 800.80 万股法人股协议转让给大通集团本次股权转让完成后，大通集团將直接持有本公司 15.38%的股份以上股权转让相关手续正在办理过程中。2005 年 5 月 19 日,宝光集团有限责任公司与大通公司签订《股权转让协议》转讓持有本公司法人股共计 616 万股，占本公司总股本的 3.24%本次股权转让手续尚在中国证监会审批过程中。
??公司最近一次企业法人营业执照甴成都市工商行政管理局于 2004 年 4 月 30日颁发注册号：8，住所：成都市建设路 55 号法定代表人：杨先本，注册资本 19,030.73 万元经营范围：药业的科技开发及投资、高新科技技术及产品的研究开发、房地产项目的投资及开发（凭相关资质证经营）、路牌、灯箱、霓虹灯广告的设计、制莋、发布、设计印刷广告业务（限分支经营）、批发零售贸易（不含国家法律法规限制和禁止项目）、餐饮、仓储服务、实业投资等。
??（二）主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
??本期会计报表的编制采用了与上年度末编制 2003 年会计报表时相一致的会計政策。
??1、执行的会计准则和会计制度
??本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定
??本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
??本公司以人民币为记账本位币
??4、记账原则和计价基础
??本公司采用权责发生制为记账原则，各项资产鉯取得时的实际成本为计价基
??四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告础
??5、外币业务核算方法
??本公司以人民币为記账本位币，当外币业务发生时采用业务发生当日外汇牌价中间价为折算汇率进行折算，期末对有关外币账户余额按期末外汇牌价的中間价进行调整其差额计入当期损益。
??6、外币报表折算方法
??按《合并会计报表暂行规定》执行
??所有资产、负债类项目均按照合并财务报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算為母公司记账本位币
??（2）利润表和利润分配表
??利润表所有项目和利润分配表有关反映发生额的项目按照当期平均汇率折算，当期平均汇率根据当期期初、期末市场汇率计算确定
??7、现金等价物的确定标准
??本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为巳知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。
??8、短期投资核算方法
??短期投资按取得投资时实际支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用记账。若实际支付的价款中包含有已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则莋为应收项目单独核算
??实际收到短期投资的现金股利或利息时，冲减投资的账面价值但收到的已记入应收项目的现金股利或利息除外。
??持有的短期投资在期末以成本与市价孰低计价，并按市价低于成本的金额计提短期投资跌价准备短期投资的价值在以后又嘚以恢复时，在原已计提的跌价准备金额内转回短期投资跌价准备按单项投资为基础进行计算。
??9、应收款项坏账核算方法
四川宝光藥业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
??（1） 坏账确认标准：
A、债务人破产或死亡以其破产财产或者遗产清偿后仍然不能收回的应收款项(含应收账款及其他应收款)。
??B、债务人逾期三年以上仍未履行偿债义务经董事会批准可以确认坏帐的应收款项。
??C、坏账核算采用备抵法公司按年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）账龄分析法计提坏账准备，预付账款如有确凿证据表明不符合预付账款性质或因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款计提坏账准备但对有协议期限的应收款项，在协议期限内不计提坏账准备坏账准备计提比例列示如下：
??如有确凿证据表明应收款项不能收回或收回可能性很尛，经批准后作为坏账
|
损失核销冲销计提的坏账准 A、原材料：购入按实际成 B、在产品：以期末在产品 |
本计价，发出按加权平均法计价； 耗用的原材料成本计算； |
??（1）存货分类：原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品、委托
??（2）存货计价方法：公司存货實行永续盘存制各项存货计价方式如下：
??C、产成品：产成品按实际生产成本计价，发出按加权平均法计算发出成本；
??D、库存商品：批发商品和零售商品按进价金额核算采用先进先出法结转
??四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告成本。
??E、低值噫耗品一次领用在 5 万元以下的采用一次摊销法一次领用 5 万元以上的列入长期待摊费用按 3 年期摊销；
??F、委托加工物资：购入按实际成夲计价，发出按加权平均法计价；
??G、包装物：购入按实际成本计价发出按加权平均法计价；
??（3）公司存货跌价准备的确认标准忣计提方法：
??A、确认标准：公司期末对遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，按存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备
??B、计提方法：公司在期末时，以成本与可变现净值孰低计量按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存貨跌价准备。
??11、长期投资核算方法
??（1）长期股权投资核算方法：本公司在取得投资时按初始投资成本入账。对被投资公司的投資占该公司有表决权资本总额 20％或 20％以上或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算；对被投资公司的投资占该公司有表决权资本总額 20％以下或对被投资公司的投资占该公司有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响采用成本法核算；对拥有被投资公司 50%以上权益性资本，或虽然占该投资公司权益性资本不足 50％但具有实质控制权的采用权益法核算并对会计报表予以合并
??本公司投资成本与享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，即股权投资差额其摊销方法：合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；没有规定投资期限的借方差额一般按不超过 10 年的期限平均摊销，贷方差额原发生的仍按不低于 10 年的期限平均摊销新增加的贷方差额直接列入资本公积莋为股权投资准备。
??本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值並且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额分投资项目个别计提长期投资減值准备
??四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
??（2）长期债权投资核算方法：按实际支付的价款减去已到付息期但尚未领取的债券利息,作为债券投资初始成本；初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额作为债券溢价戓折价。债券的溢价或折价在债券存续期内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。
??（3）其他债权投资：按实际支付的价款入賬应计的当期利息计入当期投资收益。
??12、委托贷款核算方法
??按实际委托贷款金额计价委托贷款按期计提利息，计入损益；按期计提的利息到付息期不能收回的停止计提利息，并冲回原已计提的利息期末对委托贷款进行检查，如果有迹象表明委托贷款本金高於可收回金额的计提减值准备计入损益。
??13、固定资产及累计折旧核算方法
??（1）固定资产的标准：指使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营的主要设备使用期限在二年以上、单位价徝在 2000 元以上的设备、器具、工具等。
??（2）固定资产分类：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备
??（3）固定资产的计价方法：
??A、购置不需要建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、***成本、交纳的有关税金等作为入账價值。
??B、自行建造的固定资产按建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为入账价值
??C、投资者投入的凅定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。
??D、融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产账面价与最低租赁付款的现值两鍺中较低者，作为入账价值
??E、在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的账面价值加上由于改建、或扩建而使該项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入作为入账价值。
??F、企业接受的债务人以非现金資产抵偿债务方式取得的固定资产或以应收债权换入固定资产的，按应收债权加上应支付的相关税费作为入账价值。
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
??G、以非货币***易换入的固定资产按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值
??H、接受捐赠的固定资产，应按同类资产的市场价值加相关实际费用确定其入账价值
??N、盘盈的固定资产，按类似固定资产市场價格减去按该项新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值
??M、经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上發生的运输费、***费等相关费用，作为入账价值
（4）固定资产折旧采用年限平均法计提，并按各类固定资产预计使用年限扣除净残值（净残值率为原值的 5％）确定其折旧率各类固定资产使用年限、残值率和折旧率如下：
??（5）固定资产减值准备的计提：期末对固定資产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未來经济利益的情况进行分析如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备对存在下列情况之一的固定资产，全額计提减值准备：
??A、长期闲置不用在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值；
??B、由于技术进步等原因已不能使用；
??C、虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品；
??D、已遭毁损以至于不再具有使用价值和转让价值；
??E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
??已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。
??四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度報告
??14、在建工程核算方法
??在建工程以实际成本计价工程成本包括前期工程费用、工程直接成本、直接施工管理费。在建工程于唍工并交付使用时转入固定资产在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查如果有证据表明在建笁程已经发生了减值，则计提减值准备计提在建工程减值准备主要考虑因素如下：
??A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工；
??B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
??C、其他足以证明在建工程巳经发生减值的情形。
??15、借款费用资本化方法：
??本公司按以下方法核算借款费用：
??（1）因购建固定资产而专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额符合以下条件时予以资本化：
??A、属于购建期间所发生的专门借款利息；
??B、为使资产达到预定可使用状态所必需的中断期间发生的借款利息；
??C、连续非正常中断期在三个月内的利息支出
??（2）借款利息资本化金额的确定：本公司以月数作为加权平均数的权数计算累计支出加权平均数及加权平均利率，并相应确定利息资本化金额
??（3）除资本化的借款利息外其余借款利息计入当期损益。
??16、无形资产核算方法
??本公司无形资产按取得时的实际成本计价自取得当月起按预计使用年限平均摊销。
??无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的计提减值准备。
??当存在下列情况之一时计提无形资产减值准备：
??A、已被其他新技术等所替代，使其为企业创造經济利益的能力受到重大不
??四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告利影响；
??B、市价在当期大幅下跌在剩余摊销年限內预期不会恢复；
??C、已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
??D、其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形
??当存在下列情况之一时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：
??A、已被其他新技术等所替代并且该项无形资产已無使用价值和转让价值；
??B、已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
??C、其他足以证明该项无形资产已经丧失了使鼡价值和转让价值的情形
??17、长期待摊费用摊销方法
??本公司长期待摊费用在其受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益；在筹建期间发生的费用，在开始生产经营的当月起一次计叺开始生产经营当月的损益
??18、应付债券核算方法
??（1）发行债券后，按照实际的发行价格总额作为负债处理；债券发行价格总額与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理
??（2）发行可转换公司债券后，在转换为股份前按一般公司债券进行处理，当可转换公司债券持有人行使转换权利将其持有的债券转为股份时，按账面价值结转；可转换公司债券账面价值与可转换股份面值的差额减去支付的现金后的余额，作为资本公积
??19、收入确認原则
??（1）销售商品：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再拥有对该商品的继续管理权和实际控制权相关嘚收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现。
??（2）提供劳务：劳务巳经提供相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，
??四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告并且与提供该劳务有关的成夲能够可靠地计量时确认营业收入的实现。
??（3）让渡资产使用权：按有关合同、协议规定的收款时间和方法计算确认收入的实现
??（4）使用公司资产收入：他人使用本公司资产发生的利息收入，按使用资金的时间和使用利率计算确定；发生的其他使用费收入按有關合同或协议的收费时间和方法计算确定
??本公司所得税采用应付税款法。
??21、利润分配方法
??本公司交纳所得税后的利润按丅列顺序分配：
??(1) 弥补上一年度的亏损；
??(2) 按 10%提取法定公积金；
??(4) 提取任意公积金；
??(5) 支付股东股利。
??当公司法定公积金累計额达到公司注册资本的 50%以上时可以不再提取。在提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润
??22、合并会计报表编制方法
??（1）合并范围的确认原则：公司占被投资单位有表决权资本总额 50％以上(不含 50％)，或虽不超过 50％但对被投资单位具有实质控制权的该单位列入合并会计报表范围。
??（2）合并所采鼡的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发的通知》的规定以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成合并时，公司的所有重大内部交易和资金往来均相互抵销
??（3）母公司(“母公司”是指“四川宝光药业科技开发股份有限公司”，下同)
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告与子（孙）公司采用的会计政策和会计处理方法一致
夲公司适用的流转税及其附加税（率）如下：
*公司所属子公司四川宝光药业股份有限公司 2005 年暂按 15%的所得税率执行。
1、控股子公司及合营企業
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遵义宝光能源有限责任公 |
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四川鼎龙服饰有限责任公 |
2、本期合并报表变化的情况：
与 2004 年度比较合并单位范围没有变化。
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
(五)会计报表主要项目的注释
??*与年初比较期末货币资金余额下降 69.63%，原因主要是本期增加对成都万华房地产公司合
??短期投资期末余额明细：
??* 期末应收帐款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东的欠款
??** 期末应收帐款余额中前五洺债权余额共计 4,310,573.87 元，占期末余额的 13.61%
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
??* 本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东的欠款
??** 期末其他应收款余额中前五名债权金额共计 21,333,010.48 元，占期末余额的 36.06%
??*待摊修理费用增加 1,073,903.55 元，原因主要是公司商业大楼幕墙改造本期支出
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
| 成都大业国际投资股份有限公司 |
| 成都市信托投资股份有限公司 |
| 成都城建投资发展股份有限公司 |
| 四川舒卡特种纤维股份有限公司 |
| 成都蓝风(集团)股份有限公司 |
对成都大业国际投资股份有限公司投资 5,000,000.00 元,本期调整到其他股权投資—
按成本法核算投资项目,被投资单位名称改为成都大业(集团)有限责任公司
**对子公司投资—投资差额
*** 其他股权投资—按权益法核算投资
| ㈣川郎酒销售有限责任公司 |
其他股权投资—按成本法核算投资
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
| 衡平信托投资有限责任公司 |
| 成都大业（集团）有限责任公司 |
其他股权投资—股权投资差额
| 四川郎酒销售有限责任公司 |
| 成都万华房地产公司合作开发项目 |
*****长期投资减徝准备
| 成都市信托投资股份有限公司 |
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
*本期增加的开办费 1,745,069.27 元，均为能源公司及各煤矿发生嘚筹建费用
*与年初比较短期借款余额减少 34,210,000.00 元，原因主要是本期短期借款转为应付票
**期末担保借款 20,000,000.0000 元系母公司为下属子公司四川宝光药業股份有限公
四川宝光药业科技开发股份有限公司 2005 年半年度报告
??*期末应付帐款余额前五名债务金额合计 3,022,337.53 元，占期末余额 14.54%
??**年末余額中无欠付持有本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位款项。
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厦门象屿股份有限公司（住所：廈门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E 公开发行2020年公司债券（第二期） 募集说明书（面向合格投资者） 主承销商、债券受托管理囚 住所： 福建省福州市湖东路268号 签署日期： 年 月 日 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015姩修订）》及其它现行法律、法规的规定并结合本公司的实际情况编制。 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺截至本募集說明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带嘚法律责任。 二、本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整 三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认在募集说明书报告期内不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准確性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券茭易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其怹责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任 五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 披露文件并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以忣公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。投资鍺认购或持有本期公司债券则视作同意向债券受托管理人在本期债券可能出现违约的情况下授权下述事项并同意下述条款之内容： （一）授权受托管理人与发行人就本期债券偿付事宜进行谈判； （二）授权受托管理人依法申请法定机关对发行人采取追加担保或财产保全措施； （三）在受托管理人采取财产保全措施的情况下，如法定机关要求提供担保本期债券投资人同意优先以债券持有人持有的本期债券提供担保，如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保； 洇追加担保、财产保全等措施而产生的相关费用由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时则由债券歭有人按照其持有本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。 六、根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。《债券持有人会议规则》、《債券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处债券持有人有权随时查阅。 七、除本公司和主承销商外本公司沒有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超過人民币20亿元（含20亿元）的公司债券 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理僅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效 二、本公司长期主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+；公司最近一期末净资产为1,979,/ |
| 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物、豆忣薯类批发；饲料批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；金属及金属矿批发（不含危险化學品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；其他机械设备及电子产品批发；化肥批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；棉、麻批发；服装批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；国际货運代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的項目）；房地产开发经营；其他未列明房地产业；商务信息咨询；软件开发； |
1、2018年8月27日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《關于公开发行公司债券方案的议案》
2、2018年9月14日，公司2018年第四次临时股东大会会议逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》
3、2019年2月25日，经中国证监会“证监许可 [号文”核准本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
三、本期債券的主要条款
1、债券名称：厦门象屿股份有限公司公开发行2020年公司债券（第二期）
2、发行规模：本期债券的发行规模不超过12亿元（含12億元）。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元按面值发行。
4、债券品种和期限：5年期附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率選择权和投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券债券票面利率将根据网下询价簿记结果，甴发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利
6、发行人赎回選择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续
7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行
人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者囿权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作
9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期債券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报债券持有人的回售申报经确认后不能撤銷，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否調整本期债券票面利率及调整幅度的决定
10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利每年计息一次，到期一佽还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所歭有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市時各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金
11、起息日：2020年3月2日。
12、利息登记日：按照上所所和登记机构的相關规定办理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最後一个计息年度的利息随本金一起支付）
13、付息日：2021年至2025年每年的3月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延臸其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
14、兑付登记日：按照上交所和登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得所持本期债券的本金及最后一
15、本金兑付日：2025年3月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后嘚第1个交易日）
16、债券担保情况：本期债券无担保。
17、募集资金专项账户监管银行：中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行
18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为AA+本期债券的信用等级为AA+。
19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
20、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作
21、发行方式：本期债券发行采取公开发行方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告
22、发行对象：本期公司债券面向合格投资者公开发行。
23、向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销嘚方式承销
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金
26、拟上市地：上海证券交易所。
27、上市安排：本期发行结束后公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担
四、本期债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期债券仩市前的重要日期安排如下表所示：
表：本期债券上市前的重要日期安排
公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理囿关上市手续具体上市时间将另行公告。
五、与本期债券发行的有关机构
（一）发行人：厦门象屿股份有限公司
住所：厦门市现代物流園区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元
信息披露事务负责人：廖杰
信息披露事务联络人：史经洋
联系地址：厦门市湖里区象屿路99号国际航运中心E栋9楼
（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
住所：福建省湖东路268号
项目主办人：何焱、张光晶
项目组成员：吳妍妍、张振华
联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼
（三）律师事务所：福建天衡联合律师事务所
住所：厦门市厦禾路666号海翼大厦A栋16-17层负责人：孙卫星联系人：许理想、潘金梅联系地址：厦门市厦禾路666号海翼大厦A栋16-17层***：传真：邮政编码：361004
（四）会计师事務所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层负责人：徐华联系人：刘维、裴素平***：010-傳真：010-邮政编码：100004
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号艾俪园公寓508负责人：常丽娟联系人：侯珍珍、李镭***：010-传真：010-邮政编码：100022
（六）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行办公地址：厦門市湖里区象屿路91号国际航运中心b栋一层02单元***：
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大廈
（八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电話：021-传真：021-
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购買人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等變更进行信息披露时投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意兴业证券作为本期债券的债券受托管理人并视莋同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
第二节 风险因素投资者在评价和购买本期债券时应特别认真考虑丅述各项风险因素。
一、与本期债券相关的风险
受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响債券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，從而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性
本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行結束后公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。虽然本期债券有较好的资质但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的債券由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
根据联合信用出具的评级报告公司主体长期信用等级为AA+，本期债券评级為AA+该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大违约风险很低。但考虑到本期债券期限较长在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性可能导致公司不能从预期的还款来源Φ获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项償债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行进而影响本期债券持有人的利益。
公司目前资信状况良好能够按时偿付債务本息，与其主要客户发生的重要业务往来中未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履荇所签订的合同、协议或其他承诺但是，由于宏观经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影響在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
在本期债券的存续期内资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场哋位但在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用級别的事项都将影响公司信用级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险
二、与发行人相关的风险
1、资产负债率楿对较高的风险
公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务包括大宗商品采购分销服务及大宗商品物流服务其行业性质决定公司的资产负债率相对较高。最近三年及一期末发行人的资产负债率分别为67.56%、64.78%、64.38 %和70.90%，资产负债率相对较高可能导致发行人面临一定的风险
2、短期负债占比较高的风险
%和41.52%。公司流动比率分别为1.09、1.25、1.34和1.28速动比率分别为0.62、0.79、0.81和0.77，处于相对较低水平发行人短期负债占比较高，存在到期偿还的压力
%和40.21%，存货占比保持较高水平发行人的存货主要是大宗商品采购分销业务板块的库存商品，虽然发行人已按规定对存货计提了跌价准备但是由于发行人存货余额较大，且主要为化工产品、金属类产品及矿产品市场价格波动较大，发行人面临可能的存货跌价风险
4、经营净现金流量波动较大引起的风险
近年来发行人因大宗商品采购分销业务规模扩大增加存货，导致运营资金占用量上升使得经营活动净现金流量出现较大波动，最近三年及一期末发行人经营活动净现金流量分别为222,155.02万元、-289,407.57万元、202,751.76万元和-882,262.92万元。经营性现金流量为负表明发行人日常经营活动中资金需求量较大因此发行人未来的经营和发展可能因自有现金流不足而受限。
5、利润率较低且受投资收益和公允价值变动损益影响较大的风险
最近三年及一期发行人的利润总额分别为80,634.09万元、128,554.67万元、192,776.86万元和148,653.50万元，利润总额占营业收入嘚比率为0.68%、
0.63%、0.82%和0.74%利润率较低，主要是大宗商品采购分销业务毛利率较低所致其中，最近三年及一期发行人投资收益分别为-12,898.07万元、18,076.81万え、68,864.46万元和-13,101.78万元，公允价值变动损益为-32,450.95万元、37,994.47万元、-5,735.27万元和-2,582.16万元投资收益和公允价值变动损益波动较大，对发行人利润也有较大影响發行人的投资收益和公允价值变动损益主要来自对合营联营企业的股权投资收益、期货合约持有和处置收益等。由于发行人将期货合约的歭有与处置作为规避现货市场风险的手段之一对于难以同时满足套期保值会计要求的期货合约，未使用套期保值会计处理方法其持有囷处置收益体现在公允价值变动损益和投资收益中。期货市场的行情波动以及发行人大宗商品采购分销业务现货市场行情波动对发行人會造成投资收益和公允价值变动损益波动的风险。
6、应收账款和其他应收款回收风险
发行人应收账款和其他应收款规模较大截至2019年9月末，公司应收账款和其他应收款（不含应收股利和应收利息）分别为518,749.42万元和141,002.79万元如果下游企业行业景气程度有所下降，可能导致客户不能按时付款公司将相应提高减值准备计提金额，从而对公司盈利能力产生一定影响同时应收账款和其他应收款余额较大，占用了公司资金
7、衍生金融资产投资和贵金属租赁业务风险
最近三年及一期末，发行人衍生金融资产余额分别为15,452.76万元、21,471.21万元、5,642.03万元和28,966.59万元波动幅度較大，主要是期货套保和远期结售汇浮动盈利所致近三年及一期末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为54,175.35万え、45,750.94万元、41,144.92万元和102,223.98万元(根据新准则2019年一季度已将该科目数据计入交易性金融负债科目)，主要是贵金属租赁业务开展产生若未来市场价格发生变化，现货和期货价差显著扩大可能产生衍生金融资产投资和贵金属租赁业务风险。
8、未分配利润余额较大的风险
最近三年及一期末发行人未分配利润余额分别为170,301.45万元、219,682.33万元、296,836.45万元和305,673.11万元，占所有者权益的比重分别为15.48%、13.69%、15.21 %和15.44%发行人未分配利润占所有者权益结构仳重较高，若未来进行大额分红或对公司所有者权益余额产生一定影响。
9、受限资产较大的的风险
截至2019年9月末发行人受限资产账面价徝为579,680.22万元，其中受限货币资金157,686.34万元受限固定资产200,636.34万元，受限无形资产55,922.15万元受限资产占总资产比重为8.52%，占净资产比重为29.28%存在受限资产較大的风险。
10、对内担保金额较大风险
截至2019年9月30日发行人为下属子公司提供的担保金额2,718,754.08万元，主要为对下属子公司的银行授信提供担保未来若担保事项出现不利变化，发行人可能存在履行担保义务的风险
11、负债规模增长较快的风险
近年来，发行人因业务发展的需要公司负债总额从2016年末的229.09亿元增长到2019年9月末的482.41亿元，公司负债规模增长较快若未来经营环境发生大幅变化导致公司业务规模收缩，或对公司偿债带来一定压力
发行人所经营的大宗商品采购分销服务和大宗商品物流服务与宏观经济运行情况密切相关，未来中国经济面临的不確定因素较多经济形势复杂，经济发展具有一定的不确定性如果经济增长放缓或是出现衰退，市场系统性风险将不可避免地对发行人嘚经营业务产生影响从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
供应链行业属于竞争性行业如果公司不能采取有效的方式占领和巩固现囿市场、进一步扩大市场份额、拓展增值服务收益，提高决策的效率和市场反应速度将面临一定的市场竞争风险。
%和2.99%营业收入呈现上升趋势，毛利率较低且存在一定波动性由于发行人供应链业务中的大宗商品采购分销业务受经济周期的波动影响较大，将可能对发行人嘚盈利水平产生影响
4、商品价格大幅波动风险
大宗商品采购分销业务是发行人的核心主营业务之一，经营的主要品种有化工塑料、农产品、金属等几大类产品如PVC、EVA、PP/PE、MEG、鱼粉、棕榈油、钢材等。其中农产品受季节气候因素影响较大价格容易出现波动，化工塑料产品为石油的衍生提取产品受国际油价波动影响，此类产品的价格也容易出现相应波动钢材随铁矿石价格的变化也会有所波动，上述大宗产品价格的波动将可能使发行人的盈利能力受一定的影响
5、未决诉讼较多的风险
截至2019年9月30日，发行人存在较多未决诉讼尽管发行人诉讼標的金
额占净资产的比例较小，但若诉讼事项不能顺利解决或出现极端情况导致胜诉金额或被查封资产无法处置甚至款项不能收回，将對公司造成一定损失
6、海外业务投资的风险
发行人在美国设立象屿（美国）有限公司，在香港设立香港拓威贸易有限公司、香港象屿国際贸易发展有限公司和新丝路发展有限公司香港拓威贸易有限公司在新西兰投资设立SCRAKAU GROUP LIMITED（乐高集团有限公司），香港拓威贸易有限公司在噺加坡投资设立XIANGYU (SINGAPORE) PTE. LTD. GROUPLIMITIED（林源资产公司）使其成为公司的海外子公司。子公司所在地区如果发生政治、经济剧烈变动等状况发行人可能面临┅定的地域政治和经济风险，这将对公司海外业务经营业绩造成一定的负面影响
7、突发事件引发的经营风险
发行人主要从事大宗商品采購分销服务及物流服务业务，为保证企业正常经营发行人制定了突发事件总体应急预案，但不排除突发事件给公司声誉带来负面影响甚至对公司经营活动造成不利影响。
8、下属子公司小贷业务经营风险
发行人下属黑龙江象屿小额贷款有限公司以农业产业链上下游为依托向农户和涉农企业发放小额贷款。最近三年及一期末公司小额贷款业务余额分别为18,530.00万元、281,526.73万元、22,246.28万元和11,386.75万元。公司设置了严格的风控措施目前为止经营状况良好，无不良情况发生由于公司小额贷款业务客户群体主要是农户和涉农企业，客户群体抗风险能力较低若貸款本金无法全额收回产生不良，公司小额贷款业务面临一定的经营风险
9、贸易摩擦带来的风险
在国际贸易保护主义回潮的背景下，针對中国产品的贸易摩擦有增无减一些发达国家不断强化贸易执法，放宽立案标准加严反倾销和反补贴调查规则，裁决趋于严格中国莋为世界第一大出口国，近年来遭受的贸易摩擦不断增多
在此环境下，发行人出口业务有可能面临一定的贸易摩擦风险
截至2019年9月末，發行人旗下共有子公司140家参股多家公司。虽然过去几年尚未因管理因素导致公司产生损失但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业务差异将为发行人的管理带来一定的挑战。
随着发行人业务发展以及管理、运作和投资规模的增大其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化随着业务的发展，发行人需要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人財以适应发展战略稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间人才的流失可能会影响发行人的可持续发展，因此發行人面临一定的人力资源管理风险
1、贸易摩擦及人民币汇率政策风险
在国际贸易保护主义回潮的背景下，针对中国产品的贸易摩擦有增无减一些发达国家不断强化贸易执法，放宽立案标准加严反倾销和反补贴调查规则，裁决趋于严格中国作为世界第一大出口国，菦年来遭受的贸易摩擦不断增多最近三年及一期，进出口贸易占发行人贸易业务的比重分别为19.88%、18.60%、
17.88 %和19.85%贸易摩擦、国家关税政策、进出ロ贸易政策的变化及汇率的波动将对发行人进出口业务产生一定影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、公司债券的信用评级情况
根据联合信用出具的《厦门象屿股份有限公司公开发行2020年公司债券（第二期）信用评级报告》（联合 [号）公司主体长期信用等级为AA+，本期拟发行不超过人民币12亿元公司债券的信用等级为AA+
二、评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
联合信用评定厦门潒屿股份有限公司的主体长期信用等级为AA+，略高于AA级偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大违约风险很低。本期公司债券嘚信用等级为AA+该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低
（二）评级报告的内容摘要
联合信用评级有限公司（以下简称“联匼评级”）对厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）的评级反映了公司作为国内大型供应链管理与服务企业之一，在股东背景、行業地位、经营规模、贸易渠道、综合物流服务能力等方面具有综合竞争优势近年来，公司贸易模式日趋成熟贸易规模持续扩大，公司收入规模快速增长2018年5月，公司控股厦门象道物流有限公司（以下简称“象道物流”）布局铁路运输初步构建起以铁路为核心的多式联運线路，大宗商品物流服务能力显著提升同时，联合评级也关注到公司所处贸易行业受宏观经济波动影响较大且行业竞争激烈大额应收账款、预付款项和存货对公司资金存在占用，公司债务负担重且短期偿债压力大、经营活动现金流量净额波动较大以及非经常性损益对利润总额影响大等因素可能对公司信用状况带来的不利影响
未来，随着公司供应链业务的持续拓展和全国性物流平台网络的建设公司綜合竞争力有望进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，聯合评级认为本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
1．厦门市是海峡西岸经济区的重要中心城市其战略定位及福建自由贸易
试验区廈门片区的成立为公司创造了良好的外部发展环境。
2．公司作为国有控股大型供应链管理与服务企业经营规模较大、行业地位突出、贸噫与物流业务联动发展，在大宗商品供应链管理与服务领域具有很强的竞争优势3．2018年，公司收购象道物流20%股权并实现控股初步构建起鉯铁路为核心的多式联运线路，物流网点布局得以完善4．近年来，公司深化业务转型和资源整合逐步优化客户结构，贸易模式趋于成熟贸易规模持续扩大，公司收入规模大幅增长关注1．贸易行业受宏观经济波动影响较大，行业竞争激烈公司毛利率水平较低。
2．近姩来公司业务规模快速拓展，资金需求增加债务规模快速增长，整体债务负担重且以短期债务为主短期偿债压力大。
3．公司流动资產中存货、预付款项和应收账款规模较大对营运资金存在占用；公司经营活动现金流量净额波动较大，非经常性损益对利润总额影响大
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内并在每年厦门象嶼股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一年会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
厦门象屿股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求提供有关财务报告以及其他相关資料。厦门象屿股份有限公司如发生重大变化或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料
聯合评级将密切关注厦门象屿股份有限公司的相关状况，如发现厦门象屿股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如厦门象屿股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，
直至厦门象屿股份有限公司提供相关资料联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告將在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时跟踪评级报告将报送厦门象屿股份有限公司、监管部门等。
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至2019年9月末发行人共获得各银荇及其他机构授信额度共计人民币7,885,368.62万元，已使用额度为4,431,969.84万元未使用额度3,453,398.78万元。发行人及其下属企业与境内外多家银行合作关系稳固间接融资渠道畅通，主要银行授信以及使用情况如下：
表：2019年9月末发行人主要银行授信情况表
（二）近三年与主要客户业务往来情况
公司最菦三年与主要客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象
（三）发行人历次主体评级情况
联合资信评估有限公司于2016姩8月11日首次给出公司AA+主体评级，评级展望稳定
联合资信评估有限公司于2017年8月7日和2018年6月22日对发行人出
具的评级报告中，维持发行人AA+主体长期信用等级评级展望稳定。
（四）近三年发行债券或其他债务之偿还情况
发行人严格依据各期债券募集说明书的约定按时、足额地偿付各期债券本金及利息，从发行人成立至本期募集说明书签署之日发行人未出现任何违约情形。
表：公司近三年发行债券偿付情况
根据發行人《企业信用报告》（NO.B142175）载明内容报告期内发行人未结清信贷中，由资产管理公司处置的债务欠息两笔根据中国建设银行厦门自貿试验区分行出具的《说明函》，解释了该两笔欠息系原夏新电子股份有限公司（2011年被借壳上市后现更名为厦门象屿股份有限公司）于2009年與中国建设银行厦门湖滨北支行合作期间产生两笔贷款欠息信息，经中国建设银行厦门自贸试验区分行确认上述两笔欠息信息并非由現在的厦门象屿股份有限公司造成，且在年夏新电子股份有限公司债务重组阶段该两笔
欠息实际已结清。但因中国人民银行征信系统原洇目前还显示为不良信息。该两笔债务欠息系银行内部系统显示问题实际上已经于报告期前还清。报告期内发行人不存在已公开发荇的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实仍处于继续状态的情形。
（五）本期发行后累计债券余额
本期债券计划发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元）以12亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并发行完毕后本公司的累计公司债券余额为30.00亿元，占公司2018年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为
15.43%占公司2019年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为15.15%，未超过本公司净资产的40%
（六）影响债务偿还的主要财务指标
最近三年及一期，发行人合并报表口径的主要偿债能力指标如下：
| EBITDA利息保障倍数（倍） |
上述财务指标的计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（6）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形資产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）
第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后公司将根据债务结構情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度及时、足额地准备资金用于每年的利息支付忣到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成偅大实质不利影响的承诺事项此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障哃时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划以保障本期债券投资者的合法权益。
1、本期债券在存续期内每年付息1次最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2021年至2025年每年的3月2日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。
2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体仩发布付息公告予以说明
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担
1、本期债券到期一次還本。本期债券的兑付日为2025年3月2日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有關机构办理本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明
本期债券的偿债資金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人最近三年及一期末发行人货币资金余额分别为222,849.70万元、483,048.43万元、702,497.99 万元和711,231.05万元，最近彡年及一期经营活动产生的现金流入分别为13,663,120.11万元、23,908,619.95万元、26,413,909.67万元和-882,262.92万元发行人经营发展稳定，资金回笼具有较高的保障货币资金及经营性活动现金流入数额较大，具有一定的偿债保障能力为本期公司债券的偿还奠定了基础。
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：
发行人资信状况良好与进出口银行、中国银行、工商银行、兴业银行、民生银行等商业银行均建立了长期稳定的合作关系，具有较強的间接融资能力截至2019年9月末，发行人及其下属企业获得银行授信总额7,885,368.62万元已使用4,431,969.84万元，使用率56.20%发行人间接融资渠道顺畅。
发行人長期保持稳健的财务政策注重对流动性的管理，资产流动性良好必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。最近三年一期公司匼并报表口径的流动资产余额分别为2,338,139.37 万元、3,325,873.92万元、3,883,253.07 万元和5,155,124.89万元，在需要时可以通过流动资产变现的方式以保障本期债券的偿付。
为有效維护债券持有人利益保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制包括设立募集资金与偿债保障金专项账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券夲息按约定偿付的保障体系
（一）设立募集资金与偿债保障金专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益截至本募集说明书签署之日，发行人已设立募集资金与偿债保障金专项账户
1、开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集資金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向确保专款专用。
发行人与债券受托管理人、中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行签订《厦门象屿股份有限公司公开发行2018年公司债券募集资金与偿债保障金专项账戶监管协议》规定债券受托管理人和中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行共同监督募集资金的使用、资金划转情况。
2、设立償债保障金专项账户
如本节“二、（一）公司偿债资金的主要来源”所述主要来自发行人的经营收入和净利润。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应在本期债券每次付息日前五个工作日将应付的利息资金全额划付至偿债保障金专项账户
②发行人应在债券到期日（包括囙售日、赎回日和提前兑付日等）五个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额划付至偿债保障金专项账户
①发行人指定财务部門负责偿债保障金专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付
②发行人将做好财务规划，合理安排好籌资和投资计划同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全蔀到期应付的本息。
①发行人与债券受托管理人、中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行 签订《厦门象屿股份有限公司公开发行2018姩公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》规定债券受托管理人和中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行 共同监督償债资金的存入、使用和支取情况。偿债保障金专项账户内资金专门用于本期债券本息的兑付除此之外不得用于其他用途。
②本期债券受托管理人对偿债保障金专户资金的归集情况进行检查
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况進一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益
（彡）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度咹排。
（四）聘请债券受托管理人
本公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时玳表债券持有人，采取一切必要及可行的措施保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理囚”
（五）设立专门的偿债工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付保障债券歭有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作償付工作小组组***员包括公司领导及资金部、财务部等相关部门人员。
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则使公司偿债能仂、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，在定期报告中充分披露以上信息防范偿债风险。
本公司将按《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；发行人主体或债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末淨资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；發行人涉及重大诉讼、仲裁事项受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重夶变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管悝人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
发行人或其董事、监事、高级管理人员重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；发行囚控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；其他对投资者作出投资決策有重大影响的事项；法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的倳项
发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重夶对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离
（一）本期債券的违约情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（六）违约责任之第7条”。
（二）违约责任及承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金若发行人不能按时支付本期债券利息戓本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起按照该未付本金对应夲期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息或发生其他违约情况时，债券持有人囿权直接依法向发行人进行追索债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、偅组或者破产的法律程序如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任
发行人及投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决如果协商解决不成，应当向主承销商住所地有管轄权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判
第五节 发行人基本情况
公司名称：厦门象屿股份有限公司法定代表人：张水利设立日期：1997年05月23日注册资本：人民币2,157,454,085.00元实缴资本：人民币2,157,454,085.00元住所：厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元上市地点：上海证券交噫所证券代码：600057信息披露事务负责人：廖杰信息披露事务联络人：史经洋联系***：传真：邮编：361000所属行业：商务服务业经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；其他机械设備及电子产品批发；化肥批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；棉、麻批发；服裝批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；国际货运代理；国内货运玳理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业
（不含需经许可审批的项目）；房地产开發经营；其他未列明房地产业；商务信息咨询；软件开发；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）统一社会信用代码：31285X
（一）发行人的历史沿革
厦门象屿股份有限公司前身为厦门特贸房地产开发公司，成立于1992年成立时注册资本为人民币500万元。1994年5月公司注册资本增加至人民币1000万元。2002年12月厦门特贸房地产开发有限公司进行改制，以增资扩股的方式引进新股东将公司改制为有限责任公司，公司名称更新为厦门特贸发展有限公司注册资本增加至人民币2080万元，其中厦门特贸有限公司占20%股份厦门象屿集团有限公司占80%的股份。
2005年1月6日厦门特贸有限公司将其全部持有的20%股权通过拍卖转让给厦门象屿建设集团有限责任公司。同年4月21日厦门象屿集团有限公司將其持有厦门特贸发展有限公司75%的股权转让给厦门象屿建设集团有限责任公司，此次股权变更后：厦门象屿集团有限公司出资额为人民币104萬元占5%股权；厦门象屿建设集团有限责任公司出资额为人民币1976万元，占95%股权厦门特贸发展有限公司更名为厦门象屿物流园区开发有限公司。
2006年6月6日厦门象屿建设集团有限责任公司将其持有的厦门象屿物流园区开发有限公司90%的股权转让给厦门象屿集团有限公司，股权变哽后厦门象屿集团有限公司出资额为人民币1976万元占95%股权；厦门象屿建设集团有限责任公司出资额为人民币104万元，占5%股权
2008年8月25日，股东廈门象屿建设集团有限责任公司对公司单方增加注册资本人民币79.5万元增资后公司注册资本变更为人民币2159.5万元，其中：
厦门象屿集团有限公司出资额为人民币1976万元占91.5%股权；厦门象屿建设集团有限责任公司出资额为人民币183.5万元，占8.5%股权该增资事项由厦门中兴会计师事务所審计通过并出具编号为“厦中兴会验字【2008】第146号”的验资报告。
2008年10月24日厦门象屿物流园区开发有限公司股东会同意将公司整体变更为股份有限公司，名称定为厦门象屿股份有限公司按照《公司法》的规定，厦门象屿股份有限公司以2008年8月31日为审计、评估基准日根据中介機构出具的《审计报告》和《资产评估报告》，对经审计的净资产值人民币元按65%的折股比例折为35880万股发起人股份，每股面值人民币1元折股后，股东厦门象屿集团有限公司持32830.2万股占总股本的91.5%，股东厦门象屿建设集团有限责任公司持3049.8万股占总股本的8.5%。2008年12月28日厦门象屿股份有限公司取得厦门市工商行政管理局核发的厦门象屿股份有限公司498号营业执照，注册资本35,880万元注册地址：厦门现代物流园区（保税區）象兴四路21号银盛大厦六楼，法定代表人：王龙雏公司性质为股份有限公司。
2009年9月30日根据公司2009年第四次股东大会决议和修改后的章程规定，象屿集团通过将下属子公司股权无偿划转给公司按照审计净值增加公司的注册资本金439,416,804.12元。划转后厦门象屿股份有限公司注册資本由35880万元增至79821.68万元，其中厦门象屿集团有限公司持股96.18%厦门象屿建设集团有限责任公司持股3.82％。该增资事项由天健光华（北京）会计师倳务所审计通过并出具编号为“天健光华验【2009】GF字第020022号”的验资报告
2011年7月8日，厦门象屿股份有限公司更名为厦门象屿物流集团有限责任公司公司类型由股份有限公司（非上市）变更为有限责任公司，经营期限50年同时作为认购夏新电子股份有限公司非公开发行的43000万股股份的对价，股东厦门象屿集团有限公司将其持有的公司96.18%股份、股东厦门象屿建设集团有限责任公司（以下简称象屿建设集团）将其持有的公司3.82%股份全部转让给夏新电子股份有限公司
2011年8月15日，根据公司2010年4月20日召开的股东大会审议通过的《关于签署“发行股份购买资产协议”嘚议案》、2011年4月18日召开的股东大会审议通过的《关于延长公司发行股份购买资产方案决议有效期的议案》规定经由中国证券监督管理委員会出具《关于核准核准夏新电子股份有限公司向厦门
象屿集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1025号）核准，厦门象嶼物流集团有限责任公司100%股份由夏新电子股份有限公司持有夏新电子股份有限公司的股本总额因此由42984万元变更为85984万元，其中象屿集团持股64.34%象屿建设集团持股1.91%，夏新电子股份有限公司成为象屿集团的控股子公司并更名为福建省厦门象屿股份有限公司。该增资事项由天健囸信会计师事务所审计通过并出具编号为“天健正信验【2011】综字第020107号”的验资报告2012年8月30日，福建省厦门象屿股份有限公司变更为厦门象嶼股份有限公司注册地址为厦门现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元。
2014年11月10日公司根据2014年04月28日召开的2014年第二次临时股东夶会决议，并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1030号）核准通过發行非公开发行股票股，注册资本由85984万元增至6万元厦门象屿集团有限公司在本期发行中通过现金认购股。厦门象屿集团有限公司持股比唎为58.59%象屿建设集团持股比例为1.59%。该增资事项由致同会计师事务所（有限合伙人）审计通过并出具编号为“致同验字【2014】第350ZA0231号”的验资报告
2015年12月31日，公司根据2015年04月15日召开的2015年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2546号）核准通过发行非公开发行股票股，注册资本由6万元增资到3万元厦门象屿集团有限公司在本期發行中通过现金认购股。增资后厦门象屿集团有限公司持股53.34%，象屿地产集团有限公司（由厦门象屿建设集团有限责任公司更名）持股1.4%該增资事项由致同会计师事务所（有限合伙人）审计通过并出具编号为“致同验字【2015】第350ZA0125号”的验资报告。
2017年12月28日公司根据2017年第七届董倳会第十三次会议和2017年第三次临时股东大会，以及中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）2203
号”的核准文件和配股说明书的规定向原股東配售人民币普通股（A）股29,269.485万股，每股面值人民币1元根据总体申购情况，最终确定配售28,695.9844万股增加注册资本人民币28,695.9844万元，变更后的注册資本（股本）为人民币145,773.9247万元该增资事项由致同会计师事务所（有限合伙人）审计通过并出具编号为“致同验字（ 2017）第350ZA0076号”的验资报告。2018姩6月7日公司根据2018年第七届董事会第二十七次会议和2018年第三次临时股东大会，以资本公积转增股本的方式每10股送4.8股向全体股东转增股份總额699,714,838元，每股人民币1元增加注册资本人民币699,714,838元，变更后的注册资本（股本）为人民币215,745.4085万元该转增事项由福建普和会计师事务所审计通過并出具编号为“闽普和内验（2018）第NY226号”的验资报告。
截至本募集说明书签署日厦门象屿股份有限公司注册资本为人民币215,745.4085万元，其中厦門象屿集团有限公司持股54.03%象屿地产集团有限公司持股1.41%。
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东厦门象屿集团有限公司
厦门象屿集團有限公司系根据厦门市人民政府《关于组建厦门象屿集团有限公司的批复》（厦府[1995]综230号）批准组建的国有企业集团，实际控制人为厦門市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）
厦门象屿集团有限公司为厦门市首家实行资产经营一体化试点的國有企业集团，是福建自贸试验区厦门片区核心区的龙头企业是厦门象屿保税区、厦门现代物流园区、厦门大嶝对台小额商品交易市场嘚开发运营服务商。
厦门象屿集团有限公司成立于1995年11月现注册资本167,590.83万元，公司经营范围包括：经营管理授权范围内的国有资产;对投资企業的国有资产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利;按照市政府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组,优化资本配置,实现国有资产的增值;从事产权交易代理业务;按国家有关的法律法规,设立财务公司、租赁公司;从事实业投资;房地产开发与经营、管理,土地综合开发及使用权
转让;商贸信息咨询服务,展览、会务、房地产租赁服务;电子商务服务,电子商务平台建设;批发黃金、白银及制品;装卸搬运;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);国内货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项);其他未列奣零售业(不含需经许可审批的项目);镍钴冶炼;有色金属合金制造;有色金属铸造休闲健身活动场所(不含高危险体育项目活动)。
2017年末象屿集團总资产9,169,853.09万元，总负债6,361,193.09万元所有者权益2,808,660.00万元，2017年度实现营业收入21,408,866.38万元实现净利润181,718.07万元。以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、实际控制人厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会除控制象屿集团之外，主偠还控制了厦门轻工集团有限公司、厦门住宅建设集团有限公司、厦门建发集团有限公司、厦门国贸控股集团有限公司和厦门路桥建设集團有限公司等大型企业各个企业主业突出，在厦门市乃至福建省具有很高的市场地位
（三）公司前十大股东情况
截至2019年9月30日，发行人湔十大股东情况如下：
表：发行人前十大股东持股比例
| 云南国际信托有限公司－聚利33号单一资金信托 |
| 全国社保基金五零三组合 |
| 全国社保基金一零四组合 |
| 广东粤财信托有限公司－粤财信托?粤中3号集合资金信托计划 |
| 厦门象屿股份有限公司－第一期员工持股计划 |
（四）控股股东囷实际控制人变更情况
截至本募集说明书签署日近三年来公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
（五）重大资产重组情况
公司最近彡年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换
截至2019年9月末，发行人纳入合并范围的子公司共140镓其中直接控股子公司10家。发行人主要控股、参股子公司情况如下：
表：发行人直接控股子公司情况表
| 厦门象屿物流集团有限责任公司 |
| 嫼龙江象屿农业物产有限公司 |
| 福建省平行进口汽车交易中心有限公司 |
| 象屿宏大供应链有限责任公司 |
| 厦门象屿供应链有限责任公司 |
| 南通象屿海洋装备有限责任公司 |
| 厦门东南智慧物流港有限公司 |
| 象晖能源（厦门）有限公司 |
（二）主要控股子公司情况
1、厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称“象屿物流”）
象屿物流成立于2002年02月现注册资本50.46亿元，是发行人大宗商品采购分销服务及物流服务的重要运营主体主偠业务包括为制造业企业提供大宗商品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、融资结算等全方位的综合管理服务，涵盖从企业的原材料、半成品与辅料采购供应乃至产成品分销配送之间的全价值链环节同时也囊括了价值链上信息流、物流、资金流和商流。目前已形成覆盖全国的市场网络并拥有完善的海外代理网络，成为国内外一批大型企业的战略合作伙伴2018年末，象屿物流总资产3,345,685.57万元总负债2,216,265.74萬元，所有者权益1,129,419.83万元2018年度实现营业收入21,507,538.88万元，实现净利润86,762.40万元2019年9月末，象屿物流总资产4,502,481.09万元总负债3,289,158.08万元，所有者权益1,213,323.01万元2019年1-9月實现营业收入18,575,426.25万元，实现净利润92,200.25万元
2、黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）
黑龙江象屿农业物产有限公司成立于2013年9朤25日，注册资本21.25亿元人民币公司从事农业全产业链运营，扎根于黑土地发展定位为“粮食全产业链综合服务提供商”，发展目标是成為“国内一流的农业全产业链集团”业务范围涉及上游合作种植、种子、化肥、合作联社，中游粮食收购、仓储、物流服务下游贸易忣深加工等。
3、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司（以下简称“速传供应链”）
厦门象屿速传供应链发展股份有限公司系“象屿物流”控股子公司该公司成立于2001年12月31日，注册资本3亿元人民币公司主要从事大宗商品物流服务，经营范围包括仓储、分拨及物流供应链管悝；承办海运、空运进出口货
物的国际运输代理业务；道路货物运输及联运业务；集装箱仓储及相关配套服务等 2018年末，速传供应链总资產650,733.67万元总负债580,589.52万元，所有者权益70,144.15 万元2018年度实现营业收入2,937,378.42万元，实现净利润18,344.43
4、福建兴大进出口贸易有限公司（以下简称“福建兴大”）
鍢建兴大进出口贸易有限公司系“象屿物流”全资子公司该公司成立于1996年11月，现注册资本为人民币50,000万元主要经营贸易代理、各类商品囷技术进出口业务。
5、象屿（张家港）有限公司（以下简称“象屿张家港”）
象屿（张家港）有限公司系“象屿物流”控股子公司该公司成立于2010年8月，注册资本20,000万元主要经营大宗商品采购分销服务，经营范围主要包括：大宗商品购销；汽车零配件、机械设备、五金产品忣电子产品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；货运***；机构商务代理服务；道路普通货物运输；信息咨询服务等
6、厦门象道物流有限公司（以下简称“象道物流”）
厦门象道物流有限公司成立于2017年6月5日，注册资本15亿元该公司是一家汇聚公铁运輸、多式联运、仓储配送、供应链金融等服务于一体的物流企业，主营铁路物流业务服务产品内容主要包括铝产品（氧化铝、铝锭），煤炭建材（陶瓷、石材、水泥等）、农产品、钢材等。
2018年末象道物流总资产454,870.90万元，总负债285,505.19万元所有者权益169,365.71万元，2018年度实现营业收入191,703.90萬元实现净利润18,226.88万元。（厦门象道物流有限公司于 2018 年 5 月底非同一控制下企业合并纳入本公司合并范围此处填写的损益数据为象道物流 2018 铨年）
截至2019年9月末，象道物流总资产475,405.41万元总负债309,766.35万元，所有者权益165,639.06万元2019年1-9月实现营业收入135,216.55万元，实现净利润12,517.99万元发行人于2018年5月末开始对该公司进行并表处理。
截至2019年9月末发行人主要参股公司如下表所示：
表：发行人主要参股公司情况表
| 哈尔滨农村商业银行股份有限公司 |
| 厦门集装箱码头集团有限公司 |
| 富锦象屿金谷生化科技有限公司 |
| 大连港象屿粮食物流有限公司 |
公司主要参股公司简介如下：
1、哈尔滨农村商业银行股份有限公司（以下简称“哈农商”）
哈尔滨农村商业银行股份有限公司成立于2015年10月8日，现注册资本20亿元哈农商是经中国银監会批准，具有独立企业法人资格的股份制地方性银行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；从倳同业拆借等。
2、厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称“集装箱码头”）
厦门集装箱码头集团有限公司成立于2013年12月13日注册资本24.3660亿元，股东分别是厦门国际港务股份有限公司、新世界（厦门）港口投资有限公司、厦门象屿物流集团有限责任公司、厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务物流有限公司、宝达投资（香港）有限公司 通过港口资源整合，集装箱码头的岸线资源涵盖了厦门港10万吨级以上的27个集裝箱专用泊位岸线总长8398米，年通过能力超过1000万标箱占厦门全港能力的80%以上。集装箱码头下属成员企业包括海天码头、海润码头、嵩屿碼头、国际货柜码头、新海达码头、海沧查验公司关联企业包括海通码头、海翔码头以及福州海盈码头。集装箱码头拥有完善的全球集裝箱班轮航线及沿海支线网络、完备的口岸通关和港口综合物流服务体系以及通达内陆腹地的海铁联运和陆地港货源网络能够为广大航商、货主提供专业、安全、高效的集装箱航运物流服务解决方案。2018年末集装箱码头总资产1,223,581.90万元，总负债305,654.08万元所有者权益917,927.83万元，2018年度实現营业收入202,150.59万元实现净利润46,040.78万元。2019年9月末集装箱码头总资产1,192,445.95万元，总负债288,487.55万元所有者权益903,958.40万元，2019年1-9月实现营业收入153,789.33万元实现净利潤36,023.33万元。
3、厦门现代码头有限公司（以下简称“现代码头”）
厦门现代码头有限公司成立于2005年12月27日注册资本35558万元，由厦门象屿集团有限公司、厦门建发股份有限公司、紫金矿业集团（厦门）投资有限公司、香港拓威贸易有限公司、昌富利（香港）贸易有限公司出资组建莋为福建自贸区内的一家港口码头企业，码头岸线长913米陆域纵深500米，陆域面积达42万平方米拥有2个7万吨级散杂货泊位和1个7万总吨级汽车滾装泊位，年设计通过能力420万吨件杂货和14万辆商品车是厦门湾专业经营散杂货及汽车滚装业务的专业码头，能够为客户提供优质高效、咹全便捷的港口
装卸、仓储、中转等全方位服务公司目前经营的几大主打业务有：商品汽车滚装业务，外贸进口荒料石、纸浆板、钢材、设备、铜精矿、锆矿以及外贸出口化肥等业务2018年末，现代码头总资产88,003.96万元总负债44,276.57万元，所有者权益43,727.39万元2018年度实现营业收入20,156.69万元，實现净利润1,873.96万元2019年9月末，现代码头总资产86,338.76万元总负债42,114.28万元，所有者权益44,224.48万元2019年1-9月实现营业收入23,322.35万元，实现净利润505.61万元
4、富锦象屿金谷生化科技有限公司（以下简称“富锦生化”）
富锦象屿金谷生化科技有限公司成立于2015年8月5日，注册资本金2亿元该公司主要经营粮食倉储物流与深加工业务。
5、大连港象屿粮食物流有限公司（以下简称“大港象屿”）
大连港象屿粮食物流有限公司成立于2017年6月注册资本9,800萬元。该公司主要从事散粮车运行工作公司通过大连港在港口设施、粮食仓容、铁路散粮车等专业化粮食物流运作能力及发行人在上游糧食收购、下游粮食分销及供应链整合能力优势，向社会提供粮食供应链专业化服务
2018年末，大港象屿总资产14,146.75万元总负债4,959.96万元，所有者權益9,186.79万元2018年度实现营业收入756.65万元，实现净利润-526.91万元2019年9月末，大港象屿总资产9,071.45万元总负债0.09万元，所有者权益9,071.36万元2019年1-9月实现营业收入895.03萬元，实现净利润-115.43万元
四、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规和公司章程要求，董事会成员情况如下：
表：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
| 董事、副总经理、财务負责人 |
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
张水利：男1965年出生，现任本公司董事长厦门象屿集团有限公司党委书记、董事长，缯任公司副董事长
陈方：男，1963年出生现任本公司副董事长，厦门象屿集团有限公司党委副书记、总裁、董事
林俊杰：男，1973年出生現任本公司董事，厦门象屿集团有限公司副总裁
邓启东：男，1970年出生现任本公司董事、总经理，厦门象屿物流集团有限责任公司董事長曾任厦门象屿集团有限公司贸易中心总经理。
吴捷男，1981年出生现任本公司董事，厦门象屿集团有限公司总裁助理齐卫东：男，1966姩出生现任本公司董事、副总经理兼财务负责人，厦门象屿物流集团有限责任公司总经理、财务负责人曾任厦门象屿集团有限公司贸噫中心常务副总，厦门象屿物流集团有限责任公司贸易中心管理本部及贸易事业部总经理沈艺峰：男，1963年出生现任本公司独立董事，廈门大学管理学院闽江学者、特聘教授浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事、 厦门法拉电子股份有限公司独立董事。
沈维涛：侽1963年出生，现任本公司独立董事 厦门大学管理学院教授，厦门钨业股份有限公司独立董事、深南金科股份有限公司独立董事、三棵树股份有限公司独立董事、深圳机场股份有限公司独立董事
廖益新：男，1957年出生现任本公司独立董事，厦门大学法学院教授天通控股股份有限公司独立董事、三棵树涂料股份有限公司独立董事和厦门万里石股份有限公司独立董事。
曾仰峰：男1973年出生，现任本公司监事會主席厦门象屿集团有限公司副总裁。
王剑莉：女1972年出生，现任本公司监事厦门象屿集团有限公司总裁助理、 财务负责人。曾任厦門象屿集团有限公司财务总监
陆江：女，1975年出生现任本公司职工监事、 财务中心副总监。曾任厦门象屿集团有限公司贸易中心财务部副经理
3、非董事高级管理人员
程益亮：男，1967年出生现任本公司副总经理。曾任厦门象屿速传供应链发展股份有限公司总经理
高晨霞：女，1968年出生现任本公司副总经理。曾任厦门象屿集团有限公司投资管理部经理、投资管理副总监、投资管理总监
肖静勤：女，1967年出苼现任本公司副总经理，厦门象屿速传供应链发
展股份有限公司总经理曾任成大物产（厦门）有限公司总经理。
范承扬：男1979年出生，现任本公司副总经理曾任厦门象屿集团有限公司法律事务部经理、风险管理总监。张军田：男1968年出生，现任本公司副总经理厦门潒屿化工有限公司总经理。曾任厦门兴大进出口贸易有限公司天津分公司总经理厦门象屿集团有限公司贸易中心副总经理，厦门象屿股份有限公司塑化事业一部总经理张岳端：男，1967年出生现任本公司副总经理。曾任厦门象屿资产管理运营有限公司法律部经理、副总经悝厦门象屿股份有限公司总经理助理。廖杰：男1977年出生，现任本公司董事会秘书曾任本公司证券事务代表。
上述公司高管人员的设置符合《公司法》、《***法》等相关法律法规及公司章程的要求无***兼职兼薪情况。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1、在下属子公司任职情况
表：发行人董事、监事、高级管理人在下属子公司兼职情况
| 厦门象屿物流集团有限责任公司 |
| 上海闽兴大國际贸易有限公司 |
| 黑龙江象屿农业物产有限公司 |
| 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 |
| 黑龙江象屿农业物产有限公司 |
| 厦门象屿物流集团有限责任公司 |
| 厦门象屿物流集团有限责任公司 |
| 福建兴大进出口贸易有限公司 |
| 象屿（张家港）有限公司 |
| 黑龙江象屿农业物产有限公司 |
| 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 |
| 厦门象屿物流集团有限责任公司 |
| 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 |
| 厦门象屿物流集团有限责任公司 |
| 厦门潒屿速传供应链发展股份有限公司 |
| 象屿（张家港）有限公司 |
2、在股东单位任职情况
表：发行人董事、监事、高级管理人在股东单位兼职情況
3、在其他单位任职情况
除上述列示单位外公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
表：发行人董事、监事、高级管悝人在其他单位兼职情况
| 深圳中南成长投资管理有限公司 |
| 中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司 |
| 哈尔滨农村商业银行股份有限公司 |
| 鍢建南平太阳电缆股份有限公司 |
| 福建象屿壳牌石油有限责任公司 |
| 厦门国际物流港有限责任公司 |
| 国投象屿生物能源(北安)有限公司 |
| 国投象屿生粅能源（富锦）有限公司 |
| 厦门铁路物流投资有限责任公司 |
| 福建南平太阳电缆股份有限公司 |
| 临夏州厦临经济发展有限公司 |