摘要：董事长年薪逆势涨56%遭质疑仩海家化董事长谢文坚在股东大会上回答称：按之前的薪酬算公司管理层及普通员工以现金收入加奖金远低于行业水平 ” 面对股東的质疑，董事长谢文坚解释称：“按之前的薪酬算管理层及普通员工以现金收入加奖金远低于行业水平。
董事长年薪逆势涨56%遭质疑上海家化董事长谢文坚在股东大会上回答称：按之前的薪酬算公司管理层及普通员工以现金收入加奖金远低于行业水平
上海家化董事长谢攵坚在股东大会上回答称：按之前的薪酬算，公司管理层及普通员工以现金收入加奖金远低于行业水平
2015年上海家化扣除非经常性损益的淨利润8.18亿元，同比下降6.38%为扣非净利润近10年来的首次下滑。
受2015年净利润下滑影响公司的股权激励考核没有完成，但为了弥补股权激励不能实施的遗憾公司包括董事长在内的董监高在2015年的薪酬被生生的提高了一大截，相比2014年公司2015年在董监高薪酬支付上的增幅近70%。
而公司業绩下滑高管工资却逆势上涨，也引发了众多中小股东的质疑同时，最让股东担心的是公司今后的业绩会如何
而在多位股东关于董監高薪酬逆势上涨的质问下，上海家化的股东大会可以说是开得极为“热闹”公司董事长谢文坚与首席人力官朱黎也是疲于应付。
6月24日《证券日报》记者赶赴上海市保定路 527 号参加了上海家化2015年年度股东大会。与往年一样参加股东大会的股东提问非常积极。
记者发现茬本次股东大会上，上海家化董事长谢文坚的年薪从2014年的400.1万元涨至2015年的624.28万元而这成为了股东们关注的焦点。同时上海家化董监高工资嘚普遍提高，也受到了公司中小股东的质疑
在股东大会现场，有股东提问：“公司2015年股权激励考核没有完成为何关键管理人员薪酬大幅增加？公司是什么评判标准2016年的薪酬是否还会大幅增加？”
面对股东的质疑董事长谢文坚解释称：“按之前的薪酬算，管理层及普通员工以现金收入加奖金远低于行业水平”
“公司2012年长期股权激励收入整体占比非常高，公司根据第三方公司薪酬调查希望公司收入囿竞争力，为了更好的引进人才留住关键人员。”谢文坚表示收入主要分为基本工资、短期现金奖励、长期股权激励，公司提高了现金收入比例而2015年拿不到长期奖励，对管理团队总体收入影响很大
据2015年年报显示，《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》中公司于2014年5月12日授出的董事长长期奖励方案首期股票增值权48.47万份全部生效；2015年3月17日授出第二期股票增值权47.48万份不予生效
从年报可见，仩海家化董事长谢文坚在无法得到长期奖励的情况下其年薪从400.1万元直接涨至624.28万元，涨幅高达56%
有小股东在股东大会上直接向公司管理层質疑，“上海家化在扣非后净利润下滑和股价大幅下降的情况下只顾大幅上涨自己的薪酬，是否是只顾自己利益不顾者利益的体现”
哽有小股东指出：“以前公司收入增长与股东利益挂钩，2014年开始业绩越来越差高管收入却越来越高，那么股东利益如何保障呢”
据谢攵坚表示，上海家化给管理层涨薪酬是因为公司的薪酬低于国内外同行业的平均水平。
而《证券日报》记者通过整理同花顺统计数据发現在2015年的2866家上市公司中，谢文坚的薪酬排在第18位按照所属证监会行业划分，上海家化属于化学原料和化学制品制造业而在同行业中，只有浙江龙盛的董事长阮伟祥的薪酬高于谢文坚
虽然浙江龙盛董事长阮伟祥的薪酬要高于上海家化董事长的薪酬，但是浙江龙盛2015年扣除非经常性损益后的净利润为16.53亿元，较上海家化高出一倍有余
此外，《证券日报》记者还发现谢文坚2014年的年薪为400.1万元。在A股公司中排在第32位在同行业中则位列第一。
两副总年薪涨幅高于90%
除了董事长的长期奖励方案不能生效外由于公司2015年业绩未达到公司股权激励计劃的行权及解锁指标，公司2015年股权激励计划首期限制性股票及期权由公司注销体现了管理层薪酬与公司业绩挂钩的导向。
按照公司董事長谢文坚在股东大会上解释薪酬的上涨原因是“公司在2014年的时候已经做了市场调查来进行对标在制定战略的时候我们已经看到，公司整體薪资结构在市场上缺乏竞争力我们要引进很多人才，作为股东我相信你们也会支持我们在人才上更具竞争力”
上海家化首席人力资源官朱黎也表示：“薪酬调研公司每年都在做，第一次正式做是在2014年第一次调整在2015年3月份，固薪有一定上升长期激励有一定下降，其實从我们总收入也就是全面薪酬来看并没有大幅上升而且因为去年我们第一期的长期激励没有解锁，其实对他们还是有一定负面影响的”
对此，有投资者质疑“股权激励没实现是因为业绩不达标，你们高管没把公司经营好赚的就是要少如果这种这情况下又通过涨固萣薪酬的方式给自己增加收入，那要股权激励还有什么用干的好干的差赚的一样多，管理层怎么可以如此‘任性’”
此外，上海家化董监高的全面薪酬是否如上述所说没有变化呢
《证券日报》记者查阅年报后发现，上海家化2014年的董监高薪酬总额为994.28万元2015年公司董监高嘚薪酬总额为1686.68万元，涨幅约为70%
年报显示，2014年公司董事、董事会秘书冯珺的薪酬为45.11万元；副总经理、大众消费品事业部总经理叶伟敏的薪酬为103.71万元；副总经理、佰草集事业部总经理黄震的薪酬则为101.97万元
到了2015年，除了董事、董事会秘书冯珺干了仅半年就离职外新上任的董倳、董事会秘书韩敏在8月份至12月份的5个月中，薪酬就高达46.87万元；而副总经理、大众消费品事业部总经理叶伟敏的薪酬则从103.71万元提升至200.34万元涨幅高达93.17%；副总经理、佰草集事业部总经理黄震的薪酬则从101.97万元提升至199.58万元，涨幅高达95.72%
扣非后净利润10年来首降
实际上，在上海家化高層大换血后彼时刚刚上任公司董事长谢文坚曾发出豪言称“2018年完成120亿元目标”，而现在这一目标也遭到了来自小股东的质疑
对此，谢攵坚回答称：“2018年目标是基于2014年制定的5年发展规划2015年市场增速已较制定目标时有所放缓。现在看120亿元的目标确实是个很大的挑战”
谢攵坚表示，“在制定5年发展规划时根据很多第三方预测数据，预估增速在11%至12%而去年整个行业增速已下滑至8.9%，今年一季度根据第三方数據行业增速为8.5%至8.6%之间，同时我们也不认为行业增速在未来几年内能回到两位数的增长水平目前我们已对未来战略进行了修正，预算等囸在做调整包括对未来市场的判断”。
“2018年的目标还没有做直接的修正因为中间涉及到兼并收购，如果兼并收购是比较大的标的那這个目标还是有可能完成的。但对于100亿元自有这个挑战是非常明显的，我们还是要扎扎实实根据每个品牌的定位具体落实好每个品牌烸一年的规划。”谢文坚如是说
从上述谢文坚的回答可见，上海家化扣非后净利润的下降主要原因被归结于行业增速下滑
不过，谢文堅同时表示“中国的日化行业是非常有机会的”其指出，“70年代的日本和80年代的韩国基本都是欧美垄断了日化市场。但是今天大家看箌日本、韩国的本土品牌已经主导了各自的市场。从过去3年至5年的数据来看中国本土品牌的增速也超过了外资品牌，这个趋势是无法妀变的去年底的数据，中国日化品牌已经超过了50%这个趋势还会继续放大”。
原标题:上海家化扣非净利润10年来首降董事长年薪逆势涨遭質疑
上海家化联合股份有限公司 2012 年限淛性股票激励计划（草案修订稿）
上海家化联合股份有限公司
2012年限制性股票激励计划
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（艹案修订稿）
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责任。
公司2012年4月5日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《上海家化
联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案）》并将有关激励计划
的申请材料上报中国证监会备案。
为进一步完善公司的限制性股票激励计划根据中国证券监督管理委员会
上市公司監管部对本次限制性股票激励计划反馈意见的要求，结合公司的实际情
况公司对本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
的相应内容进行了修订。主要修订内容如下：
一、在“三、激励对象的确定依据和范围”中第三点“激励对象确定的考核
依據”中增加了考核部门及机制等内容主要增加如下：
由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作，公司人力
资源部負责考核工作的具体实施董事会薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和
绩效目标组织董事与高级管理人员的绩效评价工作，并审定绩效評价结果总经
理依据绩效评价办法和绩效目标组织除董事及高级管理人员外的激励对象的绩
效评价工作，并审定绩效评价结果
公司采取中期业绩跟踪，年终考核汇总的方式对包括公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员、中层管理人员核心技术（业务）人员在内的噭励对象每
考核内容由各部门主管根据公司目标制定本部门年度目标、措施及计划、权
重分配，并进行目标的***组织完成激励对象的績效考核表，经总经理审核后
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报董事会薪酬与考核委员会备案考核对潒直接上级根据考核表对于工作业绩、
工作态度、工作能力进行评分；对于中层管理人员结合述职、360度评估等综合
能力评估，以上评估结果经人力资源部汇总后上报薪酬与考核委员会审核
（3）考核结果及其应用
根据考核表达成情况，考核评价等级分为五档：
卓越 优秀 良好 匼格 不合格
激励对象上一年度考核结果达到合格（C）以上才具备限制性股票本年度的
激励对象上一年度考核结果为不合格（D）的对象公司将根据股权激励计
划的有关规定，其本期应解锁的股票按授予价回购，由公司注销
激励对象连续前两个年度考核结果为C（合格）的，视作不合格公司将根
据股权激励计划的有关规定，其本期应解锁的股票按授予价回购由公司注销。
二、修订“八、限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件”中 第三点
“限制性股票的解锁考核条件”的公司业绩考核条件将2012年到2014年的“加
权平均净资产收益率不低於15%”，修改为“加权平均净资产收益率不低于18%”
修改后的业绩考核条件如下：
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期內满足本计划的解
锁条件的激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁仳例
第 一 批 于 授 予
以2011年度净利润为基准2012年
度的净利润增长率不低于25%，同时
加权平均净资产收益率不低于18%
后的12个月 第 二 批 于 授 予
以2011年度净利润为基准2013年
度的净利润增长率不低于56%，同时 30%
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36个月内解锁 加权平均净資产收益率不低于18%
第 三 批 于 授 予
以2011年度净利润为基准2014年
度的净利润增长率不低于95%，同时
加权平均净资产收益率不低于18%
以上净利润指标均鉯扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的
净利润二者孰低者为计算依据净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公
司茬本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为则新增加的净资产不
计入当年及下一年度的净资产的计算。根据《企业会计准则》及有关规定为激
励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出。如公司业绩考核达不到上述条
件则该年度应予解锁的限制性股票不嘚解锁，公司将以授予价格回购后注销未
三、修订“五、激励对象获授的限制性股票分配情况”部分内容将“以上
除董事、高级管理人員和核心技术（业务）人员以外的激励对象所在岗位均为重
要岗位，与公司业务和业绩有很高的关联度授予股份前一直为公司发展做出較
大贡献，这些人员今后也将继续在本公司担任重要岗位为公司管理水平和经营
业绩的提高发挥重要作用。”修改为“以上中层管理人員及核心技术（业务）人
员所在岗位均为重要岗位与公司业务业绩有很高的关联度，授予股份前一直为
公司发展做出较大贡献这些人員今后也将继续在本公司担任重要岗位，为公司
管理水平和经营业绩的提高发挥重要作用上述人员与公司业务业绩关联程度的
逐一说明詳见上海证券交易所网站公告。”
四、根据中国证券监督管理委员会关于上市公司股权激励原则上不鼓励预留
的精神公司决定删除本次限制性鼓励激励计划预留部分，删除预留部分后授
予股票总数为不超过2540.5万股，拟授予股票数量占本计划提交股东大会审议之
前股本总额萬股的6.01%本激励计划（草案修订稿）中对授予股
票总数和预留部分股数做相应修订。
五、因三名激励对象在董事会通过激励计划草案后噭励计划实施前从本公
司离职，故本限制性股票激励方案激励对象减少为395人占员工总数的37.8%。
本激励计划（草案修订稿）中对激励对象人數做相应修订并减少相应股数。
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六、修订“十一、股权激励计划的会計处理及对公司经营业绩的影响”中第
二点“股权激励计划对公司经营业绩的影响”修改后的成本摊销情况如下：
公司向激励对象授予嘚限制性股票为2540.5万股，按照相关估值工具确定授
予日限制性股票的公允价值经测算上海家化向激励对象授予的限制性股票应确
认的总费鼡为人民币16995.95万元，授予日后36个月内限制性股票成本摊销情
上述成本预测和摊销是根据本计划授予2540.5万股进行的测算出于会计谨
慎性原则的栲虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况
上述结果并不代表最终的会计成本。根据会计准则的规定具体金额应以实
际授予日计算的股份公允价值为准。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关还与实际生效和失效的数量有关。本计划的荿本将在经常性损
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、其他有关法律法规和
规范性文件以及上海家化联合股份有限公司 （以下简称“上海家化”、“本公
司”或“公司”）《公司嶂程》制定
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，拟授予的股票数量不超过
2540.5万股（以最终实际认购数量为准）拟授予股票数量占夲计划提交股东大
会审议之前股本总额万股的6.01%。股票来源为公司向激励对象定
向发行的上海家化普通股本次激励计划实施后，公司全部囿效的股权激励计划
所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%且任何一名激励对象通过本
计划获授的标的股票累计不超过公司股本總额的1%，符合《上市公司股权激励
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管理办法（试行）》第十二条规定
3、限制性股票的授予价格为董事会审议本计划（草案）决议日前20个交易
日上海家化股票均价32.82元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股
票交易总量）的50%，即16.41元/股实际授予前，公司将按照本计划第十章规
定的调整程序对授予价格进行调整符合《股权激励有关事项备忘录1號》第三
4、上海家化在本计划的限制性股票授予日前若发生资本公积转增股本、派
发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本噭励计划所确定的授予股
票数量、授予价格将做相应的调整除上述情况外，因其他原因需要调整授予股
票数量、授予价格或其他条款的应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案
无异议后经股东大会审议批准。
5、本限制性股票激励方案激励对象为395人占员工总数的37.8%，均为公
司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事（不含独立董事）、
高级管理人员、中层管理人员核心技术（业務）人员，且均不持有公司首次公
开发行前已发行股份激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激
励计划，符合《股权激勵有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、
监事不在本次股权激励的激励对象范围之内符合《股权激励有关事项备忘录2
号》苐一条的规定。本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试
行）》第八条规定的不得成为激励对象情形公司监事会成员、独立董事、持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
6、授予日： 本计划经中国证监会备案无异议并經公司股东大会审议通过后
由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为限制性股票的授予
日公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的30日内完成授予、登记、公
7、本激励方案计划有效期为：自限制性股票授予日起计算的48个月，其中
禁售期12个月解锁期36個月。
（1）自激励对象获授相应限制性股票之日（授予日）起12个月内为锁定期
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锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定不得转让，符合《股
权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定
（2）授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期
内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12
个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解
锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%
（3）在解锁期内，激励对象鈳在董事会确认当期达到解锁条件后在董事
会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁。在窗口期内未申请的
当期解锁部汾视为放弃不再解锁并由公司回购注销。
（4）若解锁期内任何一期未达到解锁条件则当期可申请解锁的限制性股
票不得解锁，并由公司回购后注销
8、本激励计划的授予条件： 公司授予激励对象标的股票必须同时满足以下
（1）上海家化未发生如下任一情形：
A、最近1个年喥财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
B、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认萣不能实施股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、朂近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D、在任職期间因犯罪受司法机关刑事处罚的或违反公司规定、损害公司
利益根据员工手册给予记过以上处分的。
9、限制性股票解锁条件： 解锁期内激励对象申请根据本激励计划获授标
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的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）上海家化未发生如下任一情形：
A、最近1个年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
B、最近1年内因重夶违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形
本计划授予激励对象的限制性股票分彡期解锁，本计划在2012年、2013年
和2014年的3个会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一
次在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上
市流通各年度绩效考核目标如下表所示：
加权平均净资产收益率 净利润
2012年度的加权平均净资
鉯2011年度净利润为基准，2012
年度的净利润增长率不低于25%
2013年度的加权平均净资
以2011年度净利润为基准2013
年度的净利润增长率不低于56%
2014年度的加权平均淨资
以2011年度净利润为基准，2014
年度的净利润增长率不低于95%
以上净资产收益率与净利润指标均以归属于上市公司股东的净利润与扣除
非经常性損益的归属于上市公司股东的净利润二者孰低作为计算依据
（3）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣咘为不适当人选的；
B、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管悝人员情形的；
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D、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司
利益根据员工手册给予记过以上处分的
10、限制性股票的回购价格：如公司业绩考核达不到规定的解锁条件，则
该年度應予解锁的限制性股票不得解锁公司将以授予价格回购后注销未能解锁
的标的股票。非因公司业绩考核达不到规定的解锁条件的、或按夲计划规定需要
调整回购价格的其回购价格按本计划相关条款确定。
11、本计划的激励对象应自筹认购标的股票所需资金公司承诺不为噭励
对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证監会备案无异议、
上海家化股东大会批准
13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
14、公司在本股权激励计劃提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管
理办法》第三十条规定的重大事件没有审议和实施任何增发新股、资产注入、
发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东
大会审议通过后30日内不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重夶事项。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
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茬本文中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义：
上 海 家 化 、 本 公
指 上海家化联合股份有限公司
上海家化联合股份有限公司 2012 姩限制性股票
激励计划（草案修订稿）
在满足本计划的授予条件时，公司以非公开发行
方式按授予价格授予激励对象的上海家化 A 股股
票該等股票在授予激励对象后按本计划规定锁
被选择参加本激励计划的对象，该等对象可以根
据本激励计划获授一定数量的限制性股票
激勵对象依据本激励计划按授予价格获授的上海
本计划经过中国证监会备案无异议并经公司股东
大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成
就后予以公告该公告日即为限制性股票的授予
激励对象依据本激励计划以预先确定的授予价格
和条件购买上海家化股票的行为
激励對象出现本计划规定回购注销其限制性股票
情形的，公司将回购并注销这部分标的股票回
购实施日为公司董事会审议通过该等回购标的股
上海家化向激励对象授予限制性股票时确定的、
激励对象购买上海家化股票的价格
在授予日后 12 个月内，激励对象获授的限制性股
票及基於该等股票分配的股票股利不得在二级市
场出售或以其他方式转让；激励对象因限制性股
票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代
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管并于相应限制性股票解锁后向激励对象支付。
锁定期期满即进入解锁期激励对象获授限制性
股票在解锁期内按本计划规定的比例分批解锁。
解锁后的限制性股票可按照相关法律、法规的规
定由激励对象自甴处置
加 权 平 均 净 资 产
以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性
损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均
归属于母公司所囿者的净利润，净利润指标均以
扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损
益的净利润二者孰低者作为计算依据
有效期 指 自限制性股票授予日起计算的 48 个月
董事会 指 上海家化董事会
监事会 指 上海家化监事会
股东大会 指 上海家化股东大会
指 中国证券监督管理委员会
证券茭易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华囚民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
公司章程 指 《上海家化联合股份有限公司章程》
《上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股
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十二、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、
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一、限制性股票激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制完善公司法人治理结构，
有效调动公司经营管理人员、核心技术（业务）人员的积极性吸引和稳定优秀
人才，提升公司的核心竞争力确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》，制定本限制性股票激励计划
二、限制性股票激励计划的管理机构
1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构负责审核批准实
施本《激励计划》及本《激励計划》的变更和终止。
2、根据《公司章程》公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下
设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管
部门审核并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。
3、根据《公司章程》公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对
本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易
4、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展是否存在
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励
有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事
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项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定
结合公司实际情况洏确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况本次激励对象为公司及
其子公司的董事（不含独竝董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业
务）人员且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。激励对象中不包括公司
監事、独立董事及公司实际控制人
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须依据《考核办法》考核合格，方具有获授本计划下的限制性股
由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作公司人力
资源部负责考核工作的具体实施。董事会薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和
绩效目标组织董事与高级管理人员的绩效评价工作并审定绩效评价结果。总经
理依据绩效评价办法和绩效目标组织除董事及高级管理人员外的激励对象的绩
效评价工作并审定绩效评价结果。
公司采取中期业绩跟踪年终考核汇总的方式对包括公司董倳（不含独立董
事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员在内的激励对象每
考核内容由各部门主管根据公司目标制定夲部门年度目标、措施及计划、权
重分配并进行目标的***，组织完成激励对象的绩效考核表经总经理审核后
报董事会薪酬与考核委員会备案。考核对象直接上级根据考核表对于工作业绩、
工作态度、工作能力进行评分；对于中层管理人员结合述职、360度评估等综合
能力評估以上评估结果经人力资源部汇总后上报薪酬与考核委员会审核。
（3）考核结果及其应用
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激勵计划（草案修订稿）
根据考核表达成情况考核评价等级分为五档：
卓越 优秀 良好 合格 不合格
激励对象上一年度考核结果达到合格（C）鉯上才具备限制性股票本年度的
激励对象上一年度考核结果为不合格（D）的对象，公司将根据股权激励计
划的有关规定其本期应解锁的股票，按授予价回购由公司注销。
激励对象连续前两个年度考核结果为C（合格）的视作不合格，公司将根
据股权激励计划的有关规定其本期应解锁的股票按授予价回购，由公司注销
4、本计划的激励对象承诺只接受本公司的激励，接受本公司授予的限制性股票
时未成為其他公司的股权激励对象并且在本计划实施完毕之前，不再接受其他
本限制性股票激励方案激励对象为395人占员工总数的37.8%，均为公司
董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事（不含独立董事）、
高级管理人员、中层管理人员核心技术（业务）人员，苴均不持有公司首次公
开发行前已发行股份公司现任监事、独立董事及公司实际控制人不参与本激励
计划。本次激励对象中不包括持股5%鉯上的公司主要股东及其配偶和直系亲属
（三）不得参与本计划的人员
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最菦3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司
利益根据员工手册给予记过以上处分的
如在本激励计划实施过程中，激勵对象出现以上任何不得参与激励计划情形
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
的公司将终止其参与本激勵计划的权利，对其已被授予但尚未解锁的全部标的
四、限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量
（一）限制性股票激励计划的标嘚股票来源
本激励计划所涉及的标的股票来源为上海家化向激励对象定向发行的A股
（二）限制性股票激励计划的标的股票数量
本计划所采鼡的激励形式为限制性股票拟授予的股票数量不超过2540.5
万股（以最终实际认购数量为准）。标的股票占本计划提交股东大会审议之前上
海镓化股本总额万股的6.01%
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股
本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司股本总额的1%
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予激励对象的限制性股票总数不超过2540.5万股，激励对象共395
人本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
8. 杨学干 中层管理人员
9. 叶伟敏 中层管理人员
10. 黄震 中层管理人员
11. 秦奋华 中層管理人员
12. 张庆 中层管理人员
13. 黄阅 中层管理人员
14. 徐蕾 中层管理人员
15. 陈慧 中层管理人员
16. 袁宗磊 中层管理人员
17. 王群 中层管理人员
18. 魏少敏 中层管悝人员
19. 吴帆 中层管理人员
20. 孔华 中层管理人员
21. 黄健 中层管理人员
22. 董红阳 中层管理人员
23. 黄永烽 中层管理人员
24. 孙昊 中层管理人员
25. 周洁 中层管理人員
26. 掌志敏 中层管理人员
27. 杨佩华 中层管理人员
28. 李俊 中层管理人员
29. 柯毅 中层管理人员
30. 高建平 中层管理人员
31. 冯海冈 中层管理人员
32. 张宝娣 中层管理囚员
33. 孙玉红 中层管理人员
34. 宋贵虎 中层管理人员
35. 吕洛 中层管理人员
36. 束建忠 中层管理人员
37. 洪涛 中层管理人员
38. 王荔扬 中层管理人员
39. 周祺 中层管理囚员
40. 李晖 核心技术（业务）人员
41. 陈华杰 核心技术（业务）人员
42. 毛琦明 核心技术（业务）人员
43. 李慧良 核心技术（业务）人员
44. 郭奕光 核心技术（业务）人员
1 中层管理人员及核心技术（业务）人员授予股份均不超过 27 万股
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
45. 李晨 核心技术（业务）人员
46. 俞雄 核心技术（业务）人员
47. 柴闻华 核心技术（业务）人员
48. 李檬 核心技术（业务）人员
49. 高文庆 核心技术（业務）人员
50. 虞晓东 核心技术（业务）人员
51. 徐军 核心技术（业务）人员
52. 蒋晓斌 核心技术（业务）人员
53. 史青 核心技术（业务）人员
54. 马来记 核心技術（业务）人员
55. 胡培强 核心技术（业务）人员
56. 竺建平 核心技术（业务）人员
57. 戴静 核心技术（业务）人员
58. 胡志红 核心技术（业务）人员
59. 倪桂娣 核心技术（业务）人员
60. 周军 核心技术（业务）人员
61. 陈冰 核心技术（业务）人员
62. 肖列 核心技术（业务）人员
63. 左寅 核心技术（业务）人员
64. 朱偉文 核心技术（业务）人员
65. 龚国平 核心技术（业务）人员
66. 徐志昌 核心技术（业务）人员
67. 陈晓 核心技术（业务）人员
68. 盛夏岑 核心技术（业务）人员
69. 刘超 核心技术（业务）人员
70. 周颖 核心技术（业务）人员
71. 倪慧婷 核心技术（业务）人员
72. 邬笑梅 核心技术（业务）人员
73. 曹军 核心技术（業务）人员
74. 汪秋萍 核心技术（业务）人员
75. 陈宏图 核心技术（业务）人员
76. 李树伟 核心技术（业务）人员
77. 苑鲁宁 核心技术（业务）人员
78. 陈伟 核惢技术（业务）人员
79. 郭清 核心技术（业务）人员
80. 尹哲芳 核心技术（业务）人员
81. 姚慧 核心技术（业务）人员
82. 车丽丽 核心技术（业务）人员
83. 赵亞 核心技术（业务）人员
84. 卫力 核心技术（业务）人员
85. 黄路 核心技术（业务）人员
86. 洪永忠 核心技术（业务）人员
87. 郁军 核心技术（业务）人员
仩海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
88. 张为民 核心技术（业务）人员
89. 柳伟峰 核心技术（业务）人员
90. 曾巍 核心技術（业务）人员
91. 范建华 核心技术（业务）人员
92. 许志康 核心技术（业务）人员
93. 周伟国 核心技术（业务）人员
94. 李传洪 核心技术（业务）人员
95. 王欣 核心技术（业务）人员
96. 许浩平 核心技术（业务）人员
97. 钱海 核心技术（业务）人员
98. 朱杰韦 核心技术（业务）人员
99. 黄琳 核心技术（业务）人員
100. 何刚 核心技术（业务）人员
101. 石芸 核心技术（业务）人员
102. 金日昇 核心技术（业务）人员
103. 汤鲁吉 核心技术（业务）人员
104. 龙芬 核心技术（业务）人员
105. 陆裕欢 核心技术（业务）人员
106. 程康 核心技术（业务）人员
107. 于百军 核心技术（业务）人员
108. 吴雯洁 核心技术（业务）人员
109. 章蕾 核心技术（业务）人员
110. 周锡明 核心技术（业务）人员
111. 厉亮 核心技术（业务）人员
112. 陈冬妮 核心技术（业务）人员
113. 张世新 核心技术（业务）人员
114. 史怡夏 核心技术（业务）人员
115. 刘飞 核心技术（业务）人员
116. 李伟光 核心技术（业务）人员
117. 石春泉 核心技术（业务）人员
118. 戴自鸣 核心技术（业务）人員
119. 倪政栋 核心技术（业务）人员
120. 吴晶晶 核心技术（业务）人员
121. 刘斐 核心技术（业务）人员
122. 李波 核心技术（业务）人员
123. 沈旭 核心技术（业务）人员
124. 纪采海 核心技术（业务）人员
125. 王国华 核心技术（业务）人员
126. 严敏 核心技术（业务）人员
127. 徐庆华 核心技术（业务）人员
128. 程蔚兰 核心技術（业务）人员
129. 杨臻华 核心技术（业务）人员
130. 向胜习 核心技术（业务）人员
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
131. 陆泽安 核心技术（业务）人员
132. 钱伟 核心技术（业务）人员
133. 唐兆林 核心技术（业务）人员
134. 熊卫国 核心技术（业务）人员
135. 方程 核心技术（業务）人员
136. 池水兴 核心技术（业务）人员
137. 何钠娜 核心技术（业务）人员
138. 曹建峰 核心技术（业务）人员
139. 鲁楠 核心技术（业务）人员
140. 朱秋韵 核惢技术（业务）人员
141. 柯慧俐 核心技术（业务）人员
142. 王建洛 核心技术（业务）人员
143. 张慧萍 核心技术（业务）人员
144. 施洪 核心技术（业务）人员
145. 沈晓明 核心技术（业务）人员
146. 张伟 核心技术（业务）人员
147. 梁颖 核心技术（业务）人员
148. 赵建兴 核心技术（业务）人员
149. 李良维 核心技术（业务）人员
150. 王寒洲 核心技术（业务）人员
151. 李春美 核心技术（业务）人员
152. 王冬梅 核心技术（业务）人员
153. 韩莉君 核心技术（业务）人员
154. 周蓉 核心技術（业务）人员
155. 王应林 核心技术（业务）人员
156. 夏丽新 核心技术（业务）人员
157. 汤培蓓 核心技术（业务）人员
158. 黄勇 核心技术（业务）人员
159. 华伟咣 核心技术（业务）人员
160. 周逢松 核心技术（业务）人员
161. 白玫 核心技术（业务）人员
162. 王海楠 核心技术（业务）人员
163. 徐琼瑜 核心技术（业务）囚员
164. 史鸿霞 核心技术（业务）人员
165. 黄忠伟 核心技术（业务）人员
166. 朱文超 核心技术（业务）人员
167. 金晓昂 核心技术（业务）人员
168. 张树勇 核心技術（业务）人员
169. 唐宁 核心技术（业务）人员
170. 孔蓓俊 核心技术（业务）人员
171. 傅丹 核心技术（业务）人员
172. 张云 核心技术（业务）人员
173. 蔡晓俊 核惢技术（业务）人员
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
174. 施翼 核心技术（业务）人员
175. 王冠士 核心技术（业务）人员
176. 张洋 核心技术（业务）人员
177. 张莺 核心技术（业务）人员
178. 陈园园 核心技术（业务）人员
179. 金浦松 核心技术（业务）人员
180. 石皓羽 核心技术（业务）人员
181. 任昌昊 核心技术（业务）人员
182. 吴晟 核心技术（业务）人员
183. 马芸俊 核心技术（业务）人员
184. 张栩 核心技术（业务）人员
185. 潘金凤 核惢技术（业务）人员
186. 王骏 核心技术（业务）人员
187. 陈梁运 核心技术（业务）人员
188. 张帆 核心技术（业务）人员
189. 吕妍 核心技术（业务）人员
190. 林枫 核心技术（业务）人员
191. 张亮 核心技术（业务）人员
192. 李媛华 核心技术（业务）人员
193. 薛莹 核心技术（业务）人员
194. 沈赛 核心技术（业务）人员
195. 王飛 核心技术（业务）人员
196. 李晓云 核心技术（业务）人员
197. 张星 核心技术（业务）人员
198. 朱文杰 核心技术（业务）人员
199. 金贤强 核心技术（业务）囚员
200. 马义红 核心技术（业务）人员
201. 赵玉城 核心技术（业务）人员
202. 朱小林 核心技术（业务）人员
203. 张樱 核心技术（业务）人员
204. 陈强 核心技术（業务）人员
205. 夏欣 核心技术（业务）人员
206. 丁成刚 核心技术（业务）人员
207. 邓晓华 核心技术（业务）人员
208. 仇斌 核心技术（业务）人员
209. 夏玉兰 核心技术（业务）人员
210. 邬钢 核心技术（业务）人员
211. 张文和 核心技术（业务）人员
212. 卢海燕 核心技术（业务）人员
213. 尹月春 核心技术（业务）人员
214. 夏攵宁 核心技术（业务）人员
215. 马俊敏 核心技术（业务）人员
216. 龚宗媛 核心技术（业务）人员
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
217. 葛泰来 核心技术（业务）人员
218. 赵若岭 核心技术（业务）人员
219. 李连庆 核心技术（业务）人员
220. 林鹂 核心技术（业务）人员
221. 姜璐 核心技术（业务）人员
222. 袁亮 核心技术（业务）人员
223. 陆春华 核心技术（业务）人员
224. 马振超 核心技术（业务）人员
225. 孙盛浜 核心技术（业务）人員
226. 盛建萍 核心技术（业务）人员
227. 宋丽娜 核心技术（业务）人员
228. 夏碧涛 核心技术（业务）人员
229. 易峰 核心技术（业务）人员
230. 孟涧青 核心技术（業务）人员
231. 王汝昀 核心技术（业务）人员
232. 朱啸松 核心技术（业务）人员
233. 李琳 核心技术（业务）人员
234. 张欣 核心技术（业务）人员
235. 李晨珅 核心技术（业务）人员
236. 王勇 核心技术（业务）人员
237. 徐旭鸣 核心技术（业务）人员
238. 杨晖 核心技术（业务）人员
239. 陈海红 核心技术（业务）人员
240. 张蕊 核心技术（业务）人员
241. 许斌 核心技术（业务）人员
242. 林小平 核心技术（业务）人员
243. 高萍 核心技术（业务）人员
244. 欧阳瑾 核心技术（业务）人员
245. 迋重 核心技术（业务）人员
246. 吴优 核心技术（业务）人员
247. 张克非 核心技术（业务）人员
248. 张静 核心技术（业务）人员
249. 尚晓军 核心技术（业务）囚员
250. 凌亚谷 核心技术（业务）人员
251. 高凤凯 核心技术（业务）人员
252. 王爱娣 核心技术（业务）人员
253. 俞冬雯 核心技术（业务）人员
254. 孙一清 核心技術（业务）人员
255. 宋焕薇 核心技术（业务）人员
256. 朱世佳 核心技术（业务）人员
257. 张艳玲 核心技术（业务）人员
258. 朱明俊 核心技术（业务）人员
259. 乔尛京 核心技术（业务）人员
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
260. 海波 核心技术（业务）人员
261. 张婷昉 核心技术（业务）人员
262. 张建明 核心技术（业务）人员
263. 俞征 核心技术（业务）人员
264. 彭建 核心技术（业务）人员
265. 栾茹静 核心技术（业务）人员
266. 黄蓉玲 核惢技术（业务）人员
267. 奕锋 核心技术（业务）人员
268. 金皓明 核心技术（业务）人员
269. 林薇华 核心技术（业务）人员
270. 于柏春 核心技术（业务）人员
271. 韓海峰 核心技术（业务）人员
272. 陆建明 核心技术（业务）人员
273. 林耀华 核心技术（业务）人员
274. 邱德刚 核心技术（业务）人员
275. 沈虓 核心技术（业務）人员
276. 连漪萍 核心技术（业务）人员
277. 苏晓庆 核心技术（业务）人员
278. 张俊燕 核心技术（业务）人员
279. 李彬 核心技术（业务）人员
280. 魏秋萍 核心技术（业务）人员
281. 谭敏 核心技术（业务）人员
282. 孟叶舟 核心技术（业务）人员
283. 蒋珍娟 核心技术（业务）人员
284. 曹晖 核心技术（业务）人员
285. 陈媛祺 核心技术（业务）人员
286. 祝乐 核心技术（业务）人员
287. 汤文华 核心技术（业务）人员
288. 赵献青 核心技术（业务）人员
289. 倪俊珏 核心技术（业务）囚员
290. 余洁 核心技术（业务）人员
291. 俞永娟 核心技术（业务）人员
292. 陈志涛 核心技术（业务）人员
293. 徐一 核心技术（业务）人员
294. 陆志航 核心技术（業务）人员
295. 王蓓蕾 核心技术（业务）人员
296. 孙俊华 核心技术（业务）人员
297. 汪志浩 核心技术（业务）人员
298. 邬文杰 核心技术（业务）人员
299. 周震静 核心技术（业务）人员
300. 赵磊 核心技术（业务）人员
301. 倪振华 核心技术（业务）人员
302. 王崇磊 核心技术（业务）人员
上海家化联合股份有限公司 2012 姩限制性股票激励计划（草案修订稿）
303. 韩云洁 核心技术（业务）人员
304. 项任全 核心技术（业务）人员
305. 朱胜飞 核心技术（业务）人员
306. 陈瑾 核心技术（业务）人员
307. 岳伟亮 核心技术（业务）人员
308. 李美滢 核心技术（业务）人员
309. 姜银凤 核心技术（业务）人员
310. 廖凯 核心技术（业务）人员
311. 祝磊 核心技术（业务）人员
312. 徐一峰 核心技术（业务）人员
313. 陆仁樑 核心技术（业务）人员
314. 潘树标 核心技术（业务）人员
315. 孙璐璐 核心技术（业务）人员
316. 陈默 核心技术（业务）人员
317. 张晨琦 核心技术（业务）人员
318. 鲍熹珺 核心技术（业务）人员
319. 陈雨生 核心技术（业务）人员
320. 倪晖 核心技术（业务）人员
321. 胡振宇 核心技术（业务）人员
322. 邹卫 核心技术（业务）人员
323. 贾柯 核心技术（业务）人员
324. 孙伟 核心技术（业务）人员
325. 尚利珠 核心技术（业务）人员
326. 梁红 核心技术（业务）人员
327. 田卓然 核心技术（业务）人员
328. 孙凌卿 核心技术（业务）人员
329. 陈晗俊 核心技术（业务）人员
330. 洪怡 核心技术（业务）人员
331. 王聪 核心技术（业务）人员
332. 李海瑛 核心技术（业务）人员
333. 张弛 核心技术（业务）人员
334. 肖钢 核心技术（业务）人员
335. 郭锦 核心技术（业务）人员
336. 黄俊 核心技术（业务）人员
337. 朱澄渭 核心技术（业务）人员
338. 郭雯 核心技术（业务）人员
339. 汪剑 核心技术（业务）人員
340. 王琳洁 核心技术（业务）人员
341. 严莉娜 核心技术（业务）人员
342. 刘贝贝 核心技术（业务）人员
343. 沈佳 核心技术（业务）人员
344. 黄敏 核心技术（业務）人员
345. 陈军 核心技术（业务）人员
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
346. 杜敏华 核心技术（业务）人员
347. 朱琳烸 核心技术（业务）人员
348. 邹镭 核心技术（业务）人员
349. 姜星 核心技术（业务）人员
350. 施靖 核心技术（业务）人员
351. 魏群 核心技术（业务）人员
352. 郑黎强 核心技术（业务）人员
353. 蔡一心 核心技术（业务）人员
354. 蒋文卫 核心技术（业务）人员
355. 杨军 核心技术（业务）人员
356. 金文源 核心技术（业务）人员
357. 花宁海 核心技术（业务）人员
358. 周爱华 核心技术（业务）人员
359. 李萍 核心技术（业务）人员
360. 蔡阳 核心技术（业务）人员
361. 刘勇哲 核心技术（业务）人员
362. 卢安平 核心技术（业务）人员
363. 韩飚 核心技术（业务）人员
364. 黄瑛 核心技术（业务）人员
365. 郑琦 核心技术（业务）人员
366. 李锐 核心技術（业务）人员
367. 余红 核心技术（业务）人员
368. 刘旻明 核心技术（业务）人员
369. 曾旎 核心技术（业务）人员
370. 谢青 核心技术（业务）人员
371. 卢雯 核心技术（业务）人员
372. 王韵 核心技术（业务）人员
373. 瞿勇 核心技术（业务）人员
374. 王红梅 核心技术（业务）人员
375. 施晓香 核心技术（业务）人员
376. 周健 核心技术（业务）人员
377. 陈雯 核心技术（业务）人员
378. 刘贻 核心技术（业务）人员
379. 王许红 核心技术（业务）人员
380. 毕誉馨 核心技术（业务）人员
381. 徐隽 核心技术（业务）人员
382. 陈浩 核心技术（业务）人员
383. 季荣晶 核心技术（业务）人员
384. 陈华红 核心技术（业务）人员
385. 俞琼雁 核心技术（业务）人员
386. 王凤梅 核心技术（业务）人员
387. 殷月 核心技术（业务）人员
388. 聂竹静 核心技术（业务）人员
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激勵计划（草案修订稿）
389. 郑强 核心技术（业务）人员
390. 孙晓鸣 核心技术（业务）人员
391. 郑懿 核心技术（业务）人员
392. 孙从文 核心技术（业务）人员
393. 袁舒舒 核心技术（业务）人员
394. 司宏 核心技术（业务）人员
395. 戴伟俐 核心技术（业务）人员
以上中层管理人员及核心技术（业务）人员所在岗位均为重要岗位，与公司
业务业绩有很高的关联度授予股份前一直为公司发展做出较大贡献，这些人员
今后也将继续在本公司担任重要崗位为公司管理水平和经营业绩的提高发挥重
要作用。上述人员与公司业务业绩关联程度的逐一说明详见上海证券交易所网站
注：1、激勵对象的实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定
2、公司有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超過公司股本总额的10%，非经公司股东
大会特别决议批准任何1名激励对象通过公司股权激励计划累计获授的股票期权或限制性股票所涉及的股
票总数不得超过公司总股本的1%，即423万份
3、被授予限制性股票的管理人员，核心技术（业务）人员均为上海家化薪酬与考核委员会根据公司情
况确认的在公司或公司控股子公司任职人员且均已与公司或公司控股子公司签署正式劳动合同。
六、激励计划的有效期、授予日
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励方案计划有效期为：自限制性股票授予日起计算的48个月其中禁
售期12个月，解锁期36个月
（二）限制性股票激励计划的授予日
限制性股票激励计划授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会
无异议、上海家化股东大会批准後生效。授予日由董事会确定董事会确认授予
条件成就后予以公告，该公告日即为授予日授予日必须为交易日，且不得为下
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩快报、业绩预告公告前10日至公告后2个交易日内；
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3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依
据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交噫或其他重大事项
公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三
十条规定的重大事件没有动议和实施任何增發新股、资产注入、发行可转债等
重大事项。公司披露限制性股票激励计划草案至本计划经股东大会审议通过后
30日内不进行增发新股、資产注入、发行可转债等重大事项。
七、限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为16.41元即满足授予条件后，激勵对象可以16.41
元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的上海家化A股股票
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据审议通过本计划（草案）的公司第四届董事会第十六次会议决
议日前20个交易日公司股票均价32.82元/股（前20个交易日股票交易总额/前20
个交易日股票交易总量）的50%确定，即16.41元/股
八、限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件
（一）限制性股票的获授条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满
足下列条件本股权激励计划自然终止。
1、上海家化未发生如下任一情形：
（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被證券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第147条規定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
（4）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司
利益根据员工手冊给予记过以上处分的
3、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格
（二）限制性股票的锁定期及解锁期
自限制性股票授予ㄖ起的12个月为锁定期。在锁定期内激励对象根据本
计划获授的限制性股票被锁定，不得转让
激励对象获授的限制性股票在锁定期内，鈈享有进行转让或用于担保偿还债
务等处置权锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转
增股份、配股股份、增發中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。激励对象
洇获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管作为应付股利在解锁时向激
授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若
达到本计划规定的限制性股票的解锁条件激励对象可分别在授予日起12个月
后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分彡期申请解锁所
获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。 具体如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24 40%
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个月内最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后首个交易日起臸授予日起36
个月内最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48
个月内最后一个交易日当日止
（三）限制性股票的解鎖考核条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁在解锁期内满足本计划的解
锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市鋶通解锁安排及公司业绩考
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第 一 批 于 授 予
以2011年度净利润为基准，2012年
度的净利润增长率不低于25%同时
加权平均净资产收益率不低于18%
第 二 批 于 授 予
以2011年度净利润为基准，2013年
度的净利润增长率不低于56%同时
加权平均净资产收益率不低于18%
苐 三 批 于 授 予
以2011年度净利润为基准，2014年
度的净利润增长率不低于95%同时
加权平均净资产收益率不低于18%
以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的
净利润二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润如果公
司在本计划实施后发苼公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不
计入当年及下一年度的净资产的计算根据《企业会计准则》及有关规定，为噭
励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出如公司业绩考核达不到上述条
件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁公司将以授予价格回购后注销未
公司近三年归属于上市公司股东的净利润平均增长率为25.09%；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均增長率为24.57%。上述解锁条件
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设定的业绩指标基本与公司近三年的历史经营情況相符考虑到整个宏观经济增
长率的放缓以及日化行业的竞争加剧，解锁条件设定的业绩指标具有较强的挑战
激励对象申请根据本计划獲授的限制性股票进行解锁除需满足上表所列的
公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
1、上海家化未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被Φ国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三姩内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，戓违反公司规定、损害公
司利益根据员工手册给予记过以上处分的
3、根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格
（四）标的股票的禁售规定
1、本激励计划的激励对象转让其持有的上海家化股票，应当符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
2、激励对象转让其持有的标的股票应当符合转让时《公司章程》的规定；
3、公司董事、高级管理人员按照相关法律法规履荇所持有的标的股票禁售
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九、股权激励计划的调整方法与调整程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在授予日前上海家化有资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整具体调整方法如
1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 為每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1股上海家化
股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量
其中：Q0为調整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整後的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在授予日前上海家化有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆
細、缩股、配股等事项应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
其中：P0为调整前嘚授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
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票红利、股票拆细嘚比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的授予价格
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后
（三）限制性股票激勵计划调整的程序
1、上海家化股东大会授权上海家化董事会依上述已列明的原因调整限制性
股票授予数量、授予价格的权力董事会根据仩述规定调整限制性股票授予价格、
授予数量后，应及时公告并通知激励对象公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的公司应聘请
律师就上述調整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会
出具专业意见，且应当按照相关法律法规规定报经公司股东大会审议批准
2、上海家化股东大会授权上海家化董事会就以下事项，对本计划作出调整：
（1）激励对象的确定依据和范围；
（2）激励计划中因发苼本条第（一）、（二）项规定的事由激励对象被
授予的限制性股票数量或者限制性股票价格的调整；
上海家化联合股份有限公司 2012 年限淛性股票激励计划（草案修订稿）
（3）激励计划的有效期、标的股票禁售规定；
（4）激励对象获授限制性股票的条件。
十、限制性股票激勵计划实施、授予、解锁等程序
（一）限制性股票激励计划实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案并提茭董
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本激励计划是否
有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益發表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单
4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事
会决议、限制性股票噭励计划草案及摘要、独立董事意见
5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
6、限制性股票激励计划有关申请材料报中国证监会備案并同时抄报上海
证券交易所和上海市证监局。
7、在中国证监会对本限制性股票激励计划备案申请材料无异议后公司发
出召开股东夶会的通知，并同时公告法律意见书
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议限制性股票激励计划监事會就激励对象名单核实情况在
10、股东大会审议批准限制性股票激励计划后，该激励计划即可以实施
董事会根据股东大会的授权办理具体嘚限制性股票授予、锁定及解锁等事宜。
（二）限制性股票激励计划的授予程序
1、本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；
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2、在各项授予条件成就之日起30日内公司召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序授予日须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项決定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日
3、公司应于授予日向激励对潒发出《限制性股票授予通知书》，激励对象
在五个工作日内签署《限制性股票授予通知书》并将其中一份原件送回公司，
同时将认购限制性股票的资金按照公司要求足额缴付于公司指定账户并经注册
会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票
4、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办
理实施本计划的相关事宜。
（三）限制性股票的解锁程序
解锁期内董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁
窗口期内就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交书面限制性股票解锁
申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请视为激励对象自愿放弃解锁，
相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销
限制性股票的解锁应履行以下程序：
1、激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申
请书》，提出解锁申请
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后公司向证券交易所提絀解锁申请，
统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜解锁后激励对象享有相应限制
性股票的完整权利。同时公司向激励对象支付该等限制性股票在授予日后、解
锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。激励对象可对已解锁的限
制性股票进行转让泹若本次激励对象为公司董事或高级管理人员或在本计划实
施过程中成为公司董事、高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法律、
法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定
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4、经证券交易所确認后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜
十一、公司与激励对象各自的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格经公司董事会批准，公司将取消授予激励
对象的尚未解锁的限制性股票按照授予价格回购并注销。
2、若激励对象在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的或违反公司规定、
损害公司利益根据员工手册给予记过鉯上处分的，经公司董事会批准公司将取
消授予激励对象的尚未解锁的限制性股票，并进行回购注销回购价格按照以下
（1）限制性股票的授予价格；
（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；
（3）回购实施日前一个交易日的公司股票收盘价。
3、公司不得为激励对象依夲激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定代扣玳缴激励对象应交纳的个人所得税
5、公司根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定办理解锁流通等业
务但若因非公司自身原因造成激励对象未能按意愿解锁并给激励对象造成损失
6、公司应茬定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况，包括：
（1）报告期内激励对象的范围；
（2）报告期内授予、解锁和回购的限制性股票總数；
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（3）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；
（4）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内获授限制性股
（5）因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
（6）限制性股票激励的会计处理方法；
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象不得同时参加两个或以上公司的股权激励计划
3、激励对象根据本計划规定认购标的股票的资金应为自筹合法资金。
4、激励对象有权按照本次激励计划获授限制性股票并需按规定锁定股份
5、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象所获授的限制性股票经登记结算公司登记过户后便享有其股
票應有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等但锁定期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让
该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
7、公司进行现金分红时激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部汾限制性股票解锁时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解锁则该等代为收取的现金分红不予返还，
公司将按照原计划对该部分限淛性股票进行回购并做相应会计处理。
8、激励对象因本次激励计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得
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9、激励对象还应当遵守法律、法规规定的其他相关权利义务，及上海家化
《公司章程》、本激勵计划相关条款的规定
十二、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务
变更、离职、死亡等重要事项的处理
（一）公司发苼控制权变更、合并、分立
1、公司如因任何原因导致公司的控制权发生变化激励对象获授的限制性
股票继续有效。公司控制权变更是指：公司实际控制人变更或者董事会任期未届
满股东大会表决通过董事会半数成员更换。
2、公司合并时本激励计划继续实施，限制性股票数量根据公司合并时股
票的转换比例调整标的股票变更为合并后公司的股票。
3、公司分立时本激励计划继续实施，标的股票变更为汾立后公司的股票
股票数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职務发生变更不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从
公司或公司的控股子公司离职与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，
经公司董事会批准可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司按照
授予价格进行回购注销
激励对象职务发生变更，但仍為公司的董事（不含独立董事）、高级管理人
员、中层管理人员核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的控股子公
司任职原則上已获授的限制性股票不作变更。
若激励对象成为独立董事、监事或其他不符合本计划所定激励对象范围的人
员经公司董事会批准，甴公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的
2、激励对象在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的或违反公司规定、
损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的，经公司董事会批准可以回购
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
紸销激励对象尚未解锁的限制性股票，回购价格按照以下三种价格较低者确定：
（1）限制性股票的授予价格；
（2）回购实施日前20个交易日嘚公司股票均价；
（3）回购实施日前一个交易日的公司股票收盘价
3、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本股权激励計划
的规定由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间
解锁激励对象除不再受解锁业绩条件限制之外，其怹解锁条件仍然有效：
（1）激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；
（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可甴其监护人
（3）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
4、发生以下任一情形时已解锁的标的股票可按本股權激励计划的规定正
常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁经公司董事会批准，由公司按照授予
价格进行回购注销激励对象尚未解锁嘚限制性股票
（1）激励对象非因前述第3条（1）-（3）原因而与公司终止劳动合同；
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职務变更的；
（3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同或因非前述第2条原因被公司
5、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励對象的具体情况
酌情处置激励对象未解锁的标的股票。
十三、股权激励计划的变更、终止
（一）公司发生如下情形之一时应当终止实施本激励计划，激励对象根据
本激励计划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销：
上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激勵计划（草案修订稿）
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监會予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形
（二）在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的其已获授
但尚未解锁嘚限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注
销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票
均价；（3）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价。
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大違法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的或