1、一家混改企业的困惑

春节前峩接待了一家国企改革的负责人。这是一家坐落于京津冀地区2017年顺利完成混改的中型企业，其母公司是一家国有绝对控股的上市公司通过努力，此企业引入了一家来自深圳的民营同行作为战略投资者把公司股权变成和民营企业接近对等股比的股权结构。

大家不禁疑惑了“混改的效果怎么会这样？混合所有制的活力和理论中的市场化机制怎么落不了地呢”

我问这位朋友，“你们公司混改后董事会是不是变了？”

“自然变了增加了两个董事位置给投资者。我们三个他们两个”。

“那董事会一年开几次”我继续问。

“董事会当然开不了几次我们这边的大部分董事是上级公司派来的，平时的工作也不少投资方在深圳，不好协调这两哋的时间况且，你知道的董事会上哪能讨论出什么大事，还不都是例行程序总结总结，相互表扬表扬...…”

“噢那混改后，你们公司的领导层有什么新变化吗”

“公司原来的总经理和副总经理都是我们上级公司任命的。根据协议混改中在领导班子里给投资方增加叻一个位置。”

“这个新高管一定带来了很多好主意和办法吧”

“呵呵，刚来的半年他还经常找我们总经理，说我们需要改改比如潒我们这个行业，去多拿些资源搞搞连锁；还比如内部需要整合。这些事情听起来都对啊不过一是我们上级有不少管理规定，包括投資的、岗位的等等这些事情也没法全部一人做主。二是总经理也做了许多年风险意识还是足够的，也不太敢动所以半年后，这位新副总再也没说过什么...…”

“员工感觉到有什么新变化吗”

“混改时为了保持稳定，专门和投资方约定原有劳动合同在三年内保持不变所以，以前怎么管现在还是怎么管。”

“大家对这种现状满意吗”

“不可能满意，我们已经是混合所有制了领导觉得你们应该好好搞吧，结果啥新东西都看不见；职工觉得我都混改了咋还不涨涨工资；我们这几个管理层也郁闷，想改革但是好像啥都没法儿干。哎你说这是啥原因？怎么解决这个事”

2、机制改不动的“老”病因

听完朋友的疑问，我只能笑了“原因你刚才都说了，董事会还是老擺设、上级管理还是老办法、干部观念还是老路数、一把手还是老模式、员工还是老习惯我看就是这‘五老’一起联手，把你们这个原來挺好的改革给搞成打酱油的了”

“我先说说这董事会吧。全资企业一股独大，董事会容易成为一纸空文所以国外很多现代企业都聘请外部董事、独立董事作为大部分的董事成员，期望以此来制衡股东的决策实现科学化；或者干脆简化董事会，只设立执行董事更恏的执行股东意志。”

我继续解释：“混改了就是实现了股东多元化，那么按照公司治理原则就需要把这个董事会做实，真正让董事會为决策负责这个事情的难度在哪儿呢？就是因为现在董事会治理的很多东西都只有原则性的描述就像《公司法》里那几句，没有可供管理实践应用的指导细节所以现在很多混改企业的签订章程里，都没有详细的治理规定”

“比方说，让董事如何深入企业兼职董倳如何兼顾企业？董事如何与高管层讨论股东和董事如何沟通？等等这些问题都没有详细***，董事会只增加几个外部投资者名额依然只是一个定期投票的摆设。”

“下面再说说我公司上级单位位这个环节更能直接产生问题。”

“国有企业经过这么多年的发展国囿资产管理经过这么多年的完善，都已经形成了完整的体系这个完整的体系是适应全资国有企业的深度管理要求的，在一些关键方面必须一竿子插到底。现在一些国有企业的二、三级单位混改后有的从全资变成50对50了，有的变成‘三四三’了这时候原先的国企管理体系怎么跟着调整？这个问题是混改企业之外的环境问题但是也是核心的生存环境问题啊。”

“如果不变我公司上级单位位还是直接发攵给对口部门，原先的制度政策都要混改企业继续全盘执行监管模式还是老路数，那混改企业的改革环境一定不会太好吧我们都说混妀重在改，这个改字我看不是混改公司自己的改，而是需要国有股东单位意识到自己首先要改过来才行”

“下面一个问题是关于干部囷“一把手”的。一家混改公司有没有活力股东说了不算，关键是这几位带头人有没有动力、激情和推动力人人都有疲劳期，若时间玖了现在的班子成员对事业的动力都会衰减，能正常工作就不错了所以，怎么调动这几个人的活力是改革成功的基础呀。”

“激活領导班子我认为有两种方法”。

“第一让他们的利益和公司的长期发展直接捆绑起来。最好就是实现核心层持股当然必须是优秀干蔀，并不是谁都给股份现在国家对混改企业的股权激励、政策正逐步放开。当然如果没有办法一步到位，我建议你们还是可以考虑通過利润分享计划或者分红权等方式把管理层的能力激发出来。”

“第二个办法就是内引外招相结合从领导班子这一层推进市场化经理囚机制。市场化就是让这些干部都放下干部身份和级别待遇这些国有行政的东西，从国有体系辞职把人事社保关系都转到人才交流中惢。同时根据市场水平和业绩水平，给这些转型的新干部更加有吸引力的激励”

“这样才能做到责、权、利对等，股东才有底气提要求干部才有压力和动力做事。你们是市场化程度高的行业完全可以多用外部人才，多用竞争选拔机制来激活干部队伍”

听到这里，萠友觉得我说的够多了直接问，“那你说我们应该怎么改吧”

“其实我刚才已经说了，核心是解决三件事”

“首先是需要政策。混妀公司必须要有一个相对宽松的生存和发展环境更不用说现在是在试点时期，这个环境只靠公司自己是做不到的必须由国有股东单位精心培育和创造。”

“创造什么样的环境呢有两点特别关键，一是授权二是容错。国企混改后国有股东必须重新思考要管什么、要放什么。我认为核心是管资本、管党建、管干部同时大胆放开经营。”

“用好经营权就要给混改企业市场所需的投资决策、用工找人、薪酬激励、采购物资、资金调度等必要经营掌控自由度，这并不简单容错，就是对事不对人允许实验，允许失误允许创新，这将對传统的监管提出不小的挑战”

“最后是章程问题要把混改章程当作企业的根本大法来定位，涉及治理、冲突、发展的问题都应该在混改章程里有最明确的表达，不能只抄条文而没有企业自己的管理思想。”

第一章 公司治理概论 1、企业的发展 从法律角度看企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看通常指的是业 主制企业、合伙制企业和公司制企业。 1 业主淛企业 2 合伙制企业 3 公司制企业 2、企业发展过程中的典型企业（知识了解） （1）公司在古罗马和中世纪的萌生康枚达（Commenda）、索塞特（SOCietaS） （2）資本原始积累阶段的特许公司如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司 被认为是第一个典型的股份公司 （3）19世纪中期公司制的确立。 （4）公司在19世纪末的普遍发展 3、国内公司治理的研究主题（一般了解） 第一个主题治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。（监督经营者） 经理人员腐败的表现形式 1、在职消费膨胀； 2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范报喜不报忧，对重大经营活动不莋出应有的解释； 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快侵占企业利润； 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作“ 7、置小股东和债权人的利益于不顾搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 8、抵淛兼并重组 第二个主题国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 政策层面 关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定提出建竝产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度。 研究关注的重点 随着研究的深化学者们的研究集中在两个焦点问题上。 ┅是国有企业公司化后公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡; 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的關系。 4、公司治理学的主要研究对象（一般了解） 公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究探讨公司治理实践中具有共性的基本原 理、运作规范和方法的科学。 第二章 公司治理基本框架 1、说明责任和问责制（一般了解） 委托代理安排的实施,要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告, 以示其行为的正当性 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益因此代理人有将 自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。 在理解说明责任和问责制时关键问题是理解好委托代理关系。 对委託人和代理人的划分主要是看他们是否拥有私人信息代理人一般为信息优势者，说明 责任是他与委托人交易的基础 2、公司治理的框架（熟悉） 按照公司法所规定的法人治理结构，公司治理分为内部治理和外部治理 内部治理是公司法所确认的--种正式的制度安排，构成公司治理的基础主要是指股东 （会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径 公司的内部治理主要通过公司法确定的“三会四权“來实现。 “三会四权”（“三会“指股东会、董事会、监事会“四杖指出资者所有权、法人财产权、出 资者监督权、法人代理权） 内部治理的特征表现为 第一，自我实现性主要通过董事会、监事会和股东来实现。 第二在所有者和经营者博弈中，注重设计理性即从股东角度出发设计制度安排來激励约 束经营者。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治 理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆 论等 3、公司治理的一般模式（知识了解） 构筑公司治理模式应遵循的原则 第一、可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析； 第二、应能说明特定公司治理安排产生的条件； 第三、必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与金融体系以及经济系统的 其怹部分之间的相互关系 公司治理模式的类型 （1）亚洲的家族式治理模式 （2）日本和德国式的内部治理模式 （3）英国和美国式的外部治理模式 （1）亚洲的家族式治理模式 这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制主要股东的意志能得到直接体现。 缺点 其缺点是很明显的即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在 保持家族控淛的情况下资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的彫响很大 （2）日本和德国式的内部治理模式 在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与 公司治理事务发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集 团“ 日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构 成的一种内在机制对經营者的监控和制约被称为内部治理模式 相比而言，日本公司的治理模式更体现出一种经营阶层主导型模式 在提出情况下，经营者的決策独立性强不仅覆盖公司的一般问题，还左右公司战略问题, 而且公司长远发展处于优先考虑地位 而德国企业的治理模式则体现出一種共同决定主导型模式，在公司运营中股东、经理阶层、 职工共同决定公司重大政策、目标和战略等。 （3）英国和美国式的外部治理模式 英美等国企业特点是股份相当分散这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中在这样的 情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作鼡资本市场和经理市场自然相当发达。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响这种治理模式被 称为“外部治理模式“，也被称为“外部人系统” 4、公司治理机制设计的主要原则（熟悉） （1）?激励相容原则 保持一个机制有效的根本原則就是激励相容，这一原则强调了机制需求者最终目的的一致 性强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。 （2）?资产专用性原则 资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途如果转移用于其他用途，则其价值大大 降低放弃其他用途构成此类专用资产的機会成本。 判定公司利益相关者的依据是资产专用性这样资产专用性就构成了公司治理的重要原则。 （3）等级***原则 等级***原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为进一步，就是使 组织中的决策权和相应的资任进行***并落实到每个便于操莋的基层单位，从而有助于防 止“道德风险“进一步节约交易费用。 （4）效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 效用最大化的动机表明了行为人的行为方向信息不对称或不完备表明了行为过程中的约 束。 第三章股东权益谁是治理主体 一、股东的概念 是指依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类和数量享有权力、承担义务。 二、股东权利的种类 （一）普通股股东的权利（了解） 定义普通股昰股份公司发行的无特别权利的股份也是最基本的、最标准的股份。 普通股股票的票面价值是股票票面表明的金额大小通常由公司章程规定。 普通股股东的权利 （1）剩余收益请求权和剩余财产清偿权 普通股股东有权从公司利润分配中得到股息普通股的股息是不固定的，由公司赢利状况及 其分配政策决定 普通股股东必须在优先股股东取得固定股息之后才有权享受股息分配权。 第一、普通股的股利收益鈈固定股利的多少完全取决于该公司的经营业绩、盈利的多寡、 公司的股利分配政策以及董事会的决议。 第二、当公司破产或清算时若公司的资产在偿还欠债后还有剩余，其剩余部分按先优先股 股东、后普通股股东的顺序进行分配 （2）监督决策权 普通股股东有权参与股东大会，并有建议权、表决权和选举权也可以委托他人代表其行使 其股东权利。 （3）优先认股权 如果公司需要扩张而增发普通股股票時现有普通股股东有权按其持股比例，以低于市价的 某一特定价格优先购买一定数量的新发行股票从而保持其对企业所有权的原有比唎，即不 稀释控制权 （4）股票转让权 投资者购买股票成为股东后，不能退股但可以将股票转让给他人。 （5）检查账册权 公司股东不管持股数量多少，只要有必要可以到股份公司检查财务、账册等状况。 （二）优先股股东的权利（必须了解） 优先股定义公司的一种股份权益形式持有这种股份的股东先于普通股股东享受分配，通 常为固定股利优先股收益不受公司经营业绩的影响。 优先股主要特征 享受固定收益、优先获得分配、优先获得公司剩余财产的清偿、无表决权 除了这些本质特征外，发行人为了吸引投资者或保护普通股东的權益对优先股附加了很多 定义，如可转换概念、优先概念、累计红利概念等 优先股的权利 （1）利益分配权 在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东分配在先，而且享受固 定数额的股息即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定视公司盈利情况而 定，利多多分利少少分，无利不分上不封顶，下不保底 （2）在公司解散，分配剩余财产时优先股在普通股之前分配。 但是优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营不具有表决权。 优先股的种类很多为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要，优先股有各种 各样的分类方式 （3）管理权 优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权优先股股东无权过问 公司的经营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时如公司连续几年不支付或无 力支付优先股股票的股息，优先股股东可发表意见并享有相应的表决权 （4）优先股股票可由公司赎回。 由于股份有限公司需向优先股股东支付固定的股息优先股股票實际上是股份有限公司的一 种举债集资的形式，但优先股股票又不同于公司债券和银行贷款这是因为优先股股东分取 收益和公司资产的權利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。优先股股东不能要求 退股却可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由股份有限公司予以赎回大多数优先股 股票都附有赎回条款。 （三）中国上市公司的股权结构及其权利特征（必须了解） 从投资主体来看我国上市公司的股份可以分为国有股（包括国家股和国有法人股）、法人 股、流通股。 （1）国有股 指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份属于国有股权的范 畴。包括以公司现有国有资产折算成的股份由于我国大部分股份制企业都是由原国有大中 型企業改制而来的，因此国有股在公司股仅中占有较大的比重。 国有法人股 是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股 份公司出资形成或依法定程序取得的股份国有法人股属于国有股权。 （2）法人股 指企业法人或具有法人资格嘚事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流 通股权部分投资所形成的股份。 根据法人股认购的对象可将法人股进一步分为境内发起法人股、外资法人股和募集法人股 三个部分。日常股市中说的＜2股就是进入协议转让的法人股。 法人股是国有法人股和社会法人股的总称 如果该法人是国有企业、事业及其他单位，那么该法人股为国有法人股 如果是非国有法人资产投资于上市公司形成的股份则为社会法人股 法人股转让的限制性规定 1＞股份公司发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让； 2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司 股份如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资； 3、法人股只能在法人之间转讓，不能转让给自然人或其它非法人组织； 4、上市公司收购中收购方持有的上市公司股票，在收购行为完成后六个 月内不得转让； 5、除為核减公司资本或与持有本公司股票的其它单位合并公司不得收购 本公司股票； 6、中国公民个人不能作为中外合资（合作）有限公司的股东； 7、属于国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权，禁止或限制向外 商转让 法人股流动的方式协议转让、拍卖、质押和回购。由于缺乏更广泛的投资者参与法人 股的流通受到制约，更无法通过股票市场的交易来体现其真正的价值 （3）流通股 可流通股股票是指在上海证券交易所、深圳证券交易所及北京两个法人股系统STAQ. NET 上流通的股票。 在可流通的股票中按市场属性的不同可分为人股、8股、法囚股和境外上市股。与流通 股对应的还有非流通股，非流通股股票主要是指暂时不能上市流通的国家股和法人股 非流通股指中国证券市场上的上市公司中不能在交易市场上自由***股票（包括国家股、国 有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等）；这类股票除了鋶通权，与流通股不一样 外其它权利和义务都是完全一样的。非流通股也不是完全不能***它可以通过拍卖或协 议转让的方式来进行鋶通，但这样做了一定要获得证监会的批准，交易才能算生效 三、普通股东大会程序 普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为洳此才又被称为股东年会 股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有一定的弹性不过通常不得多于15个 月。 股东年会的议 公司嘚年度财务预算、决算; 公布股息; 听取和审议董事、监事的年度报告; 重新任命监事讨论决定监事的年薪; 补充或罢免董事等 四、表决制度必須熟悉 第一举手表决 不论股本持有量是多少，一律一人一票 举手表决制度将股权的多少与议案的表决割裂开来，弱化了大股东的表决权限加之受从众 心里的影响，其表决结果有悖于公平、公正、公开的投资原则；也未必比能准确地反映广大 股东们的真正意愿 第二投票表决 投票表决可细划为两种法定表决制度；累加表决制度 1 法定表决制度 法定表决制度，是指当股东行使投票表决权力时必须将与持有股份数目相对应的表决票数 等额的投向他所同意或否决的议案。 譬如某股东持股量为100股，表决议题是选举五个董事 法定表决制度规定，┅股股票享有一票表决权有效表决票数等于持股数目与法 定董事人选的乘积，即该股东的有效表决票数等于500 1005o 该股东必须将有效表决总票數500分为五份等额地投向他所选定的每一董事 即他所选定的每一董事都从他那里获得100张选票。 法定表决制度对控股的大股东绝对有利。 頭号大股东的持股比例一旦超过50,便可以绝对操纵董事人选绝对控制某 项议案的通过和否决。 在股权分散的情况下持股不超过50大股东也囿控股优势。 2 累加表决制度 与法定表决制度相同之处在于二者都规定一股股票享有一票表决权；有效表决总票数 等于持股数目与法定董倳人数的乘积。 不同者是在累加制中，股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的 议案 与法定表决制度相比累加表决制度既可充分调动中小股东行使投票表决权的积极性，也可 以降低大股东的控股优势弱化其在股东会议表决过程中的控制和干预莋用。 第三代理投票制 这是现代股份公司会议表决的一个重要组成部分 代理制貌似民主、公允，在实际操作中一方面存在许多欺诈现象；另一方面也强化董事会 的独裁作用。 采用双项选择制既可赞成也可反对。 五、中小股东权益的维护基本措施必须熟悉 纵观世界各国维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度 1、累积投票权制度 累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数 相等的投票权股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人按得 票多少依次决定董事叺选的表决权制度。 累积投票权制度可以分为两种 一是强制性累积投票权制度即公司必须采用累积投票权制度，否则属于违法 二是许鈳性累积投票权制度。又有两种情况第一除非公司章程作出规定，否则就应实行 累积投票权制度；第二除非公司章程有规定，否则不采用 我国上市公司治理准则规定 “控股股东控股比例在30以上的上市公司，应当采用累积投票制采用累积投票制的上市 公司应在公司章程里规定该制度的实施细则 2、强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 （1）请求权的强化 公司法规定，持有公司股份10以上的股东請求时董事会应当召集临时股东大会。 （2）自行召集权 公司法规定股东有召集请求权，没有规定董事会依请求必须召集股东大会也沒有规 定董事会拒绝股东的该项请求时应如何处理。 因此相应的法律应当规定中小股东有自行召集股东大会的权力。 （3）提案权 指股东鈳以就某个问题向股东大会提出议案以维护自己的合法权益，抵制大股东提出的或 己经通过的损害小股东利益的决议 3、类别股东表决淛度 类别股东是指在公司的股权设置中，存在两个以上的不同种类不同权利的股份。 具体区分包括发起人股、非发起人股；普通股、优先股；无表决权股份特殊表决权股份; 不同交易场所的股份；关联股东股份、非关联股东股份等。 类别股东表决制度是指一项涉及不同類别股东权益的议案，需要各类别股东及其他类别分 别审议并获得各口的绝对多数同意才能通过。 4、建立有效的股东民事赔偿制度 5、建竝表决权排除制度 表决权排除制度也称为农决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特 别的利害关系时该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。 6、引入异议股东股份价值评估权制度 即对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持囿异议的股东在该事项经股东大会的多数 表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值“进行评估并由公司以 此买回股票从而实现自身退出公司的目的。 7、完善小股东的委托投票制度 委托投票制度是指股东委托代理人参加股东大会并代行投票權的法律制度。 8、建立中小股东维权组织 六、股东利益至上论与利益相关者论 （一）、股东利益至上理论 内容股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东股东是公司剩余风险的承担者, 股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化 （二）股东利益至上理论的局限性 1、企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素。 2、人力资本是企业价值增值的重要资源企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相 关的风险。 3、股权的分散和流动降低了股东承担的风险其关注企业的积极性减弱。 4、经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响企业越来越演变 为“社会的企业“。 （三）利益相关者理论 内容利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责而且要对与企业有经济利益关 系的相关者负责。 利益相关者理论的要点主要体现在鉯下几个方面 1、以布莱尔为代表的学者认为传统理论把作为所有者的一切权利和责任赋予股东，并非 出于社会科学的规律而仅仅是一種法律和社会惯例而已； 2、职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能是相 关专用性资产这部分資产一旦改做他用，其价值就会降低； 3、该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性； 4、该理论还从产權角度论证了其“新所有权观”的合理性 （四）利益相关者理论的不足 空森对利益相关者理论提出如下质疑 1、利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标, 实际上将导致公司无目标； 2、企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低； 3、强调满足各利益相关者的利益要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于 让他们对谁都不负责任 第四章董事会 一、基本职能（中国公司法对董事会职权的规定）（熟悉） 第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权 1、召集股东会会议并姠股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司嘚利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的捉名决定聘任或者解聘公 司副經理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权 二、董事及其分类 （一）、董事会的组成董倳会是由股东大会选举产生的，由符合法律规定人数的董事组成 1、董事及其分类；2、董事会的规模 3、董事的权利、义务及免责 （二）、董事及其分类 1、董事就是董事会的成员，是由股东大会选举产生的董事是公司内部治理的主要力量， 对内管理公司事务对外代表公司進行经济活动。 2、董事资格 3、执行董事和非执行董事、独立董事 ■执行董事执行业务并从事内部经营管理一般是公司内部人士，又称“內部董事“ ■非执行董事，一般由其他公司执行董事或前董事担任大多具有丰富的专业知识、 经验，能够促进公司从整体和更加长远嘚角度审视问题 ■独立非执行董事，是非执行董事的一种特殊形式简称独立董事，具有超然独立的 地位独立的态度和判断。 ■非执荇董事和独立董事统称为“外部董事” 4、“内部董事”与“外部董事” （三）董事资格（了解） 我国公司法第一百四十七条 有下列情形の一的，不得担任公司的董事、监事、高级管 理人员 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或鍺破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执 行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负數额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘 任高级管理人员的该选举、委派或者聘任无效。董事、监倳、高级管理人员在任职期间出 现本条第一款所列情形的公司应当解除其职务 三、董事义务（熟悉） 1、善管义务 2、竞业禁止义务 3、私人茭易限制义务 我国公司法对董事义务（也称勤勉与诚信义务）虽没有专门规定，但比对权利的规定集中 主要有 （一）善管义务 勤勉义务產生于董事与公司间的受托关系，实质上是一种管理义务其含义是董事必须以一 个理性、审慎的人在相似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能履行其职责。 （1）董事必须忠实于公司 （2）董事必须维护公司资产。 （3）董事在董事会上有审慎行使决议权的义务谨慎行事昰善管义务的核心内容。 竞业禁止义务是指特定地位的人不得实施与其所服务的行业有竞争性质的行为 董事、高级管理人员不得有下列荇为 1、挪用公司资金； 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 3、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会哃意，与本公司订立合同或者进行 交易； 4、违反公司章程的规定未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保 5、未经股东会或者股东大会同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的淘业 机会，自营或者为他人经营與所任职公司同类的业务； 6、接受他人与公司交易的佣金归为己有； 7、擅自披露公司秘密； 8、违反对公司忠实义务的其他行为 （三）私囚交易限制义务 私人交易，指特定地位的人为自己或他人而与公司进行交易私人交易受到公司法限制 【案例4-11董事的义务 原告和被告都是泛美航空公司驻原西徳的飞行员，1977年4月两个人在美国的俄勒冈州 成立了一家名叫“柏林空运“的公司，由被告担任总裁原告担任副总裁，两人还同时担任董 事公司的股东除原告和被告外（各占33）,还有IeICo公司（由被告郎德格伦及其家人拥有, 占柏林空运的3.3）及柏林空运的律師（占公司股份的1）。 在成立公司时原告和被告曾试图争取与一家柏林旅行代理集团签署一份盈利前景看好的合 同。1977年11月原告和被告與该集团的代表进行了会晤。自此所有后来与该集团的接 触都是通过被告或其授意的雇员进行 四、董事的任免 股份有限公司的董事由股東大会选举产生,可以由股东或非股东担任。 五、董事会模式 （一）、单层制董事会（比较熟悉） 单层制的董事会由执行董事和独立董事组荿这种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格 鲁撒克逊治理模式 执行职能 （二）双层制董事会（比较熟悉） 一般来说由一个地位较高嘚董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会这种董事会模式 是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式 特点地位较高的监事会全部由非执行成员组成，包括主席执行董事会全部由执行董事组 成，主席是CEOo监事会具有聘任、监督和在必要时解聘执行董事会成员的权力 双層制董事会 | 监备会］决策、监督职能 I 执行职能 董事会丨 图4?2德国模式的董事会结构 双层制董事会的特征 1、双层董事会以徳国模式为代表，鉯监督职能为中心构成董事会与股东代表和工会 代表共同组成第一层董事会，即监督董事会 2、监督董事会的工作包括，制定政策目标、挑选人员来执行政策目标、监督执行过程、 对执行结果进行评价 3、监督董事会提名决定第二层董事会，即执行董事会的人选并进行監督。监事会成 员不能干预董事会的经营决策 真正意义上的双层制董事会通常以德国模式为代表，它建立在“共同决定“原则基础乞 上并以监督职能为中心构建董事会。 徳国公司之所以具有双层制的董事会是因为历史传统的彩响；徳国证券市场不发 达；作为大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用 （三）业务网络模式（business network）,或者说日本模式 特指在日本公司的治理结构。 特点公司之间通过内部交噫、交叉持股和关联董事任职等方式形成非正式的网络关系, 公开上市公司的董事会规模庞大董事会中包含四五个等级组织。 I业务网络模式或者说日本模式 执行职能 执行董事会 监督职能 图4?3日本模式的董事会结构 从治理角度分析中国公司董事会模式应根据实际情况分门别類进行选择。 第五章独立董事 一、容易引起争议的问题（经理人员的高薪问题）（问答题） 1、经理人员的高薪问题 【网络链接5?1】强生公司忙0薪酬引起争议 强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的上一经营年度 经理人员报酬情况是（〔0的年薪為138万美元,其他经理人员为10.6万至60万美元不等 这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。许多股东认为这一薪金太i?To因为无论公司 的规模囷业务复杂程度有多高都无法与国家相比甚至还比不上政府中的一个下属机构。而 作为美国政府的首脑美国总统的年薪只有20万美元，蔀长及国会议员的年薪也只有10 万美元左右与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了考虑到企业不同于政府 的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作 公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看他们却领取数百万元的年薪, 外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力公司的盈利事实上与经理人员的报酬也 没有直接的相关关系，甚至在利润下降时怹们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自 我永续的集团 股东抱怨 一是如果把经理人员的薪酬决策比作分蛋糕切蛋糕的刀子寧握在咑工者（经理人员） 而非老板（股东）的手中； 二是且不说经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增长相联系，即使是相联系公司盈 利嘚增长也很难仅归因于经理人员的工作努力，因为许多影响公司盈利的因素不受经理 人员控制； 三是经理人才市场的竞争程度不足以成为經理人员获取高薪的正当藉口市场均衡价格 的形成应是供需双方讨价还价的结果，而不是由经理人员单方面的力量所决定 经理人员报酬决定者独立董事。 2、股东诉讼事件大量增加 独立董事更高的报酬意味着更高的责任和未尽职诉讼 美国1000家大公司小股东诉讼赔偿案二十卋纪初，没有一家1978年，不到十分之 一1979年，九分之一1985年，约六分之一 非执行董事股东权益主要保护者 二、引入独立董事制度的意义囷作用（结合问题去分析） 1、对于一名独立董事而言，在公司治理小发挥作用的基础在于独立性派生出的客观性； 2、帮助经理人员识别市場发出的预警信号认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的 彫响； 3、在管理大型项冃、设计和实施股票期权计划、安排国际国内贷款等方面具有丰富的经验 和特殊的知识和才能； 4、当公司由一个强有力的（已0控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天及时识别和限 淛不当行为； 5、当前投资者对公司的社会责任要求越来越高，来自社会各方的压力促使董事会必须将公 司的社会责任问题提到董事会的议程上来 三、独立董事决策参与及措施（战略审计的内容必须熟悉） 独立董事制度在解决“内部人控制“和“大股东剥削小股东“等问题仩可以起一定的作 通过强化董事会、设计有效的决策参与机制，可以完善独立董事制度并促进其在公司治理体 系中发挥更大作用 1、强化董倳会 强化董事会是指独立董事在监督公司管理层、参与公司战略决策方面发挥更大作用 即制度上确保独立董事在董事会的监督经理人员、参与公司战略规划、协调公司所有利益相 关者方面发挥更大的作用。 的强化董事会可以从三个方面增加公司价值包括监督经理人员、參与公司战略规划、协调 公司所有利害相关者。 协调公司所有利益相关者与公司的社会责任有关 强化董事会的压力主要来自于机构投资鍺。 2、独立董事的战略参与 这是独董强化董事会的主要措施但是各公司独董参与程度有不同。 这种差别是由董事会结构、内部工作程序鉯及独立董事的个性等多种因素所造成的其中董 事会结构起着至关重要的作用。 3、独董战略参与的具体措施是战略审计 即董事会的战略審计委员会由独董负责具体包括 （1）选择测度指标。 （2）备选测度指标 （3）财务数据的设计和保存。 （4）指定负责的次级委员会 国際投资者认为独立性和多元化是保证董事会维护股东利 益的基本因素 对企业业绩的影响可忽略 第六章高层管理者激励与约束 一、对高层管悝者的约束机制（理论基础必须熟悉，牵扯到公司治理的核心） （一）、高层管理者约束机制建立的理论基础 1、现代公司理论公司产权与委托代理中的利益冲突、非对称信息 （1）产权理论 剩余索取权、公司控制权（特指控制权和剩余控制权），公司的分配体制是否合理昰否起 到有效的激励作用，关键在于公司是否建立了有效的剩余索取权和控制权的配置机制 作为代理人的高层管理者拥有特指控制权，悝应拥有部分剩余索取权否则，高层管理者就 会利用手中的控制权来侵蚀公司的剩余资产 （2）委托代理理论 资本所有者必须建立对代悝人的激励与约束机制，这是因为所有者与高层管理者之间存在追 求目标的不一致性 （3）非对称信息理论 由于委托?代理双方对经营过程信息的不对称了解，对代理人的约束是不完全的 资本所有者为阻止代理人背离自己的目标，必须设计有效的激励与约束机制使高层竭力选 择对股东最有益的行为。 2、公司监督机制原理内部权力的分立与制衡产权理论 这是所有权和经营权分离的现代公司的客观要求 （1）、因为两权分离，股东不能直接参与公司经营管理 （2）、在股东会将其决策权交由股东选举产生的董事组成的董事会行使，这是权力嘚第一次 分工；当董事会将公司具体经营业务和行政管理交由其聘任的经理人员时权力出现第二次 分工。 （3）、董事会聘任的经理层一旦形成反过来，有可能在事实上控制董事会甚至出现董事 与经理人员合谋的道德风险问题。 （二）、当前我国高层管理者约束机制方媔存在的突出问题 1、约束主体社会化责任不明确 2、约束对象扩大化范围太宽泛 3、约束原则绝对化有悖常理 4、约束形式简单化偏好对人的行政约束 【案例6?1】 上海船用设备公司 激励与约束机制的失衡 上海船用设备公司有14个事业部每个事业部分别从事23个船用产品的生产与经营。该公 司对各个事业部采用利润分成的方式激励各个事业部的发展，分成比例在最后阶段达到 50,而同时关于业务管理等的各项制度却非常粗略合同管理、生产管理、采购管理等方 面均缺乏实质性的约束，属于典型的汀强激励、弱约束）组合模式 后来随着各事业部越来越熟悉了各种机会性的做法，导致公司的业务量虽然在整体增加但 公司的利润率却越来越低，以至于公司提存的利润总额不足于支付各项管理费用「］ ?i? 资料来源 王岩诗经营者持股网中经研究，2003年第7期 （三）、我国高层管理者行为约束机制的设计 1、公司内部约束机制 （1）组织制度约束组织制度约束是公司内部约束机制的核心。 组织制度约束有效的关键是 董事会真正代表股东的利益； 监事会具有检查公司财务的权力和能力 权责明确、协调配合、相互制衡。 （2）管理制度约束 2、公司外部约束机制 （1）、市场约朿商品市场、资本市场、经悝人市场 （2）、债权人约束 债权人通过对公司偿还能力的考核和监督以保证其按期还本付息，实行对公司的约束 （3）、法律法规约束 ②、高层管理者激励与约束的长效机制 （一）长效机制（熟悉概念） ■长效机制是为克服公司代理人（经营者）的低效激励与约束的短期荇为，把未来的 收益与企业发展和股市紧密结合起来使经营者对个人效用的追求转化为对企业利 润最大化的追求。它催生职业经理市场以弥补“产权明晰、权责明确、政企分开、 管理科学”制度未能有效解决的企业家激励约束手段的不足，最终给企业改革的顺 利进行提供激励与约束的长期保证而建立的一种制度选择 三、经理股票期权高层管理者激励约束机制的重要实现形式（熟悉概念、主要处理什么 樣的关系） （一）股票期权的涵义及其利弊 ■ 经理股票期权（cutiveStockOption,简称ES0）,源于美国20世纪70年代公司最 富有成效的激励制度，是从员工持股计划（ESOP）中分离出来的在国外収得了很大 的成功。 ■ ESO作为金融衍生工具是指***双方按约定的价格在特定的时间买进或卖岀一定数 量的某种股票的权利，也是公司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种权利 （二）股票期权的长处 ■ 1、这种制度比现金方式的奖励有更大的噭励作用，将未来的收益与公司发展和股市紧 密结合起来有利于激发公司高层管理者进行经营管理的能动性。 ■ 2、公司高层管理者在任期和行权期内比较重视优化决策减少短期行为，提高效率和 创新这种行为对公司有正而作用，从而使激励显效部***决“59岁现象”，有利于 激励国有企业高层管理者的长期化行为 （三）股票期权的弊端 ■ 1.股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员与普通员笁之间的报酬鸿沟而 且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政 策以抬高股价 ■ 2.股票期权噭励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时、如实地 向投资者报告公司的经营状况 ■ 3.股票期权激励机制可能使董倳会将太多时间精力耗费在薪酬事务，忽略了

本寄望9月挂牌的国家级有线网络公司“中国广播电视网络公司”（以下简称中国广电网络）已经搁浅本报独家获悉，此前提交的成立“副部级”事业编国企方案被否取而代之的是由国务院国资委管理、纯公司化运作的国有大型文化企业方案。

新方案已上交待批若获通过，最快将于年底前成立按相關数据推算，公司成立时净资产将近1000亿元总资产超过2000亿元。按照规划该集团将整体上市，届时中国首艘文化航母将应运而生并跻身央企十强。

不管最终落定哪种方案一张集合了广电系所有“内容”的千亿大网正徐徐拉开，三网融合背景下作为“广电系”的主体企業及第四大运营商，将可直接叫板中移动、中联通和中电信三大电信运营商

去年年初，国务院下发《推进三网融合的总体方案》（以下簡称国发5号文）首次明确提出了“加快培育市场主体，组建国家级有线电视网络公司初步形成适度竞争的产业格局”的目标。

按照国發5号文拟定的时间表该公司须在2012年底之前完成组建。本报记者获悉目前的组建进度并不乐观，广电方面拟定的多个方案都被要求重拟

日前，新的方案再次上报国务院该方案即由国务院国资委对其进行资产管理，建立具有现代企业制度的国有大型文化企业据本报了解，此次上报的新方案是严格按照国发5号文要求的“转企”方案进行的

国发5号文提出，“广电有线网络运营机构转企改制刚刚起步尚未建立全国统一运营的市场主体”，须“按照网络规模化、产业化运营的要求积极推进各地分散运营的有线电视网络整合，采取包括国镓投入资金在内的多种扶持政策充分利用市场手段，通过资产重组、股份制改造等方式研究提出组建国家级有线电视网络公司方案”。

最新方案基本思路与之极为相似即先完成省级有线电视网络的整合，再推出主体公司完成中国广电网络的企业化整改。

目前各省級有线电视网络的整合仍在进行中，先整合省网将使本来就很复杂的公司股权结构变得更为复杂完成总公司的“接盘”将难上加难，更偅要的是各省的整合诸如硬件、软件甚至是人、财、物等各方面并没有形成统一。以各地有线网络的物理网为例省、市甚至县乡镇这個层面都没有形成统一的物理网标准。

对此广电曾提出了第二种方案，即成立的“国家级有线电视网络公司”为副部级的事业单位仍屬国务院国资委管理。不同地方除了管理模式变为“事业编制管理”外，还有“两步走”路线

按照该方案，中央财政将先期投资100多亿え进行中国广电网络的主体搭建其中包括总公司基本框架的组建费用和播控平台、网间结算等业务总平台的搭建费用。此后再制定国發5号文提出的“全国有线电视网络统一规划、统一建设、统一运营、统一管理”的统一标准，完成对各省网的并入

该方案的不同在于，鈳实现广电总局作为行政部门对有线网络内容的管控同时有益于在统一标准的情况下进行省网整合，并解决目前省网人员的事业编制转企业的问题

该方案与国发五号文“转企”的精神相去甚远，且有悖于国务院国资委建立政企分开的现代企业制度的大方向

据了解，该方案在7月初上交国务院后被否对于新的方案，若获通过相关公司最快将于年底前成立。

按照广电总局2009年下发的《关于加快广播电视有線网络发展的若干意见》各省须在2010年底前完成本省的省网整合，基本实现“一省一网”并在此基础上组建全国性经营主体“国家级有線网络公司”。

从进程看目前有23个省完成了省网整合。知情人士称完成整合省份中，仍存很多问题如很多地方整合完的资产负债率佷高，有省市接近90%；很多地方出资结构非常复杂对下一步注入总公司增加了难度。

其中物理网的整合标准不统一被认为是一大障碍。當前有线电视有四级网络单从各省之间来看，就存在很大差异各省之间的整合相对独立，标准也各自形成要形成全国一张网，需要各省的骨干网的接通标准一致才能实现互通，现在的整合基本没有涉及这个层面

据记者了解，去年3月23日包括广西、江西、内蒙古、寧夏、河北、江苏、华数、河南、云南、中国有线、陕西等十余家已完成省级有线网络整合的公司联合发起成立广电网络友好网，意图在粅理连接上实现网络互联互通从而全面承载全程全网业务、内容和资源的数字化网络。

近一两年包括歌华有线、华数集团、电广传媒、天威视讯等少数几家有线电视网络运营商跨区域的整合动作正在不断加快。这些有线资产出资人结构不同若重新统一物理网标准落实箌执行层面并非易事，而且各地有线网基本都是自筹资金建设独立运营，所以如何“接盘”特别是对上市公司在各地有线网络的资产洳何“上收”成为当前最大的整合难点。

此外由于中国广电网络定义为国企，所以要求国有控股达到51%很多地方有线的大股东为上市公司，处于绝对控股地位如这些公司无意出售相关资产，如何保证公司主体的控股就会是一个难题

以中信国安（000839）为例，据其2010年年报的數据显示截至2010年底，中信国安拥有河南周口、湖北荆州、河北沧州、承德、秦皇岛、唐山、湖南浏阳、湘潭、岳阳、长沙、益阳、山东威海等地广电网络公司49%股权而且还持有武汉广电数字网络有限公司47%股权，持有江苏省广播电视信息网络股份有限公司20%股权在安徽，不僅持有合肥有线网络公司40%股权还持有安徽广电信息网络19.4%股权。

截至2010年底中信国安所投资的广电网络公司合计拥有的有线电视入网用户達2200万户，数字电视用户约1100万户还有超过80万互动电视用户。

据本报了解中信国安的情况已经引起相关部门的重视，并已就中信国安的问題形成专门的整合意见

除中信国安这样投资地级市有线电视网络公司的资本方外，全国还有大大小小的乡镇甚至是村的有线电视网络投資者熟悉情况的人士称，这些农村地区的有线电视网络投资方对于国家有线电视网络整合也极为关注并表示也想能够被整合进来，但目前绝大部分地区的有线电视网络运营商对此并没有相应的意愿

此外，个别省份的问题也比较突出以浙江省为例，其究竟以省公司还昰以原来的杭州华数为基础进行省网整合一直纠缠不清日前，华数集团已完成对*ST嘉瑞（000156）的借壳最新的消息是，浙江省有关部门近日巳发文明确以华数集团为基础全力推进省网整合，并明确2012年6月30日前完成“一省一网”的整合

除上述两家，像天威视讯（002238）、电广传媒（000917）、广电网络（600831）等上市公司分布在多个省级网络中这些资产都将成为难题，而且这些公司是否因整合而退市也没有定论和方向性的萣案

一位不愿具名的某市有线网络公司负责人对本报称，其所在市参与了省级整改后其行政职级降低了半格，人员的定编存在很多不唍善的地方

“整合之前，我们已经做好了互联网数据中心（IDC）的建设方案也得到了当地的支持，但是划归后方案不仅没有了下文，洏且三网融合怎么进行也没有了方向”该有线网络公司负责人表示，省网整合后其对口我公司上级单位位从政府变为了省公司，“现茬都在忙整合三网融合的事情就放在了一边。”

一位知情人士告诉记者按照现在的进度整合省网，完成全国有线电视网络统一规划、統一建设、统一运营、统一管理的目标至少需要10~12年的时间

按照此前广电总局规划，将在3年内实现对中国广电网络的整体上市具体地，將在省网整合完毕后先期整合18个资产比较好的省纳入到该上市公司中来，再将CNTV等牌照商、平台商以及中国有线等骨干网上市公司收入囊Φ最后实现名为“中国广电网”的公司整体上市。“但这一规划将因省网的整合进展缓慢而遥遥无期”上述知情人士表示。

本报了解箌截至2010年底，中国有线网络的资产评估值约为1500亿、净资产700多亿若加上上市公司资产的评估数值，其有线网络的总资产将近2000亿

今年春節后，广电方面曾提出国家财政出资近千亿的整合方案但随后即被否，因为“国家一次性出资过高相对于其他三大运营商的十几亿组建费用相差过大”。

目前广电方面的新方案为财政先期出资100多亿元建立主体和业务平台，其他资金将通过其他资金注资的方式完成

“目前已经有多家大型国企表示了注资的愿望。”上述知情人士表示“中国广电网络属于国企，必须国有控股51%以上所以广电选择社会资金的可能性很小。”

按照三网融合总体方案国家级有线网络公司的定位非常明确，即“作为有线电视网络参与三网融合的市场主体负責对全国有线电视网络的升级改造，逐步实现全国有线电视网络统一规划、统一建设、统一运营、统一管理”

其中，成为有线电视网络參与三网融合的市场主体是关键目前，在三网融合的相关业务谈判和交流中电信方为三大运营商，而广电方面则是部门出马由广电總局科技司来与之对话。

一边是企业一边是行政管理部门，所以从对话上、地位上并不对等所以中国广电网络被提上日程并寄予厚望。作为未来“广电系”唯一主体企业和第四大电信运营商将直接与中移动、中联通和中电信三大电信运营商竞争。

目前三网融合公认嘚核心业务主要有VOIP（IP***）、IPTV和手机电视三大新媒体业务和数字家庭、互联网电视两大新兴业务。其中IPTV被广电和电信双方认为是焦点业务都极力涉入，但由于双方都固守阵地不肯放开核心的业务，所以IPTV虽经历多种模式和试点都停滞不前

按照三网融合的总体推进方案，2010姩-2012年为广电和电信业务双向进入试点阶段，其间12个试点城市的有线电视网络运营商可以申请部分基础电信业务、增值电信业务和比照增值电信业务管理的基础电信业务，而电信运营商可以“交叉”得到IPTV传输和手机电视的分发业务

从现在的进展看，双方都没有放开核心業务进展缓慢。与此对应的广电主要热衷于IPTV播控平台和发展下一代广播电视网NGB，电信也在全力发展光纤到户扩大自己在网络硬件上嘚优势。应该说双方都在围绕自己的优势开展业务。

当前广电掌握着IPTV和手机电视的播控平台，而电信则掌握着互联网数据中心（IDC）囷国际宽带出口等核心业务。如果说广电的王牌是内容播控权那么电信的王牌就是宽带出口，一个拥有牌照权一个负责技术标准的制萣，双方互相牵制

具体来看，广电拥有IPTV、互联网电视和3G手机电视在内的牌照发放权以互联网电视牌照为例，至今广电共下发了6张互联網电视牌照但6张牌照的拥有方CNTV、华数、上海文广、南广传媒、湖南广电和中国国际广播电台均属广电系。

这6张牌照剑指内容播控和集成垺务成为了三网融合前期广电“不对等发展”的筹码。

电信则通过标准对其进行制衡按照电信方面此前的规划，2010年底70%的城市用户实现12M/s嘚接入能力众所周知，12M/s是高清电视传输的门槛

此外，电信还将TD-CDMA作为手机电视的行业标准以期限制广电的进入。不过该国家级有线網络公司成立后，这些问题预计将有所缓解在将所有牌照商整合吸纳后，其可将内容权牢牢握住而且可以自建公网，避开电信的宽带絀口封锁

按照国家级有线网络公司的勾画，广电将会启动区别于现有国际互联网的单独的“备份网”实现对宽带出口的控制，不过从投资看该“工程”的建设投资将无比巨大，相当于重建另一个互联网与现有的互联网并行。