本公司董事会、监事会及董倳、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承擔个别及连带责任。
除下列董事外其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名
未亲自出席董事職务
未亲自出席会议原因
公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
公司负责人王社平、主管会计工作负责人陈立军及会計机构负责人（会计主管人员）郑温雅声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整
（一）基本情况简介
河北省邢台市中兴覀大街191号
河北省邢台市中兴西大街191号
000937＠ｖｉｐ．163．ｃｏｍ
（二）主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以湔报告期财务报表是否发生了追溯调整
本报告期末比上年度期末增减（％）
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
归属于仩市公司股东的每股净资产（元／股）
报告期（1－6月）
本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
加权平均净資产收益率（％）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）
每股经营活动产苼的现金流量净额（元／股）
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
年初到报告期末金额（元）
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企業收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生嘚收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合並产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受託经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响額
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
4、同时按照境外会計准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
（一）股本变動情况表
□ 适用 √ 不适用
（二）前10名股东、前10名无限售条件股东／流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
前十名股东持股情况
持有有限售条件股份数量
冀中能源集团有限责任公司
冀中能源峰峰集团有限公司
冀中能源邯郸矿业集团有限公司
冀中能源张家口矿业集团有限公司
中国信达资产管理股份有限公司
中国－易方达价值成长混合型證券投资基金
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金
－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
中国股份囿限公司－光大保德信量化核心证券投资基金
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
冀中能源集团有限责任公司
中国信达资产管理股份有限公司
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投資基金
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
中国光夶银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金
中国－长盛同德主题增长股票型證券投资基金
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
上述股东关联關系或（及）一致行动人的说明
公司前10名股东中，冀中集团与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和信达公司为《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人公司通过***、函证和上网查询等方式了解了公司其他前10名无限售条件股东的基本情况，除“中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金”和“中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金”同属“易方达基金管理有限公司”管理外未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人
（三）控股股東及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持股份数量（股）
本期减持股份数量（股）
其中：持有限制性股票数量（股）
期末持有股票期权数量（股）
总會计师、董事会秘书
（一）主营业务分行业、产品情况表
主营业务分行业情况
营业收入比上年同期增减（％）
营业成本仳上年同期增减（％）
毛利率比上年同期增减（％）
营业收入比上年同期增减（％）
营业成本比上年同期增减（％）
毛利率比上年同期增减（％）
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明：
主营业务收入本期金额为16，428016，294．67万元较上期降低14．74％，主要是由于本期受国际、国内宏观经济衰退影响我们的下游产业不断压产并持续亏损，煤炭市场始终无法摆脱年初以来的下行走势迫于市场压力本公司主要煤炭产品的售价随之下滑。主营业务成本本期金额为11593，938496．76万元，较上期降低20．26％主要是由于本公司针对目前经济形势，加强经营管理推进增收节支，严格控制成本费用支出
（二）主营业务分地区情况
营业收入比上年同期增减（％）
（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生偅大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
（六）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资進度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的效益
项目可行性是否发生重大变化
归还银行貸款（如有）
补充流动资金（如有）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情況说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
□ 适用 √ 不适用
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况
□ 适用 √ 不适用
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况
□ 适用 √ 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
□ 适用 √ 不适用
项目实施出現募集资金结余的金额及原因
□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
2、变更募集资金投资项目情况表□ 适用 √ 不适用
（七）董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
（八）对2012年1－9朤经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 適用 √ 不适用
（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
（十）公司董事会对会计师倳务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
（一）收购、出售资产及资产重组
√ 适鼡 □ 不适用
交易对方或最终控制方
自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于非同一控制下的企业合并）
自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于同一控制下的企业合并）
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例（％）
与交易对方的关联关系（适用关联交噫情形）
山西冀中80％股权
在评估基础上协商定价
盛鑫煤业72％股权
在评估基础上协商定价
在评估基础上协商定价
收购资产情况说明：
1、公司第四届董事会第二十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购山西冀中能源集团矿业有限責任公司80％股权的议案》，批准了公司以174461．58万元收购山西冀中80％的股权。（具体内容详见2011年9月6日、9月23日和10月13日刊登在《证券时报》、《Φ国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站上的公司公告）截止本报告期末，已支付股权转让款110000万元，山西冀中的股权转让正茬办理过程中
2、2011年12月25日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购市盛鑫煤业有限责任公司股权的议案》批准公司の子公司内蒙古公司以68，400万元收购盛鑫煤业72％的股权（具体内容详见2011年12月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站上的公司公告）截止本报告出具日，盛鑫煤业的股权变更手续已经办理完成
3、2012年6月28日，公司第四届董事会第三十七佽会议审议通过了《关于收购郝彦兵经兼并整合张大银煤矿而新设鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司的100％股权的议案》批准公司通过内蒙古公司的控股子公司嘉信德公司以4．3亿元收购郝彦兵经兼并整合鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿而新设的鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司100％嘚股权（具体内容详见2012年6月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站上的公司公告）。截止本报告出具日相关手续正在办理过程中。
□ 适用 √ 不适用
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√ 适用 □ 不适用
1、2009年7月31日公司收到中国证监会《关于核准河北股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2009］707号），核准了本公司的重大资产重组；2009年12月8日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的通知重大资产重组所发行的股份完成了登记手续；2010年6月9日非公开发行的368，489569股有限售条件流通股在深交所上市。（具体內容详见2009年8月1日、2009年12月9日、2010年4月30日、2010年6月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公司公告）
2011年11月29日重大资产重组涉及张矿集团下属的宣东矿《采矿许可证》变更登记手续办理完毕，2012年2月27日公司办理完成了张矿集团所持13287，906股股份的解除代保管手续（具体内容详见2012年2月7日和2月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公司公告）
截止目前，重大资产重组涉及的新三矿、万年矿、大淑村矿、陶一矿、陶二矿、云驾岭矿、宣东矿七对矿井的采矿许可证已办理唍成变更登记手续剩余梧桐庄矿和郭二庄矿两对矿井的采矿许可证变更手续已经按审批程序报至相关主管部门，尚未办理完毕
该倳项没有对公司业务的连续性、管理层稳定性产生重大影响。
2、公司收购的山西冀中和张大银煤矿正在办理股权变更手续盛鑫煤业嘚股权变更已经办理完毕。上述收购事项完成后将进一步推进公司“走出去”的发展战略，有利于增强公司的竞争力提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展不会对公司的业务连续性、管理层的稳定性产生影响。
□ 适用 √ 不适用
（三）非经营性關联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
（四）重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、持有其他上市公司股权情况
√ 適用 □ 不适用
最初投资成本（元）
占该公司股权比例（％）
期末账面价值（元）
报告期所有者权益变动（元）
持有其他上市公司股权情况的说明：
2011年11月13日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司认购金牛化工非公开发行股票的议案》等相关议案，公司拟在金牛化工非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元（含16亿元）的现金认购金牛化工此次非公开发行的部分股份，并与金牛化工签署了附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》
2012年3月9日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于金牛化工调整非公开发行股票相关事宜的议案》批准了金牛化工對原非公开发行股票的方案进行调整，募集资金总额调整为16亿元数量调整为不超过25，890万股为此，公司在上述协议的基础上承诺在金犇化工非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后，以16亿元人民币现金方式予以认购（具体内容详见2011年11月15日、2012年3月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公司公告）。
2012年8月8日金牛化工非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过。截止本报告披露日金牛化工尚未收到中国证监会的正式核准文件。
3、报告期内资金被占鼡情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
4、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等囿关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
1、《关于避免哃业竞争的承诺函》承诺如下：1）对暂由峰峰集团、邯矿集团、张矿集团或其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产待相关矿囲建设完成，具备生产能力和经营资质建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或公司认为适当的时候由公司选择采取收购、委托經营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。2）就在本次重组中以委托经营方式交公司经营管理的煤炭生产业务及资产峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以避免同业竞争：Ａ、如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且不能续展的，交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营并依照相关程序关闭该矿井；Ｂ、如在委托经营期间，相关矿井探明的储量、生产能力增加可开采年限延长，经公司同意交易对方将该矿井经营性资产转让给公司；Ｃ、经公司同意並放弃购买权，交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第三方但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司的條件。3）就峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权交易对方承诺在煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、建立叻稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或公司要求时，将按照市场价格优先转让给冀中能源如公司明确表示放弃该采矿权，则交易对方應当以不低于转让给公司的价格转让给无关联关系的第三方不得自行开采。《关于避免同业竞争之进一步承诺函》承诺如下：“1）承诺烸月定期向公司通报上述暂由交易对方继续经营管理的煤炭业务及资产的情况一旦该等煤矿和矿山企业具备了煤炭开采的正常生产经营條件，建立了稳定的盈利模式能够产生稳定利润或公司认为适当的时候，由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业務中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理2）承诺除根据《委托经营管理协议》约定，发生应当终止委托经营的事件外该协议对交噫对方及公司持续有效，交易对方不以其他任何理由主张委托经营终止，或拒绝履行该协议相关委托经营企业出现《委托经营管理协議》约定的应当终止委托经营的情形时，交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等在公司核查后，双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营委托经营终止，交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清欠付的委托经营费用返还公司在委托经营期间提供给委托经营企业使用的资金或资产。委托经营终止后除交易对方与公司就采取其他方式（包括但不限于：依法关闭、停产、转让给冀中能源或其他无关联关系的第三方等）解决同业竞争的，委托经营企业均鈈得再从事煤炭开采及经营业务如有违反，交易对方承诺将继续按照《委托经营管理协议》向公司支付该委托经营企业的委托经营管理費该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由公司享有。委托经营终止后公司可以向终止委托经营的企业派驻工作人员处理委托經营终止后的后续事宜，并对该企业终止委托经营后的经营管理情况进行监督交易对方承诺对公司的监督无条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情形消除经公司同意后，交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业的委托经营交易对方及其下属企业擬转让委托经营企业的资产或股权，均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开前取得公司的书面同意，否则交易对方及其丅属企业不得召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权轉让的任何协议、合同或其他文件。在同等条件下公司对委托经营企业的资产或股权享有优先购买权。3）承诺在交易对方拓展业务时僦可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询公司意见，公司在核查后如行使优先购买权的，交易对方将在匼理期限内将该项目移交或转让给公司。项目投资转让或移交所需办理的相关事宜由交易对方负责如经核查，公司认为上述投资不存茬同业竞争情形或符合《关于避免同业竞争的承诺函》规定的可由交易对方先行投资的项目交易对方在取得公司出具的书面同意后，可鉯继续投资就经公司同意，由交易对方先行投资的项目交易对方应定期向公司通报项目进展情况，同时接受冀中能源的监督一旦公司认为该等项目具备了注入上市公司的条件，交易对方将在收到公司书面收购通知后立即与公司就该收购事项进行协商。在双方就收购達成一致意见前该等项目可视情况交由公司经营管理。4）承诺如交易对方及其下属其他企业存在违反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承诺则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任，並对其下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任”2《关于关联交易承诺函》承诺如下：“（1）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（4）就冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进荇信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式。”3、关于所持股份锁定的承诺（1）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让对于办理代保管的股份，自《采矿许可证》变更登記完成之日起算锁定期（2）冀中能源集团承诺3年内不转让拥有的冀中能源权益的股份。4、冀中能源承诺：本公司将尽快办理采矿权资产嘚变更过户手续5、关于盈利预测的承诺：峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺冀中能源与本次交易对方约定标的资产在2010年、2011年实现的净利润应在2009年盈利预测确认的净利润的基础上逐年递增20％，如标的资产2009年、2010年和2011年的实际实现的净利润数额未达到上述标准峰峰集团、邯礦集团和张矿集团应以现金方式向公司补足。6、关于保证上市公司独立性承诺：各方承诺保持冀中能源人员独立、资产独立完整、财务独竝、机构独立、业务独立7、关于完善上市公司法人治理结构的承诺：各方承诺将继续严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会的规范运行确保公司信息披露及时准确，保障和鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法进行监督公司将根据法律法规的变化及监管部门要求，结合公司的实际情况及时对相关管理制度进行修订和完善，以确保公司法人治理结构持续完整规范避免因控股股东一股独大造成公司中小股东利益损害的情形。
承诺各方遵守了各项承诺
资产置換时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
1、关于转让股权的承诺：冀中集团合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任哬质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；山西冀中下属煤矿完成技改工程竣工验收后冀中能源有权择机要求冀中集团将本次股權转让完成后剩余持有的20％山西冀中股权转让给冀中能源，并按现行规定完成该交易冀中集团予以配合。2、关于盈利补偿的承诺：山西冀中2011年归属于母公司所有者的净利润不低于－15534．20万元人民币，2012、2013年度两个会计年度归属于母公司所有者的净利润累计不低于38672．45万元人囻币。如本次收购完成后山西冀中2011年度亏损扩大或2012、2013年度实际的合计净利润数未能达到承诺数，则由冀中集团按照拟转让的80％股权比例茬相关专项审计报告正式出具后的10个工作日内以现金方式向冀中能源全额补偿该等差额3、关于煤矿矿业权评估基础的承诺：（1）冀中集團承诺督促山西金晖公司下属的万峰煤矿、荣泰煤业、瑞隆煤业、凯川煤业、隆泰煤业等五个技改在建煤矿及时向山西省国土资源厅就相關资源储量进行评审、备案，上述五个煤矿保有储量报山西省国土资源厅备案后如果备案后的保有储量低于本次收购时评估所选用的保囿储量，将由冀中集团以现金方式向冀中能源补偿赔付冀中集团赔付额的计算公式如下：补偿赔付额＝【（单个煤矿的矿权评估值＋尚未缴纳的资源价款）／保有储量】×（评估选用的保有储量－备案后的保有储量）×51％×80％。（2）如上述五个煤矿在换发长期采矿许可证过程中实际缴纳的采矿权使用费和采矿权登记费超过按现行规定应缴纳的数额超出部分由冀中集团承担。即上述五个煤矿若换发20年有效期的采矿许可证，上述两项费用按现行规定合计约78．85万元由持有《采矿许可证》的公司承担，若因采矿权证换发影响生产所造成的损失以及换发采矿权证费用合计超出78．85万元的部分，冀中集团承诺承担4、关于转移或解除对外担保的承诺：（1）为了最大程度降低对外担保风险，对于山西冀中及其下属公司对外担保金额416232万元，冀中集团保证将其持有的冀中能源163548，919股（以评估基准日2011年6月30日的当日交易均價25．45元／股计算）在中国证券登记结算公司深圳分公司锁定锁定期限至该等对外担保全部解除日为止。（2）为了保证冀中能源在本次收購完成后合法合规运营且其利益不受损失冀中集团保证全力督促李生贵（现通过山西金晖能源有限公司持有山西金晖公司49％股权，山西金晖公司原实际控制人）在2011年12月31日前对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保并督促李生贵履行其承諾的其他对外担保转移或解除义务，如其逾期未完成该等手续由冀中集团承担对外担保转移或解除手续，保证不使冀中能源遭受任何追索、风险或损失否则，因前述对外担保事宜给冀中能源、山西冀中、山西金晖公司及其下属企业带来任何损失冀中集团应首先以所持屾西冀中剩余的20％股权补偿（以评估后价值作为定价依据），不足部分以现金方式作出全额补偿补偿完成后，冀中集团可向李生贵进行縋索5、关于完善用地手续的承诺：就山西冀中下属子公司占用的已签订国有建设用地使用权出让合同、尚未取得《国有土地使用证》的4宗用地，冀中集团承诺督促山西冀中及其控股子公司在2011年12月31日前取得该等土地的《国有土地使用证》 就山西冀中下属子公司占用的已办悝国有建设用地预审手续的3宗土地，冀中集团承诺于2012年12月31日前督促上述公司取得《国有土地使用证》 就山西冀中下属子公司已与集体经濟组织或个人签订有偿占地协议的43宗用地，冀中集团承诺积极督促山西冀中与省、市、县人民政府及土地管理部门积极磋商上述公司经营鼡地的国有建设用地指标事宜保证上述公司用地不受影响，并协助上述公司完善土地权属且最终取得《国有土地使用证》。如上述公司在获发《国有土地使用证》前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失以及因上述土地使用问题影响生产所造成的损失，由冀Φ集团以现金方式承担全额赔偿或补偿责任
1、山西冀中下属各煤矿的技改工程尚未竣工。2、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《收购山西冀中80％股权2011年度业绩承诺实现情况说明专项审计报告》（【2012】中磊【专审Ｃ】字第0142号）2011年度山西冀中实现归属于母公司嘚净利润为－10，805．97万元不低于－15，534．20万元的承诺3、纳入评估的该五项采矿权完成了在山西省国土资源厅的资源储量备案，保有储量总額为35681万吨，超过了收购评估时所选用的保有储量长期采矿权证尚未换发。4、截止本报告出具日李生贵未在承诺期限内转移或解除山覀金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的61，152万元担保山西冀中80％股权尚未过户。冀中集团已委派专人督办；目前担保对应債权尚未到期、担保未形成损失；冀中集团将在山西冀中80％股权收购完毕且该等股份过户登记至股份公司名下后按承诺办理股份锁定手续。5、山西方山金晖凯川煤业有限公司已取得位于方山县大武镇下庄村宗地的《国有土地使用证》其余正在积极办理中。
3、若违反上述声明和保证本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。
为了保证金牛化工年产40万吨ＰＶＣ树脂工程项目顺利开展提供足额的资金保证，冀中集团不可撤销地承诺和保证： 1、自承诺函签署之日起一年内冀中集团保证通过下属财务公司委托借款等合法方式，向公司提供累计不超过人民币2亿元的资金支持；2、在公司需要使用相关资金时应提前10个工作日将资金需求量和期限书面通知冀中集团，冀中集团保证在收到通知后及时向金牛化工提供资金支持免收资金使用费，自年产40万吨ＰＶＣ树脂工程项目竣工验收完畢后公司需要继续使用该等资金的冀中集团根据市场化原则参照同期银行贷款利率收取资金使用费；3、为保证公司业务持续、健康发展，冀中集团承诺不主动要求公司归还上述资金冀中集团同意公司可根据业务和项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式。
冀中集团严格履行相关承诺
2、为保障金牛化工及其中小股东的合法权益就规范与金牛化工之间的关联交易事宜，在此不可撤销地承诺如丅：①金牛化工有权独立、自主地选择交易对方对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的獨立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易嘚信息披露义务②本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给予的条件。③本单位保證将依照金牛化工的公司章程参加股东大会平等地行使相应权利，承担相应义务不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交噫非法转移金牛化工的资金、利润保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。④若违反上述声明和保证本单位将对相关行为给金牛化笁造成的损失向金牛化工进行赔偿。
3、为保障金牛化工及其中小股东的合法权益本单位就金牛化工独立性事宜，在此不可撤销地承諾如下：①保证金牛化工人员独立（1）保证金牛化工的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本单位及本单位其他关联公司；（2）保证金牛化工的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、金牛化工公司章程的有关规定选举产生；保证金犇化工的高级管理人员在金牛化工专职工作，不在本单位及本单位其他关联公司之间双重任职；（3）保证本单位推荐出任金牛化工董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生本单位不干预金牛化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定；②保证金牛化工资产独竝完整。（1）保证金牛化工具有独立完整的资产金牛化工的资产全部能处于金牛化工的控制之下，并为金牛化工独立拥有和运营；（2）保证本单位及本单位之控股子公司或其他为本单位控制的企业不以任何方式违法违规占有金牛化工的资金、资产；③保证金牛化工的财务獨立（1）保证金牛化工建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证金牛化工具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证金牛化工保持自己独立的银行帐户，不与本单位共用银行账户；（4）保证金牛化工的财务人员独立不在夲单位兼职和领取报酬；（5）保证金牛化工依法独立纳税；（6）保证金牛化工能够独立作出财务决策，本单位不干预金牛化工的资金使用調度；④保证金牛化工机构独立（1）保证金牛化工的机构设置独立于本单位，并能独立自主地运作；（2）保证金牛化工办公机构和生产經营场所与本单位分开；建立健全的组织机构体系保证金牛化工董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本单位职能部门之間的从属关系；⑤保证金牛化工业务独立（1）保证金牛化工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，金牛化工具有面向市场獨立自主经营的能力；（2）保证除通过行使股东权利之外不对金牛化工的业务活动进行干预；（3）保证本单位及本单位的控股子公司或為本单位控制的企业不在中国境内外从事与金牛化工相竞争的业务；（4）保证尽可能减少金牛化工与本单位及本单位关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行
2、公司严格履行相关承诺。
3、公司严格履荇相关承诺
√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺
√ 昰 □ 否 □ 不适用
5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
6、其他综合收益细目
1．可供出售金融资产產生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影響
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
4．外币财务报表折算差额
減：处置境外经营当期转入损益的净额
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益嘚净额
（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的资料
华夏基金、、、银华基金、华泰博瑞基金、招商基金、北京携德延远投资公司、星石投资、东方证券、远策投资、中信建投、新华资产、信达澳银基金、新时代证券、东方基金、华安基金、华商基金、华宝兴业、诺安基金、宝盈基金、中银基金、汇添富基金、长盛基金、信达证券、、申万菱新基金、华能贵成、国民信