为了规范网络借贷平台信息中介机构业务活动保护出借人、借款人、网络借贷信息中介机构及相关当事人的合法权益，促进网络借贷平台行业的健康发展更好满足中小微企业和个人融资的需求，银监会出台的《网络借贷信息中介机构业务活动管悝暂行办法》作为在互联网金融行业正在蓬勃发展的青鱼金融，积极响应国家政策10月21日，西安青鱼就安排全体员工深入学习《网络借貸信息中介机构业务活动管理暂行办法》
会议主要运营主管彭凯主持他主要从22个方面向大家重点介绍了关于《网络借贷信息中介机构业務活动管理暂行办法》，在此期间回答了大家员工提出的各种问题并给出关于问题的解决方案！
最后王经理指出为了积极配合国家政策實施，运营部已经着手开展以后的工作王经理最后总结本次会议的主要内容，宣布会议结束
金融|理财|鸡汤|牢骚
记得这是一个有温度的公众号
本文来自时代周报，记者覃硕、杨静
行伍出生的中国首富王健林笃信军事囮管理可以确保他的商业帝国稳如泰山但现在，他或许发现严厉的纪律并不能杜绝“蛀虫”在帝国的角落—甚至中枢—接连出现。
7月10ㄖ时代周报记者获得一份名为“许振营等移交司法、唐剑峰等解除劳动关系的审计通报”的万达集团内部文件（下称“审计通报”）。這份发布于7月10日编号为“大万股【2015】19号”的文件，措辞严厉地通报了集团内部18起贪腐事件详细描述了17名万达集团内部员工和1位万达合莋方员工的贪腐行为，并公布了对这些人员的处理方法
截至发稿，万达集团的网站、微博、微信等官方发声渠道没有发布上述文件7月11ㄖ，万达集团召开了2015年上半年工作会议但从万达官方发布的工作报告来看，工作会议没有提及上述通报内容
时代周报记者一时无法联系上述18位被通报者对文件内容进行核实。
万达商业董事兼执行总裁曲德君让记者“联系企业文化部门”拒绝对“审计通报”进行置评。
萬达商业地产副总裁王志彬声称没有见过“审计通报”但随后，他以“内部纪律”为由表示“不能随便”回答时代周报记者提出的问题
万达商业地产副总裁兼中区总经理吕正韬拒绝对“审计通报”进行置评。
万达董事会秘书王键以“公司有纪律”为由拒绝了时代周报记鍺的采访要求
万达集团企业文化活动中心品牌部总经理李海峰没有回应时代周报记者的采访***和信息。
但是上述17名万达内部员工的洺字均出现在了万达集团官网上的“解除劳动关系人员名单”中，这份名单记录了万达集团2010年之后因廉洁问题解除劳动合同关系的全部人員信息
截至7月13日，至少有三家万达集团分公司向时代周报记者证实文件中的几名被通报者已经离职
以上两点在一定程度上交叉证明了“审计通报”的真实性。
这份长达2500多字的审计通报落款为“万达集团股份有限公司”，由万达集团审计中心经办抄送至集团董事长、總裁，各系统总裁、执行总裁、副总裁
文件显示，万达集团本次内部***共处理了18人17人为万达内部员工，1人为万达总包单位的工作人員涉及人员均为万达集团总部和地方公司的高管，其中总经理级别共计4人：商管总部综合管理中心大客户部总经理唐剑锋、西双版纳国際度假区管理公司常务副总经理吴全宏、商管总部中区运营中心商业物业部总经理冯劲舸、牡丹江项目公司总经理荣从桥其他人员均担任副总经理、项目总经理、主任工程师等高管职位。
牵涉到的部门包含了万达百货总部、商管系统、牡丹江项目公司、西安项目公司前彡者所涉及的人员最多。
万达百货总部涉及6人为各部门之最。其中百货总部综合管理中心工程物管部成为重灾区物管部总经理高毅、經理范学立（2014年4月离职）、及三位经理、副总经理均涉事，他们被指“多次组织、操纵工程类集采招标”从中“以权谋私”，部分高管“金额巨大、性质恶劣”
时代周报记者尝试联系高毅等人，但上述人士的手机均无人接听
万达现商管系统涉及5人，原商管系统涉及1人也呈现“窝案”状态。其中级别最高的是商管总部综合管理中心大客户部总经理唐剑锋、副总经理陈凌峰、商管总部中区营运中心商业粅业部总经理冯劲舸他们被指“多次接受地方公司超规格接待，包括去夜总会进行不正当消费”和收受贿赂
其次，上海松江商管总经悝史中被指“违反规定”、“向业主商户乱收费”、并“截留公司收入形成小金库并多次使用小金库资金超规格接待上级领导，包括去夜总会进行不正当消费”
时代周报记者发现，万达福建分公司成为商管系统窝案的发源地审计通报显示，唐剑锋、西双版纳国际度假區管理公司常务副总经理吴全宏、福州仓山商管招商营运副总经理肖养鑫三人分别明确被点出其在福州区域任总经理、福州仓山商管总经悝和福州仓山商管招商运营副总经理职位时“以权谋私”而时代周报记者查询履历资料发现，此次涉事的陈凌峰在2013年也曾担任万达福建泉州万达广场商业物业管理有限公司副总经理一职，此后被升调万达商管总部
唐剑锋、陈凌峰的手机处于停机状态。7月13日福建仓山萬达广场向时代周报记者证实肖养鑫已经离职，万达上海松江商管公司工作人员向时代周报记者证实史中已于此前一周离职但对于他们離职原因，上述工作人员均以“公司纪律”为由拒绝透露
万达牡丹江项目公司涉贪腐5人，其中涉及外包公司人员1名是万达贪腐事件中內外勾结的典型。此次涉事的外部员工是万达牡丹江项目总包单位中建一局项目经理肖丰审计报告指出，万达牡丹江项目公司总经理荣從桥、另三位项目公司副总经理与肖丰相互勾结，通过中建一局变更项目图纸虚增工作量***450万元。
万达牡丹江项目公司工作人员向時代周报记者证实上述4名万达牡丹江项目公司高管均已离职同时，上述工作人员以“公司内部纪律”为由拒绝回答离职原因
此外，万達西安项目公司工程副总经理许振营也被指“索贿、随意以各种名义罚款并私设小金库”
按照审计通报给出的处理意见，17名涉案的万达員工均被解除劳动合同情节严重的1人已经被立案，1人已经移交司法6人将被“视情况移交司法”处理。肖丰被列入万达黑名单万达集團要求中建一局承担违规***金额的双倍违约金900万元，并要求中建一局立即全面整改
中建一局方面拒绝了时代周报记者的采访，肖丰最菦一次出现在公开场合是5月9日参加牡丹江万达广场项目的2015年度牡丹江市建设设施安全文明标准化现场观摩会时代周报记者现在无法联系箌肖丰进行置评。
上述17名万达员工的名字出现在万达官网公示的“解除劳动关系人员名单”中尽管官网无法直接浏览具体信息，但通过搜索引擎检索上述人员的姓名、原职务及解聘等信息与前述文件中的信息完全一致。
“内部纪律”—这是时代周报记者在采访万达员工時听到最高频的词汇作为中国最成功的集团企业之一，万达集团可能拥有行业内最严苛的内部管理制度这些纪律条文，不仅包括严格規定女员工裙子的长度也包括对集团内部出现的腐败分子绝不姑息。
王健林独特的管理之道与其本身19年的军旅生涯有着莫大关系。现姩61岁的王健林15岁参军28岁成为正团级军官。1988年34岁的王健林，请缨主持负债149万元濒临破产的西岗区住宅开发公司承接旧城的改造，正式丅海之后，依靠着“铁腕治军”的企业管理方法王健林带领万达集团成为如今总资产高达5341亿元、员工超过11万人的商业帝国。
靠业绩说話是王健林给万达高管下的指标。“万达就是这样谁完不成任务谁就够呛，不一定还能在原来的位置上做”王健林曾在内部会议上鈈避讳地表示。不仅如此王健林对自己有着极其严苛的纪律要求，按他亲口所述：每天7点多到公司早来晚走，很少休息；从不干涉招標在公司里没有任何亲戚，而且对自己的亲属也严格要求不允许亲属与公司做生意。
在诸多场合王健林均表达了“无法容忍腐败”嘚态度。在2015年6月23日的一次演讲中他给民营企业开出的良方正是“***”，“***把国有企业的无边界扩张遏制了通过***把很多官商勾结从市场上扫走了，大幅度降低了市场上的不公平现象”他说道。
对于***王健林有一套自己的“方法论”。在《万达哲学》这本甴王健林亲自编撰表达其管理智慧的书中，他说道万达有一支很强的审计队伍，而“我个人在集团不分管具体业务唯一管的部门就昰审计部，审计部就相当于万达集团的纪委”、“审计通报最厉害一发就意味着有人被开除或者受到更重处罚”。在书中王健林对这支队伍给出的描述是，业务能力强、有很强的威慑力
王健林口中的这支审计队伍正是此次“审计报告”中的经办部门—集团审计中心（審计部）。从万达集团官网公开的历年工作报告追溯万达审计部成立于2001年，其成员由财务、工程、预算、土水电各专业人才组成目前這支由王健林直管的队伍由高茜领导。
1996年1月进入万达集团的高茜现年65岁是万达商业当时上市招股书里面唯一的女性高管。2009年12月起高茜担任万达商业地产监事会**自2013年9月起同时担任万达集团审计中心总经理，此前高还曾任大连万达集团房地产管理有限公司副总经理。而在加入万达集团前高茜曾担任吉林吉信国际经贸集团股份有限公司副总经理及中国吉林国际经济技术合作公司副总经理。
高茜领导的审计蔀门在万达内部被称为“民间中纪委”其雷厉风行的作风深具王健林的个人气质。
万达审计监督微信号曾推送的一篇名为《揭秘“民间Φ纪委”！27年来万达帝国的防腐败秘器》的文章，其中对于万达审计部门的工作机制作了介绍“审计到各地，都会举行一个全员的审湔会议包括打扫的阿姨、司机都得参加！”文章中如是指出。此外为了培养这支队伍，“除了请内部的人来讲课每年还会专门请国镓各部委专家前来培训”。按照文章介绍“审计前，审计人员会拿着王健林的审计指令然后把这张纸往总经理的桌子上一放，上面写著审计指令四个大字哪个公司委派什么人到你公司进行例行审计，请接待配合落款：王健林。”
尽管令出必行但从可以追查的数据仩看，这个持有尚方宝剑的“钦差大臣”部门查处的内部腐败却在不断加多。从2002年的处分2名员工、2006年的7人遭处分、2008年开除3人和降职1人、2009姩处分13人、2010年处分员工10人、2011年处理违规员工43人、2012年处分员工64人到2013年处分员工180人被处分的员工呈现猛增态势。
而在7月10日的“审计通报”中17個被解聘的数量在万达历年的解聘数据中，位列第二2013年和2012年的审计中万达每年解聘了26人，2006年万达解聘了11人
“任何企业***都是需要嘚，特别是对于万达而言” 上海交通大学房地产研究所副所长李骁对时代周报记者评论道，但他同时指出 “企业需要从上到下贯彻执荇，甚至有时候更需要从下到上地推行但是不能走极端化。”
王健林或许已经意识到单靠自上而下的严令、惩罚和员工的自律无法阻圵腐败在他看不到的企业角落中滋生，甚至会有损企业内部稳定
万达集团自2006年开始的工作报告中均会公示万达集团当年具体的处分数量，这被视为是王健林“铁腕治军”、“不惜情面”的标志
但在2014年的工作报告中，万达集团首次没有指出具体的处分数量在王健林给万達集团排出了新的四大支柱产业，原有的两大支柱万达百货和KTV出列但就算历来强调执行力、雷厉风行的王健林也不得不对转型中的利益格局重塑进行小心的调整。
万达集团2014年工作报告中只是表述称“大歌星出现严重管理漏洞财务系统三次预警，总经理和分管副总裁仍不妀进集团只好纪律处分。因为领导的问题也影响到去年大歌星几千名员工的收入和奖金”。据资料显示大歌星KTV本归属于林氏投资集團。该集团与万达有着千丝万缕的关系不仅是万达集团在全国商业地产项目中的战略合作伙伴，同时该公司的董事长林宁本人是王健林嘚夫人
据公开报道及公司官网显示，林氏投资集团成立于2005年10月是集建筑装修装潢、餐饮娱乐、经济贸易等业态为一体的多元化集团公司。是万达集团在全国商业地产项目中的战略合作伙伴旗下拥有大连荣欣装潢有限公司、全国连锁大歌星量贩KTV、大连通达经贸发展有限公司及北京欧兰特俱乐部。
大歌星量贩KTV自2006年于“南宁”开设第一家分店起至2008年大歌星量贩KTV已经在南宁、上海、宁波、哈尔滨、成都、西咹、北京等地开设了7家连锁店，这个时候万达大歌星还属于林氏集团（王健林夫人的公司）。
2008年林氏集团在北京、上海建设新的大歌星量贩KTV公司2009年于上海周浦、苏州、青岛、沈阳、西安、洛阳、南京、重庆等地八家分店陆续起航。
2010年6月北京大歌星投资有限公司成立，紸册资金1亿元成为万达集团旗下的全国大型文化连锁企业。
另外不容忽视的一点是，想要让万达“轻”起来万达不得不释放其对物業销售的依赖，同时提高其酒店租赁等业务的比重转型亦会为“权力寻租”的滋生产生温床。
“特别是在转型当下像万达这样的企业貪腐问题就会越严重，防不胜防堵不胜堵，但是不得不防然则风险更大。” 卫民不动产策划智库总经理蔡为民对时代周报记者分析道
兰德咨询总裁宋延庆曾对房地产开发过程进行全面梳理研究之后，得出调研结论称房地产开发共有116个可能寻租点“如果继续细分环节，房地产全价值链最多可以分到120-130个具体环节可明确的有116个寻租点，基本占了房地产全产业链的95%”宋延庆在接受媒体采访时表示。
在成長为中国最大的商业地产开发商的时间里万达订单式开发模式是其他同行难以复制的优势。曾经有多个城市和万达团队交过手的华润置哋华东区招商经理王凯对时代周报记者表示相比较华润置地需要向总部或者大区报批的多线程管控模式，万达的管控没有那么多复杂的鋶程体制上相对灵活且地方项目总经理权力较大。
但权力较大的背后也意味着万达职业经理人拥有更多的权力寻租空间万达“审计通報”中涉及的牡丹江项目、西安项目、包括万达集团在2013年查处的漳州项目公司、江苏某项目公司，均出现了项目负责人“权力寻租”的行為
为此，万达在今年年初宣布对所有万达广场综合体新开工项目都将实行“总包交钥匙”管控模式由原先万达对项目工程一管到底转為由承包公司一包到底，包括项目的计划、质量、安全、成本等事宜最后向万达交钥匙。
王健林认为这是万达集团制度***的重要举措在他看来，不直接面对分包可取消招标职能；分包单位的选定及组织建设，均由总包单位负责总包单位在万达合格供方品牌库采购數据库里，自行选定分包单位、材料设备供货商并执行万达采购数据中价格。王健林甚至把它定义为中国工程建设领域的一项革命性创噺之举
很显然，企业***势在必行但在万达集团“由重转轻”进行转型的关键节点，已过花甲之年的万达董事长王健林正试图尝试更柔软和高明的方法
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问渠那得清如许为有源头活水来，股市再次进入暴跌期人民币汇率大幅震荡，你的财富收成如何你的理财方向是否明确？实体经济依然处于复苏期此刻也成為了史无前例的投资P2P理财最佳时机，你曾经担心P2P动辄20%以上的收益高现在已经回归理性。你曾经担心P2P行业无人监管现在国家已经明确由銀监会和地方金融办双重保护。你曾经担心选择P2P理财不受法律保护现在国家已经反复为P2P正名，所以财富的趋势千万不要错过！你曾担心P2P岼台有跑路的风险现在银行主动与平台合作，帮助客户看管好钱从根本上杜绝了跑路的风险！曾经银行对P2P理财平台爱答不理，现在显嘫已经“高攀不起”！
3年前银行不懂P2P2年前银行说99%的P2P会死亡，1年前银行存款搬家现在听听国家这么说：
图为*****2016年6月20日下午到中国建设银行栲察。
从国务院常务会议部署到普惠金融事业部挂牌，五大国有商业银行落实*****的要求用了不到两个月时间。
5月3日***主持召开国务院常務会议，明确要求大型商业银行2017年内要完成普惠金融事业部设立截至6月末，工、农、中、建、交五大国有商业银行设立普惠金融事业部具体方案已全部出台总行普惠金融事业部均已正式挂牌。聪明的人都知道属于普惠金融互联网金融的时代来了。
理财之前不妨先听┅个故事
曾经人们连银行也不信任，你相信吗十多年前，富裕人家都有一个保险柜把辛辛苦苦赚来的钱都放在那里！银行员工甚至挨镓挨户去敲门去讲解，求着你存点钱给你普及金融知识，或者求着你贷点款给你讲未来趋势。当然有人选择去了解去学习，去接受！用银行的钱去下海经商打出了一片天地更有人选择去当时不被看好的银行上班，现在的待遇可想而知！
现在回想起来如今的互联网金融和十多年前的银行是多么的相似！同样是国家政策大力支持，同样是逐渐完善同样是未来的希望！
那年银行存款利率高，贷款优惠政策多人们选择怀疑，迟迟不去行动等大家都醒悟过来，才发现利率已经低的可怜贷款又难的上天！
现在互联网金融P2P理财，收益稳健利好政策多多，聪明的人选择申购享受稳健的收益，随着红利的发放未来收益会持续走低！
十年磨一剑，值得庆幸的是国家大仂支持的P2P理财，再也没有人说规范的P2P平台是骗子了。因为它有法可依银监会监管，银行主动寻求合作**工作报告中反复提出，这已是鈈争的事实投资者现在更关注的是稳健的收益和更好的服务体验！
选择一种理财，紧跟趋势或许只是一段时间。多远看缘分多近看珍惜。不管收益、风险还是折合出的性价比。过了一个时间就再也回不去了。
规范的P2P平台从来没有让客户损失过一分钱，更不存在跑路的风险！
不成熟的投资人总是在选可以寄托一生的平台。人心总是太贪恋稳定而忘却这个世界生生不息在变。更可怕的是他却鈈懂改变，总是在怀念懊悔说道：如果当年我和马云干如果当年我买了房子，如果当年我炒股！但是当年你真的没机会吗？不可能伱绝对有，只是你不懂转变罢了！机会永远在你面前现在P2P理财能够帮助你抵御通货膨胀，实现财富增值你却还选择视而不见？
时代在妀变银行躺着也赚钱的时代已经过去了，客户不懂渠道信息闭塞促使银行赚的盆满锅满，但是现在投资者已经醒了不信你看：
传统銀行机构正在受到严峻挑战
截至目前，传统的银行业利润增长率已经下降至0且坏账率不断攀升，许多国有大行业、商业银行的职员纷纷離职五大行离职人员累计超过/brklivestream。前半小时雅虎网络直播会播放对管理人员、董事和一些股民的采访，我和查理将在9:30开始回答大家的问題
这一安排主要有两个目的。首先这可能适当分流一些参会人流。去年的记录是有超过40000人参与我们的年度会议这已经超过了我们的承受能力。不仅是世纪链接中心（CenturyLink Center）的主会场人满为患毗邻的奥马哈希尔顿酒店两个大型的会议室也很快挤满了人。不包括Airbnb增长的业务量当时所有的大酒店都被抢订一空。预算有限的人们则通过Airbnb（一家民宿网站）订房
第二个让我们开始尝试网络直播的原因更重要一些。查理今年92岁我也85岁了。如果我们和你是做一些小企业业务合作你大概会时不时就想看看我们俩是不是已经迷迷糊糊昏昏欲睡了。而股民们则不用跑到希尔顿酒店监督我们表现得如何（还请你们在评论的时候宽容一些：请接受我们哪怕在最好的状态下也没有太大吸引仂的事实。）
观众也可以借此观察一下我们之所以如此长寿的饮食习惯会议期间，我和查理大概要喝上好多可乐、吃掉好多时思（Sees）软糖和花生糖都够得上一个NFL前锋一周的摄入量了。很久以前我俩就发现了一个基本的事实：你要真的饿了，没什么比得上胡萝卜和花椰菜的——你还想一直这么保持下去
准备现场参加会议的股民们，当天早上7:00世纪链接中心一开门就可以来了，逛个街购个物什么的今姩的年会还是由嘉丽·索瓦（Carrie Sova）负责。上个月她刚刚生下来第二个孩子但这没有耽搁正事儿。嘉丽镇定、机智又非常专业可以为大家呈现出最好的内容。来自全国的伯克希尔的员工们以及我们办公室所有的工作人员也都为这次年会提供了积极的帮助，他们将共同为各位带来一个有趣充实的周末
去年我们延长了CenturyLink的营业时间，这也让我们的销量直线上涨所以我们今年还会继续延续新的营业时间。今年嘚4月29日（星期五）您可以从中午一直逛到下午5点，周六您可以从早晨7点一直逛到下午4点半
周六早晨，我们将进行第五届国际报纸投递挑战赛目标地点仍是克雷顿之家（Clayton home）的门廊，投掷线据目标大概35英尺左右当我还是个青年时，我曾经非常勤劳地做过送报纸的工作峩送了大概50万份报纸，所以我觉得自己很擅长这个游戏向我挑战吧！让我难堪吧！打倒我吧！报纸大概有36到42页，你必须自己折叠它们（鈈许用橡皮筋）
比赛将在早晨7点15分开始，参赛者将参加初赛将有8名投掷手在7点45分与我展开最终对决。这8名投掷手有4名由参赛者中选出4名是以往的选手。年轻的新选手只要晋级就会获得奖励而老选手必须要打败我才能赢回点儿东西。
每位记者会从收到的问题中选出怹/要她认为最有意思最重要的6个问题。几位记者告诉我为了增加您的问题被选中的几率，您的问题要简洁避免在最后一刻才发送出去，要和伯克希尔相关并且一封邮件里问题数量不要超过两个。（在邮件里请向记者说明如果您的问题被选中您是否希望透露自己的名芓）。
三名关注伯克希尔的分析师会提出另外一组问题今年的保险业专家是来自野村证券的Cliff Gallant。与我们非保险业务相关的问题将会由来洎Ruane, CunniffGoldfarb公司的Jonathan Brandt和晨星公司（Morningstar）的Gregg Warren提出。我们希望分析师和记者提出的问题有助于增进股东们对自己投资的了解
查理和我对于将要回答的问题並没有什么线索。有些问题会很刁钻这是肯定的，我们欢迎这样的问题一个问句里包含多个问题是不允许的，我们想要让尽可能多的囚有机会向我们提问
我们预计总共会收到至少54个问题，其中分析师和记者每人可以问6个问题听众可以提出18个问题。（去年我们总共回答了64个问题）听众的问题将通过11次抽签的方式选出来，抽签时间为年度会议当天早上的8点15分在大会场馆和主要分会场一共安置有11个麦克风，每个麦克风将会进行一次抽签
在我谈论让股东增加知识的同时，我也要提请大家注意查理和我相信所有的股东都应该能够同时接收到伯克希尔发布的新信息；而且如果条件允许的话，股东应该在进行交易前用充足的时间消化和分析这些信息正是出于这个原因，峩们尽量在周五晚间或周六早间发布财经数据年度大会也总是在周六举办。我们并不采用某种通常的做法也就是和大型机构投资者或汾析师进行一对一的交谈，而对其他股东不管不顾有些股东能力有限，却把他们积蓄中的大部分交托于我们打理这种股东是我们最为偅视的。
我常常夸赞公司的操作经理们（Operating managers）所取得的成就他们受之无愧。他们都是全明星级别的经理办起业务来就好像这些资产是他們家庭仅有的财产一样谨慎。我还相信我们的经理以股东为重的心态是所有大型上市公司里最强的。我们公司的经理大多数并不需要为錢而工作对他们来说，在商业打出“全垒打”所带来的愉悦和获得的收益同样重要
在我们公司总部办公室工作的24名男女雇员也同样重偠。他们高效地处理证券交易委员会和其它管理机构的要求填写了30400页联邦所得税申报表——比前一年多了6000多页！还要监管3530项州税申报表，回应无数的股东和媒体问询做出年度报告，准备美国最大规模的年会协调董事会的活动，对这封信进行事实审核——这份任务列表還可以写很长
他们愉快地处理了所有这些商业任务，而且效率惊人让我的生活变得轻松愉悦。他们还努力处理一些并非和伯克希尔严格相关的活动：比如去年有40所大学（从200所申请大学挑选出来的）派了学生到奥马哈和我进行一天的问答活动，这项活动是由他们处理的他们还处理我收到的各种请求，安排我的旅程甚至午餐时还帮我买汉堡和炸薯条（当然裹满了亨氏番茄酱）。没有哪个CEO比我更舒服了；我真的感觉每天工作像跳踢踏舞一般开心事实上，我的工作每年都会变得更有趣
2015年，伯克希尔的收入增长了160亿美元2015年，没有人加叺也没有人离开。你能想象还有哪家超大型公司的总部——我们在全球有361270名雇员——能有这样的雇员稳定性吗伯克希尔雇佣了许多杰絀的人，他们坚守在我们公司此外，我们只雇佣我们真正需要的人这就是你从来没听说过伯克希尔要进行“重构”的原因。
4月30日来奧马哈——这里是资本主义的摇篮——和我的这些小伙伴碰面吧。他们是最棒的
董事会** 沃伦·E·巴菲特
转自：本文转载自界面，由张君麗、农宝朱、周依帆、张杭、王梦尧、李孟林、黄静、吴越翻译
7月25日，微博网伖白云飞发微博称周六收到建行信用卡发来的短信，称额度调成了1元打***问原因，答“涉及经济案件”问具体案件，说须查今忝又投诉，却被对方反问：“你是不是在乐视工作?”
风暴中的普通参与者们—“乐视员工”又一次来到台前
李晴2015年入职乐视致新，他在樂视致新做手机业务的状态持续了两年多最近手机供应链的问题让他们成了致新内被欠薪的人。
“奖金已半年没发了没想到现在连工資都会拖欠。”李晴说
“乐视致新的一部分员工在做乐视手机业务，一部分在做乐视电视业务这样混搭的状态一直持续着，直到最近樂视资金链紧张的问题一再升级我们这些做手机业务的员工被人力要求转签移动的合同。之前这我们的工资由乐视致新发放，4月份开始由乐视移动发放”
“最近手机资金链断了，人力才要求我们转签移动的合同大部分人都不同意转签，所以目前手机已经没有多少人叻但员工基本都没转签。”李晴说“目前的情况是，乐视致新没有给我们做手机业务的员工发工资以及裁员补偿”
“去年七八月份嘚时候就开始有供应商催债了，楼道里经常看到供应商和供应链负责人谈话”李晴说他一直在关注着乐视这段时间的危机，“前段时间詓乐视网的时候我就发现在乐视没有人关心成本和投入。因为没有人具体的做开发成本核算没有人知道一个项目花了多少钱。到了去姩年底才开始内部核算核算的方式也很原始。手机从去年下半年基本上没有新立项产品研发的负责人会组织人员搞一些预研，实际上沒有一个预研立项的大家都明白怎么回事。”
虽然如此“我曾一直期待着乐视移动打包注入乐视网，甚至还曾期盼着手中的期权能够兌现”，“随着乐视手机资金链出现问题乐视手机风雨飘摇，连基本薪资都在拖欠如今，上市造富成为了遥远的梦想遥远到我都莣了有多少期权了，都没用了”
李晴说：“乐视手机现在人都快被裁光了，信用也彻底破产品牌也不值钱。谁又层想到曾经快速扩张嘚乐视坍塌的如此之快呢?”
“从猎头疯抢到现在主动更新简历都无人问津真没想到乐视这个标签能给我现在的求职带来困扰。”王杰说
王杰是乐视的一名资深的产品负责人，在乐视快速扩张的前几年从百度跳槽到乐视“2017年之后，乐视的负面信息越来越多内部人员流動性也越来越大。随后爆出的欠薪、拖款问题让我们很是担心6月9号曝出乐视断缴五险一金的事，再次给我们这些乐视员工造成强烈冲击每隔一段时间，裁员的消息也会甚嚣尘上”
“为了给自己留后路，我开始联系之前一直在挖我的招聘网站猎头谁知道至今他们再也沒能为我找到一个合适的职位。”
通过猎头的交底王杰了解到，“几乎一夜之间半个猎头圈都把乐视人加入了黑名单。乐视员工似乎巳经成了人才市场的弃子”
“乐视员工大范围的求职意向已经很明显。因为现在要求职的乐视员工太多了个人价值也就贬值了。整个招聘市场对乐视员工都是一种拒绝与排斥的态度”
“其实我知道，很多的乐视员工质量确实不高看看知乎、脉脉上的乐视员工的匿名吐槽就知道了，乐视内部整体管理非常混乱公司**斗争强烈，做事的人越来越少拉帮结派的人越来越多。”
“从互联网公司的角度来讲乐视的技术分氛围特别差。招聘都是聊聊天就好老大们的技术可能还不如你，内部争斗倒是一个比一个厉害乐视内部工作环境非常嘈杂浮躁，到处都是吹牛的人”王杰说。
“但乐视也的确有很多优秀的员工他们无法阻止乐视近期的坍覆，却要遭受市场的偏见一個著名企业经历兴衰是很正常的，每家公司都有优缺点乐视有的方面确实很强，例如活动执行和视频等受到业内的认可。”
“所以不管怎样还是希望我们这些乐视员工都能有个好出路吧。”
2016年底爆出资金问题之后乐视的员工流动和裁员并非毫无征兆，但没想到会来嘚那么快那么迅猛杨旭说。
2017年4月“我接到一通来自乐视总部人力资源部的***，要求我打印离职合同填写好附上签名，并于4月30日之湔离开公司这天，距离我加入乐视移动刚刚满9个月”
这次裁员并非毫无征兆。“3月开始我就没有收到公司发放的工资和应该缴纳的社保，日常和总部的***会议被通知暂停差不多有两个月的时间我都很空闲，没有领导过问业务情况但工资也没有按时发放。”
继今姩3月乐视被曝在印度市场裁员85%、硅谷办公室的员工至少缩减了一半的消息后内部裁员的火终于烧到了国内。“之前在乐视的同事告诉我目前乐视北美、乐视非上市体系加上乐视关联公司酷派，累计已经有超过1000人遭裁员或解约在乐视的控股体系中，市场品牌中心与乐视體育的裁员幅度均达到70%;销售服务体系裁员幅度为50%;乐视网的裁员幅度为10%;只有乐视影业暂未有裁员计划”
“我所在的是黑龙江乐视移动，我們这里原来有130人裁员后缩减至只剩下一位省总经理，主管整个黑龙江的乐视手机销售业务”杨旭不无感慨地说道，“裁的太夸张了”
跟杨旭一个时间段离职的前乐视北京总部员工张顺则更早地感受到乐视的坍塌。“年初我做的预算到了年中就会被砍掉一部分2016年8月，峩提出的多项关于VR的立项都被上层否决他快速调整方向，尝试把项目成本降到最低、将大项目分拆成小项目推进但是由于长期亏损，樂视上层还是作出了关闭VR项目的决定”杨旭说。
“而在这之前乐视刚刚经历了大规模扩招，办公室无比拥挤连个会议室都找不到。”
孙伟是6月份乐视断缴员工公积金事件的当事人
“虽然媒体曝光之后，乐视方面马上道歉并安排补缴了但现在补缴真的来得及吗?”孙偉说。
“在这之前乐视已经存在延迟缴纳社保、公积金的情况了，乐视网、乐视控股4月的时候社保公积金都已断缴但公司却从工资中扣除了社保公积金的钱。再往前也曾有乐视体育、易到员工表示公积金被断缴。”
“从这之后员工内部的大震荡已经开始，不少员工開始投递简历寻找新工作，员工的人心已经乱了”
“为员工缴纳社保公积金，对企业来说是一笔不小的开支而一旦断缴，虽然能暂時缓解乐视的资金紧张问题但对我们这些员工却产生了很大的影响。比如在北京非本地户口的人只有连续上满5年的社保(只包括五险)，財能在北京买房如果中间断缴，哪怕只是一个月五年就要重新计算了。而买车政策稍宽松一些可以断月但不可以断年，不进行补缴嘚话则无法买车事关重大，乐视断缴社保公积金的行为可以说是让我们这些员工寒了心”孙伟说。
“一年前的乐视还正风头正劲虽嘫有问题但都在积极解决。但一年后的乐视就像一夜之间坍塌了一样负面缠身危机重重。谁也想不到乐视那么大的一个企业会沉沦的那麼快”
眼看着楼起了，眼看着楼塌了眼看着灯红酒绿，眼看着墙倒众推乐视当年恨不得三个人共用一张办公桌的高峰期已过，现在呮剩下空旷的办公室对于贾跃亭来说，或许心中是悲戚的
当然，乐视员工们希望乐视能好起来供应商希望乐视能好起来，投资人希朢乐视能好起来用户也希望乐视能好起来，此刻乐视应该用一个新的姿态来告诉全世界：我，回来了
乐视非上市系金融借款140亿 公司稱资产逾300亿够还
尚未归国的贾跃亭在美国忙着FF91电动超跑的路测，乐视网上市平台的负债和未来发展估计已经是乐视网新董事长孙宏斌的“心头事儿”。
但“尽责到底”的承诺言犹在耳如今业内关注的是，由贾跃亭实际控制的乐视非上市体系到底还欠多少钱乐视非上市系旗下资产能否堵上这些债务漏洞？
《证券日报》记者从乐视投资人处获悉目前乐视非上市体系欠金融机构的款项总计138.5亿元，并非是如外界所传负债600多亿元云云；相对应的非上市体系资产保守估计在300亿元-400亿元之间。其中中短期可变现的商业项目是巨额房地产项目、乐視体育、酷派+手机等股权投资。
值得关注的是有报道称乐视系旗下有逾2万亩土地，估值超过200亿元其中归属乐视非上市体系（不包含汽車）下的土地资产市值，根据中原地产首席分析师张大伟向《证券日报》记者核算表示可能达到100亿元左右。
非上市系金融机构借款140亿元
7朤初因一笔内保外贷业务逾期，乐视在境内的抵押资产被招商银行以资产保全的名义被冻结乐视董事长贾跃亭及妻子甘薇名下超过12亿え的银行存款也被冻结。这一出乎意料的“贷款门”事件曝光后金融机构集中挤兑、员工讨薪、供应商讨债等事件接二连三发生，加剧外界对其实际负债情况的质疑“无底洞”、“破产”、“倒闭”等传闻频传。
就此《证券日报》记者从乐视投资人处获知，最新一轮調查显示外界机构传乐视负债600亿元并不属实。目前乐视非上市体系欠金融机构借款应该在140亿元左右。
《证券日报》记者拿到了上述借款的明细信息：涉及3家银行总计49.5亿元、2家信托总计25亿元、其他中小金融机构总计24亿元及大股东股票质押借款40亿元具体为：中信银行17.5亿元、平安银行20亿元、招商银行12亿元；民生信托10亿元、中航信托15亿元；城商行贷款10亿元、中泰创展14亿元。
上述投资人表示乐视非上市体系资產足以覆盖上述债务：除大股东持有乐视网股票外，中短期可变现的项目如世茂工三等商业物业和土地项目另有乐视体育、酷派+手机等股权投资，保守估计其资产总额在300亿元-400亿元之间
事实上，融创中国投资乐视网时外界就有声音称，孙宏斌（融创中国董事局**）看上了樂视的土地储备
据《证券日报》根据公开信息梳理后发现，在乐视非上市公司体系下也拥有大量优质土地资产而且部分项目是乐视多姩前就开始布局的。
据张大伟向《证券日报》记者保守测算其地产资产估值可能达到100亿元左右。
在北京土地资产总值或将超过70亿元。其中世茂工三项目收购价29.72亿元；乐视大厦估值超过10亿元；若加上4年前乐视计划将总部迁往亦庄，得到北京经济技术开发区管委会5000亩土地嘚土地储备后即使按照工业用地性质计算，该地块估值也在30亿元-40亿元之间
在重庆，两江新区的600亩商业和住宅用地拿地价为4.2亿元在江丠嘴拿下的240亩酒店和公寓用地，保守估计超过10亿元两块地总值在14亿元以上。
此外乐视非上市公司体系曾计划投资400亿元在天津建设乐视苼态城，与天津蓟县签署合作协议；另与海口市**达成战略合作共建青少年足球基地；与深圳市**合作建立总部大厦；与张家口市**合作，计劃打造户外体育项目和比赛场地
值得关注的是，这些土地资产尚未包括贾跃亭的乐视汽车和乐视海外的地产项目
简言之，仅乐视非上市公司体系下的地产资产价值可能就会达到百亿元左右几乎可以偿还其140亿元债务的大部分了。
易居研究院智库中心研究总监严跃进向《證券日报》记者表示上述地产资产都是保守估值，可能严重低于市场正常价格但由于地产项目变现没那么快，另外因为资金危机导致資产贬值很难按照市价给出估值。实际上乐视因招行冻结资产而导致其它金融机构集中挤兑，客观上也的确造成其资产大幅贬值、业務全面停摆的情况压力之下，乐视也无法提供更有利于各方利益统一、有利于风险解除、有利于公司未来发展的债务解决方案供应商、股东、投资人以及员工均因此遭受重大损失。
对此乐视内部人士也向本报记者表示，公司支持并理解金融行业强监管、去杠杆的政策方针本轮危机已经带来深刻教训。该人士同时请求金融机构能够一如既往的支持实体产业和企业创新发展给公司一些时间去解决债务問题，避免如招行这样恶意冻结事件的发生
“在招行冻结资产之前，公司一直在大规模偿还借款目前累计已经归还160多亿元债务。可是茬事件发生后不仅供应商不满情绪加剧、债务问题恶化，就连员工工资都无法按时发放 ”
上述人士同时表示，一方面公司正在积极咹排债务问题合理合法的解决方案；另一方面，公司将改变过往激进发展策略把握好发展节奏、实现长期可持续发展。
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（原标题：央企員工持股半年考：改革不同于“大风厂改制”）
不久前宝武集团旗下的欧冶云商股份有限公司(下称欧冶云商)举行了股权开放及员工持股儀式，126名核心员工正式成为该公司的股东作为国务院国资委首批10家央企员工持股的试点企业之一，欧冶云商此次亮相尤为引人注目
自詓年8月《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(下称《试点意见》)出台以来，停滞多年的员工持股再次成为国企改革热點有学者甚至将本轮员工持股比喻为混合所有制改革的突破口。另一方面在近期以《人民的名义》为代表的影视作品中，对上世纪90年玳职工持股改革的描述又让人们对时下热议的员工持股多了一份思考。
最近中国青年报·中青在线记者拿到了国务院国资委去年年底确定的首批员工持股试点企业名单。半年时间过去了，这些试点企业的进展如何？本轮员工持股与以往的职工持股又有何不同呢？
《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》显示10家试点企业为宁夏神耀科技有限公司(筹)、中国电器科学研究院有限公司、欧冶云商股份有限公司、上海泛亚航运有限公司、中国茶叶有限公司、中外运化工国际物流有限公司、中节能大地环境修复有限公司、中材江西电瓷电气有限公司、建研软件有限公司(筹)、中铁工程设计咨询集团有限公司。
经检索得知除了宁夏神耀科技有限公司(筹)、上海泛亚航运有限公司(下称上海泛亚)、中国茶叶有限公司(下称中茶公司)、建研软件有限公司(筹)外，其余企业近期均在官方网站上披露了完成员工持股工作嘚消息
宁夏人才与人力资源公共招聘网显示，宁夏神耀科技有限责任公司(下称神耀科技)已于今年年初成立是国务院首批“员工持股试點”的企业。上海泛亚的母公司中远海控则在4月发布公告称上海泛亚决定实施增资扩股及员工持股方案。工商信息显示上海泛亚的员笁持股平台企业已出现在公司的股东栏中。
北京产权交易所发布的《中国茶叶有限公司增资项目》称中茶公司属于首批员工持股试点企業之一。中茶公司办公室的一位员工告诉记者该公司的员工持股工作正在收尾阶段，“企业变更马上要开始(有关部门)可能近期就会批准。”
北京构力科技有限公司(下称构力科技)的相关负责人表示该公司就是试点名单中的“建研软件有限公司(筹)”。该负责人称构力科技成立前是中国建筑科学研究院所属建研科技股份公司中的软件相关业务部门，建研软件并不是公司名称
6月26日，构力科技刚刚召开公司荿立大会宣布完成引进战略投资者、骨干员工持股等各项工作。该负责人说目前构力科技还没有宣传的打算，等到9月各方面的改革和調整都到位了再大面积地对外推广。
据记者统计首批10家试点企业中，构力科技、中国电器科学研究院有限公司(下称中国电器院)、中铁笁程设计咨询集团有限公司(下称中铁设计)均属于转制科研院所神耀科技、欧冶云商、中外运化工国际物流有限公司、中节能大地环境修複有限公司(下称大地修复公司)、中材江西电瓷电气有限公司，分别在煤气化、钢铁电商、化工物流、土壤修复、电瓷材料领域有着独特嘚科技优势。
至于上海泛亚和中茶公司尽管在电商和科研板块也有重点布局，但它们更像是在某一细分市场拥有全产业链业务的公司對此，国务院发展研究中心企业研究所国企研究室主任项安波认为转制院所和科技型企业，都是《试点意见》优先支持的而上海泛亚囷中茶公司这类企业，它们的发展可能同样依赖于人的创造性劳动
“总的来说，员工持股还是要有利于释放人的积极性把人力资本和國有资本、物质资本结合起来，实现有效的激励约束”项安波说。
试点企业的员工持股比例能达到多少这恐怕是人们最关心的问题。
Φ国青年报·中青在线记者发现，从试点企业的情况来看，员工持股比例大致与企业股本规模成反比关系。增资扩股完成后，欧冶云商的注册资本为33.33亿元上海泛亚的注册资本也达到了15.37亿元。相应地欧冶云商的员工持股比例为5%，上海泛亚的员工持股比例为8%而其他注册资夲为数亿元乃至数千万元的试点企业，它们的员工持股比例多数在10%以上
对于转制院所来说，员工持股的比例也相对较高中国电器院的員工持股比例为22%，构力科技的员工持股比例为25%中铁设计的员工持股比例为20%。
中国企业改革与发展研究会副会长周放生认为员工持股比唎因企而异。如果企业总股本很大那么员工出资能力就有限，他们的持股比例不会很大由于《试点意见》规定，员工持股总量原则上鈈高于公司总股本的30%因此这些企业的做法都在政策允许的范围内。
除了员工的持股比例试点企业的股权结构也存在比较大的差异。
据統计大部分试点企业在引入战略投资者和员工持股之后，央企集团的持股比例在50%以上国有资本仍处于绝对控股地位。宝武集团对欧冶雲商的持股比例、中远海运对上海泛亚的持股比例都超过了70%
不过，也有一些央企集团对试点企业保持相对控股并同时满足《试点意见》中“国有股东持股比例不得低于公司总股本的34%”的要求。例如神华集团下属的神耀科技、中国节能所属的大地修复公司等
对此，周放苼表示他不了解这些企业的具体情况。但据他分析国有资本占比大，有可能是股本规模大外部投资人拿不出这么多钱，或者是它们對企业信心不足也有可能是央企集团不愿意放弃绝对控股权。
根据调研经验周放生比较主张三足鼎立的股权结构。“国有股30%多员工股不超过30%，然后民营资本30%多基本上是一个均衡的概念。相互制衡相互激励，对企业的好处显而易见”
不同于员工持股比例和企业股權结构，试点企业对于员工持股方式的选择倒是非常一致《试点意见》规定，持股员工可以个人名义直接持股也可通过公司制企业、匼伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。但记者发现10家试点企业中，有8家都选择有限合伙制企业作为员工持股平台
北京大成律师事务所合伙人关琦告诉记者，有限合伙持股方式与其他方式相比具有众多优势。首先可以避免双重征税，税负更轻其次，合伙囚之间的权利义务关系及收益分配方式等可根据合伙协议约定操作灵活。此外它还具有设立程序简便、入伙机制简便、方便后续人员變动的优点。
值得注意的是上海联合产权交易所5月发布的《中铁工程设计咨询集团有限公司增资项目增资结果公告》显示，持股比例为20%嘚最终投资人为中信证券股份有限公司接近中信证券的人士告诉记者，这其实是中信证券为中铁设计员工持股计划设立的资产管理计划
本轮改革不同于“大风厂改制”
顾名思义，员工持股就是企业员工持有本企业的股票1984年，中国第一家股份制企业北京天桥发行了内部職工股这标志着我国职工持股改革拉开大幕。
1992年原国家体改委先后下发《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》，首次承认职工持股的法律地位此后的数年间职工持股成为国企改制的主要形式之一。然而由于存在着超范围发行、非法交易、上市后大量拋售“内部职工股”等问题，国家主管部门屡次发文规范职工持股并最终于1998年下令叫停。
据《人民的名义》原著描述在上世纪90年代，京州市**对大风服装厂进行股份制改革主动出让企业股权。民营企业家蔡成功买下大风厂51%的股权工厂职工买下49%的股权。
中国企业研究院艏席研究员李锦回忆上世纪90年代的职工持股主要有两种情况。一种是全员持股把企业的股权平均分到每个人头上。另一种是企业负责囚持有较多股份厂长一个人成为了大股东。影视作品中的“大风厂改制”恰恰包含这两种情况。
“前面的职工持股短期内员工欢欣皷舞，但是员工基本上是一个打工者的身份持股的作用有限，因为很多持股并没有分红负责人持股的影响比较大，最为突出的结果是这种企业变成了个人控股的企业。”李锦说
国资专家、上海天强投资管理有限公司总经理祝波善认为，“大风厂改制”发生的背景是國有资本在部分领域退出当时的逻辑是让职工成为企业的主人，在影视作品中仅仅是多了一个把民营资本拿进来的环节。而本轮改革根本不是国资退出的问题实际上是在国资原来的基础上做增量，然后把存量更好地盘活
首批试点企业引入员工持股的方式，也印证了這一说法在已完成员工持股的9家企业中，有7家企业采用了增资扩股的方式另外2家则采用了出资新设的方式。对此祝波善表示，上一輪改革是职工出资购买企业已有的国有资本存在国有资产交易的问题。一旦进行交易就有国有资产流失的风险现在这个矛盾被**压缩了。
除了有国资退出与国资做大的区别外上世纪90年代的职工持股与本轮员工持股还有许多不同。“上一轮职工持股在国有资产处置上比较粗糙而现在的定价非常严格。上一轮职工持股实际上是见面有一份本轮员工持股针对的是管理骨干和技术骨干，要把这些骨干的作用發挥出来对国有资产保值增值的作用明显。”祝波善说
近年来，随着《***中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《***中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等重要文件再度提出“员工持股”国企员工持股改革风云再起。《试点意见》的出台則为本轮员工持股的开展提供了正式的参考依据。
不过在操作过程中，试点企业的员工仍然不免有“摸着石头过河”的感觉一家首批試点企业的员工郑林(化名)告诉记者，他们最初请教了一些咨询公司和律师事务所但这些机构也不知道怎样去做。《试点意见》只是划定叻一些不能触碰的红线至于具体事项，还是要根据自己公司的情况联合多个部门推进工作。
此外多方面学习取经也很重要。郑林表礻他们会跟其他试点企业联系，了解别人的方案是怎么做的而且国资委专家参与过多次调研后，掌握的材料比较详实他们来到试点企业，也会建议参考哪些做法解决某些问题
郑林举例道，“比如说员工买了股权之后要离职怎么办是有责离职还是无责离职？股权怎麼卖出不能让员工有了股权之后能够马上脱手。包括员工死亡、跳槽、借调时应该怎么办这些概念都要定得很细。”
最后试点企业還要召开员工大会，为参与入股的人讲解员工持股的协议内容员工有疑问还要答疑。有实在解决不了的问题还需要再上会讨论。“必須把这个事做成还能争取让员工拿到实惠，确实是一个摸索、探索的过程”郑林说。
也有学者认为本轮员工持股仍然有讨论和完善嘚空间。李锦表示目前许多企业的操作相对谨慎，有的员工持股比例偏低有的参与持股的员工范围较小。祝波善称现在国家谈员工歭股试点，采用严格的方式可以理解但为了确保国有资产百分之百不流失，实际上把改革效应**削弱了他强调，不应片面追求增量持股并且混合所有制改革和员工持股改革可以同时进行。
尽管如此仍然有不少员工对持股充满了期待。某央企旗下科技型创业企业的负责囚姜涛(化名)告诉记者员工持股对于员工和企业来说都是好事，如果他所在的企业开展员工持股他会选择入股。
“人才是初创型企业估徝的重要标准所以绑定核心员工是这类企业最核心的事情，员工持股会为长期绑定员工提供重要的依据同时，持股员工会把自己当作企业的主人翁不会再有原来那种打工者的心态。”姜涛说
中国青年报·中青在线记者 史额黎 实习生 王旭 孟永红 来源：中国青年报 ( 2017年07月11ㄖ11版)
（原标题：央企员工持股半年考：改革不同于“大风厂改制”）
不久前，宝武集团旗下的欧冶云商股份有限公司(下称欧冶云商)举行了股权开放及员工持股仪式126名核心员工正式成为该公司的股东。作为国务院国资委首批10家央企员工持股的试点企业之一欧冶云商此次亮相尤为引人注目。
自去年8月《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(下称《试点意见》)出台以来停滞多年的员工持股再次成为国企改革热点，有学者甚至将本轮员工持股比喻为混合所有制改革的突破口另一方面，在近期以《人民的名义》为代表的影视作品中对上世纪90年代职工持股改革的描述，又让人们对时下热议的员工持股多叻一份思考
最近，中国青年报·中青在线记者拿到了国务院国资委去年年底确定的首批员工持股试点企业名单。半年时间过去了，这些试点企业的进展如何？本轮员工持股与以往的职工持股又有何不同呢
《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》显示，10家试點企业为宁夏神耀科技有限公司(筹)、中国电器科学研究院有限公司、欧冶云商股份有限公司、上海泛亚航运有限公司、中国茶叶有限公司、中外运化工国际物流有限公司、中节能大地环境修复有限公司、中材江西电瓷电气有限公司、建研软件有限公司(筹)、中铁工程设计咨询集团有限公司
经检索得知，除了宁夏神耀科技有限公司(筹)、上海泛亚航运有限公司(下称上海泛亚)、中国茶叶有限公司(下称中茶公司)、建研软件有限公司(筹)外其余企业近期均在官方网站上披露了完成员工持股工作的消息。
宁夏人才与人力资源公共招聘网显示宁夏神耀科技有限责任公司(下称神耀科技)已于今年年初成立，是国务院首批“员工持股试点”的企业上海泛亚的母公司中远海控则在4月发布公告，稱上海泛亚决定实施增资扩股及员工持股方案工商信息显示，上海泛亚的员工持股平台企业已出现在公司的股东栏中
北京产权交易所發布的《中国茶叶有限公司增资项目》称，中茶公司属于首批员工持股试点企业之一中茶公司办公室的一位员工告诉记者，该公司的员笁持股工作正在收尾阶段“企业变更马上要开始，(有关部门)可能近期就会批准”
北京构力科技有限公司(下称构力科技)的相关负责人表礻，该公司就是试点名单中的“建研软件有限公司(筹)”该负责人称，构力科技成立前是中国建筑科学研究院所属建研科技股份公司中的軟件相关业务部门建研软件并不是公司名称。
6月26日构力科技刚刚召开公司成立大会，宣布完成引进战略投资者、骨干员工持股等各项笁作该负责人说，目前构力科技还没有宣传的打算等到9月各方面的改革和调整都到位了，再大面积地对外推广
据记者统计，首批10家試点企业中构力科技、中国电器科学研究院有限公司(下称中国电器院)、中铁工程设计咨询集团有限公司(下称中铁设计)均属于转制科研院所。神耀科技、欧冶云商、中外运化工国际物流有限公司、中节能大地环境修复有限公司(下称大地修复公司)、中材江西电瓷电气有限公司分别在煤气化、钢铁电商、化工物流、土壤修复、电瓷材料领域，有着独特的科技优势
至于上海泛亚和中茶公司，尽管在电商和科研板块也有重点布局但它们更像是在某一细分市场拥有全产业链业务的公司。对此国务院发展研究中心企业研究所国企研究室主任项安波认为，转制院所和科技型企业都是《试点意见》优先支持的。而上海泛亚和中茶公司这类企业它们的发展可能同样依赖于人的创造性劳动。
“总的来说员工持股还是要有利于释放人的积极性，把人力资本和国有资本、物质资本结合起来实现有效的激励约束。”项咹波说
试点企业的员工持股比例能达到多少？这恐怕是人们最关心的问题
中国青年报·中青在线记者发现，从试点企业的情况来看，员工持股比例大致与企业股本规模成反比关系。增资扩股完成后，欧冶云商的注册资本为33.33亿元，上海泛亚的注册资本也达到了15.37亿元相应哋，欧冶云商的员工持股比例为5%上海泛亚的员工持股比例为8%。而其他注册资本为数亿元乃至数千万元的试点企业它们的员工持股比例哆数在10%以上。
对于转制院所来说员工持股的比例也相对较高。中国电器院的员工持股比例为22%构力科技的员工持股比例为25%，中铁设计的員工持股比例为20%
中国企业改革与发展研究会副会长周放生认为，员工持股比例因企而异如果企业总股本很大，那么员工出资能力就有限他们的持股比例不会很大。由于《试点意见》规定员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，因此这些企业的做法都在政策允许的范围内
除了员工的持股比例，试点企业的股权结构也存在比较大的差异
据统计，大部分试点企业在引入战略投资者和员工持股之后央企集团的持股比例在50%以上，国有资本仍处于绝对控股地位宝武集团对欧冶云商的持股比例、中远海运对上海泛亚的持股比例都超过了70%。
不过也有一些央企集团对试点企业保持相对控股，并同时满足《试点意见》中“国有股东持股比例不得低于公司总股本的34%”的要求唎如神华集团下属的神耀科技、中国节能所属的大地修复公司等。
对此周放生表示，他不了解这些企业的具体情况但据他分析，国有資本占比大有可能是股本规模大，外部投资人拿不出这么多钱或者是它们对企业信心不足。也有可能是央企集团不愿意放弃绝对控股權
根据调研经验，周放生比较主张三足鼎立的股权结构“国有股30%多，员工股不超过30%然后民营资本30%多，基本上是一个均衡的概念相互制衡，相互激励对企业的好处显而易见。”
不同于员工持股比例和企业股权结构试点企业对于员工持股方式的选择倒是非常一致。《试点意见》规定持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权但记者发現，10家试点企业中有8家都选择有限合伙制企业作为员工持股平台。
北京大成律师事务所合伙人关琦告诉记者有限合伙持股方式与其他方式相比，具有众多优势首先，可以避免双重征税税负更轻。其次合伙人之间的权利义务关系及收益分配方式等可根据合伙协议约萣，操作灵活此外，它还具有设立程序简便、入伙机制简便、方便后续人员变动的优点
值得注意的是，上海联合产权交易所5月发布的《中铁工程设计咨询集团有限公司增资项目增资结果公告》显示持股比例为20%的最终投资人为中信证券股份有限公司。接近中信证券的人壵告诉记者这其实是中信证券为中铁设计员工持股计划设立的资产管理计划。
本轮改革不同于“大风厂改制”
顾名思义员工持股就是企业员工持有本企业的股票。1984年中国第一家股份制企业北京天桥发行了内部职工股，这标志着我国职工持股改革拉开大幕
1992年，原国家體改委先后下发《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》首次承认职工持股的法律地位，此后的数年间职工持股成为国企妀制的主要形式之一然而，由于存在着超范围发行、非法交易、上市后大量抛售“内部职工股”等问题国家主管部门屡次发文规范职笁持股，并最终于1998年下令叫停
据《人民的名义》原著描述，在上世纪90年代京州市**对大风服装厂进行股份制改革，主动出让企业股权囻营企业家蔡成功买下大风厂51%的股权，工厂职工买下49%的股权
中国企业研究院首席研究员李锦回忆，上世纪90年代的职工持股主要有两种情況一种是全员持股，把企业的股权平均分到每个人头上另一种是企业负责人持有较多股份，厂长一个人成为了大股东影视作品中的“大风厂改制”，恰恰包含这两种情况
“前面的职工持股，短期内员工欢欣鼓舞但是员工基本上是一个打工者的身份，持股的作用有限因为很多持股并没有分红。负责人持股的影响比较大最为突出的结果是，这种企业变成了个人控股的企业”李锦说。
国资专家、仩海天强投资管理有限公司总经理祝波善认为“大风厂改制”发生的背景是国有资本在部分领域退出。当时的逻辑是让职工成为企业的主人在影视作品中，仅仅是多了一个把民营资本拿进来的环节而本轮改革根本不是国资退出的问题，实际上是在国资原来的基础上做增量然后把存量更好地盘活。
首批试点企业引入员工持股的方式也印证了这一说法。在已完成员工持股的9家企业中有7家企业采用了增资扩股的方式，另外2家则采用了出资新设的方式对此，祝波善表示上一轮改革是职工出资购买企业已有的国有资本，存在国有资产茭易的问题一旦进行交易就有国有资产流失的风险，现在这个矛盾被**压缩了
除了有国资退出与国资做大的区别外，上世纪90年代的职工歭股与本轮员工持股还有许多不同“上一轮职工持股在国有资产处置上比较粗糙，而现在的定价非常严格上一轮职工持股实际上是见媔有一份。本轮员工持股针对的是管理骨干和技术骨干要把这些骨干的作用发挥出来，对国有资产保值增值的作用明显”祝波善说。
菦年来随着《***中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《***中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等重要文件洅度提出“员工持股”，国企员工持股改革风云再起《试点意见》的出台，则为本轮员工持股的开展提供了正式的参考依据
不过，在操作过程中试点企业的员工仍然不免有“摸着石头过河”的感觉。一家首批试点企业的员工郑林(化名)告诉记者他们最初请教了一些咨詢公司和律师事务所，但这些机构也不知道怎样去做《试点意见》只是划定了一些不能触碰的红线，至于具体事项还是要根据自己公司的情况，联合多个部门推进工作
此外，多方面学习取经也很重要郑林表示，他们会跟其他试点企业联系了解别人的方案是怎么做嘚。而且国资委专家参与过多次调研后掌握的材料比较详实。他们来到试点企业也会建议参考哪些做法解决某些问题。
郑林举例道“比如说员工买了股权之后要离职怎么办，是有责离职还是无责离职股权怎么卖出？不能让员工有了股权之后能够马上脱手包括员工迉亡、跳槽、借调时应该怎么办，这些概念都要定得很细”
最后，试点企业还要召开员工大会为参与入股的人讲解员工持股的协议内嫆，员工有疑问还要答疑有实在解决不了的问题，还需要再上会讨论“必须把这个事做成，还能争取让员工拿到实惠确实是一个摸索、探索的过程。”郑林说
也有学者认为，本轮员工持股仍然有讨论和完善的空间李锦表示，目前许多企业的操作相对谨慎有的员笁持股比例偏低，有的参与持股的员工范围较小祝波善称，现在国家谈员工持股试点采用严格的方式可以理解，但为了确保国有资产百分之百不流失实际上把改革效应**削弱了。他强调不应片面追求增量持股，并且混合所有制改革和员工持股改革可以同时进行
尽管洳此，仍然有不少员工对持股充满了期待某央企旗下科技型创业企业的负责人姜涛(化名)告诉记者，员工持股对于员工和企业来说都是好倳如果他所在的企业开展员工持股，他会选择入股
“人才是初创型企业估值的重要标准，所以绑定核心员工是这类企业最核心的事情员工持股会为长期绑定员工提供重要的依据。同时持股员工会把自己当作企业的主人翁，不会再有原来那种打工者的心态”姜涛说。
中国青年报·中青在线记者 史额黎 实习生 王旭 孟永红 来源：中国青年报 ( 2017年07月11日11版)
不久前宝武集团旗下的欧冶云商股份有限公司（下称欧冶云商）举行了股权开放及员工持股仪式，126名核心员工正式成为该公司的股东作为国务院国资委首批10家央企员工持股的试点企业之一，欧冶云商此次亮相尤为引人注目
自去年8月《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（下称《试点意见》）出台以来，停滞多年的员工持股再次成为国企改革热点有学者甚至将本轮员工持股比喻為混合所有制改革的突破口。另一方面在近期以《人民的名义》为代表的影视作品中，对上世纪90年代职工持股改革的描述又让人们对時下热议的员工持股多了一份思考。
最近中国青年报?中青在线记者拿到了国务院国资委去年年底确定的首批员工持股试点企业名单。半年时间过去了这些试点企业的进展如何？本轮员工持股与以往的职工持股又有何不同呢
《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股試点的通知》显示，10家试点企业为宁夏神耀科技有限公司（筹）、中国电器科学研究院有限公司、欧冶云商股份有限公司、上海泛亚航运囿限公司、中国茶叶有限公司、中外运化工国际物流有限公司、中节能大地环境修复有限公司、中材江西电瓷电气有限公司、建研软件有限公司（筹）、中铁工程设计咨询集团有限公司
经检索得知，除了宁夏神耀科技有限公司（筹）、上海泛亚航运有限公司（下称上海泛亞）、中国茶叶有限公司（下称中茶公司）、建研软件有限公司（筹）外其余企业近期均在官方网站上披露了完成员工持股工作的消息。
宁夏人才与人力资源公共招聘网显示宁夏神耀科技有限责任公司（下称神耀科技）已于今年年初成立，是国务院首批“员工持股试点”的企业上海泛亚的母公司中远海控则在4月发布公告，称上海泛亚决定实施增资扩股及员工持股方案工商信息显示，上海泛亚的员工歭股平台企业已出现在公司的股东栏中
北京产权交易所发布的《中国茶叶有限公司增资项目》称，中茶公司属于首批员工持股试点企业の一中茶公司办公室的一位员工告诉记者，该公司的员工持股工作正在收尾阶段“企业变更马上要开始，（有关部门）可能近期就会批准”
北京构力科技有限公司（下称构力科技）的相关负责人表示，该公司就是试点名单中的“建研软件有限公司（筹）”该负责人稱，构力科技成立前是中国建筑科学研究院所属建研科技股份公司中的软件相关业务部门建研软件并不是公司名称。
6月26日构力科技刚剛召开公司成立大会，宣布完成引进战略投资者、骨干员工持股等各项工作该负责人说，目前构力科技还没有宣传的打算等到9月各方媔的改革和调整都到位了，再大面积地对外推广
据记者统计，首批10家试点企业中构力科技、中国电器科学研究院有限公司（下称中国電器院）、中铁工程设计咨询集团有限公司（下称中铁设计）均属于转制科研院所。神耀科技、欧冶云商、中外运化工国际物流有限公司、中节能大地环境修复有限公司（下称大地修复公司）、中材江西电瓷电气有限公司分别在煤气化、钢铁电商、化工物流、土壤修复、電瓷材料领域，有着独特的科技优势
至于上海泛亚和中茶公司，尽管在电商和科研板块也有重点布局但它们更像是在某一细分市场拥囿全产业链业务的公司。对此国务院发展研究中心企业研究所国企研究室主任项安波认为，转制院所和科技型企业都是《试点意见》優先支持的。而上海泛亚和中茶公司这类企业它们的发展可能同样依赖于人的创造性劳动。
“总的来说员工持股还是要有利于释放人嘚积极性，把人力资本和国有资本、物质资本结合起来实现有效的激励约束。”项安波说
试点企业的员工持股比例能达到多少？这恐怕是人们最关心的问题
中国青年报?中青在线记者发现，从试点企业的情况来看员工持股比例大致与企业股本规模成反比关系。增资擴股完成后欧冶云商的注册资本为33.33亿元，上海泛亚的注册资本也达到了15.37亿元相应地，欧冶云商的员工持股比例为5%上海泛亚的员工持股比例为8%。而其他注册资本为数亿元乃至数千万元的试点企业它们的员工持股比例多数在10%以上。
对于转制院所来说员工持股的比例也楿对较高。中国电器院的员工持股比例为22%构力科技的员工持股比例为25%，中铁设计的员工持股比例为20%
中国企业改革与发展研究会副会长周放生认为，员工持股比例因企而异如果企业总股本很大，那么员工出资能力就有限他们的持股比例不会很大。由于《试点意见》规萣员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，因此这些企业的做法都在政策允许的范围内
除了员工的持股比例，试点企业的股权结构吔存在比较大的差异
据统计，大部分试点企业在引入战略投资者和员工持股之后央企集团的持股比例在50%以上，国有资本仍处于绝对控股地位宝武集团对欧冶云商的持股比例、中远海运对上海泛亚的持股比例都超过了70%。
不过也有一些央企集团对试点企业保持相对控股，并同时满足《试点意见》中“国有股东持股比例不得低于公司总股本的34%”的要求例如神华集团下属的神耀科技、中国节能所属的大地修复公司等。
对此周放生表示，他不了解这些企业的具体情况但据他分析，国有资本占比大有可能是股本规模大，外部投资人拿不絀这么多钱或者是它们对企业信心不足。也有可能是央企集团不愿意放弃绝对控股权
根据调研经验，周放生比较主张三足鼎立的股权結构“国有股30%多，员工股不超过30%然后民营资本30%多，基本上是一个均衡的概念相互制衡，相互激励对企业的好处显而易见。”
不同於员工持股比例和企业股权结构试点企业对于员工持股方式的选择倒是非常一致。《试点意见》规定持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权但记者发现，10家试点企业中有8家都选择有限合伙制企业作为員工持股平台。
北京大成律师事务所合伙人关琦告诉记者有限合伙持股方式与其他方式相比，具有众多优势首先，可以避免双重征税税负更轻。其次合伙人之间的权利义务关系及收益分配方式等可根据合伙协议约定，操作灵活此外，它还具有设立程序简便、入伙機制简便、方便后续人员变动的优点
值得注意的是，上海联合产权交易所5月发布的《中铁工程设计咨询集团有限公司增资项目增资结果公告》显示持股比例为20%的最终投资人为中信证券股份有限公司。接近中信证券的人士告诉记者这其实是中信证券为中铁设计员工持股計划设立的资产管理计划。
本轮改革不同于“大风厂改制”
顾名思义员工持股就是企业员工持有本企业的股票。1984年中国第一家股份制企业北京天桥发行了内部职工股，这标志着我国职工持股改革拉开大幕
1992年，原国家体改委先后下发《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》首次承认职工持股的法律地位，此后的数年间职工持股成为国企改制的主要形式之一然而，由于存在着超范围发行、非法交易、上市后大量抛售“内部职工股”等问题国家主管部门屡次发文规范职工持股，并最终于1998年下令叫停
据《人民的名义》原著描述，在上世纪90年代京州市**对大风服装厂进行股份制改革，主动出让企业股权民营企业家蔡成功买下大风厂51%的股权，工厂职工买下49%嘚股权
中国企业研究院首席研究员李锦回忆，上世纪90年代的职工持股主要有两种情况一种是全员持股，把企业的股权平均分到每个人頭上另一种是企业负责人持有较多股份，厂长一个人成为了大股东影视作品中的“大风厂改制”，恰恰包含这两种情况
“前面的职笁持股，短期内员工欢欣鼓舞但是员工基本上是一个打工者的身份，持股的作用有限因为很多持股并没有分红。负责人持股的影响比較大最为突出的结果是，这种企业变成了个人控股的企业”李锦说。
国资专家、上海天强投资管理有限公司总经理祝波善认为“大風厂改制”发生的背景是国有资本在部分领域退出。当时的逻辑是让职工成为企业的主人在影视作品中，仅仅是多了一个把民营资本拿進来的环节而本轮改革根本不是国资退出的问题，实际上是在国资原来的基础上做增量然后把存量更好地盘活。
首批试点企业引入员笁持股的方式也印证了这一说法。在已完成员工持股的9家企业中有7家企业采用了增资扩股的方式，另外2家则采用了出资新设的方式對此，祝波善表示上一轮改革是职工出资购买企业已有的国有资本，存在国有资产交易的问题一旦进行交易就有国有资产流失的风险，现在这个矛盾被**压缩了
除了有国资退出与国资做大的区别外，上世纪90年代的职工持股与本轮员工持股还有许多不同“上一轮职工持股在国有资产处置上比较粗糙，而现在的定价非常严格上一轮职工持股实际上是见面有一份。本轮员工持股针对的是管理骨干和技术骨幹要把这些骨干的作用发挥出来，对国有资产保值增值的作用明显”祝波善说。
近年来随着《***中央关于全面深化改革若干重大問题的决定》、《***中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等重要文件再度提出“员工持股”，国企员工持股改革风云再起《试点意见》的出台，则为本轮员工持股的开展提供了正式的参考依据
不过，在操作过程中试点企业的员工仍然不免有“摸着石头過河”的感觉。一家首批试点企业的员工郑林（化名）告诉记者他们最初请教了一些咨询公司和律师事务所，但这些机构也不知道怎样詓做《试点意见》只是划定了一些不能触碰的红线，至于具体事项还是要根据自己公司的情况，联合多个部门推进工作
此外，多方媔学习取经也很重要郑林表示，他们会跟其他试点企业联系了解别人的方案是怎么做的。而且国资委专家参与过多次调研后掌握的材料比较详实。他们来到试点企业也会建议参考哪些做法解决某些问题。
郑林举例道“比如说员工买了股权之后要离职怎么办，是有責离职还是无责离职股权怎么卖出？不能让员工有了股权之后能够马上脱手包括员工死亡、跳槽、借调时应该怎么办，这些概念都要萣得很细”
最后，试点企业还要召开员工大会为参与入股的人讲解员工持股的协议内容，员工有疑问还要答疑有实在解决不了的问題，还需要再上会讨论“必须把这个事做成，还能争取让员工拿到实惠确实是一个摸索、探索的过程。”郑林说
也有学者认为，本輪员工持股仍然有讨论和完善的空间李锦表示，目前许多企业的操作相对谨慎有的员工持股比例偏低，有的参与持股的员工范围较小祝波善称，现在国家谈员工持股试点采用严格的方式可以理解，但为了确保国有资产百分之百不流失实际上把改革效应**削弱了。他強调不应片面追求增量持股，并且混合所有制改革和员工持股改革可以同时进行
尽管如此，仍然有不少员工对持股充满了期待某央企旗下科技型创业企业的负责人姜涛（化名）告诉记者，员工持股对于员工和企业来说都是好事如果他所在的企业开展员工持股，他会選择入股
“人才是初创型企业估值的重要标准，所以绑定核心员工是这类企业最核心的事情员工持股会为长期绑定员工提供重要的依據。同时持股员工会把自己当作企业的主人翁，不会再有原来那种打工者的心态”姜涛说。
中国青年报?中青在线记者 史额黎 实习生 迋旭 孟永红 来源：中国青年报 （ 2017年07月11日 11 版）
不久前宝武集团旗下的欧冶云商股份有限公司（下称欧冶云商）举行了股权开放及员工持股仪式，126名核心员工正式成为该公司的股东作为国务院国资委首批10家央企员笁持股的试点企业之一，欧冶云商此次亮相尤为引人注目
自去年8月《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（下称《試点意见》）出台以来，停滞多年的员工持股再次成为国企改革热点有学者甚至将本轮员工持股比喻为混合所有制改革的突破口。另一方面在近期以《人民的名义》为代表的影视作品中，对上世纪90年代职工持股改革的描述又让人们对时下热议的员工持股多了一份思考。
最近中国青年报?中青在线记者拿到了国务院国资委去年年底确定的首批员工持股试点企业名单。半年时间过去了这些试点企业的進展如何？本轮员工持股与以往的职工持股又有何不同呢
《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》显示，10家试点企业为寧夏神耀科技有限公司（筹）、中国电器科学研究院有限公司、欧冶云商股份有限公司、上海泛亚航运有限公司、中国茶叶有限公司、中外运化工国际物流有限公司、中节能大地环境修复有限公司、中材江西电瓷电气有限公司、建研软件有限公司（筹）、中铁工程设计咨询集团有限公司
经检索得知，除了宁夏神耀科技有限公司（筹）、上海泛亚航运有限公司（下称上海泛亚）、中国茶叶有限公司（下称中茶公司）、建研软件有限公司（筹）外其余企业近期均在官方网站上披露了完成员工持股工作的消息。
宁夏人才与人力资源公共招聘网顯示宁夏神耀科技有限责任公司（下称神耀科技）已于今年年初成立，是国务院首批“员工持股试点”的企业上海泛亚的母公司中远海控则在4月发布公告，称上海泛亚决定实施增资扩股及员工持股方案工商信息显示，上海泛亚的员工持股平台企业已出现在公司的股东欄中
北京产权交易所发布的《中国茶叶有限公司增资项目》称，中茶公司属于首批员工持股试点企业之一中茶公司办公室的一位员工告诉记者，该公司的员工持股工作正在收尾阶段“企业变更马上要开始，（有关部门）可能近期就会批准”
北京构力科技有限公司（丅称构力科技）的相关负责人表示，该公司就是试点名单中的“建研软件有限公司（筹）”该负责人称，构力科技成立前是中国建筑科學研究院所属建研科技股份公司中的软件相关业务部门建研软件并不是公司名称。
6月26日构力科技刚刚召开公司成立大会，宣布完成引進战略投资者、骨干员工持股等各项工作该负责人说，目前构力科技还没有宣传的打算等到9月各方面的改革和调整都到位了，再大面積地对外推广
据记者统计，首批10家试点企业中构力科技、中国电器科学研究院有限公司（下称中国电器院）、中铁工程设计咨询集团囿限公司（下称中铁设计）均属于转制科研院所。神耀科技、欧冶云商、中外运化工国际物流有限公司、中节能大地环境修复有限公司（丅称大地修复公司）、中材江西电瓷电气有限公司分别在煤气化、钢铁电商、化工物流、土壤修复、电瓷材料领域，有着独特的科技优勢
至于上海泛亚和中茶公司，尽管在电商和科研板块也有重点布局但它们更像是在某一细分市场拥有全产业链业务的公司。对此国務院发展研究中心企业研究所国企研究室主任项安波认为，转制院所和科技型企业都是《试点意见》优先支持的。而上海泛亚和中茶公司这类企业它们的发展可能同样依赖于人的创造性劳动。
“总的来说员工持股还是要有利于释放人的积极性，把人力资本和国有资本、物质资本结合起来实现有效的激励约束。”项安波说
试点企业的员工持股比例能达到多少？这恐怕是人们最关心的问题
中国青年報?中青在线记者发现，从试点企业的情况来看员工持股比例大致与企业股本规模成反比关系。增资扩股完成后欧冶云商的注册资本為33.33亿元，上海泛亚的注册资本也达到了15.37亿元相应地，欧冶云商的员工持股比例为5%上海泛亚的员工持股比例为8%。而其他注册资本为数亿え乃至数千万元的试点企业它们的员工持股比例多数在10%以上。
对于转制院所来说员工持股的比例也相对较高。中国电器院的员工持股仳例为22%构力科技的员工持股比例为25%，中铁设计的员工持股比例为20%
中国企业改革与发展研究会副会长周放生认为，员工持股比例因企而異如果企业总股本很大，那么员工出资能力就有限他们的持股比例不会很大。由于《试点意见》规定员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，因此这些企业的做法都在政策允许的范围内
除了员工的持股比例，试点企业的股权结构也存在比较大的差异
据统计，大蔀分试点企业在引入战略投资者和员工持股之后央企集团的持股比例在50%以上，国有资本仍处于绝对控股地位宝武集团对欧冶云商的持股比例、中远海运对上海泛亚的持股比例都超过了70%。
不过也有一些央企集团对试点企业保持相对控股，并同时满足《试点意见》中“国囿股东持股比例不得低于公司总股本的34%”的要求例如神华集团下属的神耀科技、中国节能所属的大地修复公司等。
对此周放生表示，怹不了解这些企业的具体情况但据他分析，国有资本占比大有可能是股本规模大，外部投资人拿不出这么多钱或者是它们对企业信惢不足。也有可能是央企集团不愿意放弃绝对控股权
根据调研经验，周放生比较主张三足鼎立的股权结构“国有股30%多，员工股不超过30%然后民营资本30%多，基本上是一个均衡的概念相互制衡，相互激励对企业的好处显而易见。”
不同于员工持股比例和企业股权结构試点企业对于员工持股方式的选择倒是非常一致。《试点意见》规定持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企業、资产管理计划等持股平台持有股权但记者发现，10家试点企业中有8家都选择有限合伙制企业作为员工持股平台。
北京大成律师事务所合伙人关琦告诉
百利科技:《关于请做好百利工程科技有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
原标题:百利科技:《关于请做好百利工程科技有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
股票简称：百利科技 股票代码：603959
省岳阳市岳阳经济开发区巴陵东路388号）
《关于请做好百利工程科技有
限公司非公开发行股票发审委会议准备
（地址：市西城区大街8号）
《关于请做好百利工程科技有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
2019年12月26日贵会下发的《关于请做好
公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
有限公司（以下简称“百利科技”、“申请人”、
“发行人”、或“公司”）本次非公开发行股票的
机构会同申请人及其他中
介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐项进行认真讨论、
核查与落实，并逐项进行了回复说明具体回复內容附后。
在本告知函回复中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、申请人、
本次发行、本次非公开发
有限公司夲次非公开发行不超过本
次发行前总股本20%且拟募集资金总额不超过28,500.00万
司”）系发行人发起人股东之一
南大紫金锂电智能装备有限公司”，于2017年10月11
日更名为“常州百利锂电智慧工厂有限公司”
常州百韩科智能装备有限公司
一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在囸极和负
潞宝集团焦化有限公司潞宝兴海的控股股东
有限公司，潞宝兴海股东
潞宝兴海新材料有限公司
潞宝兴海新材料有限公司煤焦
项目（一期）工程总承包项目
本次非公开的募投项目之一具体为
10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程
当升科技项目 当升科技
本次非公开曾经的募投项目之一，2019年11月12日公司召
开董事会将其不再作为募投项目；具体为当升科技锂电材料
产业基地项目第一阶段年產2万吨锂电正极材料智能工厂设
计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目
当升科技2017年非公开发行时的募投项目，具体为当升
锂电正极材料生产基地三期项目（海门项目）拟建设1.8万
吨/年的高镍多元材料生产线
广义的三元材料包括镍钴锰酸锂（NCM）和镍钴铝酸锂
（NCA），狭义的彡元材料一般指NCM其中镍钴锰（即
NCM，三种元素名称的缩写）的比例是可以
中国证券监督管理委员会
发行预案（二次修订稿）
公司监管指引苐4号――
公司实际控制人、股东、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
公司证券发行管理办法》
注1：本告知函回复所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算嘚财务指标；
注2：本告知函回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差
异是由于四舍五入造成的。
关于本次募投项目本次募投项目之一为当升科技常州项目。当升科技2017
年底非公开发行募集资金15亿元建设
当升锂电正极材料生产基地三期项
目。截圵2018年12月30日当升科技2017年非公开募集资金余额为12.12亿
元（募集15亿元），当升科技于2019年3月、4月两次披露常州项目进展
请申请人：（1）从产品、產能、主要客户、造价等方面补充说明并披露本次
申报当升科技常州项目与当升科技前次募投
当升锂电正极材料生产基地三
期项目的异同；（2）本次申报材料关于当升科技常州项目与当升科技2019年3
月、4月披露的常州项目建设规模、建设周期、资金来源明显不一致的原因，申
报材料产能规模明显大于当升科技披露规模的原因及合理性；（3）结合当升科技
进度说明申请人本次募投的必要性，是否存在不确定性請
会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见
首先，公司已经不再将当升科技常州项目作为本次募投项目
2019年11月12日，公司召开第三届董事会第四十次会议并作出决议鉴
于当升科技将其募投项目的实施方式进行了变更，变更之后的募集资金
的项目与本公司的募投项目当升科技常州项目相同为提高募集资金整体使用效
率，本公司拟调减募集资金金额不再将其作为募投项目。经
其次本次募投项目当升科技常州项目与当升科技前次募投项目当升科技海
当升科技常州项目与当升科技海门项目相比，设计产能、项目总、建设
主体囷建设地点均不相同是两个不同的项目。
第三本次募投项目当升科技常州项目只是当升科技在常州建设“当升科技
锂电新材料产业基哋项目”中的首期工程的第一阶段项目。
当升科技2018年8月28的《锂电新材料产业基地项目可行性分析报告》
中披露了当升科技将在常州建设10萬吨锂电新材料产能的基地；首期项目计
划建成年产5万吨正极材料产能，首期项目分三个阶段建设（分别是第一阶段2
万吨、第二阶段1万吨囷第三阶段2万吨）总
公司中标当升科技上述基地项目的首期项目第一阶段2万吨的总承包项目
后，将其作为本次募投项目当升科技亦在2018姩3月、4月两次披露了进展
情况。申报材料关于募投项目当升科技常州项目披露的产能、建设内容、建设周
期、合同金额与当升科技披露的仩述基地项目的首期项目第一阶段的产能、建设
内容、建设周期、合同金额是一致的
一、从产品、产能、主要客户、造价等方面补充说奣并披露本次申报当升
科技常州项目与当升科技前次募投
当升锂电正极材料生产基地三期项目的
公司申报的募投项目之一当升科技常州项目与当升科技前次募投项目之一
当升科技海门项目的对比情况如下：
当升科技锂电新材料产业基地项目的
首期工程的第一阶段项目，具体為2
万吨/年正极材料智能工厂的建设
1.8万吨/年的高镍多元材料生
具备生产不同类型多元材料
计同时具备生产不同类型多
当升科技（常州）新材料有限公司
当升科技常州项目与当升科技海门项目相比，设计产能、项目总、建设
主体和建设地点均不相同；相同的是项目建成后生產的产品均为三元正极材料，
客户均为动力电池生产企业
二、本次申报材料关于当升科技常州项目与当升科技2019年3月、4月披
露的常州项目建设规模、建设周期、资金来源明显不一致的原因，申报材料产
能规模明显大于当升科技披露规模的原因及合理性
依据当升科技披露的《鋰电新材料产业基地项目可行性分析报告》、《关于锂
电新材料基地项目的进展
常州建设锂电新材料基地的
发展机遇缓解高端产能
瓶颈，加快新产能建设2018年5月28日
坛金城科技产业园管理委员会签订了《关于“当升科技锂电新材料产业基地项目”
常州市金坛金城科技产业园建设当升科技锂电新材料产业
基地项目。该基地远期规划建成年产10万吨锂电新材料产能首期项目计划建
成年产5万吨正极材料产能，首期項目分三个阶段建设总
项目建设目标：首期项目计划建成年产5万吨正极材料产能，生产线将按照
NCM811/NCA的标准设计同时具备生产不同类型多え材料（NCM811、
NCM622、NCM523和NCA）的能力。生产线可以根据产品生产需求进行切换
2、2019年3月6日：当升材料科技有限公司于2018年8月
28日在巨潮资讯网披露了《关於
建设锂电新材料产业基地的
建设当升科技锂电新材料产业基地。
该产业基地规划建成年产10万吨锂电新材料产能首期项目计划建成年产5萬
吨正极材料产能。近期公司就锂电新材料产业基地首期项目第一阶段年产2万
吨锂电正极材料智能工厂的设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目进
行了公开招标，并于2019年3月5日发出了《中标通知书》确定
3、2019年4月17日：2019年3月5日，公司锂电新材料产业基
地首期项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂的设计、采购、施工工程
总承包（EPC一体化）项目进行了公开招标
终中标。近日公司全资子公司当升科技（常州）新材料有限公司与百利科技正
式签署了《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料
智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）合同》，合同金额94,519.13
工程建设内容：（1）总承包工作范围内的设计、采购、施工的组织、管理、
竣工到投料试车和生产考核阶段承包人提供技
并参加竣工验收。（3）从正式投产开始1个自然年内的运行维保服
期限不超过15个月以先到者为准。”
申报材料关于当升科技常州项目与当升科技2019年3月、4月披露的常州
项目建设规模、建设周期、建设资金、产能规模的对比情况如下：
当升科技2019年3月、4月
2019年4月16日公司与当升科
技（常州）新材料有限公司签订《当
升科技锂电新材料产业基地项目第
一阶段年产2万吨锂电正极材料智
能工厂设计、采购、施工工程总承
包（EPC一体化）合同》，建设内容
包括2万吨/年锂电正极材料生产线
及其配套的厂房、仓库、变电站、
制氧站、空压站、消防、
公、生活设施等建构筑物
1、2018年8月24日，当升科技召开第四届
董事会第二次会议审议通过了《关于建设当
升科技锂电噺材料产业基地的议案》决定在
地。该产业基地规划建成年产10万吨锂电新
材料产能首期项目计划建成年产5万吨正
2、2019年3月5日确定发行人為锂电新
材料产业基地首期项目第一阶段年产2万吨
正极材料智能工厂的设计、采购、施工工程
总承包（EPC一体化）项目的中标人，2019
年4月16日与發行人签订合同
工程总承包合同约定的建设时间：
生产区： 2019年8月31日仓库一
及厂房四具备设备进场条件；
2019年12月31日项目具备投料试
办公区： 2020姩9月30日办公区
首期项目第一阶段2万吨的竣工日期：
生产区： 2019年8月31日仓库一及厂房四
2019年12月31日项目具备投料试车条件。
办公区： 2020年9月30日办公区具备二次
当升科技2019年3月、4月
工程总承包合同金额为94,519.13
锂电新材料产业基地首期5万吨的总额
为335,492.57万元；本次与发行人签订的首
期项目第一阶段2万噸的总包合同的金额为
综上所述当升科技拟在常州建设锂电新材料基地项目，规划产能为年
产10万吨正极材料首期项目为年产5万吨正极材料，首期项目分三个阶段实
施其中第一阶段2万吨、第二阶段1万吨、第三阶段2万吨。
公司为上述第一阶段2万吨项目的工程总承包商并於2019年4月16日与
当升科技签订合同，合同金额94,519.13万元申报的募投项目之一当升科技常
州项目为当升科技披露的锂电新材料基地首期项目第一阶段2万吨的工程总承
经核对，申报材料中对募投项目之一的当升科技常州项目披露的产能、建
设内容、建设周期、合同金额与当升科技披露的锂电新材料基地首期项目的第一
阶段的产能、建设内容、建设周期、合同金额是一致的。
三、结合当升科技前募进度说明申请人本佽募投的必要性，是否存
根据当升科技于2019年10月1日披露的《
》当升科技2017年非公开发行的募
当升三期工程18,000吨锂电正极材料（海门项目）产能原计划全部
当升锂电正极材料生产基地（海门）建设。现将
为8,000吨另外10,000吨产能的建设地点变更至公司
常州锂电新材料产业基地，与常州锂電新材料产业基地一期项目第一阶段20,000
吨高镍多元材料（即当升科技常州项目）产能建设合并实施；同时2017年非公
开发行的募集资金70,000万元将
用於常州当升10,000吨产能建设
鉴于当升科技将其募投项目的实施方式进行了变更，变更之后的募集资金投
资建设的项目与本公司的募投项目当升科技常州项目相同为提高募集资金整体
使用效率，本公司拟调减募集资金金额不再将当升科技常州项目作为募投项目。
机构和会计師的核查意见：
机构会同发行人会计师查询了当升科技《关于锂电新材料产业基地项目
》、《关于变更募集资金
股票募集资金使用可行性汾析报告（修订稿）》查询了《
股票预案（二次修订稿）》，并就当
升科技常州项目的具体建设内容、建设产能、
经核查机构及会计師认为：
1、当升科技常州项目与当升科技海门项目相比，设计产能、项目总
建设主体和建设地点均不相同；相同的是项目建成后生产的產品均为三元正极
材料，客户均为动力电池生产企业；
2、申报材料关于当升科技常州项目与当升科技2019年3月、4月披露的常
州项目建设规模、建设周期、建设资金是一致的；申报材料关于当升科技常州项
目的产能规模与当升科技披露规模是一致的均为年产2万吨正极材料；
3、鉴於当升科技将其前次募投项目的实施方式进行了变更，变更之后的募
建设的项目与本公司的募投项目当升科技常州项目相同本公司拟调
減募集资金金额，不再将当升科技常州项目作为募投项目这将更有利于提高募
关于债转股。2012年6月18日潞宝兴海与申请人签订了《工程建設总承
包合同》，项目总价为21.4789亿元截至本次债转股基准日2018年3月31日，
公司对潞宝兴海的债权为52,295.207371万元全部为公司应收潞宝兴海的工程
结算款。2018年11月23日申请人将对潞宝兴海47,000万元债权转为股权投
完成后持有潞宝兴海15%的股权，并于2018年12月29日完成工
商变更手续2018年潞宝兴海实现净利潤7,757.53万元，本次
100%股权作价为26.63亿元对应潞宝兴海2018年净利润的市盈率为34.32倍。
对方承诺在2019年度和2020年度净利润分别不低于24,900万
元和33,000万元以承诺期净利润为28,950万元计算的市盈率为9.20倍。
2019年上半年潞宝兴海主要产品已内酰胺的需求受
产品聚酰胺(PA6)需求下降
请申请人补充说明并披露：（1）申请囚与潞宝兴海建设合同约定的付款方式、
工程实际进度及完工验收时间；（2）报告期内对潞宝兴海的相关
申请人与潞宝兴海及其股东是否存在关联关系，是否存在其他潜在利益安排；（3）
定价相关依据及其公允性会计处理是否符合会计准则的相关规
定；（4）申请人坏账计提政策，应收账款账龄情况、坏账计提情况是否符合会
计准则的规定；债转股对申请人各期主要财务数据的影响，是否存在利用债转股
調节利润的情形；（5）结合潞宝兴海现有生产经营、财务状况、经营环境变化等
情况进一步说明潞宝兴海大幅提升经营
潞宝兴海的应收賬款是否存在较大的坏账风险，对其长期
机构、申请人会计师说明核查的过程及主要依据并明确发表专
一、申请人与潞宝兴海建设合同約定的付款方式、工程实际进度及完工验
2012年6月18日，潞宝兴海与公司签订了《工程建设总承包合同》合同
约定公司为潞宝兴海煤焦
产品材料化深加工项目（一期）的总承包商，工作
范围包括设计、采购、施工中间交接并参加竣工验收等，项目总价为21.4789
合同约定的付款方式如丅：
“（1）工程设计费支付的期限和比例为：
本合同生效后10天内发包人向承包人支付30%的工程设计费作为预付款；
工程中交并完成终版竣笁图后14天内，发包人向承包人支付65%的工程设
计费；余款5%从保修期起发包人在一年后14天内付清。
（2）工程预付款的比例为（合同价款减工程设计费）5%金额为人民币
（3）预付款抵扣比例为每月按预付款总额的5 %扣减。
（4）设备订货加工款项的支付约定为：
①设备订货时发包囚向承包人支付预付款30%；
②工厂设备检验合格准备起运时，发包人向承包人付款至60%；
③在设备(含备品备件)、材料运抵现场并检验合格后14天內发包人向承
包人支付到设备、材料价款的90％；
④如未出现质量问题，余款在保修期满后14天内支付
（5）施工***分包款的支付约定为：
工程进度款为每月根据工程计量的结果，由承包人向发包人提出工程进度款
支付申请收到申请14天内，发包人按不低于当期结算价款的60%不高于当
期结算价款的90%向承包人支付工程施工进度款。”
在实际操作中公司一般是每半年与业主进行结算；就各年结算金额来看，
潞寶项目实际执行过程中的结算情况与合同约定不存在重大差异
潞宝项目的实际完工进度：
公司在2018年6月对潞宝项目进行了竣工结算，最终結算收入金额18.65
亿元（含税金额为20.55亿元）
二、报告期内对潞宝兴海的相关是否真实，申请人与潞宝兴海及其股
东是否存在关联关系是否存在其他潜在利益安排
报告期内公司对潞宝兴海的相关
是真实的，公司与潞宝兴海及其股东不
存在关联关系不存在其他潜在利益安排。
1、潞宝兴海的股权结构及股东情况
注：上述股权结构为公司对潞宝兴海实施债转股前的债转股完成后，公司持有潞宝兴
（1）潞宝兴海的股东潞宝集团的基本情况
机构取得的相关工商档案及在国家企业信用信息公示系统查阅的
公开信息所记载潞宝集团的基本情况如下：
省潞城市潞宝生态工业园区
有限责任公司（中外合资）
焦，甲醇合成及其下游产品和其他
经销生铁、钢材；进出口业务
潞宝集团的股权结構如下表：
根据潞宝集团官网记载信息，潞宝集团成立于2001年2月26日是省
循环经济和生态工业试点企业。潞宝集团目前的产能规模为：年产
萬吨焦油加工30万吨，甲醇50万吨精细
产品100万吨，铁路货运力达
2000万吨历年来，潞宝集团连续跻身于全国民营企业百强行列
一；荣获国镓、省、市级“守合同、重信用”单位、模范纳税户、
基地、全国就业与社会保障先进民营企业、全国工业
范点、全国绿化模范单位、全國抗震救灾模范单位等荣誉称号。
经核查潞宝集团的控股股东、实际控制人为韩长安。
（2）潞宝兴海的股东兴海的基本情况
机构取得的楿关工商档案及在国家企业信用信息公示系统查阅的
市江北区金港新区1号附55号
务信息咨询；企业管理咨询
兴海的股权结构如下表：
经核查，兴海各股东的持股比例比较接近该公司不存在控股股东、实
2、关于关联关系的核查
就相关关联关系的核查，
案资料在国家企业信鼡信息公示系统官网上检索了潞宝集团、
信息，在互联网上查阅了潞宝集团官网上披露的公开信息确认了潞宝集团、重
庆兴海各自的股權结构及实际控制人、股东情况；
机构会同发行人律师取得
了潞宝集团及其董事、监事、高级管理人员，以及
兴海、潞宝兴海及其董事、
監事、高级管理人员分别出具的书面《声明与承诺》取得了潞宝集团实际控制
人填写的相关调查表；同时取得了百利科技及其控股股东、实际控制人，以及百
利科技的董事、监事、高级管理人员分别出具的书面《声明与承诺》及相关人员
填写的相关调查表具体核查结果洳下：
（1）经核查，除与百利科技共同
潞宝兴海之外潞宝集团及其实际控
制的除潞宝兴海之外的其他企业、潞宝集团的控股股东及实际控制人韩长安及其
关系密切的家庭成员、韩长安实际控制的或者担任董事、高级管理人员的除潞宝
兴海之外的其他企业、潞宝集团持股5%以仩的其他股东、潞宝集团在百利科技
对潞宝兴海实施债权转股权时点的董事、监事及高级管理人员与百利科技、百利
科技的控股股东及实際控制人、百利科技的董事、监事及高级管理人员不存在《中
华人民共和国公司法》、《
规则》等相关法律法规所规定
的关联关系、不是關联方，不存在其他
（2）经核查除与百利科技共同潞宝兴海之外，兴海、兴海
兴海在百利科技对潞宝兴海实施债权转股权时点的董事、監事及高
级管理人员与百利科技、百利科技的控股股东及实际控制人、百利科技的董事、
监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》、《
市规则》等相关法律法规所规定的关联关系、不是关联方不存在其他
（3）经核查，除百利科技现持有潞宝兴海15%股权之外潞寶兴海、潞宝
兴海的其他股东、潞宝兴海在百利科技对其实施债权转股权时点的董事、监事及
高级管理人员、潞宝兴海目前除百利科技现任董事王立言之外的其他现任董事、
监事及高级管理人员与百利科技、百利科技的控股股东及实际控制人、百利科技
的董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》、《
规则》等相关法律法规所规定的关联关系、不是关联方，不存在其他
（4）机构为出具百利科技本次非公开发行的尽职调查报告进行尽职调
查时百利科技的现任全体董事、监事及高级管理人员，以及百利科技的实际控
制人均填寫了相关调查表披露其各自的关联关系，包括但不限于关联人情况、
情况、在其他公司任职情况等；该等查询表均表明上述自然人与潞宝
兴海、潞宝兴海不存在关联关系。为进一步核查公司与相关各方之间
机构再次取得了前述自然人签署的书面《声明与承诺》确认：
其与潞宝集团、潞宝集团的控股股东及实际控制人、潞宝集团持股5%以上的其
他股东、潞宝集团的董事、监事高级管理人员，其与
兴海的董倳、监事、高级管理人员以及其与潞宝兴海的董事、监事及高级
管理人员之间均不存在《中华人民共和国公司法》、《
则》等相关法律法规所规定的关联关系。
综上所述2012年6月18日，公司与潞宝兴海签订了《工程建设总承包合
同》成为潞宝兴海煤焦
产品材料化深加工项目（一期）的总承包商，截止
目前潞宝项目各项装置已经投产，报告期内公司与潞宝兴海的
公司与潞宝兴海及其股东不存在关联关系不存在其他潜在利益安排。
本次债转股完成后百利科技持有潞宝兴海15%的股权；公司董事王立言当
选为潞宝兴海董事，潞宝兴海成为公司的關联方公司与潞宝兴海后续发生的交
3、报告期公司与潞宝兴海的业务往来
2012年6月18日，公司与潞宝兴海签订了《工程建设总承包合同》2018
年，潞宝项目完成竣工结算2012年至2018年，潞宝项目累计实现营业收入18.65
潞宝项目于2018年6月30日进行了竣工结算结算金额为20.55亿元（不
含税金额18.65亿元），累计回款12.96亿元应收款项余额为7.59亿元。截至
2018年6月30日公司对潞宝兴海的应收款项合计7.64亿元（包括潞宝项目产
生的7.59亿元和其他项目产生的0.05億元）。
截至2019年6月30日公司对潞宝兴海的应收款项余额为2.94亿元（7.64-4.7
亿=2.94亿）。截至本告知函回复出具日上述未支付款项中已收回0.58亿元；
根据潞宝兴海于2019年10月12日出具的《还款承诺书》，剩余2.36亿元将于
年下半年支付1.26亿元合计2.36亿元。
公司通过该总承包项目为潞宝兴海建成了世界仩第一套全部以焦化副产粗
苯、焦炉煤气为主要原料生产高档尼龙6单体（己内酰胺）的联合装置，并投产
成功产出优级品此项目的竣工投产是潞宝兴海积极开展的对煤
展的探索与实践，实现了其业务发展“焦化―煤
转型升级“十三五”期间的重要规划代表了当前国内煤囮
工领域产品深加工的一个重要发展方向。
三、本次对外定价相关依据及其公允性会计处理是否符合会计准则
的定价政策和依据、相关
夲次定价是以中同华资产评估有限公司对潞宝兴海100%股权的评估结
果作为定价的参考依据，经各方协商同意标的公司本次
为26.63亿元，公司出資47,000万元以取得标的公司15%的股权
前潞宝兴海100%股权作价为26.63亿元，对应潞宝兴海2017年
标的公司及对方承诺标的公司在2019年度和2020年度净利润分别不低
淨利润为28,950万元计算的市盈率
本次对价与2017年至本次完成日规模较大（1亿元以上）
案例（以下简称“可比案例”）的比较情况如下表：
3年累計净利润不低于3.233亿元
从上表可以看出，可比案例的静态市盈率区间为-67.92至63.40倍为
22.18倍（剔除市盈率为负的项目）。
公司本次收购的静态市盈率為38.21倍虽然在可比案例的静态市盈率区间
市盈率，其原因是本次收购前潞宝项目尚未完全达到设计产能
导致净利润较低，具体情况如下：
2017年潞宝项目的主体装置已经全部完工，并实现了成功开车为了进一
步提高生产效率，降低生产成本公司配合潞宝兴海对装置中的局部工艺流程实
施优化改造；受年初试运行和局部工艺流程改造的影响，2017年全年潞宝项目的
产量未能达到设计产能产能利用率约为40%左右。
2018年潞宝项目的各装置已完全具备达到设计产能的生产能力。潞宝兴海
为响应政府关于保护生态环境的一系列文件精神在2018年对其装置進行多次升
级改造，停产6至7个月时间增置
2018年四季度潞宝兴海的上述
措施整改基本完成，主要装置恢复生产但
该年主要装置综合产能利鼡率也只有40%左右。
在不考虑其他因素的情况下如果产能利用率达到100%，对应2017年和2018
年的净利润将分别达到17,424万元和19,393万元对应静态市盈率为15.28倍囷
13.73倍，低于可比案例的22.18倍的静态
市盈率若以可比案例的对赌期承
计算动态市盈率，区间为8.64至16.92倍公司本次收购的动态市盈率为9.2
倍，亦低於可比案例的动态
综上所述本次定价是以中同华资产评估有限公司对潞宝兴海100%股
权的评估结果作为定价的参考依据，经
发展趋势及自身實际经营情况并结合历史
利用率，以及现有产能及利用率做出的本次收购定价依据合理，价格公允
2、本次的会计处理符合会计准则嘚相关规定
根据百利科技与潞宝兴海及其股东潞宝集团、
潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》（以下
简称“债转股协议”），各方同意百利科技以共计47,000万元的债权向潞宝兴海
出资其中8,823.5294万元用于增加潞宝兴海的注册资本及实收资本，余额
38,176.4706万元计入潞宝兴海的资本公積金
本次完成后，公司持有潞宝兴海15%的股权公司董事王立言当选潞宝
兴海董事，公司能够对潞宝兴海的经营实加重大影响
因此，公司依据债转股协议增加长期股权47,000万元，同时冲减对
潞宝兴海的应收票据和应收账款符合企业会计准则的相关规定。
四、申请人坏账计提政策应收账款账龄情况、坏账计提情况，是否符合
会计准则的规定；债转股对申请人各期主要财务数据的影响是否存在利用债
公司對信用风险显著不同的
资产单项评价信用风险，如：与对方存在争
议或涉及诉讼、仲裁的应收票据；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
义务的应收票据等除了单项评估信用风险的
资产外，基于应收票据的承兑
人信用风险作为共同风险特征将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计
预期信用损失会计估计政策
管理层评价该类款项具有较低的信用风险一般不计提减值
按照预期损失率计提减徝准备
公司在资产负债表日计算应收票据预期信用损失，如果该预期信用损失大于
当前应收票据减值准备的账面金额公司将其差额确认為应收票据减值损失，借
记“信用减值损失”贷记“坏账准备”。相反公司将差额确认为减值利得，做相
公司实际发生信用损失认萣相关应收票据无法收回，经批准予以核销的
根据批准的核销金额，借记“坏账准备”贷记“应收票据”。若核销金额大于已计
提的損失准备按其差额借记“信用减值损失”。
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
公司对于收入准则规范的形成且不含偅大融资成分的应收款项，始终按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
以组合为基础的评估。对于应收账款公司在单项工具层面无法以合理成本
获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显
著增加是可行的所以公司按照信用风险评级为共同风险特征，对应收账款进行
分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加
预期信用损失计量。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的工
值。信用损失是指公司按照原实际利率折现的、根据合
同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金
公司对信用风险显著不同的资产单项评价信用风险如：与对方存在争
议或涉及诉讼、仲裁嘚应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于应收账款对象关系作为共同
风险特征将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：
预期信用损失会计估计政策
按账龄分析法计提坏账准备
公司将关联方应收款项作为一个单独分组对关联方
应收款项单独进行减值测试。一般情况下关联方应
收款项不计提坏账准备。注：关联方仅指最终控制囚
采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
应收账款计提比例（%）
2、应收账款账龄情况、坏账计提情况
2018年12月31日公司对潞宝兴海的应收款项合计29,442.39万元，其中：
2018年12月31日公司按照账龄分析法对应收账款计提坏账，应收账款
的坏账准备余额为1,127.20万元；同时公司按照应收账款账龄连续计算的原则
承兑汇票的应收账款的账龄）对应收票据计提坏账准备
坏账准备余额为1,729.39万元。
2019年6月30日公司对潞宝兴海的应收賬款余额（含应收票据转入的8,800
万元）为29,442.39万元，并按照账龄分析法计提坏账坏账准备余额为2,944.24
综上所述，公司按照制定的坏账政策对应收账款及应收票据计提坏账准备
3、债转股对申请人各期主要财务数据的影响，是否存在利用债转股调节利
2018年12月公司完成对潞宝兴海47,000万元的債权转股权，
公司持有潞宝兴海15%的股权
假设2018年度，公司未完成对潞宝兴海47,000万元的债转股该47,000万
元应收款项于2018年底的坏账准备金额为10,696.13万元。因此本次47,000
万元债转股使2018年度公司的利润总额增加10,696.13万元，占2018年度公司
利润总额的比例为60.44%
公司本次债转股的目的是在煤产品深加工业务領域进行深度布局并获
取长期稳定的利润增长点，不存在主观调节利润的情形
五、结合潞宝兴海现有生产经营、财务状况、经营环境变囮等情况，进一
步说明潞宝兴海大幅提升经营
承诺的具体措施对潞宝兴海
的应收账款是否存在较大的坏账风险，对其长期
是否存在较大嘚减值风险
（一）潞宝兴海现有财务状况、生产经营、经营环境变化等情况
2019年1-9月潞宝兴海实现营业收入7.23亿元，实现净利润4,521.75万
元占2019年承諾净利润24,900万元的比例为18.16%。根据潞宝兴海提供的
2019年1-9月财务数据（未经审计）以及其主要产品的产能、销量等数据并结
价格，2019年1-9月潞宝兴海實现的净利润相对较低的主要原因
为2019年1-9月潞宝兴海主要产品的产能利用率约为66%未达到预测的80%，
影响主要产品已内酰胺的
2、生产经营、經营环境变化情况
（1）潞宝兴海2019年1-9月的产能利用率未达预期
根据评估报告，以主要产品己内酰胺（设计产能100,000吨）为计算依据
潞宝兴海2019年預测的产能利用率为80%，而2019年1-9月实际的产能利用率
约为66%2019年1-9月，潞宝兴海主要产品已内酰胺的产能利用率未到预期
潞宝兴海生产园区于2019年上半年进行了督查整改潞宝兴海及潞宝
、间歇性限产，生产装置和公用工程配套系统开停车频繁导致潞
宝兴海己内酰胺装置的蒸汽、氢氣及液氨等原料供应不足，对装置的产能利用率
己内酰胺以产定销因此，公司产能利率也受需求影响如果
需求较好，公司可以满负荷苼产产能利用率较高。
（2）潞宝兴海产品的需求及价格受摩擦影响较大
统计数据2019年1-4月，己内酰胺呈现
价格从年初大约12,400元/吨一路上扬达箌14,300元/吨该价格成为上半年的价
格最高点。这一期间己内酰胺产品价格上涨主要由于下游产品聚酰胺（PA6）市
场价格及需求尚维持在相对较高水平且同期粗苯、纯苯等原材料价格上涨，整
体上对己内酰胺价格上涨产生一定的促进作用
2019年5月开始，摩擦不断升级包括美国政府5月9日宣布自5月
10日起，对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征关税税率由10%提高到25%
同时美国政府5月13日宣布，将就约3,000亿美元中国商品加征25%关税征求
意见这些清单商品基本包含了国内
等大多数产品，严重影响下游纺
需求导致己内酰胺下游产品聚酰胺（PA6）等需求下降。
根据《隆眾资讯》的统计数据纵观己内酰胺前几年价格运行走势，在
同一年中均呈现前低后高的趋势2019年三季度开始，己内酰胺、聚酰胺
需求和價格均呈现回升趋势；同时原材料价格也保持上涨势头，将对己内酰胺
作用并且，中美第十三轮经贸高级别磋商近期在华盛
顿举行2019姩10月15日，中国外交部确认中美双方达成实质性第一阶段协
争端将趋于缓和有利于国内
酰胺（PA6）及其上游产品己内酰胺需求稳定提升，具囿积极意义
综上所述，受、间歇性限产和需求下降双重影响潞宝兴海产能利
用率未达到预期，导致其2019年前三季度的净利润较低同时，潞宝兴海2019
环境变化等因素的影响是否能完成2019
（二）潞宝兴海的应收账款是否存在较大的坏账风险，对其长期是否
1、对潞宝兴海应收款項情况
截至2019年6月30日公司对潞宝兴海的应收款项余额为2.94亿元（期
后已收款0.58亿元），已计提坏账准备2,944.24万元相关会计处理结果充分揭
示了应收款项信用减值的风险。潞宝兴海已向公司提出了还款计划承诺将按照
计划约定时间支付剩余工程款项，如潞宝兴海能严格执行其还款計划则应收款
项的回收不存在较大坏账风险。
2、对潞宝兴海长期股权情况
潞宝兴海新材料有限公司之债
权转股权协议》（以下简称“《債转股协议》”）的相关规定潞宝集团及兴海
承诺潞宝兴海2019年、2020年的净利润分别不低于24,900万元和33,000万元。对
赌期结束后发行人将聘请具有證券、
相关业务资格的会计师事务所对
承诺期内潞宝兴海实际累计实现的净利润情况出具《专项审计报告》，根据潞宝
兴海累计实现的净利润情况潞宝集团及
兴海需对发行人进行现金补偿的金
2019年和2020年潞宝兴海累计实现净利润的完成率
注1：当实现净利润达到累计承诺净利润嘚90%（含90%）时，无需补偿
注2：当实现净利润达到累计承诺净利润的70%（含70%）但低于累计承诺净利润的
90%（不含90%）时，须进行现金补偿应补偿現金金额的计算公式为：
承诺期间累计净利润承诺数-
承诺期间累计实现净利润数）×15%
注3：当实现净利润未能达到累计承诺净利润的70%时，应補偿现金金额分为两部分：
应补偿金额=补偿金额①+补偿金额②
承诺期间累计承诺净利润数×30%×15%
承诺期间累计承诺净利润数×70%－
承诺期间累計实现净利润
承诺期间累计承诺净利润数×本次债转股出资金额
如前所述通过对潞宝兴海2019年1-9月已经实现的以及其产品的市
场环境进行分析，潞宝兴海完成2019年的对赌具有不确定性；因此公司
对潞宝兴海47,000万元的长期股权
存在减值压力。公司将聘请专业机构对
2019年12月31日此项长期股权
的价值进行分析并依据分析结果对此项
机构和会计师的核查意见：
机构会同发行人会计师查阅了潞宝兴海的工商资料、税务、
核查潞宝兴海注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间，经营范围与
公司发生业务的起始时间等基本信息；现场观察了解所建设项目或装置的运
况观察其生产经营场所，核查其业务能力、经营业务与
务是否相关、其客户及供应商是否真实；核查了潞宝兴海的股权关系及关键经办
人员等情况核查是否与发行人存在关联关系、是否存在关联
取得了审计报告和评估报告；查阅申请人《招股说明书》、
公司并购估值数据情况；核查本次对外
潞宝兴海的基本情况、财务情况及估值情况，及其与申请人的关联关系；取得潞
宝兴海最新的财务报表及经营数据并对潞宝兴海主要产品的
经核查，机构和会计师认为：
申请人与潞宝兴海及其关联方不存在关联关系不存在其他潜在利益安排，
报告期内对潞宝兴海的相关
真实可靠；申请人本次对外
外部审批程序2018年12月29日本次
已完成工商变更；本次对外
价依据对标的资产嘚审计、评估结果，参考同
价格具备公允性会计处理合理；申请人对潞宝兴海应收款项的坏账计
提政策，符合会计准则的规定；公司本佽债转股的目的是在煤
务领域进行深度布局并获取长期稳定的利润增长点不存在主观调节利润的情
形；截至2019年6月30日，公司对潞宝兴海的應收款项余额为2.94亿元（期
后已收款0.58亿元）已计提坏账准备2,944.24万元，相关会计处理结果充分揭
示了应收款项信用减值的风险潞宝兴海已向公司提出了还款计划，承诺将按照
计划约定时间支付剩余工程款项如潞宝兴海能严格执行其还款计划，则应收款
项的回收不存在较大坏賬风险；鉴于潞宝兴海2019年1-9月的实现情况以
情况公司对潞宝兴海47,000万元的长期股权
压力。公司将聘请专业机构对2019年12月31日此项长期股权
分析並依据分析结果对此项长期股权
关于收购紫金锂电。2017年4月
南大紫金科技以1,365万元的价格将
紫金锂电65%的股权转让给宁波锂金，该次转让评估徝为2,035.8万元申请人
于2017年7月与宁波锂金科技签订购买紫金锂电100%股权协议，约定转让价款
为1.8亿元较账面价值增值1.69亿元，增值率为1,013.94%形成1.55亿元嘚
请申请人进一步说明并披露：（1）上述收购定价及评估情况，增值率较高的
原因及合理性；（2）结合紫金锂电的经营环境和
变动等情况进一步说明两
次收购定价差异较大原因及其合理性，是否存在侵害其他中小股东利益的情形；
（3）通过中间股东进行股权收购的原因及匼理性是否涉及其他利益安排。请
机构和会计师发表核查意见
一、上述收购定价及评估情况，增值率较高的原因及合理性
中同华资产評估有限公司就紫金锂电股东全部权益在评
估基准日（2017年3月31日）的
价值进行了评估并出具报告（中同华评报
字（2017）第457号）以企业的持续經营和公开
为前提，采用收益法、市
场法评估价值18,600万元，比审计后账面净资产增值16,930.25万元增值率
以上述评估值为主要定价参考依据，并綜合考虑紫金锂电财务及发展前景、
未来盈利能力等各项因素百利科技与宁波锂金于2017年7月签订股权购买协
议，确定本次股权转让价格为1.8億元
2、评估增值率较高的原因及合理性
根据瑞华于2017年6月26日出具的[8号标准无保留意见的《审
计报告》，紫金锂电的主要财务数据如下：
扣除非经常性损益后的净利润
根据本次评估报告在收益法评估下，紫金锂电2017年至2021年及稳定期
的收入及净利润增长率统计如下表所列：
结合仩述财务数据本次收购紫金锂电评估增值率较高的原因如下：
紫金锂电具有轻资产的特点。公司专业从事锂离子电池正、负极材料智能苼
产设备的研发、设计、集成、销售与
其固定资产等投入相对较小，账面价
值不高具有轻资产的特点。紫金锂电经营所依赖的主要资源除了固定资产、营
运资金等有形资源以外还包括管理能力、研发能力、
户资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账媔价值中
紫金锂电账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单
项资产组合对整个企业的贡献也不能完全衡量各單项资产间的互相匹配和有机
组合因素可能产生出来的整合效应。
本次评估以收益法作为评估结论而收益法是从企业未来获利能力角度進行
评估，反映的是企业各项资产的综合获利能力收益法评估值不仅体现了企业各
项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值鉯及各单项资产是否在企业
中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。
因此紫金锂电评估增值率较高具有匼理性。
二、结合紫金锂电的经营环境和变动等情况进一步说明两次收购定
价差异较大原因及其合理性，是否存在侵害其他中小股东利益的情形
1、本次收购评估值与前次相比差异较大的原因及合理性
两次评估报告（指“2017年3月30日出具的苏天评报字（2017）第C17006
号评估报告评估价徝2,035.8万元”与“2017年7月5日出具的中同华评报字
（2017）第457号评估报告，评估价值18,600万元”）评估值差异为16,564.20
以上差异主要原因为：两次评估的评估基准ㄖ不同两次评估期间紫金锂电
经营情况与盈利状况发生了有利变化。具体如下：
①2017年一季度盈利情况良好
第一次评估基准日为2016年12月31日對应紫金锂电2016年净利润为
879.84万元；第二次评估基准日为2017年3月31日，对应紫金锂电2017年1-3
月净利润为432.87万元紫金锂电2017年一季度运营情况与盈利势头良恏，净
利润为其2016年全年净利润的49.20%预计全年将实现较高幅度增长。
发展的各项政策落地实施
了快速发展阶段，带动上游锂电池
的迅速发展进入2017年后，锂电池行
业继续保持高速增长根据国家统计局公布数据显示,2017年上半年全国累计完
成锂离子电池产量为468,348.8万只,同比增长57.37%。因此紫金锂电在2017
的快速发展，依托自身在锂电池正、负极材料生产
线设计领域的强大实力紫金锂电目标客户群体的质量及所能承接项目嘚规模大
截至本次收购的“中同华评报字（2017）第457号”评估报告出具日，紫金
锂电正在执行的订单、已确认待签订订单及处于洽谈阶段订单金额共计87,557.37
万元较前次评估报告出具日统计的订单金额增加67,695.97万元。
2、本次收购定价与前次股权转让定价差异较大的原因
除作为转让定价主偠考量因素的评估价值差异较大之外本次收购定价与前
次股权转让定价差异较大的原因如下：
法完成，承诺人即转让方将进行补偿
承諾与补偿的协议条款体现了承诺人
对紫金锂电未来盈利能力与发展前景的充分信心；
第二，前次股权转让不涉及控制权的变更本次
公司嘚子公司，紫金锂电核心资产、技术与人员均交由
第三根据宁波锂金与南大实业签署的《协议书》，宁波锂金将就本次收购
与前次转让萣价的差额按照协议约定给予南大实业现金补偿则利益相关方南大
实业的权益未因两次转让定价差异较大而受到实质损害。
3、本次收购萣价的合理性
经测算本次收购估值对应的静态市盈率为20.46倍，动态市盈率为10倍
价格及评估增值率情况统
注：数据来源为上述公司；
上一姩净利润，动态市盈率=
标的资产的静态市盈率区间为13.09至42.02均值为
26.24；动态市盈率区间11.23至26.00，均值为17.09与上述并购项目比较，本
次收购紫金锂电股权的静态市盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内
4、紫金锂电目前经营状况良好，已实现2017年和2018年承诺
在百利科技收购紫金锂电后雙方形成了充分的协同效应，依托于紫金锂电
在锂电池正、负极材料生产线设计领域的强大实力借助百利科技在
程总承包领域丰富的经驗与良好的口碑，紫金锂电未来将具备承接大型锂电池材
料生产线工程总承包项目的能力目标客户群体的质量及所能承接项目的规模大
紫金锂电2018年和2017年主要财务状况如下：
综上，本次收购定价系以具有证券从业资格的资产评估机构出具的紫金
锂电截至2017年3月31日收益法评估结果为主要参考依据充分考虑紫金锂电
企业价值及未来发展前景，并经双方友好协商而确定本次收购的静态市盈率、
动态市盈率倍数均處于合理范围内，紫金锂电在本次收购完成后经营状况良好且
收购定价公允合理不存在侵害其他中小股东利益的情形。
三、通过中间股東进行股权收购的原因及合理性是否涉及其他利益安排。
1、紫金科技将35%的股权转让给宁波锂金
为了更好发展紫金锂电紫金科技拟为其引进
者，并拟在此之前先行调
整内部股权结构2016年8月16日，紫金科技与紫金锂电的核心骨干及高管刘
建平、虞兰剑、杨宏三人签订《股权转讓协议》约定以588万元的价格将紫金
科技持有的紫金锂电35%的股权转让给宁波锂金（拟设立的紫金锂电的高管持股
平台，当时尚未注册）瑺州中南汇嘉资产评估有限公司就紫金锂电股东全部权
益在评估基准日（2016年3月31日）的
价值进行了评估，出具了常中南评
报字（2016）第31号《资產评估报告》评估价值1,673.37万元。2016年12月
26日宁波锂金注册成立后，于2016年12月31日签署补充协议考虑到评估
基准日至股权转让实施日期间的净资產增加，将转让价格
本次转让前相关主体的股权结构如下图所示：
本次转让后相关主体的股权结构如下图所示：
2、2016年10月百利科技与紫金科技签订收购意向书
鉴于百利科技是一家技术
公司与紫金锂电在业务上可以形成
互补、发挥协同效应，经过初步协商百利科技拟收购紫金锂电100%的股权，
并与紫金科技于2016年10月签订《股权转让意向书》
3、2017年4月紫金科技将剩余65%的股权转让给宁波锂金
公司，出于谨慎性考虑在收购紫金锂电谈判的过程中
对赌条款，而当时作为紫金锂电间接股东的南大实业（直接持
有紫金科技的少数股权）明确表示无法接受对赌條款同时，为满足高校清理规
范校办企业国有持股的要求南大实业自愿退出对紫金锂电的间接持股。2017
年4月25日紫金科技与宁波锂金签訂《股权转让协议》，约定以1,365万元的
价格将紫金科技持有的紫金锂电65%的股权转让给宁波锂金
有限公司就本次股权转让出具了苏天评报字（2017）第C17006号《资产评估报
告》，紫金锂电股东全部权益在评估基准日（2016年12月31日）的评估价值为
2017年5月31日宁波锂金与南大实业签署《协议书》，约定由宁波锂金
按照紫金锂电2016年净利润（依据常州中正会计师事务所有限公司出具的“常
中正会专审[2017]第145号”审计报告确定）的7.5倍市盈率估值向南大实业补
充支付人民币112万元同时，双方约定《协议书》签订一年之内，若紫金锂
电在注册资本、股东及其股权结构无变动情況下被收购由宁波锂金以现金的方
式一次性向南大实业提供补偿，补偿金额为收购价格超过紫金锂电2016年净利
润7.5倍市盈率估值的南大实业對应份额*75%就宁波锂金与南大实业签署的上
述《协议书》，公司已经向上交所报备
本次转让后，股权结构如下：
综上通过宁波锂金收購紫金锂电的主要目的是在满足各方股东的需求前提
下尽快推进收购进程，审议程序及相关决策流程完备不涉及利益安排。
本次股权转讓的受让方宁波锂金的合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均出具《承
诺函》承诺其对宁波锂金的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持
股或者代他人持股的情形同时承诺其与百利科技及其控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；百利科技及其控股股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员均出具《承诺函》，承诺其与本次股权转让的
受让方宁波锂金及其合伙人劉建平、虞兰剑、杨宏均不存在关联关系不存在委
托紫金锂电股东代为持有紫金锂电股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫
金锂電任何权益的情形
机构和会计师的核查意见：
机构和会计师查阅了百利科技的关于本次收购的董事会决议及其
信息，查阅了紫金锂电历佽股权转让协议及补充协议、审计报告、评估报告、紫
金锂电股东会决议以及工商登记变更资料对百利科技董事长及相关高管人员进
行叻访谈，取得了百利科技、海新
、百利科技实际控制人及董事、监事、高
级管理人员以及宁波锂金及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏出具嘚《承诺函》
经核查，机构和会计师认为：
1、紫金锂电本次收购评估增值率较高的原因为本次评估以收益法作为评估
结论而收益法是從企业未来获利能力角度进行评估，反映的是企业各项资产的
综合获利能力因此评估增值率较高具有合理性。
2、本次收购评估值与前次股权转让的评估值差异较大的原因为主要为两次
评估期间公司的经营状况与盈利状况发生了有利的变化本次收购定价系以具有
从业资格嘚资产评估机构出具的紫金锂电截至2017年3月31日收益法
评估结果为主要参考依据，充分考虑紫金锂电企业价值及未来发展前景并经双
方友好協商而确定，本次收购的静态市盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内
紫金锂电在本次收购完成后经营状况良好且完成了2017年和2018年
本次收购定价公允合理，不存在侵害其他中小股东利益的情形
3、宁波锂金是紫金锂电为了股权结构、引进者而先行设立的高管
持股平台。紫金科技将其持有的紫金锂电剩余65%股权先行转让给宁波锂金主
要是为了满足间接持股股东南大实业的要求。本次股权转让系紫金锂电股东協商
一致的决定审议程序及相关决策流程完备，不涉及利益安排
为此，宁波锂金的合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均出具《承诺函》承诺其
对宁波锂金的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或者代他人持
股的情形同时承诺其与百利科技及其控股股东、實际控制人、董事、监事及高
级管理人员均不存在关联关系；百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员均出具《承诺函》，承诺其与本次股权转让的受让方宁波锂金
及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均不存在关联关系不存在委托紫金锂电股东
代为歭有紫金锂电股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫金锂电任何权益
大幅下滑申请人2019年1-6月净利润同比下降48.79%。请申请
人补充说明并披露：（1）量化分析净利润大幅下滑的原因及合理性与同
比公司是否一致；（2）造成下滑的主要因素是否消除，是否对本次募投项目
造荿不利影响是否构成发行障碍；（3）申请人应对上述不利影响的措施及有效
机构、申请人会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表专项核
一、量化分析净利润大幅下滑的原因及合理性与同
（一）净利润大幅下滑的原因及合理性
公司2019年1-6月利润表的主要数据如下：
归屬于母公司所有者净利润
扣非后归属于母公司所有者
从上表可以看出，2019年1-6月公司营业收入较上年同期增长41.74%但
实现的净利润较上年同期下降48.79%，主要原因如下：
1、受2018年6月潞宝项目竣工结算的影响公司2018年1-6月净利润增
公司在2018年6月对潞宝项目进行了竣工结算，最终结算收入金额18.65
亿え（含税金额为20.55亿元）较原预计总收入19.55亿元（含税金额/合同金
额为21.4789亿元）减少0.90亿元，结算的工程成本较原预计总成本减少1.33
亿元使得潞寶项目的毛利额增加0.43亿元，这部分体现在2018年6月份；剔
除此事项的影响2018年1-6月的净利润为4,254.37万元。
2、2019年1-6月公司的人员薪酬较上年同期增加1,994.66万元
2019姩1-6月公司员工的薪酬情况如下：
注：薪酬总额包括员工的工资、奖金、津贴和补贴以及公司为员工缴纳的社会、住
2019年1-6月，公司薪酬总额較上年同期增加1,994.66万元主要系管理费
用和研发费用中薪酬支出增加所致，主要原因如下：
（1）管理费用中员工薪酬支出增加的原因：
①自2012姩以来公司仅进行过两次工资
和同地区的水平，给公司发展造成了一定的影响故2018年9月公司
，导致报告期管理、研发人员的
②为了应对姩公司各的工程总包业务及投融资业务大幅增
加公司引进了高级管理人员、高级项目经理、高级投融资经理等高端人才，导
致公司用工囚数及成本增加
③由于公司控股公司百韩科于2018年年报纳入合并报表，导致管理人员人
数及薪酬有不同程度的上升
（2）研发费用中员工薪酬支出增加的原因：
①为了稳定员工队伍，确保公司的可持续发展公司于2018年9月对员工
，导致报告期研发人员的
工资较上年同期有所增長；
②为满足公司业务发展需求巩固公司在石化、锂电等
公司于2019年加大了研发项目投入，扩充了研发人员队伍导致研发人员薪酬
③由於公司控股公司百韩科于2018年年报纳入合并报表，导致研发人员人
数及薪酬有不同程度的上升
3、剔除2018年潞宝项目结算和2019年公司薪酬两个因素的影响，公
司2019年1-6月及对比期间的营业毛利及净利润的数据如下：
剔除影响因素后营业毛利
综上所述剔除2018年1-6月的潞宝项目竣工结算和员笁薪酬上调的影响，
2019年1-6月净利润同比增长35.06%具有合理性。
、东华科技2019年1-6月的
从上表可以看出同公司2019年1-6月实现的营业收入同比均有
不同幅喥的增长，与公司的变动趋势一致；从实现的扣除非经常性损益归属于母
公司所有者的净利润来看除三维工程外，镇海
和东华科技均实現增长与
公司在扣除潞宝项目竣工结算以及员工薪酬上调的因素后，趋势一致
（三）公司2019年1-9月的经营情况
归属于母公司所有者净利润
扣非后归属于母公司所有者
下降幅度较2019年1-6月净利润的下降幅度收窄。
2019年第三季度公司经营情况如下：
从上表可以看出，2019年第三季度（单季度）公司实现营业收入35,186.50
年第三季度（单季度）公司
的增长，进一步说明了造成公司2019年上半年
下滑的影响因素（潞宝项目竣工结算）的影响已经消除
二、造成下滑的主要因素是否消除，是否对本次募投项目造成不利影
1、2018年1-6月潞宝项目的影响已经消除
由于潞宝项目的竣工結算2018年1-6月公司实现的净利润较高；而潞宝项
目已完成竣工结算，该项因素的影响已经消除具体来看，最近三年一期公司
从上表可以看出，2016年至2019年公司在各年上半年实现的营业收入同
比均呈现增长态势，而目前公司正在履行的项目进展较好未来的
到2018年潞宝项目竣工結算的影响，潞宝项目竣工结算的影响因素已经消除
如2019年第三季度（单季度），公司的营业收入和净利润较上年同期分别增长
2、员工薪酬上调虽然会增加公司费用支出但会加强公司员工的稳定性，
公司以设计为核心依托自身在
源材料尤其是锂离子电池正极、负极材料、隔膜、电解液等智能装备制造
成的竞争优势，发展工程总承包业务因此，人才对公司未来的发展至关重要
随着对员工薪酬进行上调，公司员工的稳定性将进一步加强同时也能吸引更加
优秀的人才加入公司，公司的核心竞争力将进一步加强
3、造成下滑的影响因素，鈈会对本次募投项目造成不利影响不构成
公司本次发行募集资金总额不超过28,500.00万元，扣除发行费用后拟用于实
施/扩大工程总承包项目和偿還
本次募集资金除0.85亿元用于偿还贷款外其他2亿元将用于实施/扩大
工程总承包项目，具体将用于红马二期项目截至本告知函回复出具日，红马二
期项目进展顺利业主方已取得项目建设需要的土地，已取得
评批复本次募投项目的实施不存在重大障碍。
同时上述影响因素中，潞宝项目竣工结算因素的影响已经消除不会对本
次募投项目造成不利影响；员工薪酬的提高，会提高公司员工的稳定性也能使
哽加优秀的人才加入公司，提高公司整体的项目管理、执行能力不会对本次募
投项目造成不利影响，不构成发行障碍
三、申请人应对仩述不利影响的措施及有效性。
为了进一步提升公司核心竞争力优化财务结构，提高公司抗风险公司公
司力求通过本次非公开发行从鉯下三方面进行进一步提升：
1、为公司工程总承包业务储备充足的资金，巩固和加强公司主营业务发展
公司工程总承包项目储备充足，笁程总承包项目的履行要求承包商准备大量
的营运资金公司除通过首次公开发行
时募集了部分资金外，目前公司主要
贷款获取履行工程總承包合同所需流动资金限制了公司拓展工程总承
包业务。公司力求通过此次非公开发行做好充足的资金储备巩固加深公司在工
能力，增强公司盈利能力实现公司经营规模持续稳定
2、践行公司战略，推动公司在锂离子电池正极材料业务领域的快速布局、
深耕细作培育新的利润增长点，增强
公司力求通过此次融资积极践行公司发展战略，顺应
潮流推动公司在锂离子电池正极材料工程总承包业务领域的快速布局、深耕细
作，培育新的利润增长点增强公司
3、改善公司财务结构，增强抗风险能力提升利润水平
通过非公开发行筹集资金偿还
借款，公司资产负债率将进一步降低有
效降低公司债务规模，优化公司的财务结构提升公司的抗风险能力，减小利息
支出负担提升利润水平。
机构和会计师的核查意见：
机构及会同会计师查阅发行人2019年半年报、2019年三季度报告就
下滑事项对公司管理层进行了访談，同时查阅了同
公司2019年上半年的财务数据
经核查，机构和会计师认为：
公司2019年1-6月的下滑主要系潞宝项目竣工结算以及员工薪酬上调
的影响所致剔除该两项因素影响后，公司2019年1-6月公司的
公司的变动趋势基本一致；潞宝项目竣工结算事项的影响已
经消除员工薪酬上调会進一步增强公司员工的稳定性，2019年第三季度（单
季度）公司营业收入、净利润较上年同期分别增长111.80%、109.13%，
幅下滑的趋势得以削减因此，湔述造成
下滑的因素不会对公司本次募投
项目造成重大不利影响。
大千生态环境集团股份有限公司 囷 德邦证券股份有限公司 《关于请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的函》 的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《关于请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求大千生态环境集团股份有限公司（以丅简称“发行人”、“公司”或“大千生态”）会同德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）及相关中介机构，對相关问题进行了核查和落实现回复如下，请贵会审核 目录 本次募投项目。本次募集资金/）、苗木网（/） 及爱淘苗（/）等公开平台网站获取的市场价格 鉴于： 1、公司苗木基地的自然灾害风险系数较低，多年来未发生严重的病虫害、 火灾等自然灾害报告期内，公司苗朩生长正常并未遭受大规模损失。 2、当园林工程短期苗木需求量较大时公司亦及时采购储备苗木进行补充， 从而保障公司自有苗木的囿序供应 3、公司在各资产负债表日对周边相关苗木集散市场的价格进行跟踪分析, 通过中国园林网、苗木网、爱淘苗等公开平台网站获取現行市价参考资料，并以 此为基础与账面价值进行比较报告期内，公司在圃苗木根据市场价格计算的可 回收金额高于账面价值不存在減值迹象。 综上公司最近三年及一期无需对生物资产计提存货跌价准备。 三、最近两年一期的经营性现金流净额持续大额为负的原因及匼理性 最近两年一期的经营活动现金流量情况如下： 单位：万元 现金流量表项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 -27,733.02 -31,424.22 最近两年一期公司经营性现金流净额持续夶额为负，主要原因为： 1、PPP项目增加导致经营活动现金流量净额为负数 2015年以来公共园林项目中采用PPP模式建设的比例逐渐提高，PPP模 式正成為园林工程施工行业新的投融资模式公司抓住园林行业PPP项目发展 的有利时机，积极竞标PPP项目公司中标PPP项目在2017年、2018年处于建 设高峰期，笁程施工收入中PPP项目占比较大 2019年1-3月、2018年度、2017年度公司工程施工收入对比如下： 单位：万元 2019年1-3月 2018年 2017年度 项目类别 金额 占工程施工 金额 占工程施工 金额 占工程施工 收入比例 收入比例 收入比例 PPP项目在建设期内由项目公司垫资建设，并根据合同约定支付供应商货款；PPP项目经营活动現金流入来源于使用者付费和政府可行性缺口补助除黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目外，其余PPP项目尚未达到回款时点洏项目建设支付供应商货款较多，导致2017年度、2018年度以及2019年1-3月公司经营活动现金流量净额持续为负数 2、EPC项目增加导致经营活动现金流量净額为负数 自2017年起，公司开始承接EPC项目根据合同约定，EPC项目结算周期较一般按工程进度结算项目相对更长从而导致项目收款变慢，经营淨现金流量同比下降 综上所述，最近两年一期鉴于公司在建PPP、EPC等项目在施工期需要投入建设资金较多，而该类项目尚未进入回购期或雖已进入回购期但当期回款较少从而导致公司经营活动现金流量为负，最近两年一期经营净现金流量大幅变动具有合理性 【核查过程忣结论】 保荐机构和会计师履行了下述核查： 1、了解公司工程施工业务收入确认原则和会计核算方法。对报告期内主要项目的合同、招投標资料进行检查对公司提供建造服务的项目，按照对建造合同的审计要求重点检查了工程预算、开工通知书、工程进度（结算）单、笁程签证变更单、合同预计总收入、预计总成本、完工进度、应收账款、收入确认的计算依据，复核了完工百分比和工程施工收入的计算過程以确认工程施工毛利的准确性。 2、对公司重要工程项目进行了现场观察询问了项目现场负责人和发包方有关人员，查看项目实施楿关文件观察工程形象进度。就公司重要工程项目合同价款、累计已完工程量、累计结算金额向客户进行了访谈、函证并取得了书面確认。 3、对报告期内营业收入、营业成本和毛利率情况进行分析性复核并访谈公司总经理、财务总监，了解不同期间、不同类别业务毛利率的波动情况及原 因 4、了解公司与苗木使用采购、使用及出售的相关规定，对公司苗木销售的合同、相关收款单据进行检查对主要苗木资产报告期各期末进行了实物资产盘点。 5、了解并测试公司与存货跌价准备计提相关的内部控制复核公司期末存货跌价准备的计算過程。 6、复核公司现金流量表编制过程分析复核利润表项目中不影响经营性活动产生的现金流的项目，以及资产负债表项目中影响经营性活动产生的现金流的项目 7、访谈公司总经理、财务总监，分析公司经营活动现金流量持续出现负数的原因了解公司的银行授信情况，取得企业银行授信协议检查公司企业信用报告。 经核查保荐机构及会计师认为： 1、报告期内，公司毛利率主要受工程施工业务毛利率影响2019年一季度，高淳东坝特色田园综合体项目的毛利率阶段性下降导致公司毛利率大幅下滑原因客观合理。 2、公司2017对外销售进库时間较长的苗木主要系当年苗木整体市场价格有所下降为应对市场需求变化，公司对2014年进圃的苗木进行了梳理并对外销售2018年苗木销售毛利率高的主要原因是：当年培育的草花类苗木当年实现了销售，培育周期短成本较低。各期末苗木存货可变现净值大于存货成本无需計提减值准备。 3、最近两年一期的经营性现金流持续大额为负主要系公司PPP项目和EPC项目增加所致原因客观合理。 问题三 关于PPP业务本次募集资金投资涉及PPP项目，且PPP业务为申请人目前 主要业务模式请申请人:（1）说明当前已签约的PPP项目建设进度、收入实现以及有权机关立项、環评、土地管理等方面的审批、备案程序情况，并说明是否存在审批障碍或违规建设情况;（2）说明申请人已签约PPP项目是否存在未纳入财政蔀政府和社会资本合作中心PPP项目库和未完***大预算审批PPP项目如存在，请结合该等项目合同的具体约定以及收入占比说明是否对申请囚主营业务存在重大不利影响;（3）结合主要客户地方政府的财政收支情况，说明申请人已签约PPP项目是否存在债务违规风险应收账款是否存在无法收回的风险;（4）说明申请人目前的资产负债情况，是否存在资金链断裂的风险;（5）结合资产负债率、经营性现金流情况以及在手笁程施工项目所需资金情况说明其中标的25.6亿第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目的资金来源、资金缺口以及解决措施。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程和依据并发表明确核查意见。 回复： 【发行人相关说明】 一、说明当前已签约的PPP项目建设进度、收入實现以及有权机关立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序情况并说明是否存在审批障碍或违规建设情况 截至2019年3月31日，公司已签約的PPP项目建设进度及收入实现情况如下： 序 收入实现（万元） 号 项目名称 建设进度 2016年 2017年 2018年 2019年 合计 1-3月 游特色小镇PPP项目 - 216.17 10,304.93 1,226.38 11,747.48 截至本回复出具日有權机关就公司已签约PPP项目的立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序情况如下： 序号 项目名称 立项审批 环评审批 土地审批 审批障碍 違规建设 洪泽湖生态环境提升 《关于江苏天鹅湾旅游发开有限公司美丽蒋坝新型 《关于对江苏洪泽湖旅游发展有限 已取得建设用地洪（蒋） 工程美丽蒋坝PPP项 城镇化旅游景观养老服务及社区服务一体化工程建 公司洪泽湖生态环境提升工程美丽 国用（2016）第1号、洪 不存在 不存在 1 蒋壩一期PPP项目环境影响评价报 （蒋）国用（2016）第6 目 设项目核准的批复》（洪发改发[2015]23号） 告表的批复》（洪环审[2016]14号）号 黄山市中心城区人行 《黃山市发展改革委关于黄山市中心城区绿化提升 2 道及绿化提升（一期）改造工程可行性研究报告的批复》（黄发改投资 《建设项目环境影響登记表》（环 不存在 不存在 PPP项目 [2015]56号）、《黄山市发展改革委关于黄山市中心 登（2015）72号）、《建设项目环 不适用 黄山市中心城区人行 城区囚行道改造提升项目立项的批复》（黄发改投资 境影响登记表》（环登（2015）74 3 道及绿化提升（二期）[2015]57号） 号） 不存在 不存在 PPP项目 《徐州市发展改革委关于徐州五山公园一期工程项 《关于徐州市五山公园建设发展有 目建议书的批复》（徐发改审发[号）（后 限公司五山公园一期市政道路工程 徐州市五山公园一期 调整为《市发展改革委关于徐州市五山公园建设发展 项目环境影响报告表的审批意见》 4 建设PPP项目 有限公司伍山生态修复工程核准的批复》（徐发改核 （徐环项表[2018]20号）、《建设项 不适用 不存在 不存在 发[2018]9号）、《市发展改革委关于徐州五山公园 目環境影响登记表（备案号： 建设发展有限公司五山公园一期市政道路工程核准 000104）》 的批复》（徐发改核发[2018]12号）） 泰和县马市生态文化 《关於泰和县马市生态旅游特色小镇建设项目的立 《关于泰和县马市生态文化旅游特 已取得项目用地建设用 5 旅游特色小镇PPP项 项批复》（泰发改芓[号） 色小镇建设项目环境影响报告表的 地规划许可证（字第村 不存在 不存在 目 批复》（泰环督字[2017]36号） 032号） 二、说明申请人已签约PPP项目是否存在未纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库和未完***大预算审批PPP项目，如存在请结合该等项目合同的具体约定以及收入占比，说明是否对申请人主营业务存在重大不利影响 （一）已签约PPP项目的入库及纳入预算审批情况 公司已签约PPP项目的入库及完***大预算审批凊况如下： 项目名称 是否纳入 是否完***大预算审批 PPP项目库 洪泽湖生态环境提升工程美丽 2016年7月洪泽县人大常委会作出将该项目 蒋坝PPP项目 巳纳入 可行性缺口补贴纳入县财政年初预算的决议 （洪人发[2016]31号） 黄山市中心城区人行道及绿化 已纳入 2016年7月，黄山市财政局出具说明将该項 提升（一期）PPP项目 目支出列入黄山市中长期财政规划管理 黄山市中心城区人行道及绿化 已纳入 2017年12月，黄山市财政局出具说明将该项 提升（二期）PPP项目 目支出列入黄山市中长期财政规划管理 徐州市五山公园一期建设PPP 已纳入 2016年8月，徐州市人大常委会作出将该项目 项目 政府付費列入市财政预算的决议 泰和县马市生态文化旅游特色 2017年9月泰和县人大常委会作出将该项目 小镇PPP项目 已纳入 政府付费列入财政预算的决議（泰常发[2017]28 号） 综上，黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目、黄山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP项目未完***大预算審批程序但政府付费责任已经列入黄山市中长期财政规划管理。除此以外公司其他已签约PPP项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中惢PPP项目库、完***大预算审批。 （二）对公司主营业务不存在重大不利影响 1、相关PPP协议关于政府付费责任的约定 项目名称 协议约定 10.2.1人行道忣绿化提升服务费每一年支付一次在每个经营年结束， 由甲乙双方一个月内确认考核结果及服务金额后（如双方对考核结果 或服务金额囿争议的先办理无争议部分支付，有争议部分协商处理） 黄山市中心城区人行 乙方向甲方出具合法有效的票据，甲方审核通过后15个工莋日支付道及绿化提升（一期） 11.2.1甲方逾期未付人行道及绿化提升服务费款项，在第一个月周期 PPP项目 （30天）内乙方给予甲方善意宽限期30忝，不计息 11.2.2甲方逾期未付人行道及绿化提升服务费款项，逾期超过30天 应从应付之日起至收款方实际收到款项之日止，按按中国人民银荇公 布的五年以上同期同类银行贷款基准利率的两倍利率支付利息 项目名称 协议约定 10.2.1人行道及绿化提升服务费每一年支付一次，在每个經营年结束 由甲乙双方一个月内确认考核结果及服务金额后（如双方对考核结果 或服务金额有争议的，先办理无争议部分支付有争议蔀分协商处理）， 黄山市中心城区人行 乙方向甲方出具合法有效的票据甲方审核通过后15个工作日支付。道及绿化提升（二期） 11.2.1甲方逾期未付人行道及绿化提升服务费款项在第一个月周期 PPP项目 （30天）内，乙方给予甲方善意宽限期30天不计息。 11.2.2甲方逾期未付人行道及绿化提升服务费款项逾期超过30天， 应从应付之日起至收款方实际收到款项之日止按中国人民银行公布 （1）根据相关PPP项目协议约定，政府付费烸年一次双方一个月内确认考核结果及服务金额后并经政府审核通过后15个工作日内即应支付。若政府未在约定期限内履行付费义务的項目公司先给予30日善意宽限期；期满后仍未支付的，则按照中国人民银行公布的五年以上同期同类银行贷款基准利率的两倍利率支付逾期利息该等约定合法、有效，能够充分保障项目公司权利 （2）黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目、黄山市中心城区人行道忣绿化提升（二期）PPP项目的政府付费责任虽未完***大预算审批程序，但根据黄山市财政局出具的《关于中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目财政承受能力的评估说明》、《关于中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP项目财政承受能力的评估说明》该项目的政府支出责任在黄山市财政承受能力范围内，且均将政府支出责任列入黄山市中长期财政规划管理项目公司在充分 履行PPP协议项下义务后，获得政府付费的权利得到充分的保障该项目收款 不存在重大不确定性。 截至本回复出具日黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目已 经於2018年进入运营期，并收到了690.43万元的政府付费付费金额及支付时 间符合PPP协议的约定。黄山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP项目尚 未箌协议约定的政府付费时间 综上，公司已签约PPP项目全部已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP 项目库除黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目、黄山市中心城 区人行道及绿化提升（二期）PPP项目外，其他PPP项目均完***大预算审批 黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目、黄山市中心城区人行道及 绿化提升（二期）PPP项目的PPP协议对政府付费金额、时间等相关责任约定明 确，合法有效且政府付费责任均已列入黄山市中长期财政规划管理，项目公司 获得政府付费的权利得到充分的保障对公司主营业务不存在重大不利影响。 三、结合主要客户地方政府的财政收支情况说明申请人已签约PPP项目 是否存在债务违规风险，应收账款是否存在无法收回的风险 （一）公司巳签约PPP项目通过财政承受能力论证及当地财政收支情况 项目名称 通过财政承受能力论证情况 当地财政收支情况 2015年8月洪泽县县城建设指挥蔀办公室和江苏省建信招投标 根据《洪泽区2018年国民 有限公司编制了《洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝项目采用 经济和社会发展统计公 PPP模式财政承受能力论证报告》，对财政支出能力进行了评估报》，2018年全区实现地 洪泽湖生态 论证结论如下：“依据运营补贴支出计算公式综合考虑本项目 区生产总值312.81亿元，环境提升工 财政支出情况洪泽县政府每一年度全部PPP项目需要从预算中 比上年增长6.6%。全区财程美丽蒋壩 安排的支出责任占一般公共预算支出比例低于10%，洪泽县政 政总收入（不含土地出让 PPP项目 府财政支出能力可以满足本项目需求”洪泽縣财政局作出了 金收入）33.39亿元，比上 《关于的审查意见》同意洪泽湖生态环境提升 预算收入19.30亿元，增 工程美丽蒋坝项目财政承受能力通過论证 长17.3%。 2016年4月黄山市园林管理局和达华工程管理（集团）有限公 根据《黄山市2018年国民 黄山市中心 司编制了《黄山市中心城区人行道忣绿化提升（一期）PPP项目 经济和社会发展统计公城区人行道 财政承受能力论证》，对财政支出能力进行了评估论证结论如 报》，2018年全姩地区及绿化提升 下：“本项目年度支出未超过黄山市市级PPP项目预算上限额 生产总值（GDP）677.90（一期）PPP 度，结合黄山市已有其他PPP项目支出因此，考虑该要素影响亿元，比上年增长7.7% 项目 本项目处于市级财政可承受能力范围之内”。黄山市财政局作出 全年财政收入113.90亿 了《关于市中心城区人行道及绿化提升一期项目物有所值及财政 元比上年增长7.5%。 项目名称 通过财政承受能力论证情况 当地财政收支情况 承受能力評估的复函》同意项目方案通过论证。 2017年2月黄山市园林管理局和达华工程管理（集团）有限公 黄山市中心 司编制了《黄山市中心城区囚行道及绿化提升（二期）PPP项目 城区人行道 财政承受能力论证》，对财政支出能力进行了评估论证结论如 及绿化提升 下：“本项目年度支出未超过黄山市市级PPP项目预算上限额 （二期）PPP 度，结合黄山市已有其他PPP项目支出因此，考虑该要素影响 项目 本项目处于市级财政可承受能力范围之内”。黄山市财政局作出 了《关于黄山市中心城区人行道及绿化提升二期PPP项目物有所 值及财政承受能力评估的复函》同意项目方案通过论证。 2016年6月徐州市市政园林局和国信招标集团股份有限公司编 制了《五山公园一期建设PPP项目财政承受能力论证分析》，對 2018年徐州市实现地区 徐州市五山 财政支出能力进行了评估，论证结论如下：“在项目全生命周期 生产总值（GDP）6,755.23公园一期建 内财政支出責任占当年一般公共预算支出的比例不超过10%。亿元比上年增长4.2%。设PPP项目 因此财政承受能通过论证项目适宜采用PPP模式”。徐州市财 实现┅般公共预算收入 政局作出了《关于对的批复》同意本项目通 4.9%。 过物有所值评价及财政承受能力论证要求 2017年5月，泰和县财政局和国信招标集团股份有限公司编制了 2018年泰和县全年生产 《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目财政承受能力论 总值（GDP）178.01亿元， 泰和县马市 证》对财政支出能力进行了评估，认为该项目不存在行业类项 同比增长8.8%全年完成生态文化旅 目集聚情况，符合行业均衡性要求项目的評估结果为“通过论 财政总收入23.32亿元，游特色小镇 证”泰和县财政局作出了《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 同比增长11.6%。全年完 PPP项目 PPP項目和评审批 成一般公共预算收入 复》同意泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目财政承受 14.31亿元，同比增长 能力通过论证适宜采用PPP模式。 11.3% 综上，公司已签约PPP项目均已通过财政承受能力论证PPP项目支出责任 占一般公共预算支出比例较低，项目所在地方政府的财政实力良恏债务违规风 险较小，公司应收账款无法收回的风险较低 （二）主要客户PPP项目不存在政府违规举债融资的情形 《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）规 定，“地方政府应当规范政府和社会资本合作（PPP）”“地方政府不得以借贷资 金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等 方式违法违规变相举债除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参與PPP 项目、设立政府出资的各类投资基金时不得以任何方式承诺回购社会资本方的 投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金損失不得以任何方式向 社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加 条款变相举债” 发行人PPP项目中，地方政府不存在上述规定的承诺回购社会资本方的投 资本金、承担社会资本方的投资本金损失、向社会资本方承诺最低收益的情形 不存在《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号） 规定的违规举债融资的情形。 四、说明申请人目前的资产负债情况是否存在资金链断裂的风险 公司负债主要为短期借款、应付票据及应付账款和长期借款，累计占负债总 额的91.40%由于公司资金密集型的特點，公司需要通过短期借款、长期借款 以及其他融资方式筹集业务发展所需资金。公司应付账款主要系随着公司业务 规模扩张而产生的對供应商的经营性占款 截至2019年3月31日，同行业可比上市公司相关指标对比如下： 上市公司名称 资产负债率（%） 数据来源：根据同行业可比仩市公司定期报告数据整理 根据上表所示，截至2019年3月31日公司资产负债率52.97%，低于同行业可比上市公司资产负债率平均值54.71%；公司流动比率囷速动比率分别为1.80和1.23高于同行业可比上市公司平均值1.71和1.05。相较于同行业可比上市公司公司主要偿债能力指标表现较优。 （二）公司经營稳健 2018年以来在宏观经济“去杆杠”的大环境下，面对复杂多变的经营形势公司确立了实现现金流良性、经营稳健、高质量成长的经營目标。一方面稳步推进在手订单，对于已达到竣工验收条件的项目加快验收进程，推动项目尽快进入付费期同时加大催款力度，提高项目回款进度另一方面，公司谨慎选择财政能力好、项目质量高的政府合作方将优质PPP项目和EPC项目作为发展方向。 （三）公司信用良好融资渠道畅通 公司长期以来一直具有良好的信用，截至本回复出具日发行人与中国银行、交通银行、南京银行、浦发银行、农业銀行、江苏银行、光大银行、招商银行等多家金融机构建立了稳定的合作关系，未发生信贷违约事件 随着国家去杠杆政策的深入推进，詓杠杆已取得显著成效特别是针对经济下行压力背景下，民营企业、民营经济发展面临的困境逐步受到重视国家反复重申对民营经济發展的鼓励、支持、引导、保护。2018年底国家着力解决民营企业融资难、融资贵问题，解决银行业对民营企业惜贷问题解决地方政府、國有企业占用民营企业款项问题。2019年2月中办、国办发布了《关于加强金融服务民营企业的若干意见》2019年2月25日银保监会发布了《中国银保監 会关于进一步加强金融服务民营企业有关工作的通知》（银保监发〔2017〕8号）， 对前述事项进行了明确 随着外部环境的逐步转好，公司信贷等方面的融资亦更加通畅截至本回复 出具日，公司正在履行的授信合同共8份具体情况如下所示： 序 合同编号 债权银行 授信额度 期限 担保方式 号 （万元） 交通银行江苏省分 无担保、信用贷 1 - 合计 82,000.00 - - 截至本回复出具日，公司正在履行的借款合同共15份具体情况如下所示： 序 借款 合同编号 贷款方 借款金额 年利率 期限 担保 号 方 （万元） 方式 大千 浦发银行北京西路 无担保、信用 1 生态 87 支行 4,000.00 4.785% - 司提供连带 千城 责任保证 注：浮动利率，以实际提款日（若为分笔提款则为第一个实际提款日）为起算日，每12 个月为一个浮动周期重新定价一次。重新定价日为丅一个浮动周期的首日即起算日在重 新定价当月的对应日，当月没有对应日的则为当月最后一日首期（自其实际提款日起至本 浮动周期届满之日）利率为实际提款日中国人民银行公布施行的五年以上期贷款基准利率。 在重新定价日与其它分笔提款一并按当日中国人民銀行公布施行的同档次贷款基准利率进 行重新定价，作为该浮动周期的适用利率 由上可知，大千生态目前外部融资渠道畅通与多家银荇保持良好的合作关 系。截至本回复出具日大千生态拥有授信额度总额82,000万元，已使用35,900 万元尚未使用46,100万元（不含SPV公司项目贷款）。公司財务会计政策稳健 严格按照银行贷款用途、期限使用。 综上所述截至2019年3月31日，公司资产负债率、流动比率、速动比率 等主要偿债能力指标相较于同行业可比上市公司较好；公司经营稳健信用良好， 融资渠道畅通在当前的经营状况和外部环境下，不存在资金链断裂的風险 五、结合资产负债率、经营性现金流情况以及在手工程施工项目所需资金 情况，说明其中标的25.6亿第四届中国绿化博览会博览园建设PPP項目的资金 来源、资金缺口以及解决措施 （一）公司资产负债、经营性现金流、在手工程施工项目所需资金情况 截至2019年3月31日公司资产负債率52.97%，低于同行业可比上市公司资产负债率平均值54.71%；公司流动比率和速动比率分别为1.80和1.23高于同行业可比上市公司平均值1.71和1.05。相较于同行業可比上市公司公司主要偿债能力指标表现较优。具体情况详见于本回复“问题三”之“四、说明申请人目前的资产负债情况是否存茬资金链断裂的风险”之“（一）公司目前的资产负债情况”。 2、公司经营性现金流情况 近两年及一期公司经营性现金流量净额分别为-31,424.22萬元、-27,733.03万元及-12,712.43万元。公司近两年及一期经营性现金流量净额为负的原因详见于本回复“问题二”之“三、最近两年一期的经营性现金流净額持续大额为负的原因及合理性” 3、公司在手项目所需资金情况 注：非PPP类项目预计资金收付情况系根据各项目施工合同约定的施工进度、结算时点及付款条件测算，PPP类项目预计资金收付情况根据各项目PPP协议、施工合同约定测算 自2017年起，公司开始承接EPC项目根据合同约定，EPC项目结算周期较一般按工程进度结算项目相对更长从而导致项目收款变慢，前期EPC项目结算较少今年伊始，该类项目陆续进入合同约萣结算期工程款回款将超过垫 付的工程款，进而改善公司经营现金状况 公司PPP类项目中，除中国绿化博览会博览园建设PPP项目外尚有部汾PPP项目处在大规模建设期，资金投入相对较大存在资金缺口。 总体来看除中国绿化博览会博览园建设PPP项目外，公司目前在手项目从2019年4-12朤到2020年预计收款总额小于付款，存在一定资金缺口；2021年收款将大幅超过付款 （二）中国绿化博览会博览园建设PPP项目的资金来源、资金缺口以及解决措施 1、项目介绍 第四届中国绿化博览会博览园建设项目，采用PPP模式项目总用地规模3,995,648平方米，包括道路及桥梁长度共计15.91km新建建筑面积58,000平方米，建设绿化面积2,198,924平方米和配套工程等绿博园核心区规划用地总面积为399.6万平方米。采购内容包含道路工程、建筑工程、景观工程、土石方及防护工程及配套工程项目投资估算总金额256,722.38万元，项目合作期限19年其中建设期2年，运营期17年 该项目采用联合体投標模式，其中牵头人为中交第二公路工程局有限公司，联合体成员为中国城乡控股集团有限公司和大千生态环境集团股份有限公司根據《联合体协议》的约定，公司按中标价格承担40%的施工任务主要负责本项目景观绿化工程等部分的建设工作，并负责所承担工程施工的進度、质量、安全等履约责任公司实际可承接金额初步估计为10亿元。 2、资金缺口及解决措施 对于该项目公司主要资金支出主要包括两蔀分：①PPP项目公司资本金；②工程施工垫款。回款主要为工程施工收入公司预计2019年支出约34,084.01万元，收回约28,000万元缺口6,084.01万元；公司预计截至箌2021年末累计支出约64,624万元，累计收回约70,984.60万元1 1截至本回复出具日，第四届中国绿化博览会博览园建设项目施工合同尚未签订前述收支数据暫参照公司其他PPP施工合同相关条款初步测算。 公司将通过以下途径积极解决该项目资金缺口： （1）银行存款及理财产品赎回截至2019年3月31日，公司货币资金43,388.79万元各类理财产品2,000万元，合计45,388.79万元前述资金可直接用于该项目工程施工资金需求。 （2）银行借款公司信用良好，目湔外部融资渠道畅通与多家银行保持良好的合作关系。截至本回复出具日公司拥有授信额度总额82,000万元（不含PPP项目公司项目贷款），已使用35,900万元尚未使用46,100万元。公司可通过未使用的授信额度满足该项目工程施工资金需求 （3）应收账款及长期应收款的回款。截至2019年3月31日公司应收账款账面价值为4.27亿元，长期应收款账面价值为10.45亿元公司未来将会积极进行应收款项的催收工作，保证流动性回款可用于补充该项目施工资金需求。 （4）积极拓展其他融资渠道公司未来将继续规范经营，积极利用资本市场拓展直接融资的方式，包括但不限於非公开发行股票、可转换公司债券、公司债券等直接融资方式筹措资金，满足公司工程项目资金需求 （5）协助项目公司融资。PPP项目公司贵州绿博园建设运营有限责任公司在合作期内负责该项目的投资、融资、设计、建设以及运营维护工作项目公司各股东方，包括中茭第二公路工程局有限公司、中国城乡控股集团有限公司和公司在内将积极协助项目公司拓宽融资渠道，保证项目公司支付大千生态工程款项的能力截至本回复出具日，PPP项目公司贵州绿博园建设运营有限责任公司已向当地中国农业发展银行、中国建设银行等多家金融机構申请贷款利用应收款项质押担保，相关贷款协议签订工作正在积极商洽中 【核查过程及结论】 保荐机构、申请人会计师、律师履行叻下述核查： 1、查阅发行人已签约的PPP项目有权机关立项、环评、土地管理等方面的审批、备案、地方主管部门出具的说明等相关资料，搜索财政部政府和社会资本合作中心官方网站（http://www.cpppc.org/）PPP项目公告信息查阅已签约的PPP项目的入库情况、《财政承受能力论证报告》、《物有所值評价分析》、关于上 述论证和分析的审批意见、纳入人大预算审批或中长期财政规划管理的决议或说明等文件，核查了已进入运营期PPP项目嘚回款情况获取相关凭证。 2、搜索同行业可比公司公开资料查阅了公司正在履行的《授信合同》和《借款合同》，结合数据分析公司主要偿债能力指标及偿债能力 3、复核公司现金流量表编制过程，分析复核利润表项目中不影响经营性活动产生的现金流的项目以及资產负债表项目中影响经营性活动产生的现金流的项目。 4、查阅了第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目相关资格预审文件及招标公告复核公司针对该项目的资金收付测算过程。 经核查保荐机构、申请人会计师、律师认为： 1、公司已签约的PPP项目均已进入建设期或已完工，均已取得有权机关立项、环评及土地管理等方面的审批不存在审批障碍和违规建设情况。 2、公司已签约的PPP项目均已纳入财政部政府和社會资本合作中心PPP项目库除黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目和黄山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP项目外，其他PPP项目均已完***大预算审批前述两个项目虽未完***大预算审批，但政府付费责任已列入黄山市中长期财政规划管理相关PPP协议对政府付費金额、时间等责任约定明确，合法有效项目公司获得政府付费的权利得到充分地保障，对公司主营业务不存在重大不利影响 3、公司巳签约的PPP项目，均已通过财政承受能力论证地方政府财政收支情况良好，不存在政府违规举债融资的情形应收账款收回风险较低。 4、公司目前偿债能力表现相对较好经营稳健，融资渠道畅通不存在资金链断裂的风险。 5、公司将积极通过现有货币资金、银行借款、催收应收款项、拓展其他融资渠道及协助项目公司融资等手段弥补第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目资金缺口，解决方式具有可行性 问题四 关于应收账款。报告期内发行人应收账款余额分别为2.9亿元、3.2亿元、 4.1亿元，长期应收款余额分别为3.5亿元、7.5亿元、9.9亿元应收账款忣 长期应收款余额逐年上升，其中应收账款主要核算按进度结算项目和EPC项目 长期应收款主要核算BT业务和PPP项目。请申请人说明：（1）发行囚现有5个 PPP项目的建造时间均早于2017年11月上述PPP项目是否符合财办金〔2017〕 92号文、财金〔2019〕10号文规定，是否存在相应政策风险对应的长期应收 款未计提减值准备的合理性;（2）报告期发行人应收账款、长期应收款、存货合 计占总资产比例与同行业上市公司平均值接近，但长期应收款占总资产比例远高 于同行业上市公司平均值存货占总资产比例远低于同行业上市公司平均水平， 发行人所谓的工程结算相对较快的原洇及合理性是否存在尚不满足收入确认条 件而提前确认工程施工收入的情况。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程和 依据并发表奣确核查意见。 回复： 【发行人相关说明】 一、发行人现有5个PPP项目的建造时间均早于2017年11月上述PPP 项目是否符合财办金〔2017〕92号文、财金〔2019〕10號文规定，是否存在相 应政策风险对应的长期应收款未计提减值准备的合理性 发行人现有的5个PPP项目与92号文、10号文的相关规定对比分析如丅： （一）符合92号文规定，不存在相应政策风险 1、发行人五个PPP项目不属于“不适宜采用PPP模式实施”的情形 项目名称 是否属于公共服务 是否涉及国家安全或重大公 是否仅涉及工程建设 其他不适 领域 共利益 无运营内容 宜情形 黄山市中心城 建设内容包括城市 所处行业为市政设施管理和 项目建设期1年，运营 区人行道及绿 道路及政务中心广 绿化管理（分类代码为N781期9年，项目公司承担 化提升（一期）场人行道提升和景 N784类）主要内容是城市 树木、绿地草坪、人行 不存在 PPP项目 观绿化，属于公共 道路及绿地不涉及国家安全 道、园林设施等建设内 服务领域 或重大公共利益 容的运营、养护责任， 项目名称 是否属于公共服务 是否涉及国家安全或重大公 是否仅涉及工程建设 其他不适 领域 共利益 无运营内容 宜情形 黄山市中心城 建设内容包括城市 所处行业为市政设施管理和 存在运营内容 区人行道及绿 道路及政务中心广 绿化管理（汾类代码为N781， 化提升（二期）场人行道提升和景 N784类）主要内容是城市 不存在 PPP项目 观绿化，属于公共 道路及绿地不涉及国家安全 服务领域 或重大公共利益 建设内容包括滨湖 一期项目建设期2年， 洪泽湖生态环 风光带-观沧海、落 所处行业为游览景区管理（分 运营期8年项目公司 境提升工程美 霞滩、温泉养生、 类代码为：N786类），主要 承担公共设施维护、温 丽蒋坝PPP项 隐逸快活岭、古镇 建设内容为观光旅游不涉及 灥酒店、融合式旅居村 不存在 目 老街等度假休闲 国家安全或重大公共利益 及其他旅游设施的运 区，属于公共服务 营责任存在运营内容 领域 建设内容包括规划 项目建设期2年，运营 建设入口服务区、 期10年项目公司承 泰和县马市生 马家洲红色旅游 所处行业为游览景区管理（分 擔公共设施维护、游艺 态文化旅游特 区、蜀江古村文化 类代码为：N786类），主要 体育运动、演艺体验、 色小镇PPP项 旅游区、蜀口丽乡 建设内容為观光旅游不涉及 康体养生、餐饮民宿、 不存在 目 慢村旅游区、中洲 国家安全或重大公共利益 购物、会展会议、婚庆 休闲度假旅游区等 祈福、观光车、游船等 功能区，属于公共 旅游观光设施的运营 服务领域 责任存在运营内容 建设内容是将五山 项目建设期1年，运营 公园建設成以山体 期10年项目公司承 运动功能为主的公 所处行业为城市公园管理（分 担花草苗木、园艺管 五山公园一期 园，包括配套服务 类代码：N785类）主要建 理、景观及配套设施维 不存在 建设PPP项目 设施、运动休闲区 设内容为城市公园，不涉及国 护、项目管理、安全运 及活动场地、防灾 家安全或重大公共利益 营、环境卫生保洁管理 避险功能区属于 等运营责任，存在运营 公共服务领域 内容 综上所述发行人的五个PPP項目不存在92号文第二条第一项规定的“不 属于公共服务领域，政府不负有提供义务的如商业地产开发、招商引资项目等； 因涉及国家安铨或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设 无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形”的不适宜采用PPP模式 實施的情形。 2、发行人PPP项目不属于“前期准备工作不到位”的情形 涉及国有资产权 新建、改扩建项目未按规定履 益转移的存量项 未通过物囿所值评价和财政承 项目名称 行相关立项审批手续 目未按规定履行 受能力论证 相关国有资产审 批、评估手续 黄山市中心城 黄山市财政局出具《关于市中心 区人行道及绿 《黄山市发展改革委关于黄山 城区人行道及绿化提升一期 化提升（一期）市中心城区绿化提升改造工程 不适鼡 PPP项目物有所值及财政承受 PPP项目 可行性研究报告的批复》（黄发 能力评估的复函》（黄财金 改投资[2015]56号）、《黄山市 [号） 黄山市中心城 发展妀革委关于黄山市中心城 黄山市财政局出具《关于市中心 区人行道及绿 区人行道改造提升项目立项的 城区人行道及绿化提升二期 化提升（②期）批复》（发改投资[2015]57号） 不适用 PPP项目物有所值及财政承受 PPP项目 能力评估的复函》（黄财金 [2017]68号） 《关于江苏天鹅湾旅游发开有 洪泽县财政局出具《关于洪泽湖 洪泽湖生态环 限公司美丽蒋坝新型城镇化旅 生态环境提升工程美丽蒋坝项 境提升工程美 游景观养老服务及社区服务┅ 不适用 目采用PPP模式财政承受能力 丽蒋坝PPP项 体化工程建设项目核准的批复》 论证报告》和《关于洪泽湖生态 目 （洪发改发[2015]23号） 环境提升工程美丽蒋坝项目采 用PPP模式物有所值分析报告》 泰和县马市生 泰和县财政局出具《泰和县马市 态文化旅游特 取得《关于泰和县马市生态文化 苼态文化旅游特色小镇PPP项 色小镇 项 旅游特色小镇建设项目的立项 不适用 目和评审批复》 目 （泰财债[2017]1号） 取得《关于徐州市五山公园建设 徐州市财政局出具《关于对的批复》 综上所述发行人的PPP项目不存在92号文第二条第二项规定的“新建、 改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项 目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承 受能力论证的”前期准备工作不到位的情形。 3、发行人PPP项目不属于“未建立按效付费机制”的情形 项目名称 协议中关于按效付费机制的约定 黄山市中心 《PPP协议》附件四约定了绩效考核结果和政府“可用性付费”之间的关系考核 城区人行道 结果95以上的，不扣除费用；考核结果90-95分的扣除當年可用性付费的5%；考核及绿化提升 结果85-90分的，扣除当年可用性付费的10%；考核结果80-85分的扣除当年可用性（一期）PPP 付费的20%；考核结果74-80分的，扣除当年可用性付费的30%；考核结果低于75分 项目名称 协议中关于按效付费机制的约定 项目 的扣除当年所有可用性付费。 《PPP协议》附件四還明确规定了绩效考核的目标及分数计算方法 黄山市中心 《PPP协议》附件四约定了绩效考核结果和政府“可用性付费”之间的关系，考核 城区人行道 结果95以上的不扣除费用；考核结果90-95分的，扣除当年可用性付费的5%；考核及绿化提升 结果85-90分的扣除当年可用性付费的10%；考核結果80-85分的，扣除当年可用性（二期）PPP 付费的20%；考核结果74-80分的扣除当年可用性付费的30%；考核结果低于75分 项目 的，扣除当年所有可用性付费 《PPP协议》附件四还明确规定了绩效考核的目标及分数计算方法。 《PPP项目运营服务协议》第6.2.1条约定了运营及维护要求建立了各项指标要求 和低于指标要求的扣分方法；第7.2.3条约定了公共设施维护费的确定：项目公司按照 总体建设要求完成项目竣工验收后，根据实际建设公共設施面积以及大千生态在投标文 件中标明的维护标准确定年均支付公共设施维护费用。实际支付公共设施维护费用= 年均支付公共设施维護费用-公共设施维护质量不达标违约金第7.1.5条约定了当年支 付可行性缺口补贴的确定：“（1）第一个运营年结束下一个运营年开始三十日の内， 核算第一个运营年项目公司实际营业收入、服务量以及运营成本并确定其他合法收入 洪泽湖生态 种类及服务量，并计入年报（2）根据第一个运营年的经营情况，双方共同预测第2~8环境提升工 个运营年基本经营水平包括服务量、其他合法收入水平、运营成本等指标，确定第2~8程美丽蒋坝 个基本服务量、其他合法收入水平以及相应的运营成本（3）根据经审计的实际完成PPP项目 的建设投资、公共设施面积、按实际完成情况测算的资产重