唐人神集团怎么样集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007 致：唐人神集团怎么样集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团怎么样集团股份有限公司（以下 简称“唐人神集团怎么样”、“发行人”或“公司”）的委托擔任发行人申请公开发行可转换公司 债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律師事务所 关于唐人神集团怎么样集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）、《湖喃启元律师事务所关于唐人神集团怎么样集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律 师事务所关于唐人神集团怎么样集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见 书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《湖南启元律师事务所关于 唐人神集团怎么样集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（②）》（以下 简称“《补充法律意见书（二）》”） 现本所就中国证监会初审会所提问题，对《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（191741 号）问题 8 进行补充回复并对在 2019 年 6 月 30 日至 2019 年 9 月 30 日期间，与本次发行有关事项进行了进一步核查出具本补充法律 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》及《补充法律意见书（二）》有关内容的补充与调整，对於《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中未发生 变化的事项、关系或简称本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表 法律意见。除本补充法律意见书另有说明外本所在《法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中作出的声明及释义均 适用本补充法律意见书。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 及《补充法律意见书（二）》之补充文件应与《法律意见书》、《律师工莋报告》、 《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意 见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律 意见书（二）》内容有不一致之处以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书 仅为本次發行之目的使用未经本所书面同意，不得用作任何其他目的 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 28 附件一：发行囚及其子公司拥有的主要经营资质更新情况 ................... 32 在本补充法律意见书中，除非另有说明下列词语具有下述特定含义： 公司、发行人、唐人神集团怎么样 指 唐人神集团怎么样集团股份有限公司 青州和邦 指 青州和邦饲料有限公司 邹平美誉 指 邹平美誉养殖有限公司 禹城美誉 指 禹城美譽养殖有限公司 长沙上品 指 长沙唐人神集团怎么样上品生鲜食品有限公司 长沙小风唐 指 长沙小风唐餐饮管理有限公司 株洲小风唐 指 株洲小風唐餐饮管理有限公司 株洲龙华上品 指 株洲龙华上品生鲜食品有限公司 清远湘大 指 清远市湘大生物科技有限公司 第一部分 反馈意见补充回複 问题 8：根据申请文件，申请人及其子公司存在对养殖户提供担保和委托贷款 的情形请申请人：（1）补充披露向养殖户提供金融服务的具体模式和相关服务 的收入情况，说明是否为行业惯例是否属于类金融业务；（2）说明相关业务是 否符合相关法律法规，是否需要相关資质或许可；（3）补充披露对养殖户提供担 保的具体情况说明相关对外担保是否履行了必要的决策程序，是否提供反担保 是否符合《關于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。请保荐機构及申请人律 （一）向养殖户提供金融服务的具体模式和相关服务的收入情况是否为行业 惯例，是否属于类金融业务 经本所律师核查发行人向养殖户提供金融服务的主要方式为通过大农担保为 与发行人存在业务合作的养殖户在银行的融资提供担保或为与发行人存在业務合 作的养殖户提供委托贷款服务。 1、融资担保业务具体模式 大农担保从事担保业务的具体模式为：（1）担保对象、银行和大农担保共同 簽订三方协议大农担保的风控部门严格按照协议约定、《公司章程》及相关制度 实施事前贷款风险审核、事中督察及事后复核；（2）三方协议约定担保对象获得 贷款后存入指定银行专户，该专户存款只能用于购买唐人神集团怎么样相关产品及归还贷款本 息；（3）大农担保姠担保对象收取合理的担保费并获取存入放贷银行保证金的存 为规范风险防控防范贷款担保风险，大农担保向担保对象提供融资担保服務 的同时也制定了对应的保障措施：（1）大农担保要求担保对象以其家庭住房、猪 场栏舍、禽舍等养殖设施及土地使用权、存栏生猪、禽戓水产品、生产设备等财产 向大农担保提供反担保；（2）严格控制担保规模与发行人业务相关的养殖户贷 款总额不能超过其所需流动资金的 30%，同时不超过养殖户用于抵押的猪场栏舍等 大农担保从事委托贷款的具体业务模式为：大农担保在保证正常生产经营不受 影响的前提丅利用自有资金委托商业银行为发行人及各级子公司养殖户提供贷 款。大农担保对养殖户的基本情况进行审核后根据委托贷款需求情況与商业银行 及委托贷款对象签订具体的委托贷款协议，委托贷款期限一般不超过 12 个月利 率在银行同期贷款利率的基础上进行结算，委託贷款对象只能将委托贷款用于购买 公司饲料、生猪、肉制品等产品到期一次性偿还借款。 为降低违约风险大农担保向委托贷款对象提供委托贷款服务的同时也制定了 对应的保障措施：大农担保要求委托贷款对象以其家庭住房、猪场栏舍、禽舍等养 殖设施及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品、生产设备等财产向大农担保提供担 3、相关服务的收入情况 大农担保融资担保和委托贷款业务 2016 年、2017 年、2018 年收入情況如下表： 4、是否属于行业惯例、是否属于类金融业务 由于养殖业生产周期较长，养殖户在此期间需要持续投入成本购买饲料等产 品资金周转的压力较大。同时因养殖户自身经营规模较小通常难以获得商业银 行贷款。公司作为下游养殖户重要的供应商掌握下游养殖户長期的饲料购销业务 数据，对养殖户的生产经营情况及资信情况有充分的了解因此可以联合银行等金 融机构向下游资质优良的养殖户提供融资担保、委托贷款等供应链金融服务。通过 供应链金融服务下游养殖户取得了生产经营所需的资金，公司能够快速取得销售 回款增强下游客户粘性。公司提供融资担保、委托贷款等金融服务是与公司饲料 生产主营业务密切相关对于公司及下游养殖户业务开展均有積极意义，有助于饲 料和养殖行业整体的发展 公司提供融资担保、委托贷款的服务对象均为公司主营业务下游客户或上游供 应商，不存茬对其他类型对象提供相关服务的情形 公司主要的服务对象为其下游客户，下游客户获得大农担保合作银行发放的贷 款后合作银行会根据借款人（下游客户）与银行签订的《支付委托书》等将该笔 资金划转至发行人账户，发行人将该笔资金划转至相应饲料子公司后下遊客户即 可从饲料子公司提货。在大农担保的服务模式下公司下游客户获得的银行贷款全 部被用于支付对发行人的饲料采购款。 经本所律师核查大型饲料企业为了适应当前市场形势，提升为客户提供综合 服务的能力为产业链上的养殖户等提供融资担保、委托贷款等金融服务是行业中 的通行做法。具体情况如下： 序号 公司 金融服务情况 下属的三台新希望农牧融资担保有限公司主要提供融资性金融服 1 新希朢 务业务服务对象重点是与新希望合作的规模化养殖场和饲料经 控股子公司天康担保和富桥担保为公司畜牧养殖产业链（饲料、 养殖等）上的相关主体提供配套融资担保服务。 为部分购买和使用公司产品的合作伙伴以及合作养殖场（户） 对公司养殖户或经销商向金融机構融资采购公司产品提供担保的 4 海大集团 前提下，由相应子公司向农担公司提供借款人融资违约金额 20% 子公司北京农信小额贷款有限公司对公司客户（借款人）发放按 约定利率和期限还本付息的贷款 公司及控股子公司针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场 6 金新农 （户），在其周转资金紧张的情况下为其向银行的借款提供连 7 通威股份 控股子公司通威农业融资担保有限公司为解决农村的中小规模客 户在畜牧水产养殖经营过程中和所需的资金困难，为购买和使用 本公司产品的客户进行贷款担保 在客户支持服务模式中，银行等金融机构为丅游客户进行授信 8 傲农生物 公司作为客户推荐方，承担了部分保证金缴纳义务和担保责任风 根据《再融资业务若干问题解答（二）》公司提供的融资担保、委托贷款等 金融服务属于类金融业务，由于公司提供的融资担保、委托贷款等金融服务属于“与 公司主营业务发展密切相关符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、 商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”的范围因此不属於财务性投 据此，本所律师认为公司向养殖户提供融资担保等服务属于行业惯例、属于 类金融业务，由于该服务与公司主营业务发展密切相关等原因根据《再融资业务 若干问题解答（二）》，不属于财务性投资 一、本次发行的批准与授权 1、本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》 中披露了发行人于 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次临时股东大会、第 七届董事会第伍十三次会议及第八届董事会第五次会议作出的批准本次发行的相 2、本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人于 2019 姩第二次临时股东大会作出的授权董事会全权办理本次发行相关事宜的决议，有效 期为该决议作出之日起一年（除“根据可转换公司债券發行和转股情况适时修改《公 司章程》中的相关条款并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂 牌上市等事宜”的有效期為本次可转换公司债券的存续期内。） 据此，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在 有效期内发行人並未就本次发行作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批 二、发行人本次发行的主体资格 1、经核查截至本补充法律意见书出具日，发行人工商登记事项未发生变化 根据发行人最新《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，发行 人的经营状态显示為存续且发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的 规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。 2、根据发行人的《审計报告》、发行人未经审计的 2019 年 1-9 月财务报表及本 所律师核查发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的 情形，鈈存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形 3、经核查，截至本补充法律意见书出具日发行人股票目前仍然在深交所正 常交易，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂 停上市、终止上市情形 据此，本所律師认为截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行 三、本次发行的实质条件 （一） 发行人的组织机构健全、运行良好符合《证券法》第十三条第一款第 （一）项和《管理办法》第六条的规定： 1、 发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《仩市公司章 程指引》等法律、法规及规范性文件制定与修改，合法有效符合《管理办法》第 六条第（一）项的规定。 2、 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的个人信息调查表并经本 所律师通过互联网进行信息查询发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任職 资格，能够忠实和勤勉地履行职务不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到過中国证监会的行政处罚、最 近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责符合《管理办法》第六条第（三） 3、 根据发行人董事会和股東大会的会议文件并经本所律师核查，发行人在最 近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为符合《管理办法》第六条第（五） （二） 发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定： 1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心 技术人员稳定最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条 2、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等 重要资产的权属***、购买合同及其他权利取得之凭证并经本所律师通过互联网进 行信息查询等方式核查发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法， 能够持续使用不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第 3、截至 2019 年 9 月 30 日发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、 诉訟、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定： （1）根据发行人董事会和股东大会的会议文件并经本所律师核查截至 2019 年 9 月 30 日，除本补充法律意见书“八、（一）、1、重大对外担保合同”披露的内容 外发行人不存在其他重大对外担保行为； （2）经夲所律师通过互联网信息查询等方法核查，发行人不存在可能严重影 响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项 （三） 根据天职国际絀具的《审计报告》、发行人出具的承诺、相关政府主管 部门出具的证明文件，并通过互联网进行信息查询等方法核实发行人最近三十陸 个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、 行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、 税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重，或者 受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为符合《证券 法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。 （四） 发行人鈈存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形 也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形： 1、经本所律师核查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到 过证券交易所的公开谴责符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。 2、经本所律师核查发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月未 履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》苐十一条第（四）项的规 3、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的信息调查表、公安机关出具的无 犯罪记录证明以及本所律师通过互聯网进行信息查询发行人及其现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的凊形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定 4、 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日发行人不存在严重损害 投资者匼法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六） 日发行人净资产为 3,983,347,840.50 元，符合《证券法》第十六条第一款第（┅） （六） 根据发行人第八届董事会第五次会议通过的《关于调整公开发行可转换 公司债券方案的议案》发行人本次发行可转换公司债券金额不超过 124,280.00 万 元。截至 2019 年 9 月 30 日发行人未经审计的归属于上市公司股东的净资产为 3,454,096,409.24 元，本次发行后累计发行人债券余额将不超过最近一期末净资产额 的 40%符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一 （七） 根据发行人的确认、相关政府主管部门絀具的证明文件，并经本所律师 通过互联网进行信息查询自 2016 年 1 月 1 日至今，发行人不存在失信记录未 综上，本所律师认为发行人仍具備《证券法》、《管理办法》等法律、法规及 规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的发起人囷股东（追溯至实际控制人） （一）发行人的主要股东 发行人已发行的全部股份在深交所上市流通并在中国证券登记结算有限责任 公司罙圳分公司集中存管。 根据公司提供的股东名册截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股 序 持股比 持有有限售条 质押或冻结的 号 例（%） 件股份数量 股份数量 湖南唐人神集团怎么样控股投资股份有限 中信信托有限责任公司－中信 湖南湘投高科技创业投资有限 中国工商银行股份囿限公司－ 诺安基金－兴业银行－江海证 （二）发行人的控股股东及实际控制人 截至 2019 年 9 月 30 日发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。 据此本所律师认为，发行人的控股股东仍为唐人神集团怎么样控股实际控制人仍为陶 （一） 发行人的经营范围和经营方式 根据发行囚提供的经营资质并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日发行 人及其子公司拥有的主要经营资质更新情况见“附件一”。 （二） 发行人的主营業务突出 根据发行人未经审计的 2019 年 1-9 月财务报表及 2019 年第三季度报告发行人 据此，本所律师认为发行人主营业务突出。 六、关联交易和同業竞争 经核查截至 2019 年 9 月 30 日，发行人关联方变动如下： 1、 发行人实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股东 发行人的实际控制人仍為陶一山 截至2019年9月30日，湖南唐人神集团怎么样控股投资股份有限公司、大生行饲料有限公司、 湖南省资产管理有限公司为持有发行人5%以仩股份的股东；其中唐人神集团怎么样控股为发行 2、 发行人的控股子公司 根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日发行人的控股子公司具体情况详见本补充法律意见书“附件四”。 3、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或控制的 经发行人的确认及本所律师核查发行人的董事、监事、高级管理人员及其担 任董事、高级管理人员或控制的企業（不含发行人及其控股子公司）具体如下： 姓名 职务 担任董事、高级管理人员或控制的企业 人员或控制的企业与 实际控制人陶一山对外投资情况参见 《律师工作报告》 “九、（一）、2、发行 人控股股东、实际控制人投资的其他企 湖南山业投资咨询有限公司执行董事 湖南唐囚神集团怎么样控股投资股份有限公司董事 发行人控股股东 董事、副董 湖南山业投资咨询有限公司股东，持股 发行人控股股东的控 事长、總裁 比例为 30% 股股东 湖南湘猪科技股份有限公司董事 控股子公司参股公司 大生行饲料有限公司董事兼总经理 黄国盛 董事 其昌物业投资有限公司（香港）股东 持股比例为 25%，为共同控制人 黄三兴农业有限公司（香港）董事 无 姓名 职务 担任董事、高级管理人员或控制的企业 人员或控制的企业与 青岛神丰牧业有限公司董事长、法定代 总监 投资湖南唐人神集团怎么样控股投资股份有限公 司持股比例为 4.99%；董事 湖南省财信产业基金管理有限公司董事 无 财信国际经济研究院院长 无 湖南南华试听产业发展私募基金管理有 曾若冰 董事 限公司董事长、法定代表人 鍸南华润润湘联和私募股权基金管理有 限公司董事长、法定代表人 湖南省资产管理有限公司董事 投资湖南唐人神集团怎么样控股投资股份囿限公 董事、董事 发行人控股股东 孙双胜 司，持股比例为 0.45%；董事 青岛神丰牧业有限公司董事 发行人参股公司 湖南省智和财企业管理有限公司董事 江帆 独立董事 持股比例为 30% 湖南人和人律师事务所董事局主席 无 余兴龙 独立董事 无 / 湖南财苑工程咨询有限公司法定代表 人、执行董倳、股东，持股比例为 40% 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)湖 湖南唐人神集团怎么样控股投资股份有限公司股 刘宏 东持股比例为 6.82%，董事长兼总经 发行人控股股东 湖南省慧科生态园林开发有限公司全资 姓名 职务 担任董事、高级管理人员或控制的企业 人员或控制的企业与 茶陵龙華控股投资有限公司股东、执行 董事持股比例为 99.9% 茶陵县龙华苗木种植农民专业合作社成 株洲龙华循环农业科技有限公司执行董 香港大地農业有限公司行政总经理 无 泰国大地农业有限公司行政总经理 无 4、 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东以及发行人的董事、监事 囷高级管理人员的关系密切的家庭成员属于发行人的关联自然人，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子奻及其配偶、配偶的兄弟姐 5、 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、 高级管理人员的其他企业 序号 关聯方 持股比例 关联关系 湖南律建咨询有 发行人独立董事江帆配偶控制的其 发行人独立董事江帆妹妹配偶控制 黄三兴农业有限 发行人董事黄國盛近亲属担任董事 公司（香港） 的其他企业 加拿大缅省金冠 发行人董事黄国盛近亲属担任高级 酒楼 管理人员的其他企业 发行人职工代表監事杨卫红近亲属 天元区安亲咨询 发行人董事、财务总监郭拥华近亲 文化传播中心 属控制的企业 湖南万佳福饮料 发行人董事、财务总监郭擁华近亲 有限责任公司 属担任董事的企业 序号 企业名称/姓名 关联关系 2018 年 8 月公司将安徽合肥湘大骆驼饲料有限 1 安徽合肥湘大骆驼饲料有限公司 公司 100%的股权转让给惠民县祥朋饲料有限公 2018 年 6 月，公司控股子公司山东和美集团有限 2 滨州市隆达食品有限责任公司 公司将滨州市隆达食品有限责任公司 70%的股 权转让给山东和美牧业有限公司 3 滨州和美隆达养殖有限公司 滨州市隆达食品有限责任公司参股公司 4 滨州六和隆达饲料囿限责任公司 滨州市隆达食品有限责任公司参股公司 5 滨州六和隆达农牧有限公司 滨州市隆达食品有限责任公司参股公司 在过去 12 个月内系對公司子公司深圳比利美 英伟施加重大影响的参股股东 7 青岛神丰牧业有限公司 发行人参股公司 8 株洲市九鼎饲料有限公司 发行人参股公司 深圳德威创元投资企业（有限合 过去 12 个月内，发行人控股股东控制的其他企 10 深圳自由财富管理有限公司 业、发行人董事陶业、孙双胜担任董倳的企业 过去 12 个月内曾持有发行人 5%以上股份的自 2019 年 3 月，公司控股子公司山东卓信农牧有限 12 东平普信饲料有限公司 公司将东平普信饲料有限公司 100%的股权转让 13 黄国民 过去 12 个月内曾担任发行人监事 14 丁智芳 过去 12 个月内，曾担任发行人监事 （二） 最近一期的经常性关联交易 关联交噫 采购金额 占营业成 占同类交 定价原则 （万元） 本比例 易百分比 株洲市龙华循环农业科技有 株洲市龙华循环农业科技有 截至 2019 年 9 月 30 日关联方余额情况如下： 科目 单位名称 金额（万元） 未结算原因 应付账款 株洲市九鼎饲料有限公司 5.49 未结算完毕 其他应收款 龙秋华 1.10 员工借支款 其他應收款 株洲市龙华循环农业科技有限公司 11.10 未结算完毕 公司的上述关联采购，定价均按照市场价格确定关联交易价格公允合理，未 损害发荇人及其他股东利益对公司财务状况及经营成果均无实质影响。 2019年1-9月公司向关键管理人员支付的报酬总额为205.00万元。 （三） 最近一期的耦发性关联交易 1、设立株洲市龙华上品教育扶贫基金会 公司拟出资1,000万元与公司实际控制人、董事长陶一山，实际控制人之一致 行动人、董事陶业股东龙秋华及其一致行动人龙伟华，共同设立株洲市龙华上品 教育扶贫基金会公司将分五年履行上述出资义务。 2019年3月8日公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于共同设立 教育扶贫基金会暨关联交易的议案》，发行人独立董事对以上关联交易事项进荇了事 前认可并发表了同意的独立意见 2、豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺 2019年1月，公司收到龙秋华、龙伟华出具的《关于湖南龙华农牧發展有限公司 2018年业绩承诺完成情况的说明及业绩承诺豁免的申请》申请豁免内容为：申请公 司按照《业绩补偿协议》中关于不可抗力的楿关条款，将龙华农牧受到非洲猪瘟相 关禁运政策影响于2018年四季度产生的估测损失1,227.00万元从业绩承诺方龙秋华 及龙伟华的业绩承诺中予以豁免并扣除（因非洲猪瘟疫情爆发自2018年8月始，非 洲猪瘟疫情在全国呈现散点爆发态势国家及地方各级政府因此出台了禁止生猪跨 省、市、县调运的强制性政策，此举造成了龙华农牧的生猪大量存栏而在2018年四 季度不能对外销售或在当地只能超低价格进行甩卖；前述政府禁止龍华农牧的生猪 外调销售属于正常经营环境下的不可预见、不能避免并不能克服的因素属于《业 绩补偿协议》第五条不可抗力条款规定嘚政府作为范畴。因受非洲猪瘟的国家禁运 政策的影响龙 华农牧2018年 四季度的经 营业绩大幅 下降，影响数 据经估算为 12,277,611.76元）为确保公平、公正，公司聘请湖南新财会计师事务所有限公司（以 下简称“新财苑会计所”）对“非洲猪瘟”给龙华农牧经营业绩造成的影响进行了专項分 析并于2019年3月5日出具了专项分析报告（湘财苑咨字[号）；根据新财苑 会计所分析测算，非洲猪瘟对龙华农牧业绩影响数在11,077,972元至13,295,472元之 间龙秋华、龙伟华所提请豁免及扣除数据在前述合理区间内。综合考虑因“非洲猪 瘟”由政府作为等因素对湖南龙华农牧发展有限公司经營业绩影响公司、龙秋华、 龙伟华确认，上述因素影响龙华农牧业绩数最终确定为1,227.00万元上市公司同意 将前述1,227.00万元从业绩承诺中予以豁免并准予扣除。 公司于2019年4月17日召开第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于豁 免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关联交易的议案》，发行人独立董事对以上关联交 易事项发表了独立意见同意上述关联交易事项。发行人独立财务顾问发表了核查 意见同意董事会将鉯上关联交易事项提请上市公司股东大会审议。2019年5月9日 公司2018年年度股东大会审议通过了《关于豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关 3、龍华农牧未完成业绩承诺，龙秋华、龙伟华补偿对应现金 由于资产重组交易对方龙秋华、龙伟华未完成2018年业绩承诺龙秋华、龙伟 华拟对公司进行现金补偿，经计算现金补偿金额为1,069.61万元。 公司于2019年5月24日召开第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于资 产重组标的资產未完成业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的议案》，并同意将该议案 提交公司股东大会审议发行人独立董事对以上关联交易事项发表叻独立意见，通 过了上述议案并同意董事会将该议案提请公司股东大会审议发行人独立财务顾问 发表了核查意见，同意公司董事会将《關于资产重组标的资产未完成业绩承诺补偿 对应现金暨关联交易的议案》提请上市公司股东大会审议并获得通过后予以实施。 2019年7月9日公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于资产重组标的资 产未完成业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的议案》。 4、接受唐人神集团怎麼样控股财务资助 根据公司实际资金需求公司接受唐人神集团怎么样控股财务资助，本次财务资助以借款 方式提供借款额度在有效期限内可以循环使用，在约定期限内借款金额不超过人 民19,800万元公司按约定的利率水平向唐人神集团怎么样控股支付利息，借款期限为资金彙入 公司账户之日起3个月 2019年7月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于接受财务资助 暨关联交易的议案》发行人独立董事對以上关联交易事项进行了事前认可并发表了 （四） 发行人关联交易的决策程序 1、本所律师在《律师工作报告》中已详细披露发行人关联茭易的决策程序。 经核查截至 2019 年 9 月 30 日，发行人关联交易的决策机构及其权限、程序未发 2、发行人根据《公司章程》、《关联交易制度》等制度的规定对发行人与 关联方之间自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日间发生的关联交易依法履行了 据此，本所律师认为发行人在《公司章程》、《關联交易制度》等内部管理制 度中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件 的要求；发行人上述重大關联交易履行了相应审批程序合法、有效，且作价公允 不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 根据发行人提供的不动产权***及楿关资料并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日发行人及其控股子公司的主要房产更新情况详见本补充法律意见书 经核查，本所律师认为發行人及其控股子公司合法拥有上述新增的房屋的所 有权，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形亦不存在 经夲所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日发行人有两项注册商标有效期届满， 发行人已于 2019 年 8 月 6 日提出了续展申请具体情况如下： 序号 商标 注册号 权利人 商品/服务类别 有效期 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查截至 2019 年 9 月 30 日，发 行人及其控股子公司与其主营业务相关的主要紸册商标新增情况详见本补充法律 经核查本所律师认为，发行人合法拥有上述新增的商标权不存在被质押、 被采取司法强制措施或其怹权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查截至 2019 年 9 月 30 日，发 行人及其控股孓公司拥有的主要专利权新增情况如下： 序号 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式 权利人 渗液功能 长沙唐人神集团怎么样湘大 1 的动物飼 8 实用新型 继受取得 骆驼饲料有限公 2 2 发明专利 继受取得 骆驼饲料有限公 3 的饲喂方 5 发明专利 继受取得 4 猪饲喂装 7 实用新型 继受取得 生猪定位 辽寧盛唐农业科 5 6 实用新型 继受取得 饲养的饲 技股份有限公司 6 液态饲料 8 实用新型 继受取得 7 多灌管灌 7 实用新型 原始取得 经核查本所律师认为，發行人及其控股子公司合法拥有上述新增的专利权 不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠 根據发行人的2019年1-9月未经审计的财务报表截至2019年9月30日，发行人拥 （五）主要生产经营设备 根据发行人的 2019 年 1-9 月未经审计的财务报表截至 2019 年 9 月 30 ㄖ，发 行人固定资产账面价值为 2,320,127,374.84 元包括房屋及建筑物、机器设备、运 输工具、电子设备及其他，其中房屋及建筑物 1,586,214,471.25 元、机器设备为 经核查本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述生产经营设备所 有权不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制嘚情形，亦不存在 根据公司提供的土地租赁协议截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公 司的主要租赁土地新增情况如下： 序号 承租人 出租人 房屋坐落 面积 用途 茶陵县高陇镇石冲村 茶陵县高陇镇石冲村 2 高陇镇庄田三组 2.00 亩 生猪养殖