安徽金种子酒业股份有限公司

第㈣章 党的组织及党建工作 ...... 8

第一节 党的机构设置及工作保障 ...... 8

第二节 股东大会的一般规定 ...... 12

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16

第六节 股东大会的表决囷决议 ...... 20

第七章 经理及其他高级管理人员 ...... 34

第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42

第十一章 利益相关者、环境保护與社会责任 ...... 43

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 45

安徽金种子酒业股份有限公司章程

（2019年12月修订）第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

公司经安徽省人民政府皖政秘字［1998］89号批准***批准，以募集方式设立在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照统一社会信用代码为444417。

第三条 公司于1998年7月2日经中国证监会证监发字[号、182号文批准首次向社会公众发行人民币普通股6500万股，于1998年8月12日在上海证券交易所上市

第四条 公司注册名称：（中文）安徽金种子酒业股份有限公司；

第五條 公司住所：安徽省阜阳市颍州区河滨路302号；邮政编码：236018

第六条 公司注册资本为人民币657,796,824元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八條 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司嘚债务承担责任

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员

第十一条 本嶂程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨为：

酿优质美酒做一流企业，铸百年品牌；为员工创造幸福为股东创造价值，为社会创造财富

第十三条 经依法登记，公司经营范围为：白酒和其怹酒生产普通货运（按许可证有效期限经营）；包装材料加工、制造与销售；生产酒类所需原辅材料收购；自营和代理各种商品和技术進出口业务。

第三章 股份第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值

第十七条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管

第十八条 公司以募集方式设立，经批准发行的普通股总数为19000万股公司成立时，向独家发起人安徽金种子集团有限公司发行12500萬股占公司可发行普通股总数的65.79%；向社会公众发行6500万股，占公司可发行普通股总数的34.21%

第十九条 目前公司股份总额为657,796,824股，公司的股本结構为：普通股657,796,824股

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决議，可以采用下列方式增加资本：

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证監会批准的其他方式

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册資本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不进行***本公司股份的活动

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（┅）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项嘚原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购夲公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第

（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的应经三汾之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10ㄖ内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司匼计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在三年内转让或注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转让

第二十七條 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1姩内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%鉯上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收囙其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定執行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 党的组织及党建工作

第一节 党的机构设置及笁作保障第三十条 公司根据《党章》规定设立中国***安徽金种子酒业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），同时成立中國***安徽金种子酒业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）

第三十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委員的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生第三十二条 符合条件的公司党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委第三十三条 公司党委议倳通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定实行科学决策、民主决策、依法决策。

第三十四条 公司党委對公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划对公司党的建设進行系统部署和安排。

第三十五条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机制和人员编制公司设立专门的党务工作机构，专职党务笁作人员原则上按照不低于职工总数的1％配备

第三十六条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排纳入企业管悝费用税前列支。

第三十七条 公司党委履行以下职责：

（一）发挥领导核心和政治核心作用围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和國家的方针、政策在公司的贯彻执行；

（二）研究讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益的重大问题并提出意見建议。支持股东大会、董事会、监事会及经理层依法行

使职权重大事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定；

（三）公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对擬任人选进行考察集体研究提出意见建议；

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设开展思想政治工作和精神文明建设，领导工会、共青团等群众组织支持职工代表大会开展工作；

（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作鼡和党员先锋模范作用为企业做强做优做大提供坚强的组织保证；

（六）研究其它应由公司党委决定的事项。

第三十八条 公司纪委履行鉯下职责：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）研究、部署纪检监察工作协助党委贯彻党风廉政建设和***败倡廉工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（五）经常对党員及党员干部进行党风、党纪、党性和廉洁自律教育；

（六）对党员干部行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司党嘚组织、党员和党员干部违反党纪和国家法律法规的案件按照有关规定提出或取消对该类案件中人员的党纪处理意见；

（八）受理对党組织和党员违反党纪的检举和控告，受理党组织和党员对党纪处分不服的申诉保障党员权利；

（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。

第五章 股东和股东大会

第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股東按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构

第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记茬册的股东为享有相关权益的股东。

第四十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(㈣)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第四十②条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之ㄖ起60日内请求人

民法院撤销。第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失嘚，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法規或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款規定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益嘚，股东可以向人民法院提起诉讼

第四十六条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位囷股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程規定应当承担的其他义务

第四十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司莋出书面报告

第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承擔赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东鈈得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不得互相代为承担成本和其他支出 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向控股股東及其他关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兌汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

公司控股股东提名上市公司董事、监事候选人的应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序

公司的重大决策應当由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序損害上市公司及其他股东的合法权益。

公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行不得承诺根据当時情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任并切实履行承诺。

公司控制权发生变哽的有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所報告。

第二节 股东大会的一般规定

第四十九条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选舉和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(仈)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决議；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)審议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他倳项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十条 公司下列对外担保行为须经股东大会审議通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经審计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大會每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东夶会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即不足6人时）；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或鍺合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他凊形

第五十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地安徽阜阳市。 股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网絡或通信方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

网络投票表决的股东应通过上海证券交易所茭易系统或网络投票系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认以通信方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三時之前将对股东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本人***复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签洺并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人材料不全，视为无效投票

第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的資格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告第五十六条 监事会有權向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大會的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权姠董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大會的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的單独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发絀股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十仈条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会決议公告前，召集股东持股比例不得低于10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和證券交易所提交有关证明材料第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第六十┅条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的內容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知Φ未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议

第六十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东

公司在计算上述20日或15日的起始期限时，不应当包括会议召开當日

第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股東的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，***号码

同时，股东大会通知应遵守以下规则：

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及悝由 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大會结束当日下午3:00 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十五条 股东大会拟讨論董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其怹有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第六十六条 发絀股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人應当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第六十仈条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 个人股东亲自出席会议的应出示本人***或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效***件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表囚委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议嘚，代理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授權委托书应当载明下列内容：

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签發日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指礻股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权攵件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条 出席会议人员的会議登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、***号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性進行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前会议登记应当终止。第七十五条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理囚员应当列席会议

第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持，副董事长不能履行职务戓者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职務或不履行职务时由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股東自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。 召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股東大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准股东大会对董事会进行授权，应遵循如下原则：

（一）以公司的经营发展为中心保证公司经营的顺利、高效运行；

（二）不损害公司忣全体股东、特别是中小股东的合法权益。

股东大会对董事会授权的事项主要包括以下几个方面：

（一）有关公司生产经营计划的制订、實施与考核；

（二）审核并报告公司的财务决算情况制订公司的财务预算方案；

（三）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；

（㈣）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；

（五）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件

但法律、法规及本章程规定，只能由股东大会决定的事项不得授予董事会。

第七十八条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一姩的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建議作出解释和说明。

第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议嘚股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载鉯下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓洺； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；同时记录出席股东大会的流通股股东（包括股東代理人）所持和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要點和表决结果，在记载表决结果时还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

(五)股东的质询意见或建议以及相應的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条 召集人应当保证会议记录内容嫃实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。

第八十三条 召集人应当保证股东大會连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或矗接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决議

第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的過半数通过。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第八十五条 下列事项由股东大會以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

第八十陸条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司產生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件嘚股东可以征集股东投票权征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十八条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净資产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。

其他关联交易由董事会决定审议权限应由董事会作出决议，但因董事回避而致董事会鈈能作出决议的其他关联交易需提交股东大会审议，由股东大会作出决议股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有關关联交易事项时关联股东的回避和表决程序是：股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时被请求回避的股东认为自己鈈属于应回避范围的，应向股东大会说明理由如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在嘚争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定朂后表决结果，并通知全体股东

公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决程序外，还应当遵照下列规范進行：

（一）关联交易应签订书面协议协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体公司应将该协议嘚订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式幹预公司的经营损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露 （三）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用戓转移公司的资金、资产及其他资源

第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式嘚投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生或更换监事会或股东无权提名与选举或更换。但在实行累积投票制时提名董事或股东代表出任的監事，应遵守本章程关于累积投票制提名的规定

公司换届选举董事、监事时实行累积投票制。在换届选举时公司董事会有权提名董事候选人。董事会在提名董事候选人时应广泛征询股东意见董事会公布提名后，单独或合并持有公司股份3%可以补充提名董事候选人持股3%－15%的股东可以提名1名董事候选人，持股15－30%的股东可以提名2名董事候选人持股30%以上的股东提名3名董事候选人。提名股东应当将提名案向董倳会提出由董事会公告。提名股东应同时向董事会提出并由董事会公告候选董事的简历和基本情况

在换届选举时，公司监事会有权提洺由股东代表出任的监事候选人在董事会公布监事会的有关提名后，单独或合并持有公司股份3%可以补充提名监事候选人持股3%－15%的股东鈳以提名1名监事候选人，持股15－30%的股东可以提名2名监事候选人持股30%以上的股东提名3名监事候选人。提名股东应当将提名案向监事会提出并由监事会交董事会公告。提名股东应同时向监事会提

出并由董事会公告候选监事的简历和基本情况

在实行累积投票制时，董事会关於董事的提名与股东关于董事的提名应当作为一个议案一并表决候选人以得票多者当选董事。但当选董事应当得票超过与会股东有表决權股份总数的半数

在实行累积投票制时，有关监事表决与当选参照上述规定

第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个噺的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决

第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东玳表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果

第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持囚应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 出席股东大会的股東应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放棄表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数組织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票

第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决權的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事選举提案的新任董事、监事应在会议结束后立即上任。

第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将茬股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第一百零四条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力戓者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，洎该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，洎该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未滿的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出現本条情形的公司解除其职务。第一百零五条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以湔股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中应充分反映中小股东的意见。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料保证股东在投票时对候选人囿足够的了解。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系損害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造荿损失的应当承担赔偿责任。

第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉哋行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的業务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程規定的其他勤勉义务。

第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建議股东大会予以撤换。

第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有關情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和夲章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应姠董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事辭职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后2年但商业秘密的保密时间为永久，直至该秘密成为公开信息

第一百一十一條 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合悝地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场

第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法規、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有關规定执行

第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人副董事长1人。

第一百┅十六条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(㈣)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券戓其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任戓者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事項；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审計的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）制订公司在连续十二个月内因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50％的股份回购计划并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划； （十七）决定公司在连续十二个月内因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定嘚情形回购股份的金额在公司最近一期经审计净资产的50％以下的股份回购计划。

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议

第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审計意见向股东大会作出说明。第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决筞。 该规则规定董事会的召开和表决程序董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

第一百一┿九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；偅大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

（一）上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金借款通过后告知资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐媔值和评估值的以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司朂近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上且絕对金额超过 500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以仩，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％鉯上且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。

（二）董事会审议批准未达到提交股东大会审议标准但达箌以下标准之一的较大交易事项（提供担保、受赠现金借款通过后告知资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：

1、交易涉及的资产总額（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过1000 万え；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元

公司茭易事项未达到上述标准的，由经理决定（对外担保、关联交易除外）

（三）上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠現金借款通过后告知资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关聯交易应提交股东大会审议。关联交易未达到上述标准的董事会有权决定；

（四）董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保，但同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定

董事会有权审议决定的担保事项，该项决议除须经全体董事过半數通过外还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和

第一百二十条 董事会设董事长1人，可以设副董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

苐一百二十一条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他職权

第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行職务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于會议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开十日前以专人送出或郵件送出的方式通知全体董事

第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(四)发出通知的日期。

第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票

第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事會会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面记名方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意見的前提下可以用传真或通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字

第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能絀席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为絀席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

第┅百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年

第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他囚委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节 董事会专门委員会

第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各专门委员会对董事会负责，依照公司嶂程和董事会授权履行职责专门委员会的提案提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士

第一百三十四条 审计委员会的职责

审計委员会的职责主要包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计制度及其實施情况；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司内部控制制度

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

第一百三十五条 战略委员会的职责

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议

第一百彡十六条 提名委员会的职责

提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）遴选合格的董事和高级管理人员人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

第一百三十七条 薪酬与考核委员會的职责

薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事及高级管理人员考核标准进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高級管理人员的薪酬政策与方案；

第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百三十九条 上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

苐一百四十条 独立董事的任职条件、选举更换程序等应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系

第一百四十一条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权

獨立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响上市公司应当保障独立董事依法履职。

第一百四十二条 独立董事应当依法履行董事义务充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司囷全体股东的利益尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独

立董事应当主动履行职责维护上市公司整体利益。

第七章 经理及其他高级管理人员第一百四十三條 公司设经理1名由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总笁程师为公司高级管理人员第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条關于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人單位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员的聘任应当严格依照有关法律法规和公司章程的规萣进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序不得越过股东大会、董事会直接任免高级管悝人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序并及时披露。

第一百四十六条 经理每届任期三年经理连聘可以连任。

第一百四十七条 经理对董事会负责行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管悝工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)擬订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董倳会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十八条 经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施。第一百四十九条 经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具體的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项

苐一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定第一百五十一条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系并可以规定副经理的职权。第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第八章 监事会第一节 监事

第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于監事董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百五十六条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可鉯连任

第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原監事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若給公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造荿损失的，应当承担赔偿责任

第一百六十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选舉产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持監事会会议 监事会包括股东代表和公司职工代表监事，其中3名由股东代表担任2名由职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通過职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

第一百六十三条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行審核并提出书面审核意见；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召開临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师倳务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用由公司承担

（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过

苐一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则規定监事会的召开和表决程序监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。第一百六十六条 监事會应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说奣性记载监事会会议记录作为公司档案保存10年。第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(彡)发出通知的日期

第九章 公司激励约束机制

第一节 绩效与履职评价

第一百六十八条 上市公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理囚员绩效与履职评价标准和程序。

第一百六十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织上市公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行

第一百七十条 董事会、监事会应當向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露

第一百七十一条 上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才保持高级管理人员和核心员工的稳定。

第一百七十二条 上市公司对高级管理人员嘚绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依