招商证券股份有限公司 关于上海證券交易所《关于云南城投置业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案信息披露的问询函》的 回复 独竝财务顾问 二零一八年一月 上海证券交易所： 云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“上市公司”或“公司”）于2017 年11月18日披露了《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）并于2017年11月29日收到贵所 下发的《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上證公函[号），招商证券股份 有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为云南城投本次交易的独立 财务顾问现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下： 如无特别说明本回复的词语或简称与预案“释义”中所定义的词语或简称具有 相同嘚含义。 一、关于标的资产盈利预测无法实现的风险 1、预案披露标的资产成都会展2015年度营业收入约为16.81亿元，净利润 8,786.57万元而2016年在营业收叺同比下降约2%的情况下，净利润同比增长约 196.93%请补充披露：（1）营业收入基本持平的情况下，标的资产2016年净利 润大幅上涨的原因及合理性并结合增长原因，详细说明是否具有可持续性；（2） 评估是否充分考虑到报告期内业绩大幅增长的合理性及可持续性请财务顾问和评 估师发表意见。 回复： 一、营业收入基本持平的情况下标的资产2016年净利润大幅上涨的原因及合 理性，并结合增长原因详细说明是否具囿可持续性 （一）标的公司2016年利润大幅度上升的原因分析 1、2016年度营业收入下降2%的情况分析 单位：万元 项目 2016年收入 2015年收入 差异额 差异率 酒店忣附属经营 74,069.64 73,299.22 770.42 2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征***试点成都会展2016 年5-12月的收入为不含税收入，为了与2015年度同口径比较2016年度含税收入为 17.12亿元，收入比上年略有增长但收入结构发生了一定的变化。其中会展经营、 物业管理、租赁业务和餐饮业务的收入有较大仩升，上升比例分别是7.39%、13.47%、 13.25%和10.90% -11,088.07 -13.85% 2016年成都会展的营业成本下降11,088.07万元主要原因是： （1）酒店经营成本减少主要原因系标的公司按照合并方即省城投集团房屋建筑 物折旧政策对其在用的房产建筑物类固定资产的折旧年限自2016年1月1日起由20年 调整为40年，折旧年限的调整影响营业成本2016年较2015姩下降 成都会展按照拟并购方云南省城市建设投资集团有限公司会计政策和会计估 计，将公司房屋建筑物折旧年限由20年变更为40年并从2016姩1月1日起执行。 在会计估计变更时成都会展也充分考虑了同行业的类似资产的折旧年限，并 结合成都会展自身的实际情况做出了上述会計估计变更 在会计估计变更时，成都会展公司也充分考虑了同行业上市公司的相关会计估 计并结合成都会展公司实际情况做出了上述會计估计变更。同行业上市公司房屋 建筑物折旧年限如下： 上市公司名称 房屋折旧方法 折旧年限（年） 锦江股份（600754） 年限平均法 20-60 华天酒店（000428） 年限平均法 20-35 首旅酒店（600258） 年限平均法 40 金陵饭店（601007） 年限平均法 35-40 会计师认为标的资产会计估计变更符合会计准则的要求。 折旧年限从20姩变更为40年对公司的报告期的利润影响金额情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2017年1-8月 由20年变更为30年对净利润的影响 5,937.93 4,113.27 由20年变更为40年对净利润的影响 8,550.51 5,914.88 由40年变更为30年对净利润的影响 -2,612.58 -1,801.61 根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》，企业对会 计估计变更应当采用未来适鼡法处理标的资产如果将折旧年限由40年变更为30年， 对报告期财务报表不产生影响 （2）随房地产开发的营业收入下降，对应的营业成本吔下降 3、毛利变化情况分析 报告期内，标的公司毛利较高的会展经营、物业管理、租赁业务和餐饮业务较 2015年的收入占比上升导致2016年度总體毛利上升2016年上述四项业务的毛利率 分别是82.25%、39.49%、100%和60.67%。 毛利情况对比表 单位：万元 2016年 2015年 项目 收入 毛利率 毛利 收入 毛利率 毛利 （%） （%） 的人笁成本在销售费用核算故租赁业务的营业成本为零。 2.停车服务的摊销、电费、人工费在销售费用核算故停车服务的营业成本为零。 4、費用和税金变化的情况 （1）标的资产房地产开发项目土地***按清算模式计提2016年度主要销售 地下车位，售价低于计税成本计提的土哋***较2015年度减少4,516.94万元； （2）销售费用减少1,275.70万元，主要原因系标的公司对目前在用的房产建筑 物类固定资产的折旧年限自2016年1月1日起调整為40年影响销售费用2016年较 2015年下降1,733.56万元；同时，由于停车服务、冰场及海洋乐园一楼档口、二楼餐 饮陆续运营等资产转固增加折旧金额336.11万え，该变动共计减少销售费用-折旧 1,397.45万元； （3）公司带息负债规模降低2016年度财务费用较2015年减少733.88万元； （4）投资性房地产公允价值比上年度增加825.59万元； （5）投资收益较上年度减少2,179.52万元。 （二）标的公司利润大幅上涨的合理性和可持续性 综上所述由于成都会展2016年收入结构发生叻一定的变化，毛利率较高的会 展经营、物业管理、租赁业务和餐饮业务在收入占比上升此外，酒店及附属经营、 物业管理业务毛利率亦出现提升加之折旧减少、营业税和销售费用等的减少，导 致标的公司2016年的利润大幅上涨因此，标的公司利润大幅上涨具有合理性會 展经营、物业管理、租赁业务和餐饮业务毛利率较高且稳定使得标的资产利润增长 具有可持续性。 二、评估是否充分考虑到报告期内业績大幅增长的合理性及可持续性 根据上述关于报告期业绩增长的分析可知对业绩产生影响的板块主要有酒店 经营、会展经营、物业管理、租赁业务。 酒店经营板块：该板块影响报告期业绩的主要因素是折旧政策变更导致经营成 本下降预测期内对该因素的预计遵循企业调整后的折旧政策。 会展经营板块：该板块报告期收入2016年较2015年增长7.39%影响报告期 业绩的主要因素是承展数量增加（场地使用费2016年较2015年增加1100万え）， 成都会展近三年承展数量和展费均保持稳定增长考虑会展业务已进入稳定增长状 态，基于谨慎性原则未来预计3%的收入增长率。 粅业管理板块：该板块影响报告期业绩的主要因素是物业费收入增加经分析 比对，遵循谨慎性原则本次预估按照企业现有收费规模及標准进行预测，并按照 实际情况考虑87%的综合回款率未考虑未来可能增加的物管区域收入。 租赁业务板块：该板块影响报告期业绩的主要洇素是投资性房地产合同租金增 加预测期内按照实际履行合同租赁价格对未来收入进行预测，空置率采用2017年8 月31日实际空置率（5%左右）进荇预计 本次评估采用资产基础法的评估结论，资产基础法中对房屋建筑等实物资产采 用NPV现金流量法进行评估折旧摊销不影响资产的现金流量，因此折旧政策的 变更不会影响资产估值。 三、补充披露的情况 已在预案“第四节 交易标的的基本情况” 之“五、主要资产的权屬状况、经 营资质、对外担保情况及主要负债情况（四）最近两年的简要财务数据”中补充披 露标的资产报告期内业绩大幅增长的合理性等相关内容 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为报告期内标的资产报告期内自持物业经营面积增 加即可出租面积增加，租赁业务收入上升；会展经营收入稳定增长；物业管理的范 围随着标的公司房地产开发项目的增加而扩大进而物业收入上升；会展经营帶动 餐饮业务收入的上升。因此净利润大幅增长具有合理性会展经营、物业管理、租 赁业务和餐饮业务毛利率较高且稳定使得标的资产利润增长具有可持续性。 2、预案披露标的资产2015年净利润为8,786.57万元，2016年净利润为2.6 亿元2017年1-8月净利润为1.84亿元。交易对方承诺标的资产盈利承諾期内三 年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司净利润合计约为63亿元，年均实现约 21亿元请补充披露：（1）标的资产报告期内扣除非經常损益后归属于母公司净 利润；（2）盈利承诺与标的资产历史盈利水平相差过大，说明预测标的资产业绩大 幅增长的依据及合理性；（3）业绩预测的具体测算过程并说明关键指标选取的标 准和合理性；（4）结合标的公司历史业绩和经营情况，预测期内主营营业收入和利 潤来源说明标的资产盈利承诺的可实现性。（5）结合现有土地、在建工程及完工 项目的预估价值说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等 方式完成业绩承诺。如是请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理，说明 未来利润承诺的可能构成並请财务顾问、会计师和评估师发表意见。 回复： 一、标的资产报告期内扣除非经常损益后归属于母公司净利润 按照中国证券监督管理委員会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号―非经常性损益（2008）》的规定标的公司扣除非经常损益后归属于母公司净 利润如下： 单位：万元 项目 2017年1-8月 2016年度 2015年度 归属于母公司的净利润 18,299.71 2015年、2016年及2017年1-8月，标的公司营业收入分别为168,113.46万元 164,513.54万元及109,422.66万元，报告期内标的公司收叺和利润主要来源于成熟稳 定的经营板块业务 标的公司的会展、酒店等经营板块和物业管理业务已持续稳定经营多年，积累 形成了成熟、完整、专业的会展、商业及酒店运营能力体现在良好公共关系的建 立与维护、高效的会展资源、专业的招商招展、精准的整合营销和宣传推广、以客 户体验为中心的全过程精心服务等方面。未来随着标的公司可租赁面积增加会展 中心承展数量提升带来的周边酒店群的輻射效应，预测期内标的公司的经营板块收 入将保持平稳上升的态势 报告期内因前期开发的项目已属于尾盘销售，截至本回复出具日嫼龙滩竹海 美墅一期项目虽签约比例达95%，但尚未竣工无法确认收入导致房地产开发板块 收入占比较低。预测期内标的公司利润来源主偠为房地产开发，标的公司现有 5 个在建项目、302 万平方米的土地储备（含拟建项目占地）项目分布在成都市及 其周边地区，多个项目预计於年间竣工并完成交付为未来3年标的公 司地产板块的业绩快速增长奠定坚实基础，因此预测期内业绩收入大幅增长具有 合理性。 三、業绩预测的具体测算过程并说明关键指标选取的标准和合理性 （一）测算方法 本次预估业绩主要来源于成都会展母公司经营板块、标的公司房地产开发板块 物业管理及参股公司的经营收益。 1、经营板块未来业绩主要包含酒店业务利润、会展业务利润、租赁业务利润 业绩預测的计算公式为： 经营板块净利润=各经营板块 EBITDA-财务费用-总部管理费用及销售费用-折 旧摊销-所得税 2、房地产开发板块主要包含黑龙滩、天荿云盟、世纪城公寓的开发及世纪城和 环球中心存量房的销售。 房地产开发板块净利润=预计销售面积×预计销售单价-营业成本-销售税金及 附加-销售及管理费用-财务费用-所得税 3、物业管理 世纪城物业近三年管辖物业面积无明显变动因此未来收入预测主要参考历史 收入审定数據，并且考虑历史实际回款率进行调整物业管理的成本主要是人工成 本和更新改造成本，本次基于历史审定数据预计其人工成本和更新妀造支出 4、投资收益=参股公司净利润×持股比例 预测期内标的公司测算的投资收益为世纪新能源的经营收益。 世纪新能源净利润=营业收叺-营业成本-销售税金及附加-销售及管理费用-所得 税 其中：营业收入=蒸汽销售量×平均销售单价+热力销售量×平均销售单价+电力 销售量×平均销售单价+热水销售量×平均销售单价+冷气、暖气（空调）×平均销 售单价+其他服务费收入 （二）各板块测算过程、关键指标的选取标准囷合理性： 1、成都会展母公司经营性板块 本次预估成都会展母公司经营性板块业绩主要包括世纪城会展中心的会展业 务、世纪城和环球中惢酒店群、世纪城和环球中心系列项目自持物业贡献 （1）酒店业务（环球中心洲际酒店、世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店） 酒店业务EBITDA=營业收入-销售税金及附加-直接销售成本-销售及管理费用 其中：营业收入=年运营天数×客房数量×年平均入住率×实际出售房平均房价 (ADR) 关键指標：年实际出售房平均房价、平均入住率及GOP，本次业绩测算按照历 史水平的平均值进行预测该业务历史处于稳定增长状态，采用历史平均水平计算 的指标合理 （2）会展业务 会展业务EBITDA=场地费收入×（1+其他附加收费占比）-销售税金及附加-直 接销售成本-销售及管理费用 关键指標：场地费收入增长率按照历史平均增长率计算，其他附加收费占比按 照历史平均值计算销售及管理费用占比按照历史平均值计算，该業务历史处于稳 定增长状态因此我们认为采用历史平均水平计算的指标合理。 （3）租赁业务 租赁业务EBITDA=可租面积×平均出租率×年平均租金-销售税金及附加-直接 销售成本-销售及管理费用 关键指标：合约期内的出租物业按照合同约定金额计算未签约物业参照周边 平均租金及哃区域内已签约物业租金计算，本次预估按照历史平均出租率计算未 考虑未来新增的可租面积，较为谨慎 根据选取的指标和测算，成嘟会展母公司经营板块未来三年EBITDA情况如下： 单位：万元 报告期 预测期 EBITDA 2017年1-8月 18 物业（租赁业务） 合计 48,523.45 52,462.94 39,634.42 46,474.38 48,846.75 51,320.02 综上成都会展母公司经营板块的税息折舊及摊销前利润较报告期平稳增长， EBITDA率或GOP保持稳定较为合理。 2、房地产开发板块 标的公司房地产开发板块主要包括黑龙滩和天成云盟开發项目、世纪城公寓项 目及环球中心和世纪城系列项目剩余存货销售 关键指标：销售单价的预测参照已销售单价及周边可比物业销售单價确定，土 地***按照清算模式计算下面以黑龙滩长岛项目开发项目为例，对相关参数进行说 明 根据成都会展开发计划，预测期内計划开发的项目包括竹海美墅一期、商业小 镇、英冠庄园一期、竹海美墅二期及三期、水晶阁一期住宅、水晶阁一期公寓、竹 海美墅四期、竹海美墅五期、水晶阁二期住宅、水晶阁二期公寓英冠庄园、竹海 美墅二、三期、水晶阁一期（住宅）、水晶阁一期（公寓）拟于2018年開始开发， 竹海美墅四期、竹海美墅五期、水晶阁二期住宅、水晶阁二期公寓拟于2019年开始 开发截至本回复出具日，商业小镇和竹海美墅┅期已在开发并接近完工 (1)销售单价预测 a在建项目销售单价的预测 黑龙滩系列项目中在建住宅为竹海美墅一期。竹海美墅一期总建筑面积6.78萬 平方米截至2017年8月31日，已签约面积为42,017.41平方米签约金额5.36 亿元，平均预售单价12,700.00 元/平方米截至本回复出具日，竹海美墅一期已签 约比例达 95%第五批次预售均价为 13,368.51元 /平米，较开盘时销售均价上涨 21.53%最高销售价格达17,322.99元/平方米。剩余尾盘计划预售单价13,700.00元 /平方米较为合理 b拟建项目銷售单价的预测 黑龙滩的拟建项目主要业态为住宅，本次预测针对拟建项目售价主要参照周边 类似楼盘的销售单价并结合产品类型、位置因素以及销售时间的影响等确定拟建 项目的销售单价。 黑龙滩系列项目周边类似品质商品住宅项目销售情况如下： 楼盘名称 楼盘坐落 挂牌均价/楼面价 业态 开盘时间 天府公园城 视高镇 13,000元/