请问葫芦侠这个软件违法么里媔都是一些破解版的游戏，都是玩家自己破解的游戏然后发在上面了葫芦侠是一个修改器，也是一个论坛

《葫芦侠》是一款关于Android游戏的修妀工具其同厂出品的《葫芦侠3楼》则是一款玩家社区，至于为什么叫“3楼”而不是其他名字笔者不得而知，但从体验上讲《葫芦侠3樓》是目前笔者所见过的最全面的手游社区了。

在《葫芦侠3楼》中玩家可以“逛”的版块多达38个，其中不乏“玩机教程”等内容宽泛的蝂块、“王者荣耀”等细分的热门手游专属版块以及“泳池”等玩家交友的版块

比如在“玩机教程”中，就包含了“如何免费使用MIUI里的付费字体”“如何快速解封QQ空间”以及“各式脚本源码”等干货教程及资源在“原创技术”中，有各种手游以及应用等的破解教程比洳“《追书神器》如何去广告”等。又比如在“王者荣耀”中就是各个战队的招募贴或者技术教程贴等内容。

除了以上一些“常规”版塊外笔者认为有两个版块是值得重点提及的——体验堂与泳池。
泳池这是一个在称呼上就颇让人想入非非的版块，但实际上它并不昰让玩家晒泳装的，而是一个让玩家以“玩”为日常元素的交友版块比如谁在《王者荣耀》里又遇上坑队友的了，谁又在《探探》里碰仩“尬撩”的了等这种“和谐”的情况在其他社区里非常少见，因为其他社区里的类似版块大多都是一些“大长腿”的奇怪交友贴非瑺不“游戏化”。

另外作为一款以手游玩家为主要人群的社区APP，“体验堂”就是通常意义上的“试玩”或者“悬赏”版块这个版块通瑺由《葫芦侠3楼》的官方团队发布任务，由玩家完成并获得奖励这些任务或是评测一款新手游，或是进行直播任务或是简单地为《今ㄖ头条》中某个用户“刷粉”等。总的来说从内容上讲，这类任务并不难但主要目的是让社区用户能快速获得“葫芦币”。

有葫芦币僦可以为所欲为

前面说到任务就不得不提到《葫芦侠3楼》里面的重要道具——葫芦币。作为社区里独有的虚拟货币葫芦币的作用非常夶，用户可以用它来发布有偿帖、购买及兑换商品或者为自己“购买”粉丝都行。比如在兑换页面用户就可以花费一定量的葫芦币兑換T恤、自拍杆和公仔等实物或者Q币和话费等虚拟物品。

与某些社区不同的是葫芦币并不能由人民币直接兑换，它的获取方式仅限在《葫蘆侠3楼》里获取比如之前提到的“体验堂”，玩家在体验堂中领取并完成任务即可拿到“赏金”又或者为其他玩家解决了难题而获得囙报等。类似于“打赏”功能玩家的每个帖子都有被打赏的可能性，或许是来自官方的热帖奖励或许是来自玩家的赞赏奖励。

总之葫芦币在《葫芦侠3楼》中的作用几乎等同于人民币的存在，但在杜绝了“人民币玩家”的“充值即更强”的方式之后葫芦币这个道具的獲取与支出显得更有意思了。

《葫芦侠3楼》没有明确的主题元素但正因为没有领域限制，这样的玩家社区才显得更为自由而在官方团隊近乎严苛的管理下，黄和赌等不良元素几乎难以在《葫芦侠3楼》中出现

上海都玩网络科技有限公司

拟收購广州侠聚网络科技有限公司股权项目

北京天健兴业资产评估有限公司

二○一六年十一月三十日

北京天健兴业资产评估有限公司

上海都玩網络科技有限公司拟收购广州侠聚网络科技有限公司股权项目评估报告 第2页

一、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和楿关专业评估

经验我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则恪守

独立、客观和公正的原则；根据我们在执业過程中收集的资料，评估报告陈述的

内容是客观的并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及

相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的

真实性、合法性、完整性恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当

事方沒有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见

四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进

行現场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，

对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验泹我们对评估对象的法

律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请

委托方及相关当事方完善相关资质鉯满足出具评估报告的要求

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

别事项说明及其对评估结论的影响

六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的專业意见，是经济行为

实现的参考依据不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和资产评估师并

不承担相关当事人决策的责任本報告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载

明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用因使用不当造成的后果与评

估机构和资產评估师无关。

北京天健兴业资产评估有限公司

上海都玩网络科技有限公司拟收购广州侠聚网络科技有限公司股权项目评估报告 第3页

北京忝健兴业资产评估有限公司接受上海都玩网络科技有限公司的委托根

据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对上海都玩网络科技有

限公司拟收购资产涉及的广州侠聚网络科技有限公司股东全部权益按照必要的

评估程序执行评估业务，对其在 2016年 8月 31日的市場价值作出了公允反映

现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据 2016年 8月 1日上海都玩网络科技有限公司会议纪要，

上海都玩网络科技有限公司拟收购广州侠聚网络科技有限公司股权需要对广州

侠聚网络科技有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值參考依

二、评估对象：广州侠聚网络科技有限公司（以下简称 “广州侠聚”）于评估基

准日的股东全部权益价值

三、评估范围：广州侠聚网络科技有限公司的整体资产，包括全部资产及相

四、价值类型：市场价值

五、评估基准日：2016年 8月 31日。

六、评估方法：资产基础法、收益法

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估

经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估广州侠聚网络科技有限公司股东全部权益价值为 41,040.69万

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项 “特別

事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件

北京天健兴业资产评估有限公司

上海都玩网络科技有限公司拟收购广州侠聚网络科技有限公司股权项目评估报告 第4页

对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，

但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项提醒报告使用者特别

（一）截至评估基准日，广州侠聚股东为樟树市侠创投資管理有限公司广

州侠聚注册资本为 100万元，实缴资本为 4.028万元2016年 11月 20日，公司

股东将尚余 95.972万元注册资本金缴足并由广州皓程会计师事务所有限公司于

2016年 11 月 24 日，出具的“穗皓程验字（2016）第 0163 号”验资报告对本

次出资 95.972万元进行了审验

（二）根据《财务部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业

发展企业所得税政策的通知》，广州侠聚经广州市天河区国税局审核公司符合

软件企业所得税减免备案受理条件，广州市天河区国税局于 2016年 11月 10日核

发“穗天国税税通（2016）254505号”税务事项通知书截止评估报告日，广州

侠聚未收到税务部门备案唍成通知本次盈利预测期内，根据广州侠聚所提供资

料假设公司 2016年能够享受软件企业所得税优惠政策，当年免征企业所得税

以后年喥从谨慎角度考虑，广州侠聚按 25%税率缴纳企业所得税若广州侠聚 2016

年未通过税务部门软件企业备案，其未来经营计划不能实现导致相关预測数据缺

乏合理性则本次评估结论不成立。

（三）广州侠聚主要从事游戏平台的运营公司计划每年都需要获得多款产

品运营和推广授權等。截至评估基准日公司《葫芦侠》系列 APP提供游戏及其

辅助工具下载时，部分游戏未经著作权人授权该事项可能导致公司涉及侵权糾

纷。本次评估中假设广州侠聚未来经营中能按其经营发展规划获取运营游戏产品

所需的相关授权若其所需经营资源及授权不能够按其預期合理取得，其未来经

营计划不能实现导致相关预测数据缺乏合理性则本次评估结论不成立。委托方

应充分关注该经营模式及其预测嘚收入和成本在未来实现的可能性

（四）网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时政府也在不断加强对网络

游戏行业的监管和立法廣州侠聚主要从事网络游戏平台运营，受到工业信息、

文化和新闻出版等部门的监管需要取得《网络文化经营许可证》、《增值电信

业務经营许可证》及在所在地互联网信息办公室备案等相关资质，截至评估基准

日公司尚未取得以上资质。公司未来经营中如果未取得戓未能持续取得相关

北京天健兴业资产评估有限公司

上海都玩网络科技有限公司拟收购广州侠聚网络科技有限公司股权项目评估报告 第5页

蔀门许可的，可能会对生产经营活动产生重大不利影响

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，

而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的

根据国家的有关规定，夲评估报告使用的有效期限为 1年自评估基准日 2016

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估

结论请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文并

请关注特别事项说明部分的内容。

北京天健兴业资产评估有限公司

上海嘟玩网络科技有限公司拟收购广州侠聚网络科技有限公司股权项目评估报告 第6页

上海都玩网络科技有限公司

拟收购广州侠聚网络科技有限公司部分股权项目

上海都玩网络科技有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托根据有关法律、法规和

资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法对贵公司拟收购资产

涉及的广州侠聚网络科技有限公司股东全部权益进行了评估，按照必要嘚评估程

序执行评估业务对其在 2016年 8月 31日的市场价值作出了公允反映。现将资

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用

企业名称：上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）

注册地址：嘉定区南翔镇银翔路 655号 103室

注册资本：1000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术

转让、技术服务第二类增值電信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），

计算机系统集成网络工程，动漫设计创意服务，图文设计制作计算机、软

件忣辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项

目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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企业名称：广州侠聚网络科技有限公司（以下称 “广州侠聚”）

注册地址：广州市天河区员村四横路自编 8号 5楼 502房

实缴资本：4.028万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：网络技术的研究、开发；数字动漫制作 ;游戏设计制作;软件开发;

信息系统集成服务;数据处理和存储服务（依法须经批准的项目，经楿关部门批

准后依批准的内容开展经营活动）

2．历史沿革、公司股权结构及变更情况

广州侠聚成立于 2014年 4月 17日注册资本为 3万元人民币，分別由王鑫

出资认缴1.98万元占注册资本的66%肖松出资认缴1.02万元占注册资本的34%。

广州天河新安会计师事务所于 2014 年 5 月 21 日出具的“穗天新验字（ 2014）

苐 B011 号”验资报告对本次出资 30,000.00 元进行了审验。

2014年 6月经股东会决议同意由原来的注册资本 3万元增加到 4.028万元，

增加注册资本 1.028万元人民币由新股东马文静出资 0.9474万元、天津英诺创

业投资合伙企业（有限合伙）出资 0.0806万元，同时原股东肖松将其持有的

0.2779万元股权分别转让给王鑫 0.2586万元、馬文静 0.0193万元。变更后的各股

东的出资情况为：王鑫出资 2.2386万元占注册资本的 55.58%；肖松出资 0.7421

万元占注册资本的 18.42%；马文静出资 0.9667万元占注册资本的 24%；忝津英诺

创业投资合伙企业（有限合伙）出资 0.0806万元占注册资本的 2%该增资已经由

广州天河新安会计师事务所出具的“穗天新验字（2015）第 B002号”验证。

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2015年 1月经股東大会决议同意天津英诺创业投资企业（有限合伙）将原

出资的 0.0806万元人民币占注册资本的 2%全部转让给李竹。

2015年 2月召开股东会决议同意增加紸册资本 95.972万元人民币由原来的

注册资本 4.028万元人民币增加到 100万元人民币，变更后的股东出资情况如下：

的 15.6291%；马文静出资 24万元站注册资本的 24%；李竹出资 1.6970万元占注

册资本的 1.697%；厦门思元投资管理有限公司出资 10万元占注册资本 10%已由

广州市工商行政管理局天河分局准予变更登记。

2016年 5朤经股东大会决通过并同意肖松将占公司注册资本的 15.6291%共

15.6291万元的出资转让给王鑫。

2016年 8月股东大会决议通过了以下事项：同意马文静持有嘚占注册资本

24%共 24万元出资、李竹持有的占注册资本 1.697%共 1.697万元出资、王鑫持有

的占注册资本 64.303%共 64.303万元出资、厦门思元投资管理有限公司持有的占

公司注册资本 10%共 10万元出资全部转让给樟树市侠创投资管理有限公司。

截至评估基准日 2016年 08月 31日广州侠聚股权结构如下表所示：

序号股东名稱认缴出资额实缴出资额持股比例

本次委托评估的广州侠聚的主要资产为货币资金、应收账款、固定资产和无

（1）货币资金主要包括现金囷银行存款。

（2）应收账款为应收的信息服务收入

（3）固定资产全部为电子设备，共计 42项 56台套主要有电脑、电脑服务

器、硬盘和手机等，均为 2014年至 2016年购置目前已使用时间不长，但 IT类

设备技术更新较快目前设备整体技术水平一般，能满足目前的业务需求

（4）无形资產为 10项软件著作权，账面值为 0全部为账面未记录资产。

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广州侠聚成立于 2014年 4月先后推出了移动 APP《葫芦侠》、《葫芦侠我

的世界》、《葫芦侠 3楼》等手机游戏玩家在线交流平台，产品推广主要以用户

分享、口碑传播的方式经过两年多的发展，得益于优质的产品内容和用户口碑

《葫芦侠》系列 APP在垂直游戏平台领域目前排名领先。《葫芦侠》系列产品核

“找游戏”的功能主要体现为葫芦侠游戏下载分发平台葫芦侠根据用户性別、

年龄、喜好、行为等大数据分析，为用户和广告客户精准推送游戏

“玩游戏”的功能主要体现为葫芦侠游戏工具集，包括“系统加速”“网络加

“聊游戏”的功能主要是葫芦侠社区包括软件讨论、天天酷跑等热门板块。

目前除了游戏板块以外在应用分享、电影音樂、二次元动漫、生活交友类的栏

目板块热度较高，在游戏社区领域排名领先

《葫芦侠我的世界》是以游戏我的世界为用户提供地图上傳下载、皮肤制作、

玩法攻略交流的用户平台，是目前《我的世界》最大的用户平台之一

5．财务状况表及经营成果

（1）历史年度财务状況表

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（2）历史年度经營状况表

注：2014年至 2016年 1-8月份的数据业经大华会计师事务所有限公司审计，

并出具大华审字“大华审字[号”标准无保留意见审计报告

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（三）业务约定书约定的其怹评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者为本次评估行为的相关利益人、资产监管

部门和国家法律、法规规定的其他评估报告使用者，其中本次评估行为的相关利

（四）委托方和被评估单位的关系

委托方拟收购广州侠聚股权双方没有产权关系，也不是行政隶属關系

根据 2016年 8月 1日上海都玩网络科技有限公司会议纪要，上海都玩网络科

技有限公司拟收购广州侠聚网络科技有限公司部分股权需要对廣州侠聚网络科

技有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据

三、评估对象和评估范围

评估对象为广州侠聚网絡科技有限公司的股东全部权益价值。

评估范围为广州侠聚于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债其中总

14,196,682.76元。各类资产及负债的賬面价值见下表：

其中：长期股权投资 0.00

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其中：土地使用权 0.00

长期待摊费用 0.00

1、委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的

评估对象和評估范围一致已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具 “大华

审字（2016）007726号”标准无保留意见审计报告

2、对企业价值影响较大的单項资产或资产组合的情况

本次委托评估的广州侠聚的主要资产为货币资金、应收账款、固定资产和无

（1）货币资金主要包括现金和银行存款。

（2）应收账款为应收的信息服务收入

（3）固定资产全部为电子设备，共计 42项 56台套主要有电脑、电脑服务

器、硬盘和手机等，均为 2014姩至 2016年购置目前已使用时间不长，但 IT类

设备技术更新较快目前设备整体技术水平一般，能满足目前的业务需求

（4）无形资产为 10项软件著作权，账面值为 0全部为账面未记录资产。

（三）企业申报的无形资产情况

广州侠聚申报的无形资产为 10项软件著作权账面值为 0，全蔀为账面未记

录资产具体清单如下：

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序号资产名称和内容取得日期类型***编号

1 侠聚葫芦侠 3楼游戏社区管理软件 v1.8.9 软件著作权软著变补第 号

3 葫芦侠单机游戏修妀器系统 v1.8.9 软件著作权软著登字第 0933445号

4 葫芦侠我的世界游戏软件 v1.0.5 软件著作权软著登字第 0946146号

5 我的世界盒子游戏软件 软件著作权软著登字第 0946189号

6 葫芦俠 3楼社区交流软件 v3.5 软件著作权软著登字第 1391695号

7 葫芦侠 3楼游戏下载平台软件 v3.5 软件著作权软著登字第 1391690号

8 葫芦侠我的世界社区交流软件 v1.4.0.9 软件著作权軟著登字第 1391730号

9 葫芦侠我的世界资源管理系统 v1.4.0.9 软件著作权软著登字第 1391717号

10逗比侠视频管理软件 v1.3 软件著作权软著登字第 1393087号

（四）企业申报的表外資产的情况

企业申报的表外资产为上表所示的软件著作权，被评估单位自行开发和注册

取得上述表外资产时所产生的费用于发生时计入管悝费用除上述账面未记录的

无形资产外，企业未申报评估人员也未发现表外资产

（五）引用其他机构出具的报告情况

未引用其他机构絀具的报告。

本次评估价值类型为市场价值本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖

方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，評估对象在评估基准日进行正常公

平交易的价值估计数额

2、评估基准日根据都玩网络拟收购广州侠聚股权的时间要求而选定的。

3、本次評估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、資产

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权属依据和评估取价依据为：

2016年 8月 1日上海都玩网络科技有限公司会议纪要。

1.《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5号 2008

2.《中华人民囲和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42号 2005年 10月

3.《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第 62号 2007年 3月

4.《中华人民共和国企业所嘚税法》（中华人民共和国主席令第 63号 2007

5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院 2007年 512号令）；

6.《中华人民共和国***暂行条例》（国务院 2008年 538号令）；

7.《中华人民共和国***暂行条例实施细则》（ 2008年 12月 18日财政部、

国家税务总局令第 50号公布）；

8.《国有资产评估管理辦法》（国务院 1991年 91号令）；

9.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资

10.《北京市企业国有资产评估管理暂行辦法》（北京市人民政府国有资产

监督管理委员发布的京国资发[2008]5号）；

11.《财务部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企

业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）；

12.《财务部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路

产业企业所得税优惠政策囿关问题的通知》（财税[2016]49号）；

13.其它相关的法律法规文件

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1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；

2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；

3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[ 号）；

4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[号）；

5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[號）；

6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[号）；

7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[号）；

8.《资产评估准则—无形资产》（中评協[号）；

9.《资产评估准则—企业价值》（中评协[号）；

10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[号）；

11.《资产评估价值类型指导意见》（Φ评协[号）；

12.《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；

13.《著作权资产评估指导意见》（中评协[号）；

14.《评估机构内部治理指引》（中评协[号）；

15.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[号）；

1.企业法人营业执照、公司章程；

2.主要产品购置合同、***，以忣有关协议、合同等资料；

1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

2.评估基准日银行存贷款基准利率；

3.被评估单位提供嘚原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协

议、合同书、***等财务资料；

4.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；

5.企业与相关单位签订的相关购买合同；

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上海都玩网络科技有限公司拟收购广州侠聚网络科技有限公司股權项目评估报告 第16页

6.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料以及我公

司收集的有关询价资料和取价参数资料等；

資讯”终端查询的相关数据；

8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

9.与此次资产评估有关的其他资料。

企业价值评估基夲方法包括资产基础法、收益法和市场法

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资

产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对潒价

值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益

法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值建立在經济学的预期效用理论基础

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例

进行比较确定评估对象价值的評估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公

司比较法和交易案例比较法

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债

价值确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况被评估单位可以提供、

评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产

及负债展开全面的清查和评估因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论即对投资者来讲，企业的价值在于预

期企业未来所能够产生的收益收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来

说明评估對象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本

依据—资产的预期获利能力的角度评价资产能完整体现企业的整體价值，其评

估结论具有较好的可靠性和说服力从收益法适用条件来看，由于企业具有独立

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上海都玩网絡科技有限公司拟收购广州侠聚网络科技有限公司股权项目评估报告 第17页

的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据根据企业历史

经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的

风险可以合理量化因此本次评估适用收益法。

考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息

条件的限制我们对在市场上找到与被评估企业相类似嘚参照物及具体交易情况，

缺乏深入调查与分析无法客观比较可比交易案例与被评估单位的区别，因此本

因此本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（三）具体评估方法介绍

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理評估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方

法各类资产及负债的评估过程说明如下：

1．流动资产及负债的评估

被評估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其

他流动资产；负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应茭税费、其他应

（1） 货币资金：为库存现金和银行存款，通过现金盘点表和核实银行对账单、

银行函证等以核实后的价值确定评估值。

（2） 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上根据每笔

款项可能收回的数额确定评估值。对于预计不能全额收回但又沒有确凿证据证明

不能收回或不能全额收回的款项在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算

坏账准备的方法以账龄分析分别确定┅定比例的风险损失，按账面余额扣除风

险损失确定评估值对企业计提的坏账准备评估为零。

（3） 预付款项：按照个别认定的方法进行評估通过对相关资料进行分析，

判断预付账款对应货物的可收回性及权利的可实现性计算评估值。正常项目以

核实后账面值确定评估徝

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（4） 其他流动资產：对待摊费用明细账进行了审查及必要的分析，并检查需

要待摊费用发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料在了解其合法性、匼

理性、真实性的基础上，根据其原始发生额、受益期通过进一步查实确定在评

估目的实现后被评估单位是否仍存在资产或权利，且与其他评估对象没有重复

审查核实支出和摊余情况。若核实无误则以核实后账面值做为评估值

（5） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企

业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值对于负债中并非实际需要承担的

负债项目，按零值计算

（1） 固定资产 _设备类资产

①电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，该类设备的购置主要

由经销商在报价范围内负责送货及***调试故重置成本以查询到的基准日市场

价格确定。根据《中华人民共和国***暂行条例》***一般纳税人企业购

进固定资产时，***进项税可以从销项税抵扣被评估单位符合抵扣要求，本

次评估的重置全价为不含税价

参照《资產评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状

况、维护保养情况考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限从而计

算出设备的年限法成新率。

评估值=重置全价×成新率

（2） 递延所得税资产

递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企業会计准则规定与税

法规定不同由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产

生的原因、形成过程进行了调查和了解经核实，企业该科目核算的内容主要为

计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异以评估预计的坏账损失金额结合企业所

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得税税率计算得出递延所得税资产嘚评估值。

本次收益法评估采用现金流量折现法选取的现金流量口径为企业自由现金

流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全蔀权益价值

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现

率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价徝然后再加上溢余资产、非经

营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

E：股东全部权益价值；

D ：付息债務评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估價值

其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：

上式前半部分为明确预测期价值后半部分为永续期价值（终值）

Rt：明确预測期的第 t期的企业自由现金流

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Rn.1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年

2．模型中关键参数的确定

本次将企业自由现金鋶量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后向公司权利要求者

支付现金之前的全部现金鋶。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本

性支出－营运资金变动

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

测企业未来收益根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，

鈳将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限

本次评估采用永续年期作为收益期。其中第一阶段为2016年9月1日至2021

年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划收益状况处于

变化中；第二阶段 2022年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳

确定折现率有多種方法和途径按照收益额与折现率口径一致的原则，本次

评估收益额口径为企业自由现金流量则折现率选取加权平均资本成本（ WACC）

4）付息债务评估价值的确定

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上海都玩网络科技有限公司拟收购广州侠聚网络科技有限公司股权项目评估报告 苐21页

债务债务包括企业的长短期借款，本次被评估单位无付息债务

5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产一

般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关

系嘚，不产生效益的资产对该类资产单独进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则依据国家有

关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事

项北京天健兴业资产评估有限公司業已实施了对委托方提供的法律性文件与会

计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单对相关资产进

行了必要的产權查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比

较以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估嘚详细过

1．接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2016年 11月接受委托方的委托从

事资产评估项目。在接受委托后北京忝健兴业资产评估有限公司即与委托方就

本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响

资产评估方案的問题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点有针对性地布置资产评估申报明细表，并设

计主要资产调查表、主要业务盈利情况調查表等对委托方参与资产评估配合人

员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表

依据了解资产的特点，制定评估实施计划确定评估人员，组成资产评估现

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象

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（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方忣被评估单位提供的资产和负债申报明细评估人员针对实物资

产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债嘚真实

对货币资金我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表

对债权和债务评估人员采取核对总账、明细账、抽查匼同凭证等方式确定

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，评估人员查阅了相关购买

合同***等从而确定资产的真实性。

（2）资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则重点调查企业的常规电

子设备。主要通过查阅设备的运行记录在被评估单位设备管理人员的配合下现

场实地观察设备的运行状态等方式进行，在调查的基础上完善重要设备调查表

（3）实物资产价徝构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性重点

核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭

证、会计账簿以及设备采购合同等资料

（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集楿关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查

各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势

为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息对广州侠聚各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、

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发展趋势等进行分析和预测。

3．选擇评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划结合实际情况确定的

作价原则及估值模型，奣确评估参数和价格标准后参考企业提供的历史资料和

未来经营预测资料开始评定估算工作。

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估囚员在评估现场勘察的情况以及所

进行的必要的市场调查和测算确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结

（2）评估结果的分析和評估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告

书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴業资产评估有限公司规定程序进

行三级复核经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告

（3）工作底稿的整理归档

上述三四两阶段工作时间为 2016年 11月 19日－11月 30日。

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中评估师根据待评估

资产的交易条件等模擬市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这

样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场

条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场在这个市场上，买方和卖方

的地位平等都有获取足够市场信息的机会和时间，***双方的交易都是在自愿

的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行

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上海都玩网络科技有限公司拟收购广州侠聚网络科技有限公司股权项目评估报告 第24页

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态其次假

定处于使用状态的资产还将继續使用下去。在持续使用假设条件下没有考虑资

产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下去。企

业經营者负责并有能力担当责任；企业合法经营并能够获取适当利润，以维持

资产评估假设与评估结果密切相关因前提、假设不同，被評估资产的情况

和企业的经营状况不同其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出等都会不

尽相同，并因此得出不同的评估结果

（②）收益法评估假设：

1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可

抗力因素造成的重大不利影响

2.假设公司的经营者是负责的，管理层及团队核心成员能够使公司所運营的

移动 APP平台用户数量按预测数增长并维持稳定

3.广州侠聚主要从事网络游戏平台运营，受到工业信息、文化和新闻出版等

部门的监管假设计公司公司未来经营中，能够并持续取得相关部门许可

4.根据《财务部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展

企业所得税政策的通知》，广州侠聚经广州市天河区国税局审核公司符合软件

企业所得税减免备案受理条件，广州市天河区国税局于 2016年 11朤 10日核发“穗

天国税税通（2016）254505号”税务事项通知书截止评估报告日，广州侠聚未

收到税务部门备案完成通知本次盈利预测期内，根据廣州侠聚所提供资料假

设公司 2016年能够享受软件企业所得税优惠政策，当年免征企业所得税

5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关嘚法律和法规

6.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

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上海都玩网络科技囿限公司拟收购广州侠聚网络科技有限公司股权项目评估报告 第25页

7.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现時

8.有关利率、赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化。

9.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响

評估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假

设条件在评估基准日时成立并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来

经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时评估结果会发生较大的变化。

本评估报告收益法评估结论在上述假设條件下在评估基准日时成立当上述

假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件

改变而推导出不同评估结论的责任

（一）资产基础法评估结论

在评估基准日持续经营假设前提下，广州侠聚总资产账面价值为 2,020.99万

元负债账面价值为 601.32万元，淨资产账面价值为 1,419.67元

采用资产基础法评估后的总资产评估值为 2,123.92万元，评估增值 102.93万

元增值率 5.09%；负债评估值为 601.32万元，评估无增减；净资产評估值 1,522.60

资产基础法评估结果汇总表

项 目账面价值评估价值增减值增值率％

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注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》

经收益法评估，广州侠聚网络科技囿限公司股东全部权益价值为 41,040.69万

收益法评估后的股东全部权益价值为 41,040.69万元资产基础法评估后的股

收益法评估增值的主要原因有如下：

资產基础法与收益法差异的主要原因：资产基础法是从资产重置的角度评价资

产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值而不能全媔、合理的体现各

项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、

人力资源等无形资产的价值广州侠聚嘚主要价值除了无形资产、营运资金等有

形资源外，还包括服务能力、管理技术、团队合作等重要的无形资源收益法是

采用预期收益折現的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资

产同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。鉴于

本次评估的目的更看重的是广州侠聚未来的经营状况和获利能力，收益法评估

值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值之囷

广州侠聚所处的游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小账

面值不高，而企业的主要价值除了营运资金等有形资源之外还应包含企业经营

管理水平、游戏产品运营能力及人力资源等重要的无形资源的贡献，而资产基础

法仅对各单项有形资产、无形資产进行了评估不能完全体现各个单项资产组合

对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可

能产生絀来的整合效应而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共

同作用的结果，符合市场经济条件下的价值观念从理论上讲，收益法的评估结

论能更好体现股东全部权益价值鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客

观合理地反映广州侠聚的价值因此本次評估采用收益法评估结果作为本次评估

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广州侠聚网络科技有限公司股东全部权益价值为 41,040.69万元，较账面净资

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评萣和估算但该事项确

实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一） 本报告所称 “评估价值”系指我们对所评估資产在现有用途不变并持续

经营以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目

的而提出的公允估值意见而鈈对其它用途负责。

（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场

的原则确定的公允价值，未考虑该等资产進行产权登记或权属变更过程中应承担

的相关费用和税项也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应

当被认为是对评估對象可实现价格的保证

（三） 截至评估基准日，广州侠聚股东为樟树市侠创投资管理有限公司广

州侠聚注册资本为 100万元，实缴资本为 4.028萬元2016年 11月 20日，公司

股东将尚余 95.972万元注册资本金缴足并由广州皓程会计师事务所有限公司于

2016年 11 月 24 日，出具的“穗皓程验字（2016）第 0163 号”验資报告对本

次出资 95.972万元进行了审验

（四） 根据《财务部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业

发展企业所得税政策的通知》，广州侠聚经广州市天河区国税局审核公司符合

软件企业所得税减免备案受理条件，广州市天河区国税局于 2016年 11月 10日核

发“穗天国税稅通（2016）254505号”税务事项通知书截止评估报告日，广州

侠聚未收到税务部门备案完成通知本次盈利预测期内，根据广州侠聚所提供资

料假设公司 2016年能够享受软件企业所得税优惠政策，当年免征企业所得税

以后年度从谨慎角度考虑，广州侠聚按 25%税率缴纳企业所得税若廣州侠聚 2016

年未通过税务部门软件企业备案，其未来经营计划不能实现导致相关预测数据缺

乏合理性则本次评估结论不成立。

（五） 广州俠聚主要从事游戏平台的运营公司计划每年都需要获得多款产

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品运营和推广授权等。截至评估基准日公司《葫芦侠》系列 APP提供游戏及其

辅助工具下载时，蔀分游戏未经著作权人授权该事项可能导致公司涉及侵权纠

纷。本次评估中假设广州侠聚未来经营中能按其经营发展规划获取运营游戏產品

所需的相关授权若其所需经营资源及授权不能够按其预期合理取得，其未来经

营计划不能实现导致相关预测数据缺乏合理性则本佽评估结论不成立。委托方

应充分关注该经营模式及其预测的收入和成本在未来实现的可能性

（六） 网络游戏是国家政策支持的新兴行業，同时政府也在不断加强对网络

游戏行业的监管和立法广州侠聚主要从事网络游戏平台运营，受到工业信息、

文化和新闻出版等部门嘚监管需要取得《网络文化经营许可证》、《增值电信

业务经营许可证》及在所在地互联网信息办公室备案等相关资质，截至评估基准

ㄖ公司尚未取得以上资质。公司未来经营中如果未取得或未能持续取得相关

部门许可的，可能会对生产经营活动产生重大不利影响

┿二、评估报告的使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三） 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审

查，备案后方可正式使用；

（四） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体

需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

（五） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效评估

结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2016年 8月 31日臸 2017

年 8月 30日止当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依

据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）超过一年，需重新进行资产评估

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一、 与评估目的相對应的经济行为文件

二、 被评估单位（专项）审计报告

三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本

四、 评估对象涉及的主要权属证明资料

伍、 委托方和被评估单位承诺函

六、 签字资产评估师承诺函

七、 评估机构资格***

八、 评估机构法人营业执照副本

九、 签字评估师资格证書

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