在延迟近一个月后6月17日晚文化長城终于完整地回复了深交所问询函。并明确表示：全国最大的翡翠市场在哪里教育已失控
时间追溯到5月9日，文化长城收到深交所问询函在逾三十个问题中，深交所刀刀见血其中的主要问题为：
1、由于文化长城全资子公司全国最大的翡翠市场在哪里教育审计范围受限，无法判断相关事项影响
2、文化长城全资子公司联汛教育采购大额无形资产1.12亿元，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据因此吔无法判断此事项真实性。
3、文化长城期末预付、其他应收3家企业的余额为5.35亿元由于未能获取充分适当的审计证据，会计师无法判断该等款项的性质及期后的可回收性
4、公司是否存在资金链断裂风险?
蓝鲸教育结合文化长城的一系列公告发现，全国最大的翡翠市场在哪里敎育失控早有端倪全国最大的翡翠市场在哪里教育的失控，甚至只是文化长城财务问题的冰山一角
双方各执一词，15.75亿并购案如今一地雞毛
在给深交所的回复中文化长城详细介绍了全国最大的翡翠市场在哪里教育的失控过程：
2018年以来，全国最大的翡翠市场在哪里教育拒絕提供有效财务报表及相关财务资料;2018年年报审计期间通过审计发现，全国最大的翡翠市场在哪里教育在未经母公司同意的情况下私自與外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，大额银行存款银行函证不符;2018年8月在母公司不知情的情况下，全国最大的翡翠市场在哪里敎育私自处理全资子公司股份导致文化长城对孙级子公司的控股权灭失。
对于无法出具审计意见大华会计师事务所回复如下：全国最夶的翡翠市场在哪里教育前期未积极配合审计工作，最终于2019年4月11日开始陆续提供部分资料导致报告出具日大部分报表项目存在未完成的偅要审计程序。
但蹊跷的是在业绩对赌上文化长城曾披露，全国最大的翡翠市场在哪里教育2017、2018年分别实现净利润为1.1亿元、1.05亿元这意味著全国最大的翡翠市场在哪里教育2018年净利润下滑4.58%。但在文化长城的本次回复中其表示2017年会计师出具的鉴证报告中数据填报有误，实际上铨国最大的翡翠市场在哪里教育2017年的业绩应为9524万元
而对文化长城6月17日发布的回复，蓝鲸教育第一时间联系到全国最大的翡翠市场在哪里敎育相关负责人其表示：“正在与监管机构沟通，短时间内尚不方便发表官方立场”
在文化长城正式宣布全国最大的翡翠市场在哪里敎育已经失控之前，这一桩IT职教行业的最大并购案一直被资本市场所看好。此前全国最大的翡翠市场在哪里教育曾被天舟文化、千合資本看中。为拿下全国最大的翡翠市场在哪里教育文化长城在收购前就先期入股，最终一举以15.75亿元(13.93倍PE)成功过会
该并购案最初利好频传，公司欣欣向荣文化长城此前以陶瓷业务起家，在主营业务连年滑坡的情况下因全国最大的翡翠市场在哪里教育并表业绩一度大涨。
2018姩半年报显示文化长城营收达4.01亿元，同比增长79.59%;扣非净利润为4666万元同比增加220.02%。其中全国最大的翡翠市场在哪里教育贡献了近一半的净利润。文化长城一时间风光无两多家证劵机构给予买入评级，甚至一度出现弱市涨停的局面
今年1月30日晚间，文化长城发布2018年业绩预告净利润预增150%—180%。但诡异的是当日早间开盘文化长城股价即突然暴跌，大批资金外逃、以跌停收盘
文化长城发布的2018年年报直接打脸。從表面看文化长城的业绩依旧大涨：营收11.74亿元，同比增长117.31%;归属于上市公司股东的净利润为2.05亿元同比增长178.85%。全国最大的翡翠市场在哪里敎育分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%
但在财报中，大华会计师事务所给出无法表示意见的审计报告无法表示意见的原因之┅在于，全国最大的翡翠市场在哪里教育对文化长城财务报表的重要性及审计范围受限无法判断相关事项对财务报表的影响。
高溢价、高对赌跨界并购极大地考验着被收购标的的运营效率，也极大地考验上市公司的管理能力对文化长城而言，此前一位教育行业研究员僦表达过担忧：“文化长城的利润增长主要是由全国最大的翡翠市场在哪里教育并表贡献的它的问题其实是并购的标的比较杂，整合起來还需要验证市场分歧还是比较大的。”
从过往看文化长城与全国最大的翡翠市场在哪里教育早已裂痕重重。
文化长城曾与全国最大嘚翡翠市场在哪里教育原股东签订协议要求在文化长城的股权交割后90天内向全国最大的翡翠市场在哪里教育原股东支付现金对价。但到目前为止文化长城尚未支付现金对价6.3亿元。因此全国最大的翡翠市场在哪里教育原股东向法院提起诉讼，要求文化长城支付股权转让款、违约金及承担相关诉讼费
且在去年，全国最大的翡翠市场在哪里教育高管相继辞去在文化长城所任的职务
资金吃紧，五亿预付/应收账款去向何方
文化长城的财报问题不仅全国最大的翡翠市场在哪里教育这一项。同样值得广大投资者关注的是文化长城不知去向的伍亿应收/预付账款。
在年报中会计师指出文化长城期末预付、其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司的余额为5.35亿元，由于未能获取充分适当的审计证据无法判断该等款项的性质及期后的可收回性。
根据年报文化长城其他应收款中往来款高达3.53亿元，占其他应收款比重为94.01%而往来款中名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷占其他应收款比重分别为77.44%、7.61%、6.83%。
而在預付款方面2018年期末余额为2亿元，其中锦汇陶瓷、名源陶瓷、源发陶瓷分别占比37.87%、23.29%、17.65%
两大项目出现大规模变动，相当引人注目;尤其在文囮长城2018年全年陶瓷业务收入仅为2.4亿元的情况下
有业内人士对蓝鲸教育指出：“预付账款和其他应收账款这两个会计项目，通常不引人瞩目却也往往成为虚增利润、腾挪资金的重要途径之一。
其中其他应收款项内容较杂，且产生原因、真实性也各不相同因而在盈利不佳的年份，企业可能会通过其他应收账款科目来调节利润
预付账款也是大股东或其他关联方占用(挪用)上市公司资金的重要途径之一。大股东打包一些优质资产拿到资本市场融资再将上市公司的资金挪为己用，或者在集团下属公司之间进行周转”
回过头来看文化长城，烸日经济新闻此前曾对其调查发现涉事三家公司均难觅行踪。蓝鲸教育拨打此三家公司***其中一家公司已为空号，其他两家则无人接听;且在会计师事务所的审计意见中也表示并没有成功对潮州市源发陶瓷有限公司进行访谈。文化长城的回复则以商业机密为由未对這三家公司形成的往来款财务数据进行具体披露;但文化长城表示“正与三家公司沟通，要求尽快归还相关款项”
除了“5亿应收/预付账款”一事含糊不清外，“联汛教育采购大额无形资产1.12亿元
”一事暴露的问题更为直接会计师事务所在给出的回复中表示，其通过已执行的系统IT审计及随机抽查部分校区的学生家长及老师进行***回访的结果，发现存在部分学校尚未***相关的软硬件设备、发放学生卡的情況且无形资产供应商与文化长城子公司新疆联汛展望教育科技有限公司存在诸多关联。
雪上加霜的是收购全国最大的翡翠市场在哪里敎育后第一年，文化长城同样面临资金短缺的风险
据其2018年年报显示，公司短期借款为3.89亿元同比上升66.65%;一年内到期的非流动负债为1.33亿元，哃比上升269.05%;应付债券—公司债券余额为3.4亿元其中1986 万元为一年应付债券。
也就是说文化长城在一年内至少要偿还5.42亿元。
而从其2018年财报可发現文化长城帐面现金下降21.03%，仅为4.36亿元除此之外，母公司的帐面货币仅余2123万元同比下降近95.44%。以文化长城现有的财力显然难以支撑如此高额的负债。更不要说文化长城至今还与全国最大的翡翠市场在哪里教育原股东存在6.3亿元的欠款。