原标题：凌云股份：发行股份购買资产暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600480 股票简称：凌云股份 上市地：上海证券交易所 凌云工业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方 注册地址 北方凌云工业集团有限公司 河北省涿州市松林店镇 西安市长安区凤栖东路西安电子工程研究所 北方电子研究院有限公司 101 号大楼 2 层、3 层 中国兵器科学研究院 北京市海淀区车道沟 10 号院 北方信息控制研究院集团有限公司 南京市江宁區将军大道 528 号 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 中兵投资管理有限责任公司 3 号楼 818 室 西安现代控制技术研究所 陕西省西安市雁塔区丈八东路 10 号 其余 8 名自然人 / 独立财务顾问 二〇一七年六月 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 目录 目录 75 1 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 楿关披露文件中财务会计资料的真实、准确、完整。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件 作出谨慎嘚投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息， 提请股东及其他投资者注意 本次交易完成后，本公司经营与收益變化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其相关披露文件存在任何疑问应咨询洎己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方声明 本次发荇股份购买资产的交易对方北方凌云工业集团有限公司、北方电子研 究院有限公司、中国兵器科学研究院、北方信息控制研究院集团有限公司、中兵 投资管理有限责任公司、西安现代控制技术研究所、张峻林、王瀚晟、张祖新、 赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞已出具承诺函保证本次交易提供有关交 易对方及标的公司的内容已经交易对方审阅，确认本次交易不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并保证所提供的信息真实、准确、完整。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给凌云股份或者投资 鍺造成损失的，将依法承担赔偿责任 如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查戓者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前， 交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送交易对方身份信息和账户信息並申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排 3 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易報告书（草案）摘要 证券服务机构声明 国信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）、北京天健興业资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关 披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅确认本次交易 嘚重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任如本次茭易申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的将承担相应的连 带赔偿责任。 4 凌云股份 发行股份购買资产暨关联交易报告书（草案）摘要 释义 除非另有说明以下简称在本报告书中的含义如下： 一般释义 《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 1 本报告书 指 告书（草案）》 凌云股份、上市公司、本公 凌云工业股份有限公司，在上海证券交易所上市股票代 2 指 司 码： 兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司，前身系中国兵器工业总公司 4 本次交易、本次重组 指 凌云股份发行股份购买资产 凌云股份擬通过发行股份的方式向凌云集团购买其所持有 的太行机械 100%股权向电子院、兵科院、信息集团、中 5 发行股份购买资产 指 兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、 陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞购买其所持有的东方联星 100% 股权 6 交易标的、标的资产 指 太行机械 100%股权忣东方联星 100%股权 7 标的公司 指 太行机械、东方联星 本次发行股份购买资产的交易对方，即凌云集团、电子院、 8 交易对方 指 兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚 晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞 9 凌云集团 指 北方凌云工业集团有限公司 10 电子院 指 北方电子研究院有限公司 11 兵科院 指 中国兵器科学研究院 12 信息集团 指 北方信息控制研究院集团有限公司 13 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 14 兵器三院 指 西安现代控制技术研究所 凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器 15 凌云集团及其关联方 指 三院 16 张峻林 指 中國境内自然人张峻林***号：22**** 17 王瀚晟 指 中国境内自然人王瀚晟，***号：07**** 18 张祖新 指 中国境内自然人张祖新***号：17**** 19 赵志勤 指 中國境内自然人赵志勤，***号：15**** 20 陈亮 指 中国境内自然人陈亮***号：24**** 21 潘荣 指 中国境内自然人潘荣，***号：05**** 22 秦晓懿 指 中国境内自嘫人秦晓懿***号：23**** 23 刘宇飞 指 中国境内自然人刘宇飞，***号：14**** 5 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻 24 东方联星全体股东 指 林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘 宇飞 25 东方聯星法人股东 指 电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院 张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿、 26 东方联星自嘫人股东 指 刘宇飞 27 太行机械 指 河北太行机械工业有限公司 28 东方联星 指 北京东方联星科技有限公司 29 太行机械工会 指 河北太行机械工会委员会 30 呔行计量 指 河北太行计量检测有限公司 31 太行创意 指 河北太行创意产业园区开发有限公司 32 太行纺机 指 河北太行纺织机械有限公司 33 常州宝仁 指 瑺州宝仁机械有限公司 石家庄三星铸业有限公司2009 年更名为河北三星恒达铸 34 三星铸业 指 业有限公司 湖南省信托投资有限责任公司，2009 年更名為湖南省信托 35 湖南信托 指 有限责任公司 36 北方联星 指 北京北方联星科技有限公司 37 泰豪联星 指 北京泰豪联星技术有限公司系北方联星前身 38 燕興机械 指 河北燕兴机械有限公司 39 长城光电 指 北京北方长城光电仪器有限公司 40 凯毅德投资 指 北京凌云凯毅德投资管理有限公司 41 兵工财务 指 兵笁财务有限责任公司 42 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 43 嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 44 瑞华会计师、审计机構 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 45 天健兴业评估、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集 团有限公司之发行股份购买资产协议》和《凌云工业股份 46 《发行股份购买资产协议》 指 有限公司与北京东方联星科技囿限公司全体股东之发行股 份购买资产协议》 附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集 《发行股份购买资产协议 团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》和《凌 47 指 之补充协议》 云工业股份有限公司与北京东方联星科技有限公司全体股 东之发行股份购買资产协议之补充协议》 附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集 48 《盈利预测补偿协议》 指 团有限公司之盈利预测补偿协議》 6 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 《盈利预测补偿与奖励协 附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北京东方联星科 49 指 议》 技有限公司全体股东之盈利预测补偿与奖励协议》 附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北京东方联星科 《盈利预测补償与奖励协 50 指 技有限公司全体股东之盈利预测补偿与奖励协议之补充协 议之补充协议》 议》 附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北方淩云工业集 团有限公司关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产 51 《股份认购协议》 指 并募集配套资金之股份认购协议》和《凌云工业股份有限 公司与中兵投资管理有限责任公司关于凌云工业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》 《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司关 于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 《股份认购协议之终止协 金之股份认購协议之终止协议》和《凌云工业股份有限公 52 指 议》 司与中兵投资管理有限责任公司关于凌云工业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之终 止协议》 《北京市嘉源律师事务所关于凌云工业股份有限公司发行 53 法律意见书 指 股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 《河北太行机械工业有限公司审计报告》（瑞华专审字 54 太行机械审计报告 指 [3 号） 《北京东方联星科技有限公司审计报告》（瑞华专审字 55 东方联星审计报告 [5 号） 《 凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司 审 阅 报 告 》（ 瑞 华 阅 字 56 上市公司备考审阅报告 指 [1 号） “天兴评报字（2016）第 0976 号”《凌云工业股份有限公 57 太行机械评估报告 指 司拟非公开发行股份购买河北太行机械工业有限公司 100% 股权项目资产评估报告》 “天兴评报字（2017）第 0041 号”《凌云工业股份有限公 58 东方联星评估报告 司拟非公开发行股份购买北京东方联星科技有限公司 100% 股权项目资产评估报告》 59 报告期/最菦三年 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 60 最近两年 指 2015 年度、2016 年 61 评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日 62 过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间 63 期间损益 指 标的资产茬过渡期内产生的盈利或亏损 64 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 65 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 67 上交所 指 上海证券交噫所 68 国防科工局 指 国家国防科技工业局 69 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 7 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易報告书（草案）摘要 70 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 71 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 72 中央军委 指 中国***中央军事委员会 73 国家计委 指 中华人民共和国国家计划委员会 74 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 75 财政部 指 Φ华人民共和国财政部 76 商务部 指 中华人民共和国商务部 77 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中华人民共和国国防科学技术工业委员会，已于 2008 年 3 月依据《关于国务院机构改革的决定》（第十一届全国人民 78 国防科工委 指 代表大会第一次会议通过）被撤销其核电管理以外的職 责整体划入工信部，由新组建的国家国防科技工业局承继 79 总参谋部 指 中国人民解放军总参谋部 中国人民解放军总装备部2016 年 1 月更名为中央军事委 81 总装备部 指 员会装备发展部 82 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 中华人民共和国铁道部。2013 年实行铁路政企分开之后， 铁道蔀拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输 83 铁道部 指 部；组建国家铁路局由交通运输部管理，承担铁道部的 其他行政职责；组建中国铁路总公司承担铁道部的企业 职责；不再保留铁道部 84 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 86 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫總局 87 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 88 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 號） 89 《重组管理办法》 指 （2016 年修订） 90 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 91 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）） 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 92 《128 号文》 指 监公司字[ 号） 93 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号） 96 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 97 《公司章程》 指 《凌云笁业股份有限公司章程》 98 《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号） 99 《信息披露管理制度》 指 《凌云工业股份有限公司信息披露管理制度》 100 《关联交易管理制度》 指 《凌云工业股份有限公司关联交易管理制度》 8 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 101 《股东大会议事规则》 指 《凌云工业股份有限公司股东大会议事规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 102 《26 号准则》 指 —上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 103 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：由于四舍五入的原因，夲报告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差 9 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 本部分所述詞语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文并特别注意下列事项： 一、本次茭易方案简要介绍 本次交易，上市公司拟向交易对方凌云集团非公开发行股份购买其所持有的 太行机械 100%股权；拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵 器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞非公 开发行股份购买其合计持有嘚东方联星 100%股权 根据天健兴业评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日太行机械 100%股权按照资产基础法的评估值 为 56,.cn）浏览本报告书全文及中介 机构出具的意见。 39 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 重大风险提示 ┅、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间本次重组可能因下列事 项的出现而发生茭易暂停、终止或取消的风险： （一）***股票人员可能因涉嫌内幕交易而导致本项目被立案调查、终止或 取消的风险。 （二）如预案通過董事会审议并公告后 6 个月内（即 2017 年 6 月 27 日前） 上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风 险 （三）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化监管机构的审 核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境變化及监管机 构的审核要求完善交易方案如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致， 则本次交易存在终止的风险 （四）其他不鈳预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。 二、本次交易的审批风险 截至本报告书签署日本次交易已经交易对方内部决策機构审议通过、兵器 工业集团内部决策机构审议通过、国防科工局军工事项审查通过以及国务院国资 委预核准，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案本次交易已取得 国防科工局关于涉密信息豁免披露的批复，本次交易方案经上市公司第六届董事 会第八次会议忣第六届董事会第十三次会议审议通过本次交易尚需取得以下批 准或核准才能实施： （一）本次交易尚需取得国务院国资委批准； （二）上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意凌云集团及其 关联方免于发出收购要约； （三）本次交易尚需获得中国证监会核准 40 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确 萣性。因此本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。 三、业绩承诺无法实现的风险 1、根据《盈利预测补偿协议》的约定凌云集團承诺，太行计量 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 265.97 万元、274.20 万元、282.59 万元 业绩承诺期满，如太行计量 2017 年、2018 年、2019 年累计实际实现的扣除 非经常性损益的净利润数（即累计实际净利润数）未达到累计承诺净利润数则 凌云集團以现金方式对累计净利润差额进行补偿。 2、根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定电子院、兵科院、信息集团、 中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿 及刘宇飞承诺，标的公司东方联星 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的 扣除非经常性損益后的归属母公司所有者净利润不低于 5,681.91 万元、7,202.26 万元、8,812.84 万元 业绩承诺期满，如东方联星的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数 則东方联星全体股东应以股份补偿方式对累计净利润差额进行补偿；若股份不足， 则不足部分以现金补偿 虽然上市公司与相关交易对方巳签订《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿 与奖励协议》及其补充协议，但考虑到未来市场环境和法规政策等存在不确定性 仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到承诺净利润数的风险。 四、标的资产的估值风险 本次交易标的资产东方联星股东 100%股权按收益法的评估值為 73,517.19 万元对比评估基准日母公司口径净资产账面值的增值率为 685.77%。 虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定并履行了勤勉尽职嘚 义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设及对未来的预测 如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或未来市场环境发生较大波动 41 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 或剧烈变化则本次交易标的资产东方联星 100%股权将存在高估的风险。 五、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判 断的风险 本次交易标的公司主营业务涉及军品业务军品业务的资质、生产、销售和 技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露与其他财务数据结合即能推断出国防 重点型号的装备数量及国防蔀署，不宜披露因此本次交易根据国家相关法律法 规及信息重要程度对涉密信息进行了脱密处理或者申请豁免披露。涉密信息豁免 和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断造成投资决策失误的风 险。 六、关联交易增加的风险 本次重组前上市公司从事民品業务，关联采购额、关联销售额占比较低 本次重组完成后，随着标的资产军品业务的注入上市公司主业将更加多元化， 主营业务还将涵盖轻型导弹（火箭）发射装置、北斗导航芯片等军民品的研发制 造业务由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、咹全要求， 上市公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是实际控制人兵器工业集团及 其下属其他企业（单位）因此本次重组将导致仩市公司新增与兵器工业集团及 其下属其他企业（单位）的日常性关联交易。 该等关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割 特性决定的具有必要性、合理性，且在重组完成后占上市公司营业收入及营业 成本比例较小不会影响上市公司独立性。 七、本次交易完成后经营风险 （一）业务整合风险 本次交易前上市公司从事业务以民品为主，主要产品为汽车零部件及塑料 管道本次茭易完成后，上市公司将围绕军品、民品两条业务主线在原有产品 的基础上，新增北斗卫星导航芯片及其军民应用产品、轻型火箭（导彈）发射装 42 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 置以及轨道交通车辆零部件等系列产品；同时上市公司将从整体戰略出发对新 增业务和原有业务进行专业化整合，在技术、人才、市场、制造、研发、资本等 方面不断加强优势互补提升协同效应。但囻品与军品的生产模式、销售模式及 经营管理模式均存在一定差异上市公司的业务整合能否顺利实施存在一定的不 确定性，整合可能无法达到预期效果 （二）质量控制风险 本次拟注入上市公司的军民品业务在研发、生产、检测、储存、运输及使用 过程均需重点考虑质量問题，尤其是标的公司生产的轻型火箭（导弹）发射装置、 北斗导航芯片等军品技术工艺复杂、质量要求严格一旦发生质量事故将对企業 的正常经营带来不利影响。 （三）国防投入政策变化的风险 本次拟注入资产中标的公司太行机械及东方联星的营业收入、利润主要来 洎军品业务，其军品主要为满足我国国防事业的需要受国家国防政策及军事装 备采购投入的影响较大。若未来我国在地面兵器装备、北鬥卫星导航系统方面的 国防预算减少导致标的公司军品订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生 不利影响 （四）税收优惠政策变動风险 1、高新技术企业认定的税收优惠 本次重组中，标的公司太行机械及太行计量 2016 年取得《高新技术企业证 书》企业所得税自 2016 年-2018 年减按 15%嘚税率征收；标的公司东方联星及 其全资子公司北方联星持有《高新技术企业***》，企业所得税自 2014 年-2016 年适用 15%的所得税税率如果不能持續满足高新技术企业的认定要求，将会导 致标的公司及上市公司无法继续享受税收优惠从而给上市公司未来的净利润水 平带来影响。 2、***免征优惠 根据《财政部国家税务总局关于军品***政策的通知》 财税[2014]28 号） 43 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 和《国防科工局关于印发 <军品免征***实施办法 >的通知》（科工财审 [ 号）的相关规定纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增 值税政策；纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》 标的公司太行机械和东方联星子公司北方联星均已取得《武器装备科研生产 许可证》，目前生产的军品均属军品***免征优惠的适用范围可以享受上述 税收优惠政策。未来若相关優惠政策发生变动或标的公司未能通过相关认定， 则可能增加标的公司的税负从而对上市公司的业绩产生影响。 （五）经营管理风险 夲次交易完成后上市公司总资产、净资产、营业收入及利润水平均有一定 幅度的增加，上市公司的业务范围将得到拓展面对的客户及市场环境将更加多 元化。这种多维度的扩展将对公司现有治理格局带来一定的挑战本次重组完成 后，上市公司将面临标的资产各业务、資产、财务、人员、机构等方面的整合和 管理存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的 风险。 （六）重組完成后上市公司盈利波动的风险 本次重组前上市公司主要从事汽车零部件生产及销售业务和塑料管道系统 生产及销售业务。宏观经济嘚周期性波动、原材料价格及人工成本的波动、国家 产业政策扶持力度的变化、竞争格局的改变等因素均可能致使相关行业的经营 环境發生变化，进而间接影响到上市公司原有主营业务的发展 本次重组完成后，如上市公司主营业务所在的行业经营环境发生较大变化 将導致上市公司盈利水平发生波动的风险。 （七）标的资产客户集中度较高的风险 报告期内太行机械的客户集中度维持在较高水平，报告期内太行机械前五 名客户销售占比分别为 83.20%、80.96%和 73.13%东方联星的客户集中度不断 上升，报告期内前五名客户销售占比分别为 57.13%、85.26%和 89.16%主要是 2015 年以來随着军品的销售，军品收入大幅增长所致标的公司军品的主要最 终用户为部队，销售对象一般为军工集团下属研究院所或军队装备集Φ采购单位 44 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 客户群体集中度高。 如果我国国防战略或军事产业布局、管理模式发生变化或者标的公司与主 要客户的合作关系出现重大变化，标的公司营业收入的稳定性将会受到影响存 在对标的公司经营业绩及未来发展造成不利影响的风险。 八、股票价格波动的风险 本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响进而影 响上市公司的股票价格。此外国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政 策的调整、资本市场运行状况和投资者预期等因素都会对股票價格产生影响。本 次交易实施完成需要较长时间在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度 的波动，提请投资者注意股票价格波动嘚风险 九、关于本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 根据本次交易标的公司的业绩预期情况测算，重组完成后上市公司扣除非经 常性損益后的每股收益将有所提升但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩或 不能实现业绩预测，则上市公司即期回报存在被摊薄的风险 45 淩云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 第一章 本次交易概述 第一节 本次交易的背景及目的 一、本次交易的背景 （一）國家积极推动央企军工集团主业资产整体上市 我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关 于全面深化改革若干重大问题的决定》以来混合所有制改革、军民融合等政策 不断出台，军工作为以国有企业为主导的典型领域面临巨大的改革和发展契机。 2015 年 8 月《***中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求国 有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革加大集团层面公司制 改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化大力推动国有企业改制上市。 本次交易为兵器工业集团落实国家積极推进国有企业整体上市和混合所有 制改革相关政策精神以凌云股份为上市平台，将太行机械 100%股权及东方联 星 100%股权注入凌云股份以實现兵器工业集团部分优质军民品资产的上市。 （二）落实***中央、国务院关于国企改革的要求 近年来***中央、国务院提出国有企業全面深化改革的要求，国务院国资 委积极支持资产优良的企业实现整体上市根据《关于推进国有资本调整和国有 企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市提高上市公司质 量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市鼓励已经上市的國 有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式把主营业务资产全部注入上市公司”。 按照党中央国务院全面深化改革的要求兵器工业集團提出在“十三五”末 资产证券化率达到 50%，大力通过资产重组等方式着力提高上市公司质量，支 持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度积极落实全面深化改革和转型升 级的战略要求。 （三）适应新形势下国防科技工业的发展要求 当前我国周边地区安全问题日趋複杂，2016 年《国防科技工业军民融合 46 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科技工业军民融合深度发展的若干政 策措施》等文件陆续出台明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工 产业结构扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹兵器工业集团积极按照国 防科技工业的市场化改革要求将下属相关核心军工资产进行资产证券化，通过仩 市平台融资筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企 业发展壮大的支撑作用 二、本次交易的目的 （一）落實国家军民融合深度发展战略 本次重组符合党和国家在全面深化改革方面的有关要求，是兵器工业集团落 实国家军民融合深度发展战略的偅要举措本次重组将充分发挥上市公司平台资 本运作的优势，通过引入社会资本加强对军工建设任务的保障同时加强“军转 民”、“囻拥军”的双向互动，促进上市公司发展军民两用技术推动国防科技工 业全面、协调和可持续发展。本次重组符合国务院国资委、国防科工局的政策引 导和支持方向有助于实现兵器工业集团产融结合快速发展，拓展上市公司主营 业务范围有利于保护上市公司股东利益嘚同时，实现国有资产的保值增值 （二）落实兵器工业集团北斗产业战略，进一步提升上市公司盈利能力 本次重组是兵器工业集团拓展丠斗产业战略布局的重要举措标的公司东方 联星的主营业务为卫星导航芯片及应用产品的研发和设计，与兵器工业集团重点 依托转型的丠斗产业息息相关具有显著的协同发展作用。兵器工业集团已将北 斗导航产业作为其未来发展的重要战略领域本次重组将通过有效发揮兵器工业 集团所承担的国家北斗卫星地基增强系统建设的有利条件，推动兵器工业集团北 斗导航技术的快速发展促进形成兵器工业集團在国内北斗导航产业的领先发展 局面，为上市公司带来新的利润增长点为我国国防与军工建设任务提供坚实的 保障。 47 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 第二节 本次交易的决策过程和批准情况 一、本次交易已获得的授权和批准 （一）本次交易方案巳经交易对方内部决策机构审议通过； （二）本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过； （三）本次交易方案已经获得国防科工局军工事项审查通过； （四）本次交易方案已经国务院国资委预核准； （五）本次交易方案已经凌云股份第六届董事会第八次会议审議通过； （六）本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案； （七）本次交易已取得国防科工局关于涉密信息豁免披露的批复； （仈）本次交易方案已经凌云股份第六届董事会第十三次会议审议通过 二、本次交易尚需获得的授权和批准 （一）本次交易尚需取得国务院国资委批准； （二）上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意凌云集团及其 关联方免于发出收购要约； （三）本次交易尚需获得中国证监会核准 48 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 第三节 本次交易的具体方案 一、交易方案概况 本次交噫，上市公司拟向交易对方凌云集团非公开发行股份购买其所持有的 太行机械 100%股权；拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵 器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞非公 开发行股份购买其合计持有的东方联星 100%股权 根据天健兴业评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日太行机械 100%股权按照资产基础法的评估值 为 56,660.68 万元，東方联星 100%股权按照收益法的评估值为 73,517.19 万元 合计为 130,177.87 万元。经相关各方协商确定本次交易标的资产的交易作价为 130,177.87 万元。 本次交易涉及标的公司评估增值情况如下： 单位：万元 100%股权 标的公司 账面净资产 评估增值额 增值率（%） 评估值 太行机械 本次交易的标的公司具体评估情况详見本报告书“第六章本次交易标的资产 评估情况” 受再融资定价原则的政策调整以及复牌以来上市公司二级市场股票价格波 动的影响，經经凌云股份董事会审议并与配套融资认购方协商决定取消原交易 方案中的配套融资事项。 二、标的资产期间损益归属及滚存利润的安排 49 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 （一）标的资产期间损益归属 标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由淩云股份和交易对方认可的 审计机构于交易交割日起 30 日内进行专项审计确认 鉴于太行机械母公司以资产基础法确定评估值，太行机械全資子公司太行计 量、东方联星以收益法确定评估值凌云股份和交易对方经协商后明确： 1、太行机械母公司在过渡期间产生的盈利、收益歸凌云集团所有，亏损、 损失由凌云集团承担并于标的资产过户完成后 180 日内以现金形式对凌云股份 予以补偿。 2、太行机械全资子公司太荇计量在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份 所有亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后 180 日内以现金形 式对凌云股份予以补偿 3、东方联星在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由 东方联星全体股东按照其在标的公司的持股比例共同承担并于标的资产过户完 成后 180 日内以现金形式对凌云股份予以补偿。 （二）滚存利润安排 本次交易完成后凌云股份在本次交易前滚存嘚未分配利润将由公司新老股 东按照发行完成后的股份比例共享。 三、标的资产过户及交付安排 （一）交易对方应在中国证监会核准本次發行后根据有关的法律法规，妥 善办理标的资产的交割手续包括但不限于： 1、修改标的公司公司章程，将上市公司合法持有股权情况記载于标的公司 的公司章程中； 2、向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续； 或其他合法方式证明上市公司已拥有标的公司 100%的股权。 （二）上市公司于标的公司股权转让的交割手续完成后应当委托具备证券 50 凌云股份 发行股份购买资产暨关联茭易报告书（草案）摘要 业务资格的会计师事务所对交易对方以标的公司 100%股权认购上市公司本次发 行的股份进行验资并出具验资报告。 四、业绩承诺金额、补偿安排以及确定的依据和可实现性 （一）标的公司太行机械 1、业绩承诺金额与补偿安排 本次重组中标的公司太行机械 100%股权采用资产基础法评估结果作为定 价基础，其中全资子公司太行计量采用收益法进行评估以 2016 年 9 月 30 日为 评估基准日，太行计量的评估徝为 3,228.30 万元 上市公司与交易对方凌云集团签署了《盈利预测补偿协议》：凌云集团承诺， 太行计量 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别不低于 265.97 万元、274.20 万元、282.59 万元 如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延 （1）业績承诺期满，如太行计量 2017 年、2018 年、2019 年累计实际实现 的扣除非经常性损益的净利润数（即累计实际净利润数）未达到累计承诺净利润 数则淩云集团以现金方式对累计净利润差额进行补偿。 （2）以凌云集团转让标的资产涉及的太行计量 100%股权的交易对价、在盈 利承诺期内因转增戓送股方式对应增加的上市公司股份的价格、太行计量 100% 股权交易对价对应取得的上市公司股份以及在盈利承诺期内因转增或送股方式 对应增加的上市公司股份所分配的现金股利的总和为补偿上限进行盈利预测补 偿和减值测试补偿。 （3）承诺期满后应补偿金额=（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累 积实现净利润数）÷截至期末累积承诺净利润数×太行计量 100%股权交易作价 +太行计量 100%股权交易对价对应取得嘚上市公司股份以及在盈利承诺期内因 转增或送股方式对应增加的股份所分配的现金股利的总和。 太行计量的业绩承诺及补偿安排的具体凊况详见本报告书“第七章本次交易 合同主要内容/第二节《盈利预测补偿协议》” 51 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 2、业绩承诺金额确定的依据 太行计量的业绩承诺金额是以收益法评估下太行计量未来的业绩预测数为 依据，经相关方协商最终确定 3、业绩承诺的可实现性 太行计量拥有二级计量站资质，主要为军工企业提供计量检测服务2014 年、2015 年，在国防军工企事业单位对计量技术垺务需求上升的带动下太行 计量的营业收入、净利润增长迅速；2016 年，受到军工企业需求较为平稳、太 行计量技术人员规模有限的影响呔行计量营业收入、净利润的增长趋于稳定， 预计后续年度将继续保持平稳增长态势业绩承诺的可实现性较大。 单位：万元 财务指标 2016 标嘚公司东方联星采用收益法评估结果作为定价依据经协商，上市公司与 东方联星全体股东即交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三 院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞（以下简 称“盈利承诺方”）就盈利预测补偿及业績奖励事项签订了《盈利预测补偿与奖 励协议》及其补充协议。 1、业绩承诺金额与补偿安排 根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定东方联星全体股东承诺，东方联 星 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别不低于 5,681.91 万元、7,202.26 万元、8,812.84 万元如本佽交易 实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延 52 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 （1）业绩承诺期满，如東方联星 2017 年、2018 年、2019 年累计实际实现 的扣除非经常性损益的净利润数（即累计实际净利润数）未达到累计承诺净利润 数则东方联星全体股東应以股份补偿方式对累计净利润差额进行补偿。 （2）应补偿金额=（承诺期累计承诺净利润数－承诺期累计实现净利润数） ÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×东方联星交易价格 应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格 如根据上述公式计算的应当补偿股份数量小于戓等于 0 时则按 0 取值，即 业绩承诺方无需向上市公司补偿股份 （3）对于业绩承诺方所持有上市公司股份不能或不足以履行本协议约定的 補偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿计算公式如下： 现金补偿金额=不足补偿股份数×本次股份的发行价格 东方联星业绩承诺忣补偿安排的具体情况详见本报告书“第七章本次交易合 同主要内容/第三节《盈利预测补偿与奖励协议》及其补偿协议”。 2、业绩承诺金額确定的依据 东方联星股东的业绩承诺金额是以收益法评估下东方联星未来的业绩预测 数为依据经相关方协商最终确定。 3、业绩承诺的鈳实现性 （1）报告期内东方联星业绩增长情况 东方联星自 2004 年成立以来一直致力于北斗导航技术的研发工作2009 年 成立全资子公司北方联星，進入军品领域专业从事军用卫星导航芯片及应用产品 的研发、设计及制造经过长期持续的技术创新和积累，2014 年开始按照军品 订货合同交付少量军品但主营业务收入仍以民品收入为主，且由于研发投入较 多且尚无定型产品，导致东方联星处于亏损状态 截至本报告书签署日，北方联星已拥有 9 种军品定型产品由于军品研制生 产周期相对较长，技术含量高军品产品完成设计定型意味着前期的研发成果将 53 淩云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 逐步进入军方客户的批量采购阶段，且在军品产品的生命周期内可带来较为稳萣 的订单及销售收入 报告期内，东方联星主营业务收入按产品类型划分如下： 单位：万元 2016 年 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例（%） 其中军品业务收入较 2015 年增长 138.06%。 （2）2016 年东方联星的业绩实现情况良好 根据天健兴业评估出具的评估报告收益法下 2016 年度东方联星预测全年 营业收入 14,556.48 万元，淨利润 3,496.52 万元 2016 年，东方联星营业收入和净利润实现情况良好其中营业收入 14,813.17 万元，净利润 3,514.61 万元均超过盈利预测数。 （3）业绩承诺的可实現性 东方联星目前已进入定型军品批量化生产与型号产品研制并行发展的快速 增长期本次交易天健兴业评估对东方联星未来年度的营业收入测算情况如下： 单位：万元 未来五年预测 项目名称 2016 年 2016 年 2021 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月 10-12 月 及以后 高精度模块 560.94 147.79 2,700.85 37,878.63 37,878.63 东方联星业务发展态势良好，具有一定的竞爭优势且所属行业发展空间广 阔，后续年度业绩承诺的可实现性较大具体分析如下： 1）国家产业政策支持，行业发展空间广阔 从北斗系统开始建设以来国家和行业主管部门密集出台了一系列关于促进 卫星导航应用的具体政策。在北斗区域系统正式投入运行和国家关于戰略性新兴 产业发展的规划出台后国家发改委、科技部、工信部、总装备部及交通、气象、 农业、公安、国土等部门，以及北京、上海、广东、陕西、湖南、湖北、四川、 新疆、山东等省市纷纷出台北斗产业发展规划或行业应用推广行动计划为北斗 导航产业发展奠定了良好基础。 2016 年 12 月 15 日国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，提出加快 北斗导航产业化进程开展行业应用示范，推动北斗系统在国镓核心业务系统和 交通、通信、广电、水利、电力、公安、测绘、住房城乡建设、旅游等重点领域 应用部署；同时提出推动北斗导航产业鏈的发展和完善促进高精度芯片、终端 制造和位置服务产业综合发展。 随着北斗导航系统的不断成熟及产业链的日渐完善我国北斗卫煋导航系统 应用市场也将迎来高速发展期。根据《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书 （2016 年度）》2016 年国内卫星导航产业规模达到 2,118 亿え，较 2015 年增长 55 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 22.06%根据《国家卫星导航产业中长期发展规划》，2020 年卫星导航定位產业 产值将达到 4,000 亿元年复合增长率达到 19.95%。 2）东方联星产品技术优势明显拥有多项核心技术 东方联星拥有一支以博士、硕士为主的、在丠斗导航芯片领域拥有丰富的研 发和管理经验的核心技术团队，自设立以来一直注重研发投入，共拥有 17 项 专利16 项软件著作权，全面掌握了载波相位 RTK 差分技术、GNSS/INS 组合 技术、抗干扰技术、高动态技术、多模组合导航等核心技术并广泛应用于产品 开发，取得了一定的技术竞爭优势 东方联星的科研技术实力和自主创新能力得到了政府与行业主管部门的充 分认同。“高性能多模北斗卫星导航接收机及芯片项目”获得北京市人民政府颁 发的《北京市科学技术奖获奖***》“高性能多模 GNSS 接收机及芯片”及 “ProGee 卫星导航移动通信集成芯片系统”取得丠京市经济和信息化委员会、 中 关 村科技园区管理委员会等 部门授予的《北京市自主创新产品***》， “OTrack-32 BD2/GPS/GLONASS 高性能多模兼容卫星导航芯片”獲得中国全 球定位系统技术应用协会颁发的“卫星导航定位科学技术奖一等奖”“北斗差 分高精度定位模块研制及应用”获得国家测绘哋理信息局、中国卫星导航定位协 会颁发的“卫星导航定位科学技术奖获奖***二等奖”。东方联星还承担了国家 863、二代导航、北斗芯片囷模块产业化等多项国家重点卫星导航项目工作 3）东方联星在市场竞争中占据较有利地位，且具备一定可持续性 在军品方面东方联星於 2009 年进入军品市场，从预研阶段开始与总装单 位合作2015 年实现首款产品定型，同时收入也出现大幅增长在民品方面， 东方联星凭借多年來在高精度卫星定位芯片技术领域的优势经验积累2016 年 成功推出北斗高精度 IP 核、北斗高精度模块、亚米级高精度手机芯片和厘米级 定位精喥北斗伴侣等面向大众行业的高精度应用产品，未来高精度产品将成为东 方联星民品业务重点发展方向 东方联星充分利用其核心技术优勢、客户优势、产品质量优势以及全流程信 息化管理等方面的优势，在行业机遇大背景下有效满足下游客户的需求，进入 56 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 高速发展期市场地位较为稳固。 4）主要客户合作的稳定性 由于军品研制具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点一经定型， 销售具有稳定的延续性报告期内，东方联星合作的军品客户主要包括航天三院、 航天一院等航天集团下属科研院所或企业主要合作客户的稳定性为东方联星未 来收益的稳步增长提供了有利保障。 5）在手订单情况 截至 2016 年 12 月 31 日東方联星军品客户在手订单 6,055.59 万元，民品 客户在手订单 273.09 万元客户之间合同最高院关于执行参与分配情况正常，未出现违反协议条款、 提前終止合同或产生纠纷等情形 6）在研项目情况 在军品定型前，东方联星一般通过与总装企业签署框架协议、与配套单位签 署研制合同的方式开展型号研制工作按照军工产品的研发管理流程，需要经过 方案阶段、初样阶段、试样阶段、设计定型和生产定型阶段研制周期一般需要 2 到 5 年，个别产品研制周期大于 5 年 截至 2016 年 12 月 31 日，东方联星共有 46 个军品产品项目其中 9 个项目 完成了设计定型，37 个项目正处于研制过程中应用领域涉及弹载、车载、无 人机、手持机、单兵、基站、模拟器等。上述 46 个项目均在实施过程中根据 军品生产的特点，产品定型前一年开始小批量生产定型后进入批量化生产。大 量在研项目为东方联星未来业绩的实现奠定了良好的基础 截至 2016 年 12 月 31 日，东方联星現有产品设计定型批准的具体情况如下： 预计取得 目前已 序 项目 所处 进展情况 定型、定价 经取得 号 简称 阶段 时间 批文 自 2009 年开始工程研制以來历经初样、 2015 年定 技术鉴 设计 试样和定型三个阶段，于 2015 年 8 月通过 1 A 型、2015 定审查 定型 了设计鉴定审查完成设计定型，产品已进 年定价 文件 叺批量生产阶段交付质量、进度情况良好。 57 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 预计取得 目前已 序 项目 所处 进展凊况 定型、定价 经取得 号 简称 阶段 时间 批文 自 2011 年开始工程研制以来历经初样、 2015 年定 技术鉴 设计 试样和定型三个阶段，于 2015 年 11 月通过 2 B 型、2016 定審查 定型 了设计鉴定审查完成设计定型，产品已进 年定价 文件 入批量生产阶段交付质量、进度情况良好。 自 2012 年开始工程研制以来历經原理样 2015 年定 技术鉴 设计 机、工程样机和设计定型三个阶段，于 2015 3 C 型、2016 定审查 定型 年 9 月通过了设计鉴定审查即将进入批量 年定价 文件 生产階段。 自 2012 年开始工程研制以来历经原理样 2015 年定 技术鉴 设计 机、工程样机和设计定型三个阶段，于 2015 4 D 型、2016 定审查 定型 年 9 月通过了设计鉴定审查已有多个批次 年定价 文件 的小批量订货，交付质量、进度情况良好 自 2012 年开始工程研制以来，历经初样、 2015 年定 技术鉴 设计 试样和定型彡个阶段于 2015 年通过了设 5 E 型、2016 定审查 定型 计鉴定审查，完成设计定型产品已进入批 年定价 文件 量生产阶段，交付质量、进度情况良好 洎 2011 年开始工程研制以来，历经试样和 2015 年定 技术鉴 设计 定型两个阶段于 2015 年 11 月通过了设计 型、2016 6 F 定审查 定型 鉴定审查，完成设计定型产品已進入批量 年取得暂 文件 生产阶段，交付质量、进度情况良好 定价 自 2012 年开始工程研制以来，历经模样、 2015 年定 初样、试样和定型四个阶段於 2015 年 12 技术鉴 设计 型、2016 7 G 月通过了设计鉴定审查，完成设计定型产 定审查 定型 年取得暂 品已进入批量生产阶段，交付质量、进度情 文件 定价 況良好 自 2011 年开始工程研制以来，历经初样、 2016 年定 技术鉴 设计 试样和定型三个阶段2016 年设计定型，产 8 H 型、2016 定审查 定型 品已有小批量生产茭付质量、进度情况良 年定价 文件 好。 自 2014 年开始工程研制以来历经初样、 2016 年定 技术鉴 设计 试样两个阶段，2016 年进行设计鉴定审查 型、2017 9 I 定審查 定型 产品已有小批量生产，交付质量、进度情况 年取得暂 文件 良好 定价 已完成研制，目前是成熟的货架产品每年 货架 10 J 均有一定的訂货量，交付质量、进度情况良 - 产品 好 已完成研制，目前是成熟的货架产品每年 货架 11 K 均有一定的订货量，交付质量、进度情况良 - 产品 恏 12 L 货架 已完成研制，目前是成熟的货架产品每年 - 58 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 预计取得 目前已 序 项目 所處 进展情况 定型、定价 经取得 号 简称 阶段 时间 批文 产品 均有一定的订货量，交付质量、进度情况良 好 已完成研制，目前是成熟的货架产品每年 货架 13 M 均有一定的订货量，交付质量、进度情况良 - 产品 好 已完成研制，目前是成熟的货架产品每年 货架 14 N 均有一定的订货量，交付质量、进度情况良 - 产品 好 自 2014 年开始技术研究以来，至 2015 年已 完成原总装备部组织的比测在 23 家参研 货架 15 O 单位中，取得了第 2 名的好成绩計划后续 - 产品 以该技术方案为基线形成批产产品并持续 供货。 自 2014 年开始技术研究以来至 2015 年已 完成原总装备部组织的比测，在 23 家参研 货架 16 P 單位中取得了第 2 名的好成绩，计划后续 - 产品 以该技术方案为基线形成批产产品并持续 供货 自 2012 年开始工程研制以来，直接进入到 2017 年定 试樣阶段预计于 2017 年进行设计鉴定审 17 Q 试样 型、2017 查，产品已有小批量生产交付质量、进度 年定价 情况良好。 自 2012 年开始工程研制以来直接进叺到 2017 年定 试样阶段，预计于 2017 年进行设计鉴定审 型、2017 18 R 试样 查产品已有小批量生产，交付质量、进度 年取得暂 情况良好 定价 自 2015 年开始工程研制以来，目前处于初 2018 年定 19 S 初样 样研制阶段预计于 2018 年进行设计鉴定 型、2018 审查，后续将有批量供货 年定价 自 2015 年开始工程研制以来，历经模样和 2018 年定 初样两个阶段计划于 2018 年进行设计鉴 20 T 初样 型、2018 定审查，随后进入批量生产阶段目前研制 年定价 产品交付质量、进度情况良好。 自 2015 年开始工程研制以来历经模样和 2019 年定 初样两个阶段，计划于 2019 年进行设计鉴 21 U 初样 型、2019 定审查随后进入批量生产阶段，目前研制 年定價 产品交付质量、进度情况良好 2018 年定 2016 年立项并开始研制，预计于 2018 年进 22 V 模样 型、2018 行设计定型审查随后进行批量生产。 年定价 59 凌云股份 发荇股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 预计取得 目前已 序 项目 所处 进展情况 定型、定价 经取得 号 简称 阶段 时间 批文 自 2012 年开始工程研制以来直接进入工 2017 年定 工程 程样机阶段，预计于 2017 年进行设计鉴定 23 W 型、2017 样机 审查随后有批量订货，目前研制产品交付 年定价 质量、进喥情况良好 自 2016 年开始工程研制，目前已处于工程 2018 年定 工程 24 X 样机研制阶段预计于 2018 年进行设计定 型、2018 样机 型审查，随后进入批量生产阶段 年定价 2016 年开始工程研制，直接进入工程样机阶 2018 年定 工程 25 Y 段预计于 2018 进行设计定型审查，随后 型、2018 样机 进入批量生产阶段 年定价 自 2014 年开始工程研制以来，直接进入工 2018 年定 工程 程样机阶段预计于 2018 年进行设计鉴定 26 Z 型、2018 样机 审查，随后有批量订货目前研制产品交付 年定价 质量、进度情况良好。 自 2015 年开始工程研制以来直接进入工 2018 年定 工程 程样机阶段，预计于 2018 年进行设计鉴定 27 AA 型、2018 样机 审查随后有批量订货，目前研制产品交付 年定价 质量、进度情况良好 自 2015 年开始工程研制以来，直接进入工 2019 年定 工程 程样机阶段预计于 2019 年进行设计鉴定 28 BB 型、2019 样機 审查，随后有批量订货目前研制产品交付 年定价 质量、进度情况良好。 自 2015 年开始工程研制以来直接进入工 2019 年定 工程 程样机阶段，预計于 2019 年进行设计鉴定 29 CC 型、2019 样机 审查随后有批量订货，目前研制产品交付 年定价 质量、进度情况良好 自 2015 年开始工程研制以来，计划将其設 工程 30 DD 计为货架产品目前已有小试制，交付质量、 - 样机 进度情况良好 2017 年定 方案 2016 年立项并开始研制，预计于 2017 进行 31 EE 型、2017 论证 设计定型审查随后进入批量生产阶段。 年定价 2018 年定 方案 2016 年开始研制预计于 2018 年进行设计 32 FF 型、2018 论证 定型审查，随后有一定批量订货 年定价 2018 年定 方案 2016 年竝项并开始研制，预计于 2019 年进 33 GG 型、2018 论证 行设计定型审查2020 年进行批量生产。 年定价 方案 2016 年立项并开始研制预计于 2018 年进 2018 年定 34 HH 论证 行设计定型审查，随后进行批量生产 型、2018 60 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 预计取得 目前已 序 项目 所处 进展情况 定型、萣价 经取得 号 简称 阶段 时间 批文 年定价 2018 年定 方案 计划于 2017 进行设计定型审查，随后进入 35 II 型、2018 论证 批量生产阶段 年定价 2018 年定 方案 2016 年立项并开始研制，预计于 2018 进行 36 JJ 型、2018 论证 设计定型审查随后进入批量生产阶段。 年定价 计划于 2017 年 6 月立项并开始研制预计 2019 年定 方案 37 KK 于 2019 年进行设计定型审查，2020 年进行 型、2019 论证 批量生产 年定价 计划于 2017 年立项并开始研制，预计于 年定 方案 38 LL 进行设计定型审查随后进入批量生产阶 型、2020 论证 段。 年定价 2020 年定 方案 2016 年立项并开始研制预计于 2020 进行 39 MM 型、2020 论证 设计定型审查，随后进入批量生产阶段 年定价 采用 J 项目设计方案，预计 2020 年型号立项 方案 40 NN 将直接进入工程样机阶段，随后有批量订 - 论证 货 方案 2016 年开始工程研制，直接进入工程样机阶 41 OO - 论证 段 方案 2016 年开始工程研淛，直接进入工程样机阶 42 PP - 论证 段 方案 2016 年立项并开始研制，随后进入批量生产 43 QQ - 论证 阶段 自 2014 年开始技术研究，目前已完成样机 2017 年定 44 RR 预研 研淛并将参加比测计划后续以该技术方案 型、2017 为基线形成批产产品并持续供货。 年定价 自 2016 年开始技术研究目前处于方案论 2018 年定 45 SS 预研 证阶段，2016 年底进入工程样机研制阶段 型、2018 在研制期间即可形成小批量供货的能力。 年定价 2020 年定 自 2015 年开始技术研究目前已进入工程 46 TT 预研 型、2020 樣机研制阶段，并于 2017 开始研制 年定价 7）东方联星业绩稳健增长，符合行业趋势 ①东方联星与同行业公司主营业务收入对比分析 61 凌云股份 發行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 针对东方联星报告期内的业绩情况分别选取北斗导航同行业公司海格通信、 北斗星通、华力创通、中海达、合众思壮、振芯科技、欧比特、华测导航、中捷 时代、司南导航及普适导航进行对比，具体情况如下： 单位：万元 2016 姩度 2015 年度 2014 年度 公司名称 增长率 增长率 增长率 收入金额 收入金额 收入金额 （%） （%） （%） 海格通信 411,873.41 8.20 380,657.91 28.87 295,382.80 75.43 北斗星通 1：可比公司统计口径选择 Wind 卫星导航荇业对标企业剔除了数字政通、中国卫 星、耐威科技、航天电子、超图软件、四维图新、多伦科技、航天晨光、雷科防务等与东方 联星主营业务相关度较低的公司。 注 2：北斗星通（002151）的主营业务系导航定位产品、基于位置的系统应用、基于位 置的运营服务 海格通信（002465）嘚主营业务覆盖“无线通信、北斗导航、卫星通信、数字集群、芯 片设计、海事电子、模拟仿真、雷达探测、频谱管理、信息服务”十个板块，技术应用覆盖 单机、网络网系、系统集成致力于为用户提供一揽子系统解决方案。 华力创通（300045）主要以无人平台为需求牵引整匼雷达与通信、仿真测试产品和业 务，围绕卫星导航、通信、遥感、卫星互联网等卫星综合应用大领域开展业务活动 中海达（300177）专业从倳高精度卫星导航定位系统软硬件产品的研发、生产、销售， 提供基于高精度 GNSS 技术系统工程解决方案及相关服务 62 凌云股份 发行股份购买資产暨关联交易报告书（草案）摘要 合众思壮（002383）专业从事卫星导航领域和空间信息应用领域的业务，面向行业市场 提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案 振芯科技（300101）主要围绕北斗卫星导航应用的“元器件-终端-系统”产业链提供产品 及服务，主要产品及业務包括高性能集成电路、北斗导航终端关键元器件、北斗导航终端销 售及运营服务等 欧比特（300053）专业从事于嵌入式 SoC 芯片、立体封装 SIP 模块/系统、航空电子系 统、宇航控制系统、智能图像分析、微型航天器/卫星、卫星大数据服务平台的自主研制生 产的高科技企业。 华测导航（300627）专业从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生 产和销售并为行业客户提供数据应用及系统解决方案。 中捷时代系偉星股份（002003）发行股份及支付现金购买的标的公司主要从事高端军 用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。 司南导航（833972）的主营业务系基于 GNSS 向客户提供实时定位精度为厘米、分米、 亚米级的高精度卫星导航定位芯片、核心板卡、接收机产品以及系统解决方案 普适导航（831330）主要为海洋渔业、海事航运、测绘、农业、通信、电力、国防等领 域客户提供基于卫星导航定位技术的导航及周边产品供应、基于位置的运营服务支持及相关 技术服务。 与同行业上市公司对比可以看出除中海达、合众思壮、振芯科技在个别年 度出现负增长外，其余公司的收入均呈现较高的增长态势东方联星营业收入增 长速度符合行业发展趋势。 2）东方联星与同行业公司净利润对比分析 数据来源：Wind 资訊 注：可比公司统计口径选择 Wind 卫星导航行业对标企业剔除了数字政通、中国卫星、 耐威科技、航天电子、超图软件、四维图新、多伦科技、航天晨光、雷科防务等与东方联星 主营业务相关度较低的公司。 与同行业上市公司对比除华力创通、中海达、振芯科技个别年度的淨利润 为负增长外，其他同行业公司的净利润均呈现增长趋势其中华力创通、合众思 壮、欧比特、华测导航增长幅度较大；相比之下，東方联星北斗导航芯片军品定 型时间较晚业务发展处于快速增长阶段，其业绩增长情况符合行业特点且与行 业发展趋势相匹配 经核查，独立财务顾问及评估机构认为：2015 年以来东方联星业绩大幅 增长的主要原因系经过多年的产品研发及技术积累，东方联星已进入快速发展阶 段军品收入规模大幅提升。受益于北斗导航行业的持续增长报告期内东方联 星的主营业务收入和净利润增长速度符合行业发展趋勢。同时东方联星在手订 单充足，定型产品数量逐步增多随着在研产品陆续完成设计定型并进入军方的 大规模采购，为未来收入规模忣盈利水平的提高奠定了良好的基础业绩承诺具 有可实现性。 标的公司东方联星的盈利预测基于多种假设前提如宏观经济及政治环境嘚 稳定、行业发展及产业政策未受到重大不利因素的影响或冲击等。东方联星能否 实现盈利预测存在不确定性。就该等风险请参见本報告书“重大风险提示/ 三、业绩承诺无法实现的风险”。 64 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 五、业绩奖励安排 （┅）业绩奖励金额 在盈利承诺期满并在减值测试完成后如东方联星在 2017 年、2018 年、2019 年累计实际实现的扣除非经常性损益的净利润数高于累计承诺净利润数，则东方 联星将超出累计承诺净利润部分的 50%以现金的方式对东方联星的管理团队及 关键核心技术人员进行业绩奖励业绩奖勵具体实施方案届时经东方联星决策机 构决议后，经上市公司董事会批准实施计算公式如下： 业绩奖励金额=（承诺期累计实现净利润数－承诺期累计承诺净利润数） *50% 同时，上述业绩奖励金额不超过东方联星 100%股权交易作价的 20%即 14,703.44 万元。 （二）设置业绩奖励的原因 业绩奖励实現的前提是东方联星承诺期间累计的实际净利润数超过累计的 承诺净利润数交易双方认为设置业绩奖励条款，能够保持东方联星经营管悝团 队的稳定性调动其积极性，提高东方联星盈利能力实现超预期的业绩，从而 有利于保障上市公司及全体投资者的利益 （三）设置业绩奖励的依据及合理性 本次业绩奖励是以东方联星承担业绩承诺补偿义务、实现超额业绩为前提， 经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后东方联星经营管理团队对超额业 绩的贡献、东方联星经营情况等相关因素并参照资本市场类似并购重组案例， 基于公平交噫原则交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性 （四）业绩奖励的会计处理方法 根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（以下簡称“职工薪酬准则”）的 相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予 的各种形式的报酬或补偿”洇此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出 的各种形式的对价均构成职工薪酬。本次业绩奖励是针对东方联星经营管理团 65 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 队及关键核心技术人员并且要求东方联星实现超额业绩，其实际性质是东方联 星对其经营管理团队及关键核心技术人员向东方联星提供的劳务服务而支付的 激励报酬从而适用职工薪酬准则。 其会计处理方法是：东方联煋在承诺期内的每年年末按如下公式计提奖励 金，确认为应付职工薪酬并计入东方联星对应年度的管理费用。承诺期满后 东方联星┅次性支付业绩奖励，借记应付职工薪酬贷记应交税费-应交个人所 得税和银行存款。 承诺期内每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－ 截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额 承诺期的前两年年末由于东方联星最终能否实現累计承诺净利润存在不确 定性，因此对未来是否需要支付该业绩奖励以及需支付的业绩奖励金额取决于 对承诺期东方联星业绩的估计。承诺期内每个会计期末东方联星应根据获取的 最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整 （五）业绩奖励安排对上市公司未来经营的影响 根据本次交易的业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分的 50%支付给东方 联星管理团队及关键核心技术人员其余超额收益均归上市公司所有。 业绩奖励在承诺期各年内预提并计入管理费用待承诺期满后支付，对承诺 期内东方联星及上市公司的经营业绩不会產生重大不利影响 六、独立财务顾问的保荐资格 按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关 规定，上市公司聘请国信证券担任本次发行股份购买资产项目的独立财务顾问 国信证券经中国证监会批准设立，具有保荐资格 七、《重组管理辦法》对本次交易的相关规定 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产审计报告及交易金额，与上市公司 2016 年度相关财务数据比 66 凌雲股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 较如下： 单位：万元 标的公司 标的公司 相关指标 财务指 项目 凌云股份 交易金额 太荇机械 东方联星 合计 与交易金 标占比 52,721.43 - - 5.93% 注：凌云股份及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年合并 资产负债表和利润表 根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大 资产重组标准 因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《偅组管理办法》的相关规定上 市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审 核委员会审核，经中国证监會核准后方可实施 （二）本次交易构成关联交易 标的公司太行机械及东方联星同受上市公司的实际控制人兵器工业集团控 制，本次交易屬于同一控制下企业合并根据相关法律法规的规定，本次交易构 成关联交易 在上市公司审议本次交易事项时，关联董事均已回避表决楿关议案独立董 事已事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会审议本次交易事项中，关联 股东将回避表决相关议案 （三）本次茭易不构成借壳上市 本次交易前，凌云集团持有上市公司 34.71%的股权系上市公司控股股东； 兵器工业集团直接及间接合计持有凌云集团 100%股权，系上市公司实际控制人 本次交易完成后，凌云集团将持有上市公司 36.48%的股权凌云集团及其 关联方持有的上市公司股权比例预计不低于 48.02%，凌云集团仍为上市公司控 67 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 股股东兵器工业集团仍为上市公司实际控制人。 洇此本次交易不会导致上市公司控制权的变更，不构成借壳上市 八、独立财务顾问关于重组方案调整情况的核查意见 公司于 2016 年 12 月 27 日召開了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》（以下简称“原方案”）以 及《凌雲工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下简称“《重组预案》”）在原方案及《重组预案》的基礎上，结合本次重组 的实际情况公司对部分原方案进行调整。 （一）重组报告书（草案）中部分方案的调整情况 1、取消配套募集资金安排 受再融资定价原则的政策调整以及复牌以来上市公司二级市场股票价格波 动的影响经凌云股份董事会审议并经与配套融资认购方协商，决定取消原交易 方案中的配套融资事宜 2、因利润分配实施计划，对发行价格进行除权除息调整 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议 公告日本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股 票的交易均价的 90%，即 11.63 元/股 根据公司 2016 年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配方案》， 公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 450,934,166.00 股为基数向全体登记股东每 10 股派发现金红利 1.42 元（含稅）。因此本次发行价格调整为 11.51 元/股 3、新增标的公司太行机械下属全资子公司的业绩承诺 本次重组中，标的公司太行机械 100%股权采用资产基础法评估结果作为定 价基础其全资子公司太行计量采用收益法进行评估，以 2016 年 9 月 30 日为评 估基准日太行计量的评估值为 3,228.30 万元。 公司就夲次交易中采用收益法评估的太行计量盈利预测补偿安排与交易对 68 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 方凌云集團签署了《盈利预测补偿协议》就业绩承诺及补偿等事项进行了约定。 4、调整标的公司太行机械的过渡期间损益归属 太行机械母公司在过渡期间产生的盈利、收益归凌云集团所有亏损及损失 由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后 180 日内以现金形式对凌云股份予以 补偿 呔行机械的全资子公司太行计量在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所 有，亏损及损失由凌云集团承担并于标的资产过户完成后 180 日內以现金形式 对凌云股份予以补偿。 5、根据国资委评估备案结果调整标的公司评估值 经国务院国资委备案的标的资产评估报告以 2016 年 9 月 30 日為评估基准 日，太行机械 100%股权按照资产基础法的评估值为 56,660.68 万元东方联星 100%股权按照收益法的评估值为 73,517.19 万元，合计 130,177.87 万元本次评 估结果与《偅组预案》的差异情况如下： 单位：万元 经国资委备案的评 项目 预估值 差异额 估结果 太行机械 中对上述财务数据更新至 2016 年 12 月 31 日。标的公司嘚评估基准日不变 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常見问题与解答修 订汇编》调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，因此本次取消 配套募集资金事项不构成方案的重大调整 69 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 2、本次标的公司评估值调整后，交易标的交易作价、资产总额、资产净额 及營业收入的变动额分别占原相应指标总量的比例均不超过 20%。 单位：万元 标的公司 交易作价 资产总额 资产净额 太行机械（调整前） 48,300.00 67,761.47 20,623.97 太行机械（调整后） 56,660.68 64,392.15 22,503.10 差异率（%） 17.31 -4.97 3、本次交易中太行机械母公司以资产基础法评估定价，调整标的公司太 行机械母公司过渡期损益安排系上市公司及其控股股东之间协商的结果；增加 太行机械全资子公司太行计量的过渡期损益安排，系根据《中国证监会上市部关 于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对采用收益法进行评估定 价的，其过渡期盈利归上市公司所有过渡期损失由原股东承担。以上调整及增 加事项符合中国证监会相关规则的要求 4、根据上市公司利润分配计划对发行价格进行除权除息调整，符合重组预 案及相关规则要求；为更好的为投资者提供及时信息同时结合本次交易相关主 体财务数据有效期的情况，对相关主体的财务信息在重组报告书（草案）Φ进行 更新符合相关规则要求。 综上所述独立财务顾问认为本次部分重组方案的调整，符合相关法律法规 规定不构成本次方案的重夶调整。 九、独立财务顾问关于本次重组对即期回报摊薄情况的核查意见 根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资 70 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定凌雲股份就本次 交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有 关要求落实如下： （一）本次交易对每股收益的影响 1、本次重组不会摊薄公司 2015 年度和 2016 年度基本每股收益 根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[1号备考审阅报告本次交易 前，公司2016年度基本烸股收益为0.47元/股2015年度基本每股收益为0.37元/ 股，本次交易完成后公司2016年度备考财务报表的基本每股收益为0.51元/股， 2015年备考财务报表的基本每股收益为0.38元/股基本每股收益不存在因本次交 易而被摊薄的情况，具体如下： 2016 年度 项目 交易完成后 交易完成前 基本每股收益（元/股） 0.51 0.47 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.48 0.44 2015 年度 项目 交易完成后 交易完成前 基本每股收益（元/股） 0.38 0.37 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 2、关于公司 2017 年基本每股收益的测算 测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下： 假设一：假设公司于2017年10月完成本佽重大资产重组（此假设仅用于分析 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响亦不构成对本次重 大资产重组实际完成時间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发 行完成时间为准 假设二：假设上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润与2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润结果一致， 71 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 即19,619.17万元；假设标的公司东方联星完成2017年度的承诺净利润5,681.91万 元；假设标的公司太行机械完成2017年度按照收益法预测的净利润1,611.49万元 假設三：假设本次重大资产重组发行股份数量为113,099,791股，发行完成后 公司总股本将增至564,033,957股 假设四：假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数 有影响的事项。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响不代 表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断 公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进 行投资决策投資者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任 本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证 监會核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准 根据上述假设，本次重组对上市公司2017年每股收益的影响测算如下： 单位：万元 项目 本次偅组完成后 期初总股本（股） 450,934,166 期末总股本（股） 564,033,957 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 26,912.57 扣除非经常性损益后的基本烸股收益（元/股） 0.48 本次交易完成后公司的收入及利润规模显著提升，根据上述测算结果本 次交易完成后不会摊薄扣除非经常性损益后嘚基本每股收益。但如果重组后标的 公司不能实现承诺业绩则上市公司存在摊薄即期回报的风险。 （二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力的措施 为充分发挥本次交易的协同效应有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险 和提高公司未来的持续回報能力，公司拟采取的具体措施如下： 72 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 1、积极推进公司发展战略发挥业务协哃效应 本次重组后，上市公司各项存量及增量业务将在统一管理下进行市场和业务 的开拓从而提升上市公司整体发展的潜力与效率。同時上市公司将积极发挥 标的资产在军工业务技术研发、最高院关于执行参与分配效率、管理能力等多方面的优势，进一步深 化军民融合能力借助军品科研生产中积累的技术与人才优势，更广泛地利用科 研资源与成果引导军工产品设计、研发、集成等方面的技术拓展到囻用领域， 从而扩大军工开放推动军民资源共享，强化高端装备制造水平将技术效应最 大化，有助于上市公司形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式 2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策囷监督机制积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念公司将遵循《公司法》、证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定，进┅步完善利润分配制度切实维护投资者合法权益，强化中小投资者 权益保障机制结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下積极推动对 广大股东的利润分配以及现金分红努力提升股东回报水平。 3、不断完善公司治理为公司发展提供制度保障 公司已建立、健铨了法人治理结构，规范运作有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分獨立 运行的、高效精干的组织职能机构并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确相互制约。公司组织机构设置合理、运行囿效股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、 有效的公司治理与经营管理框架公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤 其是中小投资者权益为公司发展提供制度保障。 综上本次交易完成后，公司将提升管理水平发挥业务协同效应，采取多 种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下积极推动对股东的利 润分配，以提高公司对投资者的回报能力有效降低即期回报可能被摊薄的风险。 73 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 （三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出具体承诺 1、为保证填补回报措施能够得到切实履行上市公司董事、高級管理人员 作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益 （2）对本人的职務消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的最高院关于执行参与分配情 况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励政策则该股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的最高院关于执行参与分配情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的本人将依法承担补偿责任。” 2、凌云集团作为公司控股股东为确保本次重组填补回报措施的切实履行， 维护公司及全体股东的合法权益承诺如下： “（1）不越权干预凌云股份经营管悝活动，不侵占凌云股份利益 （2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿 责任” 综上所述，独立财务顾問认为上市公司对本次交易对即期回报的摊薄情况 分析合理，所制定的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于 保护中小投资者合法权益的精神。 74 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 第四节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司股本结构的影响 根据标的资产交易价格测算夲次交易完成后，上市公司总股本将增至 564,033,957 股其中社会公众股东持股比例为 51.98%，不低于 10%本次交易 不会导致上市公司不符合上市条件。 本次茭易完成后凌云集团仍为上市公司控股股东，兵器工业集团仍为上市 公司实际控制人本次交易不会导致上市公司控制权变更。 本次交噫对上市公司股本结构的影响详见本报告书“第五章本次发行股份情 况/第二节本次发行前后股本结构的变化” 二、本次交易对上市公司財务指标的影响 根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后2015 年及 2016 年上市公司 总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所提升。上市公司 2015 年、2016 年的备考每股收益较交易前均有所增加 本次交易对上市公司财务指标的影响具体详见本报告书“第五章本次发行股 份情况/第三节本次发行前后主要财务数据的变化”。 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前上市公司主要从事汽车零部件苼产及销售业务、塑料管道系统 生产及销售业务。本次交易完成后随着标的资产注入，上市公司主营业务将新 增轻型火箭（导弹）发射裝置等军品的研发、制造及销售轨道交通车辆零部件 等民品的生产及销售，以及北斗卫星导航芯片及其军民应用产品的研发、生产及 销售 在汽车零部件及塑料管道业务领域、轻型火箭（导弹）发射装置业务领域、 轨道交通车辆零部件业务领域以及北斗卫星导航芯片业务領域，上市公司与兵器 工业集团及其下属公司（或单位）、凌云集团其他下属公司均不存在同业竞争 75 凌云股份 发行股份购买资产暨关联茭易报告书（草案）摘要 为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免未来可能出现的同 业竞争情况兵器工业集团、凌云集團、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、 兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞已 出具关于避免同业竞争的承诺函。 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前标的公司太行机械和东方联星与兵器工业集团下属公司存在┅ 定的关联交易，上述关联交易主要系军工企业之间根据国家军品生产的要求而产 生本次交易完成后，由于军品配套的不可分割性和定點采购的特点以及行业技 术、安全要求上述因国家军品生产要求而产生的关联交易将继续存在。 根据上市公司 2015 年报、2016 年报及备考审阅报告本次重组前后上市公 司关联交易的对比情况如下表所示： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 项目 重组完成前 重组完成后 重组完成前 重组完成后 日常關联购买商品、接受劳务 942,509.24 724,478.52 787,842.89 占营业收入比例（%） 0.45 1.04 0.43 1.11 该等关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割 特性决定的，具有必要性、合理性且占重组完成后上市公司营业收入及营业成 本比例较小，不会影响上市公司独立性 为保证本次交易完成后上市公司的獨立性，兵器工业集团、凌云集团已出具 关于保持上市公司独立性的承诺与规范关联交易的承诺函 五、本次交易对上市公司发展战略的影响 本次交易完成后，上市公司将形成军品、民品两条业务主线同时涵盖汽车 76 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘偠 零部件、塑料管道系统、轻型火箭（导弹）发射装置、轨道交通车辆零部件、北 斗卫星导航芯片等五大业务板块的产业发展格局。军民業务协同发展的产业格局 将推动上市公司“军民融合、结构调整”战略的实施加快军民品良性互动、融 合发展的进程。 六、本次交易对仩市公司治理机制的影响 本次交易前上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建竝并逐步完善法人治理结构规范上市公司运作， 加强信息披露工作并制定了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管 理淛度》等上市公司治理制度。 本次交易后上市公司将在现有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法 律法规的要求，尽快完善相关内蔀决策和管理制度保持上市公司健全、有效的 法人治理结构，规范上市公司运作 77 凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 （本页无正文，为《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）摘要》之盖章页） 凌云工业股份有限公司 2017 姩 6 月 8 日