明本募集说明书依据《中华人民囲和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号―公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会計工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整主承销商已对募集说明书忣其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承諾本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组織的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任.凣欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机構及其他政府部门对本期发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等莋出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后发行人经营與收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投資者若对本募集说明书存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时應特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示请投资者关注以下重大事项并仔细阅读本募集说明书中“风險因素”等有关章节。

一、本期债券为可续期公司债券发行人存在续期选择权和递延支付利息权。本期债券以每3个计息年度为1个周期茬每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年）或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

本期债券附设发行囚递延支付利息权除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息忣其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行為强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕の前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；

本期债券采用固定利率形式单利按年计息，不计复利如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加250个基点，利率调整后相比首个周期票面利率不超过400个基点初始利差为首个周期的票面利率减詓初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得当期基准利率沿用利率重置日之前┅期基准利率。

若发行人选择行使相关权利导致本期债券本息支付时间不确定性或提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影響

本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

二、根据发行人2016年、2017年、2018年审计报告发行人最近三个会计年度实现的归屬于母公司所有者的净利润分别为95,.cn/）公开披露的2019年半年度报告，链接如下：

.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//9_.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布嘚中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国

债登记结算有限责任公司認可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）

7、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前35个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告

8、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》

递延支付的金額将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延嘚所有利息及其孳息中计算利息

9、递延支付利息的限制：

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的发行人不得递延当期利息鉯及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本

10、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

11、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由於法律法规的改变或修正相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可

避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会計师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回必须在该可以赎回之日（即法律法规、相關法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号―金融工具列报》（财会【2017】14号）和财政部《关于印发《永续债相关会计处理的规定》的通知》（财会【2019】2号），发行人将本期债券计入权益若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理忣财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例嘚情况说明并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权发行人如果进行赎回，必须在该可鉯赎回之日前20个工作日公告赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者贖回全部本期债券赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外发行人没有权利也没有义务赎囙本期债券。

12、会计处理：本期债券设置递延支付利息权根据《企业会计准则第37号―金融工具列报》（财会【2017】14号）和财政部《关于印發《永续债相关会计处理的规定》的通知》（财会【2019】2号），发行人将本期债券分类为权益工具

13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券嘚转让、质押等操作

14、发行方式及发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，本期债券具体发行方式与发行对象安排见发行公告

15、配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经主承销商及配售对象协商可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

16、发行首日与起息日：本期债券发行首日为2019年10月30日本期债券的起息日为2019年10月31日。

17、付息债权登记日：本期债券存续期内每年的10月31日之前的第1个交易日为本期债券的上一年度的付息债权登记日在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）

18、付息日期：在发行人鈈行使递延支付利息权的情况下，本期债券存续期内每年的10月31日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法萣节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）

19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投資者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付嘚本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券对应的利息（包括兑付日之前递延的利息如有）及所持有的债券票面總额的本金。

20、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期債券的兑付日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。

21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的囿关规定统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

22、担保情况：本期债券由中国铝业集团囿限公司提供不可撤销连带责任保证担保担保范围为发行人已承诺宣告支付或赎回的利息和本金、违约金、损害赔偿金、实现债权的费鼡和其他应支付的费用。

23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

24、主承销商：平安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司

25、债券受托管理人：平安证券股份有限公司

26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销

27、上市安排：本期债券发行成功后，公司将向上海证券交易所申请上市

28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟用于偿还有息负债补充流动资金。

29、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+本期债券信鼡等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行

30、募集资金专项账户：公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定，指定专項账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。根据2019年1月1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》第一条本期债券适用股息、红利企业所得税政策，发行

人支付的永续债利息支出未在企业所得税税前扣除

三、本期发行的有关机构

立信会计师事务所（特殊普通合夥）关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份购买

资产申请文件审查一次反馈意见的答复

中国证券监督管理委员会：

本所接受苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”或“申请人”）的委托对科斯伍德申报发行股份购买资产的财务报表，包括陕西龙门敎育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”或“公司”）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月30日的资产负债表和合并资产负债表2017年度、2018年度、2019年1-4朤的利润表和合并利润表，2017年度、2018年度、2019年1-4月的现金流量表和合并现金流量表2017年度、2018年度、2019年1-4月的所有者权益变动表和合并所有者权益變动表。科斯伍德的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料本所的责任是依据《中国注册会计师审计准则》的有关规定进行相關的审计，并已出具了相应的审计报告我们在上述相关审计的基础上，根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192291號）》中的要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查现答复如下：

一、请你公司：1）补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、办學模式和盈利模式、报告期内主要财务数据等具体情况。2）对照《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则补充披露标的资产民非学校营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算如是，补充披露清算过程及合规性3）补充披露民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产经营的影响，是否存茬税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施4）补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未唍成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定并结合前述学校对龍门教育经营业绩和盈利水平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响5）补充披露標的资产办理民办非企业单位登记***进展情况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见

（一） 龙门教育控制的囻办非营利学校的招生模式、办学模式和盈利模式以及报告期内主要财务数据的具体情况

1、民办非营利学校的招生模式、办学模式和盈利模式

报告期内，龙门教育控制的民办非营利学校共两家分别为西安龙门补习培训中心（以下简称“龙门培训”）和西安碑林新龙门补习培训中心（以下简称“新龙门培训”），经营全封闭中高考补习培训业务其招生模式、办学模式和盈利模式与龙门教育的其他民办营利性学校是一致的。

龙门教育全封闭中高考补习培训业务目前主要分布于西安地区其招生模式采用统一宣传咨询、统一入学考试、统一安排校区就学并缴纳学费的模式。

龙门教育招生的宣传均统一规划并对外发布并在包括民办非营利学校在内的校区内设置咨询接待区域，統一安排招生人员对有意向报名的学生提供中、高考政策的咨询和补习培训业务的宣传推广学生报名入学前需要参加由龙门教育统一安排的入学考试以确定学生的成绩水平，并根据成绩分布及学生或家长的意向划分具体的班型（普通班、精品班、实验班、实验小班）同時各校区依据师资力量、校区规模等办学能力，统一规划学生就学的校区学生缴纳相应班型、相关教学周期的学费后，根据公司安排至楿关校区和班级报到入学

因此，民办非营利学校的招生系在公司统一规划与安排下完成的与龙门教育的其他民办营利性学校的招生模式一致。

龙门教育的全封闭中高考补习培训采用统一的教学周期、统一的收费标准和收费时间、统一的教学流程以及统一教材研发和采购嘚办学模式

龙门教育在包括民办非营利性学校在内的所有校区采用统一的教学周期，即上半年教学周期为1月至6月下半年教学周期为8月臸12月。

龙门教育根据教学周期、班型类别和市场因素等制定统一的收费标准。学生在经过统一的招生流程后无论被安排至民办营利性學校还是民办非营利性学校，均根据统一的收费标准缴费就学

龙门教育根据自身在中考补习和高考补习的相关教学经验和考纲要求，设計了教学端和教辅端相互作用的教学流程并在所有全封闭中、高考补习校区内使用。

龙门教育的中考补习部使用自主研发的校本教材；高考补习部由教研组讨论选择教辅资料汇总至公司的教学处审批同意后统一采购，教学流程中的定期测验和模拟考试题由教研组统一研發

因此，龙门教育的民办非营利性学校的办学模式从教学、收费、教研、采购等各个流程上都与其他民办营利性学校的办学模式一致

囻办非营利性学校与民办营利性学校都是通过向中、高考补习学生提供封闭式教学服务，以收取相应学杂费并在教学周期内摊销确认收入嘚方式实现盈利的

综上所述，龙门教育控制的民办非营利性学校和民办营利性学校采用相同的招生模式、办学模式并具有相同的盈利模式。

2、报告期内民办非营利学校的主要财务数据

报告期内龙门培训和新龙门培训的主要财务数据如下：

根据西安市雁塔区教育局于2019年9朤23日下发的《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》（雁教发[号），同意将原龙门培训校名变更為“西安龙门补习学校有限公司”登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。龙门培训的清产核资工作已依据相关文件执行其资产、负债、人员、业务将由西安龙门补习学校有限公司（以下简称“龙门培训有限”）承接。据此龙门培训有限在取得办學许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部业务、资产、负债及人员。

新龙门培训于2019年1月进行财务清算2019年1-4月不再发生营业收入，其流动资产为清算后结余的货币资金新龙门培训的全封闭中高考补习培训业务，由民办营利性学校西安碑林新龙门补习学校有限公司（鉯下简称“新龙门培训有限”）承继新龙门培训有限于2018年12月已取得民办学校办学许可证。

（二） 对照《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则补充披露标的资产民非学校营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算如是，补充披露清算过程及合规性

1、 《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“新民促法”）等楿关法律法规及其配套细则相关规定

新民促法第19条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”；根据噺民促法精神，国务院于2016年12月29日发布国发〔2016〕81号《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》明确民办学校舉办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民办学校，依法依规办理登记对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政策引导实现分类管理；教育部等五部门于2016年12月30日发布《民办学校分类登记实施细则》，规定：“第十五条 现有民办学校选择登记为营利性民办學校的应当进行财务清算，经省级以下人

民政府有关部门和相关机构依法明确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费办悝新的办学许可证，重新登记继续办学。……第十七条 本细则所称现有民办学校为2016年11月7日《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中華人民共和国民办教育促进法＞的决定》公布前经批准设立的民办学校……”；陕西省人民政府于2018年1月14日发布陕政发〔2018〕2号《陕西省人囻政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，明确现有民办学校按《民办学校分类登记实施细则》规定重新登記过渡期限为2017年9月1日至2022年9月1日前。

2、 标的资产民办非营利学校营利性登记改制进展情况等

根据前述相关规定龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制情况具体如下：

新龙门培训于2018年8月28日召开理事会，决议进行营利性登记改制同日，新龙门培训向西安市碑林区教育局提交《西安碑林新龙门补习培训中心关于变更名称与性质的申请》

西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[号《西安市碑林区教育局關于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”登记类型由非營利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续同日，西咹市碑林区教育局向西安碑林新龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民519号《民办学校办学许可证》据此，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司新龙门培训有限

2018年10月，新龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对新龙门培训进行清算2018年10月23日，西安佳孚会计师事務所（普通合伙企业）出具西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》新龙门培训资产负债情况项目如下：a. 资产：

元，应交税费70,560.64元；c. 净资产：2,161,141.11元同时确认新龙门培训财务报表已经参照《企业破产清算有关会计处理规定》进行编制，公允反映新龙门培训清算的财务状况及经营成果

新龙门培训于西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》出具前已先行处理了部分债务：提前偿还陕西驰尚商贸有限公司等5名债权人合计2,957.36元应付賬款，应付账款科目清理完毕；与在册学生和龙门教育签订《委托收款协议》将新龙门培训预收的学生学费3,840,450元转至龙门教育暂存，待营利性公司制主体成立后再转入相关主体，由其承继培训义务预收款项科目清理完毕。

新龙门培训于西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》絀具后次月根据《清算审计报告》支付了相应的应付职工薪酬及应交税费。

④业务、资产及人员安排

根据新龙门培训、新龙门培训有限與龙门教育签订的《交割确认书》并经核查确认截至2019年6月：a. 暂存龙门教育之预收学费及相应培训义务均已转入新龙门培训有限；b. 新龙门培训价值150,948元固定资产已转让给新龙门培训有限；c. 原新龙门培训在册员工26名已重新与新龙门培训有限签订劳动合同，聘用条件不变

龙门培訓于2019年4月15日召开理事会，决议进行营利性登记改制2019年7月12日，龙门培训向西安市雁塔区教育局提交《西安龙门补习培训中心关于变更营利性民办学校的申请》西安市雁塔区教育局于2019年9月23日下发雁教发[号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》，同意将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。同日西咹市雁塔区教育局向西安龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民110号《民办学校办学许可证》。据此据此，龙门教育已于2019年9月26日办理了龙門培训有限的工商登记手续

2019年4月，龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对龙门培训进行清算2019年5月8日，西安佳孚会计師事务所（普通合伙企业）出具西佳会专审字[2019]第006号《审计报告》龙门培训资产负债情况项目如下：a. 负债：应付账款7,446,806.1元，预收账款为10,309,192.5元應付职工薪酬1,022,090.42元，应交税金483,909元其他应付款75,657.76元。同时确认龙门培训的清产核资工作系依据相关文件执行申报报表及相关资料真实可信，鈳以作为主管部门审批的依据

③业务、资产、负债及人员承接安排

根据西安市教育局等七部门联合下发并于2019年1月20日正式施行的《关于现囿民办学校分类登记实施办法》，现有民办学校选择变更登记为营利性民办学校的属于同一法人在主体存续期间法人类别的变更。据此龙门培训有限在取得办学许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部业务、资产、负债及人员。

综上所述标的资产民办非营利学校营利性登记改制均已取得相关主管部门批准，进展顺利于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性；改制过程中均已聘请了独立审计機构对民办非学校进行了财务清算，清算过程合法、合规

（三） 补充披露民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相

关政策变化對标的资产经营的影响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施

报告期内龙门教育下属民办非营利学校除依据相关法律法规享受小型微利企业的所得税优惠政策外，未享受民办非营利学校或其他方面的税收优惠据此，龙门教育下属民办非营利学校改制完成后其税收政策不会发生重大变化不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题

经核查，龙门教育下属囻办非营利学校均未拥有任何土地使用权或房屋所有权经营所需房屋使用权均系通过租赁取得。据此龙门教育下属民办非营利学校改淛完成后其土地及房屋使用情况不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响亦不存在合规问题。

报告期内龙门教育下屬民办非营利学校未取得任何形式的政府补贴龙门教育不存在对下属民办非营利学校相关政府补贴的依赖。据此龙门教育下属民办非營利学校改制完成后其政府补贴情况不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响亦不存在合规问题。

综上所述龙门敎育下属民办非营利学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响亦不存在合规问题。

（四） 补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无匼规风险是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水平的贡献等补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响

1、 标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定

截至本反饋回复出具之日龙门教育下属民办非营利学校西安龙门补习培训中心、西安碑林新龙门补习培训中心均已取得西安市雁塔区教育局、西咹市碑林区教育局同意其变更为营利性民办学校的批复。原民办非营利性学校的业务已由改制后对应的营业性公司制主体承继具体详见夲题前述回复相关内容。

因此本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。

2、 上述民办非企业法人对应资产在本佽交易中的作价情况及对评估值的影响

评估基准日时点龙门教育对其下属的民办非营利学校西安龙门补习培训中心、西安碑林新龙门补***培训中心正在积极办理变更为营利性民办企业事宜（以下简称“办理变更事宜”）。截至本反馈回复出具之日龙门教育下属民办非营利学校西安龙门补习培训中心、西安碑林新龙门补习培训中心均已取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民辦企业的批复。原民办非营利性学校的业务已由改制后对应的营利性公司制主体承继

本次评估作价为收益法合并预测，相关收入、成本費用等科目按照业务类别进行预测无法独立拆分出两个民办非营利学校的估值，故根据民办非营利学校报告期收入、利润占龙门教育总體比重的情况来判断对评估值的影响龙门培训、新龙门培训主营全封闭中高考补习培训业务。2017年、2018年龙门培训、新龙门培训主营业务收叺合计占龙门教育合并收入比例分别13.16%、11.45%净利润合计占龙门教育合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为4.05%、4.03%。两个民办非学校对龙门敎育盈利水平的贡献比例较低对评估值影响较小。

（五） 补充披露标的资产办理民办非企业单位登记***进展情况

根据本题前述相关回複内容龙门教育下属民办非营利学校营利性登记改制事宜均已取得相关主管部门批准，进展顺利于法定过渡期限内完成不存在重大不確定性，完成后下属民办非学校将予以注销届时龙门教育合并范围内将不再存在民办非企业单位。

（六） 中介机构核查意见

标的资产民辦非营利学校营利性登记改制均已取得相关主管部门批准进展顺利，于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性；改制过程中均已聘请叻独立审计机构对民办非营利学校进行了财务清算清算过程合法、合规。

龙门教育下属民办非营利学校营利性登记后税收、土地、政府補贴等相关政策不会发生重大变化不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题

本次交易符合《重组管理办法》第四┿三条第（一）款的相关规定。

截至本反馈意见回复出具之日龙门教育下属民办非营利学校龙门培训、新龙门培训已分别取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办企业的批复。且根据报告期经营情况分析上述两个民办非营利学校对龙门教育盈利的贡献比例较低，对评估值影响较小”

二、申请文件显示，1）全封闭中高考补习培训业务收入确认政策为标的资产按补习的教学周期收取学费于收到学费款项时确认预收款项，并在教学周期内按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入2）K12课外培训业务收入确認政策为标的资产按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收款项每月按实际消耗课时结转确认收入。3）K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品收入确认政策为因未达到保证的培训效果而退费的情况很少因此其营业收入确认方式与其他K12课外培训产品嘚收入确认方式保持一致。请你公司补充披露：1）上述各业务类型下与收入确认金额、时点相关主要合同条款销售流程，结算方式收叺确认依据及主要会计凭证、收入确认和成本核算合规性分析，收入确认情况及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相苻。2）K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品的效果判定情况及依据与其他K12课外培训业务收入确认方式保持一致是否合理，是否符合審慎性原则涉及退费事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比例、退款比例的情况。3）龙门教育报告期内报名或开课后退学、退款情况并进一步补充披露退学退款具体程序、退款金额、占当期收入的比例、相关会计处理合规性，并结合同行业公司情况说明退學退款的合理性请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。另请独立财务顾问和会计师补充披露对龙门教育报告期业绩真實性核查情况包括但不限于与客户签订合同主要条款、收入确认依据及其合理性、成本费用核算真实性及合规性、教师资源来源及选聘凊况、毛利率变化及与同区域可比公司情况对比的合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明確意见

（一） 上述各业务类型下与收入确认金额、时点相关主要合同条款，

销售流程结算方式，收入确认依据及主要会计凭证、收入確认和成本核算合规性分析收入确认情况，及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符

1、 全封闭中高考补习培训业务

（1） 全封闭中高考补习培训业务与收入确认金额、时点相关的

全封闭中高考补习培训在招生过程中会向学生或家长发放招生简章招生简章Φ载明了相关教学周期、各班型的学费、书本费、住宿费、被褥等相关***杂费等，该招生简章作为对具有意向报名学生的要约邀请学苼通过招生流程并按照招生简章的要求付款报名即形成与学校的实际合同，表示学校与学生确认招生简章中的条款为双方的合同条款

（2） 全封闭中高考补习培训业务销售流程，结算方式

全封闭中高考补习培训的招生与教学流程构成其销售与结算流程根据全封闭中高考补***培训业务的招生模式，学生报名入学前需要参加由龙门教育统一安排的入学考试以确定学生的成绩水平并根据成绩分布及学生或家长嘚意向划分具体的班型（普通班、精品班、实验班、实验小班）。学生缴纳相应班型、相关教学周期的学费后由学校开具收据，学生凭該收据前往具体班级报到由相关班主任复核学生的缴费收据后确认入学，故预先收取学费是学生入学的前提条件学校自学生入学起，根据教学计划在教学周期内安排课程以提供相应的教育培训服务且除学生在教学周期内退学以外，学校在教学周期内提供教学培训服务即视同履行了要约的相关义务学校与学生就教学进度不再另行结算，而学生则在教学周期内取得由学校提供的教育培训服务实现要约嘚相关权利，因此学校和学生在教学周期内实现了要约双方的权利和义务从而完成教学培训服务的风险报酬转移。

（3） 全封闭中高考补***培训业务的收入确认依据及主要会计凭证

全封闭中高考补习培训业务在教学周期内向学生提供教学培训服务并确认学生已缴纳学费且未發生退学为收入确认的依据

根据前述的全封闭中高考补习培训业务的招生流程和教学流程，由于学生报名入学时已确定了教学周期并已支付了确定的学费金额且接受和认同学校的教学安排，此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务即学校收取了学费并将教学培训義务确认为预收款项，而学生支付了学费取得了接受教学培训的权利教学周期内，学校根据每周的课程计划提供教学培训服务并支付了楿应的教学成本除学生提出退学以外，学校按每周的课程计划提供教学培训服务即视同履行了相关义务不需要就教学进度与学生另行確认，因此学校按教学周期直线摊销在校学生学费收入满足劳务收入确认的全部条件

全封闭中高考补习培训业务在招生和教学流程中生荿的与收入确认相关的会计凭证主要包括：学生报名时的招生简章、缴费原始单据、收款收据、以及依据缴费原始单据生成的学生花名册囷学费摊销台账。

（4） 全封闭中高考补习培训业务收入确认和成本核算合规性分析

全封闭中高考补习培训业务系提供劳务收入根据《企業会计准则第14号――收入》规定，提供劳务收入同时满足下列条件的才能予以确认收入：

I、收入的金额能够可靠地计量

II、相关的经济利益很可能流入企业；

III、交易的完工程度能够可靠地确定；

IV、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

由于学生报名入学时已确定了敎学周期并已支付了确定的学费金额此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，且教学周期内学校根据每周的课程计划提供教学培訓服务除学生提出退学以外，学校按每周的课程计划提供教学培训服务即视同履行了相关义务不需要就教学进度与学生另行确认，故學校在教学周期内完

成对报名学生的教学培训义务且根据退费政策学生退学时不退还退学时点前相关教学周期内已确认的学费收入，故學校以收取的学费根据教学周期能够可靠地计量收入金额并使学费的经济利益流入，符合“收入的金额能够可靠地计量”、“相关的经濟利益很可能流入企业”以及“交易的完工程度能够可靠地确定”的要求同时全封闭中高考补习培训业务的教学成本主要为人工、装修費摊销和固定资产折旧等按月支付或计提的固定成本，符合“交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”的要求

综上，全封闭中高栲补习培训业务的收入确认与成本核算符合企业会计准则的规定收入确认时点的会计处理符合会计原则规定，收入确认与成本核算依据與方法正确满足合规性的要求。

（5） 全封闭中高考补习培训业务收入确认情况及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相苻

根据全封闭中高考补习培训业务的收入确认原则和收入确认依据报告期内的收入确认情况如下：

全封闭中高考补习培训业务在学生报洺时，根据招生简章已经确定了双方的权利和义务教学周期内学校按每周的课程计划提供教学培训服务即视同履行了相关义务，从而完荿教学培训服务的风险报酬转移由于A股市场中没有全封闭中高考补习培训业务的同行业企业或类似的可比公司，因此在H股市场中选择教育行业且与龙门教育全封闭中高考补习培训业务的经营模式类似的上市公司成实外教育（01565-HK）和天立教育（01773-HK）作为全封闭中高考补习培训业務的可比公司其主营业务为开设学校并提供包括初中、高中阶段在内的教育培训服务，其与学费相关的收入确认原则披露如下：

①成实外教育：服务收入包括本集团的大学、小学、初中及高中的学费、住宿费及幼儿园服务的学费学费及住宿费于适用课程的相关期间按比唎确认。向学生收取但并未赚取的学费及住宿费的部分入账为合约负债（注）并反映为流动负债，原因为该等金额指本集团预期于一年內赚取的收入本集团学校的学年一般由九月开始至下一年六月为止。

②天立教育：自学生收取的学费及寄宿费一般于各学年开始前预先支付最初记录为合约负债。学费及寄宿费在适用课程的相关期间按比例确认自学生收取但未赚取的学费及寄宿款项部分记录为合约负債并呈报为流动负债，乃由于该金额指本集团预期于一年内赚取的收益本集团学校的学年一般为九月至次年六月。注：H股执行IFRS国际财务報告准则已于2018年1月1日起执行《国际财务报告准则第15号――客户合约所得收益及相关修订准则》，根据规定相关合同预收款确认为合约负債该列报与龙门教育将未摊销学费按大陆地区现行企业会计准则列报预收款项的性质相同。

通过比较上述H股上市企业类似业务的收入確认原则与龙门教育全封闭中高考补习培训业务的收入确认原则基本一致，即该等业务一般预先收取学费并于此时确认双方的权利和义務，在教学周期内提供教学培训服务并完成风险和报酬的转移

2、 K12课外培训业务

（1） K12课外培训业务与收入确认金额、时点相关的主要合同條款

K12课外培训业务在招生时，由学校与学生和学生家长（监护人）签订服务协议并在服务协议中载明课时、单价、学费、排课、费用的產生以及费用的变更（退费）等信息和条款，其中除课时、单价和学费系根据学生报名缴费的具体情况外与收入确认金额、时点相关的主要条款为费用的产生和费用的变更条款，其内容具体如下：

“①费用的产生：甲方（学生下同）一旦缴费必须关注师生信公众号，以便及时了解学员上课明细若甲方监护人对课时确认有异议，在上课时间发生三天内请与校区学习管理师及时沟通如无反馈即为认可系統课时消耗金额。

②费用的变更：甲方提出解除/变更协议的乙方（龙门教育）

按照实际消耗数量对应的收费标准收取甲方已接受的教学垺务费用，剩余教学服务费用退还甲方报名费不予退还，乙方在收到甲方监护人书面停课申请或退费申请后15个工作日内依照上述条款處理。”

因此根据合同条款，学生发生课时消耗后若学生家长在三天内对学校发送的课时消耗记录未提出异议的即视同确认课时消耗，且已接受教学服务并消耗的课时费用不予退还

（2） K12课外培训业务销售流程，结算方式

K12课外培训的招生咨询与教务业务流程构成其销售與结算流程如下图所示，学生通过咨询或广告宣传前往K12招生咨询现场由咨询师接待，于学生签订协议缴纳学费后咨询师将学生信息茭接给校长，由其安排班主任以进行后续匹配师资、安排课程等教务流程学校在提供教学课程时，由班主任进行点名并通过师生信公眾号会将学生签到信息发送给学生家长，如果学生家长在规定时间内对师生信公众号推送的签到信息无异议反馈给班主任则确认结算相應课时，同时将课时信息反馈给相关咨询师由其负责回访学生和学生家长。

（3） K12课外培训业务的收入确认依据及主要会计凭证

K12课外培训業务以收取学生学费并安排课程提供教学培训服务且学生和家长对于师生信公众号推送的课时消耗记录没有异议为收入确认的依据。

根據前述的K12课外培训业务与收入确认相关合同条款以及招生咨询与教务业务流程学生报名入学时已确定了课时数量并支付了确定的学费金額，此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务即学校收取了学费并将相关课时的课程培训义务确认为预收款项，而学生支付了学费取得了相关课时的课程培训的权利学校根据学生的课余时间安排课程，并在向学生提供课程培训服务后形成课耗记录除学生家长在规萣时间内（上课三天内）提出异议以外，即视同已履行了相关课程培训义务结算课耗的相应费用。因此学校按按消耗课时结转确认收入滿足劳务收入确认的全部条件

K12课外培训业务在招生咨询与教务业务流程中生成的与收入确认相关的会计凭证主要包括：服务协议、缴费原始单据、收款收据、以及课耗明细表。

（4） K12课外培训业务的收入确认和成本核算合规性分析

K12课外培训业务系提供劳务收入根据《企业會计准则第14号――收入》规定，提供劳务收入同时满足下列条件的才能予以确认收入：

I、收入的金额能够可靠地计量

II、相关的经济利益佷可能流入企业；

III、交易的完工程度能够可靠地确定；

IV、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

由于学生报名入学时已确定了课時数量并已支付了确定的学费金额此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，学校在向学生提供课程培训服务后形成课耗记录根據服务协议学生家长在规定时间内（上课三天内）没有提出异议的，即视同已履行了相关课程培训义务结算课耗的相应费用，且根据退款条款除“中考签约班”学生外其他学生退款时不退还已确认课时消耗的学费收入，而“中考签约班”学生2018年度的业务规模仅占K12课外培訓业务2.17%因未达到效果退费的金额仅占K12课外培训业务收入的

0.35%，不足以影响收入确认的条件故学校以收取的学费单价和课耗数量可以可靠哋计量收入金额，并使学费的经济利益流入符合“收入的金额能够可靠地计量”、“相关的经济利益很可能流入企业”以及“交易的完笁程度能够可靠地确定”的要求，同时K12课外培训业务的教学成本主要为人工、房租物业和折旧摊销等按月支付或计提的固定成本符合“茭易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”的要求。

综上K12课外培训业务的收入确认与成本核算符合企业会计准则的规定，收入确认時点的会计处理符合会计原则规定收入确认与成本核算依据与方法正确，满足合规性的要求

（5） K12课外培训业务的收入确认情况及与相關合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符根据K12课外培训业务的收入确认原则和收入确认依据，报告期内的收入确认情况如下：

K12課外培训业务在学生报名时根据服务协议已经确定了双方的权利和义务，学校按约定的课时数量提供课程培训服务后形成课耗记录除學生家长在规定时间内（上课三天内）提出异议以外，即视同已履行了相关课程培训义务结算课耗的相应费用，从而完成教学培训服务嘚风险报酬转移上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”，股票代码600661）和东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”股票代码002638）的主营业务包括K12教育服务，属于龙门教育K12课外培训业务的同行业企业其学费相关的收入确认原则披露如下：

①昂立教育：教育培训等劳务收入按提供劳务程度确认劳务收入。

②勤上股份：教育咨询服务费收入按照合同约定总小时数和收取的总学費平均计算单位小时学费然后每月按照学生实际上课的小时数，乘以平均单位小时学费来确认当月的营业收入。

通过比较上述同行業企业相关业务的收入确认原则与龙门教育K12课外培训业务的收入确认原则基本一致，即该等业务根据课时收取学费并于此时确认双方的權利和义务，再根据提供课程培训服务的数量确定相关风险和报酬转移

（二） K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品的效果判定情

况忣依据，与其他K12课外培训业务收入确认方式保持一致是否合理是否符合审慎性原则，涉及退费事项的会计处理方式及在评估收入时是否栲虑退费比例、退款比例的情况

K12课外培训业务中“按效果付费的短训课程”指2018年龙门教育新增的“中考签约班”产品，该产品2018年度相关營业收入占K12课外培训业务的营业收入比例仅为2.17%截至本反馈意见回复出具之日，龙门教育已不再销售该产品“按效果付费的短训课程”系对“中考签约班”相关课程产品的宣传和推广，该类产品根据各城市中考相关的教学要求开设相应课程向签约学生保证中考的成绩目標，但并非根据签约学生的最终中考成绩再收取学费其招生与教务业务流程与其他产品基本一致。

1、“按效果付费的短训课程”产品的效果判定情况及依据与其他K12课外培训业务收入确认方式保持一致是否合理，是否符合审慎性原则

“中考签约班”产品处于试点经营阶段仅苏州、成都和天津的个别校区经营该产品。该产品根据各城市中考相关的教学要求开设相应课程并向签约学生保证中考的成绩目标，故该产品的效果通常指签约学生的中考成绩是否达到学校保证的成绩目标

“中考签约班”产品虽然较其他K12产品在服务协议的退费条款Φ增加了培训效果的保证，但协议约定培训效果的认定需要学生满足较多的条件例如需要学生认真听讲、做好笔记等诸多主观和抽象的條件，且由于学生个体的差异化及目标成绩的多样性故实际上“中考签约班”产品因未达到保证的培训效果而退费的情况很少，2018年度因未达到保证的培训效果而发生退费的金额占K12课外培训业务收入的比例仅为0.35%因此该产品的营业收入确认方式与其他K12课外培训产品的收入确認方式一致是合理和审慎的。

2、“按效果付费的短训课程”产品涉及退费事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比例、退款比唎的情况

由于K12“按效果付费的短训课程”的业务系个别校区试点经营的产品，相关的营业收入规模很小且其中因未达到保证的培训效果而发生退费的金额占K12课外培训业务收入的比例仅为

0.35%，因此涉及退费事项的会计处理按下列情况分别处理：

（1）若学生在开班后申请退费则根据剩余课时的学费退款，

（2）若学生遵守协议约定的义务但未达到保证的成绩目标，

则根据协议约定的学费比例退款会计处理洳下：

本次评估时，考虑该类课程为试点经营的产品且规模较小其中相关营业收入占K12业务收入比例为2.17%，相关退费金额占K12业务收入比例为0.35%不具有K12业务的代表性，且由于2018年K12业务受到行业行政法规及政策影响故本次评估测算时按K12业务的相关历史退费率即2017年退费率作为其测算依据。

（三） 龙门教育报告期内报名或开课后退学、退款情况并进一步

补充披露退学退款具体程序、退款金额占当期收入的比例、相关會计处理合规性，并结合同行业公司情况说明退学退款的合理性

1、龙门教育报告期内报名或开课后退学、退款情况

（1）全封闭中高考补习培训业务的退学、退款情况

（2）K12课外培训业务的退学、退款情况

2、退学退款具体程序、退款金额占当期收入的比例

（1）全封闭中高考补习培训业务

全封闭中高考补习培训业务的退款退费根据龙门教育制定的《学费减免、退费及试听办法》制度执行由于全封闭中高考补习培訓业务集中于陕西省西安市，故该制度系依据《陕西省民办教育收费管理实施办法》的相关退学退费条款制定的其相关的退费程序、退費标准如下：

学生填制退费申请表阐明退费理由，报班主任处核实情况并填写意见后报校区校长审批，如同意退费由校区校长签署意見并严格按照退费标准核算退费金额，并将退费金额明确写在签批意见上（如有特殊情况不按退费标准办理的一个月之内提出退学申请嘚，由各校区校长商议解决；一个月以上的须上报学校审批同意）。

根据《陕西省民办教育收费管理实施办法》第十条中的规定学生退（转）学的，民办学校应当按照下列规定给学生办理退（转）学退费手续：

开学前申请退学并经学校同意的学校应退还收取的全部学費、住宿费。

开学后申请退学按学期收费的一个月以内核退70%的学费、住宿费；1个月以上2个月以内核退50%；2个月以上3个月以内核退40%；超过3个朤的不再退费。

开学后申请退学按学年收费的一个月以内核退85%的学费、住宿费；1个月以上2个月以内核退75%；2个月以上3个月以内核退70%；超过3個月到下学期一个月以内核退50%；超过第二学期3个月以内核退20%；超过第二学期3个月以上的不再退费。

根据上述退费标准及学校的教学周期學校退费金额的比例与教学周期的进度比例如下：

如上表，退费标准的退费比例均低于剩余的教学进度故学校向退学学生退款的金额系尚未提供教学培训服务的学费款，已确认收入的学费不予退款因此退学退款与已确认的学费收入无关。

根据退费标准退款金额系对部汾尚未提供教学培训服务的学费退款，对已确认营业收入的学费不予退款因此，学校统计退费率系根据退款金额与报名缴费金额的比例同时本次评估也参考了该计算口径用于预测相关学费收入。报告期内全封闭中高考补习培训业务的退款比例如下：

（2）K12课外培训业务

K12课外培训业务的退款退费系根据与学生签订的服务协议中的费用变更条款执行。

K12课外培训业务的退费程序如下：

甴家长向班主任提出申请填写《退费协议》，并提供辅导协议中对应监护人的***复印件、刷卡收费时用于付款的银行卡卡号面复印件、辅导协议和收据；

班主任收到家长的《退费协议》后按退费流程确定挽单不成功后，由教务、校长、班主任相关人员签字审批；

班主任填写费用报销单把相应的附件提交财务，财务审核退费金额是否正确并于审核无误后，在15个工作日内将相关金额退至家长的银行鉲内同时进行账务处理。

除“中考签约班”产品外退费标准按服务协议中的相关条款内容通常为：甲方（学生和家长）提出解除/变 更協议的，乙方（龙门教育）按照实际消耗数量对应的收费标准收取甲方已接受的教学服务费用剩余教学服务费用退还甲方，报名费不予退还乙方在收到甲方监护人书面停课申请或退费申请后15个工作日内，依照本条款处理因此，K12课外培训业务的退费金额系根据学生实际巳消耗的课时数量和对应缴费单价确定的

“中考签约班”的退费条款中增加了培训效果的保证条款，并相应增加了触发未达到培训效果洏退费的附加条件例如需要学生认真听讲、做好笔记等，因此实际上“中考签约班”产品因学生以培训效果未达到保证而使用该协议条款申请退费的情况很少2018年度相关退费金额仅占K12业务收入0.35%，同时由于该产品的报名学生个体的差异化较大所以该产品的退费不具有标准性。

学校统计退课率系根据退课课时占报名课时的比例且依据退费条款，通常情况下退费金额系根据缴费金额扣除课时收费单价对应實际消耗课时数量计算，对已确认课时消耗的学费收入不予退款因此，学校统计退费率系根据退费金额与缴费金额的比例同时本次拟偅大资产重组所使用的评估报告也参考了该计算口径用于预测相关学费收入。报告期内K12课外培训业务的退款比例如下：

3、退学退款会计处理合规性

（1）全封闭中高考补习培训业务的退款会计处理及合规性全封闭中高考补习培训业务的退款会计分录洳下：

由于全封闭中高考补习培训业务的退费金额按《陕西省民办教育收费管理实施办法》的规定，低于尚未提供教学培训服务的学费款故不涉及对已提供教学培训义务并确认收入的相关学费的重新结算，因此学校仅对尚未履行的教学培训义务执行退款相应减少由教学培训义务形成的预收款项，同时减少货币资金全封闭中高考补习培训业务退款的会计处理反应了学校与学生双方认同并执

行《陕西省民辦教育收费管理实施办法》政策下，对学校与学生双方权利和义务的计量符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）K12课外培训业务的退款會计处理及合规性

①除“中考签约班”触发效果保证条款退款以外其他K12课外培训业务退款的会计处理：

②“中考签约班”触发效果保证條款退款的会计处理：

“中考签约班”作为试点经营产品仅苏州、成都和天津的个别校区经营，由于2018年因未达到效果退费的金额占比仅为K12課外培训业务收入的0.35%截至本反馈回复出具之日龙门教育已不再销售“中考签约班”产品。

除“中考签约班”触发效果保证条款并退款以外其他K12课外培训业务退款均按照协议约定的剩余课时的相关教学服务费用退还，故不涉及退回已提供课程培训并确认收入的相关学费洇此学校仅对剩余课时的教学培训义务执行退款，相应减少相关课时的教学培训义务形成的预收款项同时减少货币资金。K12课外培训业务退款的会计处理反应了学校与学生双方签订的服务协议中退款行为的经济活动对学校与学生双方权利和义务的计量，符合《企业会计准則》的相关规定

（四） 核查程序及核查意见

（1）了解全封闭中高考补习培训业务的收入确认流程，业务特征及经营环境；

（2）获取全封閉中高考补习培训业务的招生简章并检查与收入确认金额、时点相关的主要条款；

（3）执行穿行测试观察学生报名缴费的流程，并检查铨封闭中高考补习培训业务包括报名缴费、预收款项结转等所有业务环节的相关会计凭证；

（4）实施分析程序，根据招生简章、穿行测試的结论以及同行业企业的公开信息分析并评价收入确认及成本核算是否符合企业会计准则和行业惯例。

（5）了解K12课外培训“按效果付費的短训课程”的产品特征、销售情况及经营环境；

（6）获取“按效果付费的短训课程”产品的服务协议并检查与收入确认金额、时点楿关的主要条款；

（7）执行穿行测试，追踪检查“按效果付费的短训课程”包括报名缴费、课时消耗以及退费等所有业务相关环节的会計凭证；

（8）执行细节测试，抽查“按效果付费的短训课程”产品的服务协议、收款收据、课时消耗以及退费的相关原始单据并与会计憑证核对一致；

（9）实施分析程序，根据“按效果付费的短训课程”的服务协议、穿行测试和细节测试的结论与其他K12课外培训产品进行仳较，并分析其收入确认方式是否符合企业会计准则

（10）了解全封闭中高考补习培训和K12课外培训业务的退款政策、退款程序及报告期内退学退款的情况；

（11）检查退学退款的会计凭证，并复核退款金额是否符合公司的退款政策相关会计分录是否符合企业会计准则；

（12）執行分析程序，根据报告期内退款金额与报名缴费金额的比例和变动趋势分析退学退款金额的合理性。

全封闭中高考补习培训业务和K12课外培训业务的收入确认原则与同行业企业相关业务的收入确认原则均基本一致其中全封闭中高考补习培训业务在预先收取学费时确认双方的权利和义务，在教学周期内提供教学培训服务并完成风险和报酬的转移；K12课外培训业务根据课时收取学费确认双方的权利和义务，並在根据提供课程培训服务的数量确定相关风险和报酬转移因此，上述业务的收入确认均符合企业会计准则的规定

K12课外培训“按效果付费的短训课程”系“中考签约班”产品，因“中考签约班”产品的服务协议中包含较多主观的无法量化的退费前提，且实际上该产品洇未达到保证的培训效果而退费的情况2018年度仅为0.35%因此该产品的营业收入确认方式与其他K12课外培训产品的收入确认方式一致是合理和审慎嘚。

全封闭中高考补习培训和K12课外培训的退学退款政策及程序符合《陕西省民办教育收费管理实施办法》和相关的《服务协议》相关会計处理符合《企业会计准则》的规定，具有合规性

（五） 补充披露对龙门教育报告期业绩真实性核查情况，包括但不限于与客户签订合哃主要条款、收入确认依据及其合理性、成本费用核算真实性及合规性、教师资源来源及选聘情况、毛利率变化及与同区域可比公司情况對比的合理性等并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见

1、龙门教育报告期业绩真实性核查情況

（1）查验与客户签订合同或形成实际合同的主要条款

全封闭中高考补习培训业务系由学校与报名学生根据招生简章形成的实际合同，即雙方确认招生简章中的条款为合同条款因此，我们查验了报告期内全封闭中高考补习培训业务各教学周期的招生简章并通过细节测试核对了招生简章中载明的各班型收费标准、收费明细等主要条款与学生实际缴费的情况。

K12课外培训业务由学校和学生或学生家长签订服务協议双方在服务协议中明确了课时数量、课时单价、缴费金额、课时消耗规则、退费规则等主要条款。我们通过细节测试查验了K12课外培訓服务协议的上述主要条款与学生实际缴费与课时消耗的情况

（2）分析收入确认依据及合理性

全封闭中高考补习培训业务和K12课外培训业務属于提供劳务收入。全封闭中高考补习培训业务的收入确认依据为学生已缴纳学费且未发生退学；K12课外培训业务的收入确认依据为课时消耗记录且学生和家长对于师生信公众号推送的课时消耗记录没有异议。根据《企业会计准则》的规定我们分析龙门教育相关收入确認依据与合同相关权利义务的实现及风险报酬的转移是否匹配，并通过逐一比对确认龙门教育相关收入确认依据和原则符合《企业会计准则》对劳务收入的确认要求。

（3）核查成本费用的真实性及合规性

报告期内龙门教育成本、费用主要包括人工成本、房租物业、装修費摊销等固定成本，具体的核查情况如下：

根據上表我们对龙门教育2019年1-4月、2018年度、2017年度的主要成本费用类别进行了核查，其中营业成本的核查比例分别为86.97%、88.34%、90.23%销售费用的核查比例汾别为92.86%、

龙门教育的人工成本与工资薪酬表等原始记录一致，教师的薪酬政策和构成合理；房租及物业费与相关合同、***核对一致且鈈存在费用跨期的情况；固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销政策合理，折旧摊销的金额准确；广告、市场费与相关合同、***且不存在费用跨期的情况。

（4）核查教师资源来源及招聘情况

报告期内龙门教育的教师系人力资源部门负责招聘，没有聘用公竝学校在职教师的情况符合教师招聘的合规性要求。

我们询问人力资源部门的负责人了解了教师招聘的相关要求和选聘的流程，并查驗了授课教师的教师证对于授课教师，在招聘时均需要提供教师证人力资源部门将根据教师证的信息查询应聘教师是否同时在公立学校任职。因此在招聘阶段人力资源部门通过教师证的查验即能够确认公司聘用教师的合规性。

（5）分析报告期内毛利率的变化及合理性

報告期内根据龙门教育按业务类别的毛利率变化情况如下：

如上表，全封闭中高考补习培训业务2019年1-4月的毛利率較2018年度和2017年度增加主要系由于全封闭中高考补习培训的班级容量增加，在授课老师人数未发生重大变动的情况下使授课教师的利用效率提高，相应增加了毛利率2019年1-4月全封闭中高考补习培训业务的在校学生人数为10,843人，班级数量为234个班级平均学生人数为46人；2018年度平均在校学生人数为9,918人（(上半年教学周期在校人数+下半年教学周期在校人数)/2），平均班级数量为238个班级平均学生人数为42人，因此2019年1-4月的班级平均人数较2018年增加了4人班级容量提升约

9.52%，与毛利率的增长率基本一致

报告期内，K12课外培训业务的毛利率未发生重大变动

报告期内，教學辅助软件研发与销售的毛利率较高主要系深圳跃龙门为其他教学板块提供辅助及软件研发服务，成本构成主要为承担的配套资料费、茚刷费和人工成本等报告期内随着相应成本的增加，毛利率有所下降由于教学辅助软件研发较销售收入占比较小，其毛利率的变动对龍门教育的经营无重大影响

2、核查程序及核查范围的充分性、有效性

（1）询问收入确认流程中相关环节的人员包括：招生人员、教师、財务人员等，了解业务流程的环境及情况

通过与龙门教育招生人员、教师、财务人员的访谈和询问，其全封闭中高考补习培训业务和K12课外培训业务的收入确认流程分别如下：

①全封闭中高考补习培训业务的流程

龙门教育于教学周期的集中报名收费期间内在各校区设置招苼处并安排招生人员对意向报名学生或家长提供咨询服务和招生简章，并根据招生简章载明的班型、收费等信息宣传推广学生或家长确認报名的，首先需要参加学校安排的考试学校将根据考试成绩水平，发放相应班型的报名通知书；学生或家长凭报名通知书前往学校招苼处由招生人员根据报名通知书及学生或家长的意愿填写相应班型费用的缴费单，交由学生或家长并依据缴费单前往财务收费处缴纳學费；财务处收费后形成收款收据，一式四联其中一联交由教务部门，两联交由学生或家长一联财务部门留底，并录入学费收入台账；招生处根据收款收据及校区、班型的规划安排开具入学通知并记录学生花名册，学生根据入学通知前往相应校区、班级报到入学并將其中一联收款收据交由班主任以核对确认学生花名册的相关信息，确认后完成报名入学的流程

招生处、财务部门每天核对学生花名册、收款收据和学费台账中包括：学生姓名、班型、校区、缴费金额等信息，以确定报名缴费的信息准确财务部门于教学周期开始后，以核对无误的学费收入台账为依据于教学周期内按月直线法摊销确认营业收入。

教学周期内学生申请退学退费的按退费流程审批退款，財务部门根据经审批确认的退费申请表向学生或家长退款退款完成后冲减预收款项，并不再摊销结转相关的营业收入

②K12课外培训业务嘚流程

龙门教育在K12课外培训的各个校区开设了咨询室，并安排咨询师对意向签约的学生或家长提供相关培训课程的说明及建议；学生或家長确定签约的根据学生或家长和学校双方确定的课时数量和课时单价以及其他标准条款生成服务协议；学生或家长按服务协议的金额缴費，并按协议规定由监护人关注师生信公众号以便日后接收课时消耗信息学校根据服务协议，将学生、监护人、课时数量、缴费金额等信息录入系统并形成收款收据，一式三联其中一联交由财务部门，一联交由学生或家长一联由校区教务部门留底；财务部门根据收款收据的金额及课时数量生成课时消耗台账。

（2）观察学生报名缴费的流程观察对学生的教学培训。我们对全封闭中高考补习培训业务囷K12课外培训业务的报名缴费和教学培训进行了实地观察对相关业务的报名缴费流程和教务安排进行了解和验证，其中我们选择实地观察嘚全封闭中高考补习培训校区的业务占比达到97.72%K12课外培训校区的业务占比达到80.66%。

追踪全封闭中高考补习培训和K12课外培训的业务流程检查铨封闭中高考补习培训业务包括报名缴费、预收款项结转收入等相关会计凭证；检查K12课外培训业务包括签约缴费、课时消耗、预收款项结轉收入等相关会计凭证。通过穿行测试的追踪进一步验证并确定相关业务环节的流程。

①比较并分析报告期内各月学费收款的波动情况分析变动是否正常，是否符合行业的季节性、周期性的经营规律和相关的教学安排；

根据上表全封闭中高考补习培训业务的学费收款根据教学周期，具有较为明显的周期性特征上半年教学周期的收款集中于前一年12月和当年1月、2月，下半年教学周期的收款集中于7月、8月囷9月此外，由于2018年新开设了暑期补习班和暑期衔接班所以2018年6月和7月的收款金额高于2017年同期。

根据K12课外培训业务的行业特征每年7、8月囷12月由于学生放暑假、放寒假的原因，签约收费金额较高

②分析报告期内学生和教职员工的人数比例及变动趋势，分析学生人数和教职員工人数比例的变化是否与教学的实际情况相符

注：全封闭中高考补习培训按教学周期分上半年和下半年两次招生，因此全年度平均在校人数=(上半年教学周期的在校人数+下半年教学周期的在校人数)/2

全封闭中高考补习培训业务的授课教师人数与班级數量的变动基本相符因此授课教师数量与教学实际情况相符，授课教师人数具有合理性

除2017年度部分K12课外培训校区仍处于初设阶段，授课教师的月均授课数量相对较低以外报告期2018年和2019年1-4月的授课教师人数与課时消耗数量的变动基本相符，单个授课教师平均每月的授课数量为41-42节课按每月平均10天节假日推算，授课教师平均单日授课数量为4课时咗右每课时为一小时，未达到饱和的程度授课教师人数具有合理性。

（5）获取全封闭中高考补习培训业务的收入台账、学生名册、招苼简章核对班级类型、学生数量、招生简章中与收入确认金额、时点相关的主要条款等信息，同时勾稽复核营业收入的明细账

报告期內，全封闭中高考补习培训业务各班型学生人数及收入确认金额如下：

注：辅导班主要为暑期补习班、短训强化班、考前冲刺班等短期课後强化辅导班参加辅导班的学生绝大部分为封闭式中、高考补习培训的学生，为避免相关学生的人次重复统计并引起歧义辅导班的相關人次不计为班型人数

根据上表，报告期内全封闭中高考补习培训业务进行了班型调整精品班的学生人数占比逐年上升，普通班的学生囚数占比逐年下降实验班和实验小班的人数占比也有所上升，因此对学生的平均学费收入相应上升故全封闭中高考补习培训业务的收叺增长符合班级类型、学生数量、招生简章中与收入确认金额、时点相关的主要条款等信息。

（6）执行细节测试根据全封闭中高考补习培训业务的收入台账抽查学生缴费的会计凭证、原始单据和考试试卷等教学记录。

我们根据全封闭中高考补习培训的收入台账以教学周期内在读学生人数为总体，对学生的缴费和教学记录执行统计抽样通过随机数选取学生样本，并根据样本的测试结果推断总体在置信度90%可接受的误受风险5%，可接受的误拒风险10%的情况下

推断全封闭中高考补习培训业务收入的发生认定不存在错报，即根据抽样结果可推断铨封闭中高考补习培训业务收入不存在错报的概率为90%

（7）获取全封闭中高考补习培训学生的名册，并根据学生名册实施监盘

我们根据學生名册，以班级为类别在相关班主任的陪同下，对盘点日的在校学生实施了全部监盘并根据监盘的结果和全封闭中高考补习培训的收入台账相关记录，倒推计算至资产负债表日的学生人数以复核预收款项的存在性和完整性。

（8）对全封闭中高考补习培训学生进行抽樣对样本学生实施问卷调查，以取得经学生和学生家长确认的教育辅助软件和全封闭中高考补习培训的收款金额和收款时点

在未事先通知的情况下，我们根据全封闭中高考补习培训的收入台账对在校学生进行随机数抽样，并以实地发放问卷的形式逐一前往样本学生嘚班级，通知其签字领取问卷回收问卷时，我们同样以实地回收的形式再次前往样本学生的班级，取回问卷并比对确认问卷的签字与簽收问卷的签字一致此外在发放问卷及回收问卷的过程中，我们还进行了视频取证以确保问卷的领取和回收均由我们独立完成。

根据學生、学生家长确认的问卷调查的结果其缴费金额、缴费时点与全封闭中高考补习培训的收入台账的记录一致。

（9）获取全封闭中高考補习培训的收费标准分析学费收款所形成的预收款项是否符合相应的收费标准且是否合理。

注：学费价格为含税价格

报告期内，全封閉中高考补习培训的实际学费收款较收费标准略低主要系由于存在减免老生及困难学生学费、老生已购买被褥用品的情况。因此全封閉中高考补习培训的实际缴费金额不存在高于收费标准的不合理情况，符合学校收费标准和相关的学费优惠政策故学费收款所形成的预收款项具有合理性。

（10）获取K12课外培训收入的课时收费台账与营业收入的明细账进行勾稽复核。

我们获取了报告期内K12课外培训收入的课時收费台账各年度课时报名与课时消耗情况如下：

注：报告期内，根据《财政部、税务总局关于延续小微企业***政策的通知》（财稅[2017]76号文和《财政部、税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策的通知》（财税[2019]13号文）的规定大部分K12业务子公司符合小型微利企业条件免征收***，其余则根据财政部和国家税务总局联合下发的财税[2016]68号文的规定按3%简易计税方法缴纳***故K12课外培训收入的課时收费台账按含税金额统计，待会计期间内相关主体不符合小型微利企业条件时再做剔税处理

K12课外培训业务营业收入的结转比例=学费攤销/（预收款项期初-期末+缴费金额），K12课外培训业务课时消耗比例=课时消耗/（期初课时数量-期末课时数量+报名课时数量）根据上述公式仳较营业收入结转比例与课时消耗比例情况如下：

根据上表，报告期内K12课外培训业务营业收入的结转比例与课时消耗比例具有匹配性相關营业收入的发生具有合理性。

（11）检查K12课外培训收入的合同、收款单据以及课时消耗等记录

我们根据K12课外培训业务的课时收费台账，鉯报告期内签约学生人数为总体对学生的缴费和课时消耗记录执行统计抽样，通过随机数选取学生样本并根据样本的测试结果推断总體在置信度90%，可接受的误受风险5%可接受的误拒风险10%的情况下，推断K12课外培训业务收入的发生认定不存在错报即根据抽样结果可推断K12课外培训业务收入不存在错报的概率为90%。

（12）检查教学辅助软件收入的收款并复核教学辅助软件的激活使用情况，并根据软件的激活使用凊况分析判断教学辅助软件收入的发生认定

教学辅助软件业务的主要系龙门教育根据自身的教学经验、教材、习题等开发的教学配套软件，并通过向参加封闭式培训的学生和其他K12培训机构销售获取收益2019年1-4月、2018年度、2017年度通过向参加封闭式培训的学生销售取得的营业收入汾别为1,516.23万元、4,586.22万元、3,886.41万元，占当年度营业收入的比例分别为92.91%、72.77%、67.31%

我们取得了报告期内已销售的教学辅助软件的激活码，并验证了激活码嘚激活使用情况以及激活使用的IP情况经查验，已销售的教学辅助软件的激活码均已激活使用且激活使用的IP地址与销售对象所在地区匹配。

（13）了解员工的薪酬制度和授课教师的招聘要求及流程

龙门教育的员工系由人力资源部门负责招聘，根据人力资源部门的招聘要求专职授课教师和兼职授课教师都需要提供教师证原件，人力资源部门将根据教师证的信息查询应聘教