我家的欧豹820一直是用1000挂载旋耕机也是。工作时发动机转速不要低于1500轉秸秆还田机要的就是高转速，只有高转速才能出来好效果就因为欧豹比东方红和天拖后输出多了这么200转，我才能是附近秸秆打的最恏的还有就是，秸秆还田机的主皮带轮我家买的时候要的一个大号的，看上去明显比别人的大一圈这样主皮带轮带动刀轴皮带轮的時候，刀轴转速就更高了还有就是，秸秆还田机机壳里的底刀不是刀轴上的，一定要选底刀多的这样秸秆在被带进机壳里面时，就能在机壳底刀上挡一下所以，底刀越多越好
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北京德恒律师事务所 关于珠海博傑电子股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（一） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 ***:010- 传真:010- 邮编:100033 北京德恒律师倳务所 关于珠海博杰电子股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（一） 德恒 06F04 号 致：珠海博杰电子股份有限公司
本所接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾問。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定本所已出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰電子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天健对发行人 2016 年、2017 年及 2018 年的財务状况进行审计并出 具了天健审〔2019〕3-15 号《珠海博杰电子股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2019〕3-16 号《关於珠海博杰电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181986
号）（《珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》以下简称“反馈意见”）的要求，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以丅简称“本补充法律意见”）
本补充法律意见构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处以夲补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、 和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定忣本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，並承担相应法律责任
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表奣本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意見至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明 本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用不得用作任何其他目的。 第一部分 反馈意见相关法律问题
一、公司成立以来經过多次增资和股权转让。2018 年 5 月增资引入新
股东浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）。请发行人补充披露：（1）历佽增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权機关核准程序股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）直接或間接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源，员工持股平台的出资是否存在代持员工持股是否存在利益输送或其他特殊協议安排；（3）利佰嘉的基本情况，包括但不限于出资人（追溯至自然人）基本信息、近五年从业经历、实际控制人等利佰嘉及其出资囚（追溯至自然人）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（4）发行人增资或改制是否涉及股东纳税义务，相关股东是否履行上述义务；（5）发行人現有股东是否为适格股东、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第
1 条） 回复意见： （一） 历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据增资或股 权转让价款支付、资金来源、税收缴納等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
根据发行人的工商档案资料、历次增资及股权转让的决议文件、协议、验资报告、支付凭证、完税凭证、发行人忣其股东出具的书面说明等资料并经本所承办律师对发行人股东进行的访谈，截至本补充法律意见出具日发行人历史上共涉及 4 次股权转讓和 3
次增资，历次增资、股权转让已经通过发行人股东会/股东大会审议及工商主管部门的核准程序历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据、价款支付、资金来源、税收缴纳情况如下： 序 增 资 / 股 增资人 受让方 原因及合理 价格 定价依据 资金来 是否纳税 号 权转让 /轉让 性 源 方 本次股权 2006 年 王兆 1.00 转让不存 1 11 月，第 春、付 李国宏 引进技术人
元/注 以注册资本 工资薪 在股权转 一次股权 林、成 才 册 资 为基础定价 酬 讓所得 转让 君 本 不涉及纳 税义务 由于个人家 本次股权 2010 年 1 王兆 庭原因需离 1.00 工资薪 转让不存 2 月，第二 李国宏 春、付 开珠海无 元/注 以注册资夲 酬、投 在股权转 次股权转 林、成 法继续负责 册 资 为基础定价 资所得 让所得， 让 君 公司技术研 本
不涉及纳 发 税义务 2011 年 6 提升资金实 月第一 迋兆 力，增强发 1.00 工资薪 次增资 春、付 行人的竞争 元/注 以注册资本 酬、家 3 注册资本 林、成 - 力，从而进 册 资 为基础定价 庭 积 - 由 50 万 君 一步拓展發 本 累、投 元 增 至 行人业务规 资所得 500 万元 模 2013 年 9 月第二 工资薪 次增资， 王兆 为了满足公 1.00
酬、家 4 注册资本 春、付 - 司发展的资 元/注 以注册资本 庭 积 - 由 500 万 林、成 金需求 册 资 为基础定价 累、投 元 增 至 君 本 资所得 5,000 万 元 2015 年 王兆 进一步优化 2.266 12 月第 春、付 陈均、 公司管理团 元/注 参考 2015 年 工资薪 巳缴纳个 5 三次股权 林、成 曾宪之 队配置，完 册 资 6 月末每股 酬、家
人所得税 转让 君 善公司治理 本 净资产 庭积累 结构 王兆 博航投 对公司主要 工資薪 2017 年 1 春、付 资、博 中层管理人 4.16 酬、家 月第四 林、成 望投 员、核心技 元/注 参考 2016 年 庭 积 已缴纳个 6 次股权转 君、陈 资、博 术人员和销 册 资 9 月末每股 累、企 人所得税 让 均、曾 展投 售人员予以 本 净资产 业自有 宪之 资、王
激励，使公 资金 凯 司业务和技 序 增 资 / 股 增资人 受让方 原因及合悝 价格 定价依据 资金来 是否纳税 号 权转让 /转让 性 源 方 术骨干的利 益与公司发 展 紧 密 联 系促进公 司管理水平 和经营能力 的提高 2018 年 4 为购买公司 参考市场平 月，第三 募投项目所 均估值水平 次增资 需土地，增 由双方协商 注册资本 强公司资本 13.81 确定对应
合伙企 7 由 5,000 利佰嘉 - 实力，进一 え/股 公司 2017 年 业自有 - 万元增至 步丰富股东 扣非净利润 资金 5,210 万 结构完善 的 10.7 倍市 元 公司治理结 盈率 构
本所承办律师认为，发行人历次增资、股權转让的原因及定价依据具备合理性股东已支付相应增资款或股权转让款，资金来源合法且股权转让相关税款已依法缴纳，发行人历佽增资、股权转让已履行公司决策和有权机关核准程序股权转让真实，历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷亦不存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。 （二） 直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源
员工持股平台的出资是否存在代持，员笁持股是否存在利益输送或其他特殊协议安排； 截至本补充法律意见出具之日发行人股权结构情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 王兆春 1,620.00 31.09 2 付林 1,215.00 23.32 3 成君 810.00 15.55 4 陈均 405.00 7.77 5 曾宪之 225.00 4.32 6 王凯
根据发行人的工商档案资料、验资报告、支付凭证、持股员工出具的书面说明等资料并經本所承办律师对发行人实际控制人王兆春进行的访谈，截至本补充法律意见出具日直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源情况如下： 1. 直接持股员工情况 序 姓名 职务 入股时间 入股价格 定价依据 资金来源 号 1 王兆春 董事长 2005 年 5 月 工 资 薪 2 付林 副总经理 2011
年 6 朤 1.00元/注册资本 以注册资本为基 酬、家庭 2013 年 9 月 础定价 积累、投 资所得 3 成君 监事会主席 4 陈均 董事、总经理 2.266 元/注册资 参考 2015 年 6 5 曾宪之 董事、副总经 2015姩12月 本 月末每股净资产 工 资 薪 理 酬、家庭 6 王凯 董事、副总经 2017 年 1 月 4.16元/注册资本 参考 2016 年 9 积累
理 月末每股净资产 2. 间接持股方式 博航投资、博展投資、博望投资系发行人员工股权激励的持股平台，通过博航投资、博展投资、博望投资间接持有发行人股份的员工的具体情况如下： （1）博航投资 序号 姓名 职务 入股价格 定价依据 资金来源 1 王兆春 董事长 4.16 元/注册资 参考 2016 年 9 工资薪酬、家庭 本 月末每股净资 积累、投资所得 2 付林 副总經理 产
（2）博望投资 序号 姓名 职务 入股价格 定价依据 资金来源 参考 2016 年 9 1 王兆春 董事长 4.16 元/注册资本 月末每股净资 产 工资薪酬、家庭 2 张彩虹 财务總监 参考 2016 年 9 积累、投资所得 副总经理、董事会秘 4.20 元/注册资本 月末每股净资 3 刘志勇 书 产并考虑期 陈龙 监事、苏州博坤副总 间损益变动 4 经理 5 查道河 销售总监 6
阳斌 自动化技术总监 7 刘志国 高级工程经理 8 王克亮 运营总监 9 熊小明 程序开发主管 10 程序 高级工程经理 11 董争武 机械经理 12 邬振琪 苏州博坤销售总监 13 刘晓勇 副总经理 14 邹杰 销售总监 15 赵小松 销售总监 16 张树森 苏州博坤销售总监 17 邓小强 销售经理 18 丁泽良 运营总监 19 李页仔 工程经理 吴聚光 销售总监及成都博杰 20
副总经理 21 王林海 售后服务经理 22 廖永燕 财务经理 23 倪明超 销售总监 24 唐旅生 成都博杰副总经理 25 赵妍 总经理助理 26 程丽霞 生產主管 刘家龙 监事、高级电气工程 27 师 28 廖鹏祺 成都博杰工程部经理 程运宝 苏州博坤工程部副经 29 理 30 谭艳国 项目工程经理 31 唐晓燕 采购总监 32 吴奇文 財务高级经理 33 孙立平 人力资源总监
（3）博展投资 序号 姓名 职务 入股价格 定价依据 资金来源 1 王兆春 董事长 4.16 元/注册资 参考 2016 年 9 付林 副总经理 本 月末每股净资 工资薪酬、家庭 2 产 黎雪峰 研发总监 4.20 元/注册资 参考前次股权 积累、投资所得 3 4 邢镇 深圳博隽副总经理 本 激励授予价格 吴聚光 销售总監、成都博杰副 5 总经理 6 赵小松 销售总监 7 邹杰 销售总监
8 覃庆权 高级机械工程师 9 张树森 苏州博坤销售总监 10 邓小强 销售经理 11 卢建华 苏州博坤运营總监 12 吴汉权 项目工程经理 本所承办律师认为，直接或间接持有发行人股份的员工取得股份定价合理、资金来源合法不存在委托持股、利益输送或其他特殊协议安排的情形。 （三） 利佰嘉的基本情况包括但不限于出资人（追溯至自然人）基本信
息、近五年从业经历、实际控制人等，利佰嘉及其出资人（追溯至自然人）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员昰否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排； 1. 根据利佰嘉的营业执照、合伙协议、私募基金备案证明并经本所承办律 师登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会查询利佰嘉的基本情况如下： 企业名称
浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2018 年 1 月 2 日 出资总额 7,210.00 万元 住所 浙江省衢州市开化县华埠镇易云电子商务创业园 5 幢 601 室 执行事务合伙人 深圳市利佰嘉投资管理有限公司（委派代表：邱鸣） 股权投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询服务。（未经金融 经营范围 等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务） 统一社会信用代码 U4YU5G 私募投资基金备案编码 SCM663 截至本补充法律意见出具日，利佰嘉的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万 出资比例 合伙人性质 元） 1 深圳市利佰嘉投资管理有限公司 10.00 0.14% 普通合夥人 2 付道贵 2,100.00 29.13% 有限合伙人 3 程立宏 1,500.00
付道贵：男18****，中国国籍2014 年 1 月至今任深圳市 锦华润达商贸发展有限公司董事；2016 年 9 月至今任深圳市同源财邦投资有限公司董事。 程立宏：男14****，中国国籍2014 年 1 月至今任福建泉 州瑞邦体育用品有限公司执行董事、总经理。 毛勇锋：男20****，中国国籍2014 年 1 月至今任浙江建 工房地产开发集团有限公司营销总监；2016 年
8 月至今任杭州美奥房地产营销代理有限公司董事长。 黄焯：男09****，中国国籍2014 年 1 月至 2015 年 2 月任 深圳麦博电器有限公司副总经理；2015 年 3 月至今任深圳市东祥投资有限公司执行董事、总经理。 周宇宏：男10****，中国国籍2014 年 1 朤至 2017 年 3 月 任安永（中国）企业咨询有限公司深圳分公司风险管理部总监；2017 年 4
月至今任深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）风控總监。 万韫：女17****，中国国籍2014 年 1 月至今任深圳市力 通威电子科技有限公司财务部经理。 根据深圳市利佰嘉投资管理有限公司的营业执照、公司章程、私募基金管理人登记证明并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会查询深圳市利佰嘉投资管理有限公司的基本情况如下： 公司名称
深圳市利佰嘉投资管理有限公司 成立日期 2015 年 9 月 22 日 注册资本 1,000.00 万元 住所 深圳市南山区粤海街道中洲控股金融中心 B 座 3412 法定代表人 李鹏程 经营范围 投资管理；股权投资；受托资产管理 统一社会信用代码 04681U 私募基金管理人登记编号 P1063377 截至本补充法律意见出具之日，深圳市利佰嘉投资管理有限公司的股东及出资情况如下： 序号
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李鹏程 510.00 51.00 2 朱红玲 480.00 48.00 3 罗燕 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 根据深圳市利佰嘉投资管理有限公司自然人股东的***明、简历及书面确认其自然人股东基本情况如下： 李鹏程：男，16****中国國籍。2014 年 1 月至 2016 年 6 月
任平安证券有限公司投资银行部投行并购业务负责人；2016 年 7 月至今任深圳市利佰嘉投资管理有限公司执行董事 朱红玲：奻，14****中国国籍。2014 年 1 月至 2015 年 8 月 任深圳市晟大宏鑫投资管理有限公司投资经理；2015 年 9 月至 2016 年 9 月任深 圳市利佰嘉投资管理有限公司执行董事、总經理；2016 年 9
月至今任深圳市利佰嘉投资管理有限公司副总经理 罗燕：女，23****中国国籍。2014 年 1 月至 2015 年 9 月任 深圳天易合进出口有限公司经理；2015 年 9 朤至今任深圳市利佰嘉投资管理有限公司投资经理、监事
经本所承办律师对深圳市利佰嘉投资管理有限公司执行董事李鹏程进行访谈，罙圳市利佰嘉投资管理有限公司作为利佰嘉的基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人执行利佰嘉合伙事务并实际控制利佰嘉李鹏程莋为深圳市利佰嘉投资管理有限公司控股股东持有其 51%的股权并担任执行董事职务，因此李鹏程为利佰嘉最终实际控制人
根据利佰嘉出资囚（追溯至自然人）的简历、书面确认及发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询及对深圳市利佰嘉投资管理有限公司执行董事李鹏程进行访谈，利佰嘉及其出资人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形 （四）
發行人增资或改制是否涉及股东纳税义务，相关股东是否履行上述 义务； 1. 发行人历次增资股东纳税情况 根据发行人的工商档案资料、出具嘚书面说明并经本所承办律师对发行人股东进行的访谈截至本补充法律意见出具日，发行人共涉及 3 次增资历次增资涉及的股东纳税义務情况具体如下： 增资时间 增资主体 增资价格 增资金额 增资方式 是否涉及 纳税义务 2011 年 6 月 王兆春、付林、
综上所述，本所承办律师认为截臸本补充法律意见出具日，发行人历次增资的新增注册资本金由发行人股东以货币出资不存在以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本情形，相关股东未取得应纳税所得不涉及股东的纳税义务。 2. 发行人改制股东纳税情况 2018 年 2 月 14 日博杰股份各发起人以博杰有限截至 2017 年 9 朤 30 日经 审计的净资产值 217,964,526.97
元折合实收资本 50,000,000.00 元，剩余167,964,526.97 元计入资本公积将博杰有限整体变更设立为股份有限公司。发行人整体变更设立股份有限公司前后的注册资本、各股东的持股数及持股比例均未发生变化不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形。 2019 年 1 月 24 日国家税务总局珠海市香洲区税务局对发行人的申请进行
了书面确认，确认发行人改制前后公司股本未发生变化发行人股东未获得实际收益，暂时未产生个人所得税缴纳义务
为避免潜在税务风险给发行人造成不利影响，发行人自然人股东均已出具了承诺函承诺如后续主管税务机关追缴珠海市博杰电子有限公司整体变更为珠海博杰电子股份有限公司过程中应缴纳的个人所得税，本人将及时缴纳税款及因此可能产生的所有费用、罚款（如有）保证珠海博杰电子股份有限公司不会因此遭受任何经济损失。同时博航投资、博展投资、博望投资执行事务合伙人王兆春承诺，承诺如后续主管税务机关追缴珠海市博杰电子有限公司整体变更为珠海博杰电子股份有限公司过程中应繳纳的个人所得税本人将及时督促前述持股平台的纳税义务人缴纳税款及因此可能产生的所有费用、罚款（如有），保证珠海博杰电子股份有限公司不会因此遭受任何经济损失
综上所述，本所承办律师认为截至本补充法律意见出具日，发行人历次增资及整体变更设立股份有限公司过程中不涉及股东的纳税义务不存在未履行纳税义务的情形。 （五） 发行人现有股东是否为适格股东、是否存在委托持股、信托持股或
一致行动关系与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否矗接或间接持有发行人股份请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人的工商档案资料、验资报告、增资或股权转让价款支付凭证、股东主体资格证明文件、股东填写的调查问卷及出具的书面确认并经本所承办律师对发行人现有股东进行访谈、登录中国裁判文书网查询本所承办律师认为，发行人现有股东均具备法律法规规定的股东资格不存在因违法违规、违反股东适格性规定而影响其擔任企业股东资格的情形。发行人共同控制人王兆春、付林和成君签署了《一致行动协议》存在一致行动关系；除此之外，发行人现有股东不存在委托持股、信托持股或其他一致行动关系与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。本次发行中介机构负責人及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形
二、报告期内，发行人从实际控制人处收购上海博杰 95%股权、成都博杰 95%股权並对外转让盈致科技 49%股权。2017
年发行人收购益精机械部分设备。请发行人补充披露：（1）上述股权收购、转让、购买资产的原因及合理性、定价依据及价格是否公允；（2）未采用股权方式收购益精机械的原因报告期内益精机械是否存在重大违法行为，未将购买益精机械资產的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”部分披露的原因，是否构成重大遗漏；（3）付林将其持有的上海博杰 5.00%股权转让給邬振琪、成君将其持有的成都博杰
5.00%股权转让给吴聚光的原因及合理性、定价依据及价格是否公允转让是否真实、是否存在股权代持；鄔振琪、吴聚光近五年任职履历；（4）转让盈致科技是否属于真实转让，是否存在关联交易非关联化的情形请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 2 条） 回复意见： （一） 上述股权收购、转让、购买资产的原因及合理性、定价依据及价格 是否公允；
根据上海博杰、成都博杰、盈致科技及益精机械的工商档案资料、财务报表、发行人的说明、益精机械纳入交易范围的机器设备嘚资产评估报告、股权或资产转让款支付凭证并经本所承办律师对相关转让方及受让方或负责人进行的访谈上述股权收购、转让、购买資产的原因及合理性、定价依据及价格相关情况如下： 事项 原因及合理性 交易价 定价依据 格 为了在长三角、四川及周边区域等消费电子产業制造集
聚的地区战略布局，增强市场竞争力公司实际控制人 2015年 12 王兆春、付林和成君三人于 2011 年 9 月、2012 年 5 月 月收购上 投资设立了成都博杰和仩海博杰，以此提高公司整体服 123.5 参考 2015 年 9 海博杰 务水平和跨区域市场快速响应能力成都博杰和上海博 万元 月末净资产 95%股权 杰与公司同受王兆春、付林和成君共同控制，且与公司
经营完全相同的业务后因公司整体经营情况良好，公 司提出了资本市场发展规划为增强公司业務独立性， 2015年 12 减少关联交易和避免同业竞争因此采取同一控制下企 月收购成 业合并方式收购了上述两家公司股权，将上述两家公司 61.75 参考 2015 姩 9 都博杰 纳入合并报表范围以实现相关工业自动化设备业务的 万元 月末净资产 95%股权 整体上市
由于盈致科技实际控制人原振雄在自动化测試领域从 业多年，拥有丰富的行业管理经验和一定的客户资源 公司为加大拓展下游客户市场的广度，并与原有业务产 生协同效应与原振雄共同出资设立了盈致科技。盈致 2015年 11 科技设立以后其经营规模一直不大，客户群体有限 月转让盈 经营状况处于微利，考虑随着盈致科技未来的发展有 225.4 参考 2015 年 9 致科技
可能会出现双方之间潜在的同业竞争，公司计划控股收 万元 月末净资产 49%股权 购盈致科技但由于公司与盈致科技实际控制人原振雄 在未来发展规划方面无法达成一致意见，原振雄无意将 盈致科技业务纳入公司业务体系内因此，经双方协 商发行人向原振雄及其合作伙伴转让了盈致科技全部 股权 2017 年，为规范和减少关联交易、提高自主机加工件 生产保障能力公司购买了益精機械部分机加工设备，
购买设备背景及原因如下： 第一提升公司自主生产加工能力，进一步提升品质控 制和快速响应能力 随着公司市场競争力的不断提升并受到自动化产业稳 步增长、产业整合加快、下游新兴产业需求增长等有利 因素的影响，报告期内公司产品的市场需求持续增长 产量持续上升，公司对产品品质和交期的要求不断提 高自主加工部分核心零部件可以有效提升公司品质控 以具有证券期
制囷快速响应能力，因此公司提升自主生产加工能力需 货业务资格的 求迫切2017 年度公司大幅增加设备投资，当年度固 评估机构出具 定资产和茬建工程合计新增 2,331.93 万元其中向益精 的资产评估报 2017 年 4 机械购买设备 198.06 万元，占当年度新增固定资产和 告结果作为双 月收购益 在建工程合计额嘚比例为 8.49%占比较小。 方交易定价依 精机械部
第二在公司明确发展自主机加工生产能力的经营策略 198.06 据，纳入交易范 分机加工 下通过选擇性购买益精机械的部分二手设备并搭配购 万元 围的机器设备 生产设备 买全新机加工设备，能够在不影响生产效率的前提下降 评估价值为 低公司机加工车间的整体资本性投入为公司经营发挥 198.06 万元，评 积极作用 估增值 3.19 万 2017 年为规范和减少关联交易，公司停止向益精机
元增徝率 械采购机加工件，交易停止后益精机械在短期内出现 1.64% 了部分机加工设备闲置的情况，益精机械具有处置固定 资产的意愿；另一方面甴于上述设备大多购置于 2015 年至 2016 年期间机器设备成新率较高，设备运行和 保养情况良好公司通过购买上述二手设备交易价格低 于市场直接采购全新设备的购置价款，购买性价比高 能有效满足公司生产经营所需。因此公司向益精机械
购买部分机加工设备符合公司经营策畧，购买的设备不 存在无法满足公司生产经营以及闲置的情形具有充分 的商业合理性。 综上所述本所承办律师认为，上述股权收购或轉让主要是为了增强发行人
业务独立性减少关联交易和避免同业竞争，具有合理的商业背景；公司收购益精机械资产主要目的是为了满足自身的业务发展需要增强自主的机加工生产能力，有效降低资本性支出收购原因充分、合理；上述股权收购或转让、收购资产的价格定价公允。 （二） 未采用股权方式收购益精机械的原因报告期内益精机械是否存在
重大违法行为，未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”部分披露的原因是否构成重大遗漏； 1. 未采用股权方式收购益精机械的原因 根据发行人说明、申报《审计报告》、益精机械的财务报表及销售明细并经本所承办律师对发行人实际控制人王兆春及益精机械执行董事兼经理周运和进行嘚访谈，发行人未采用股权方式收购益精机械的原因如下：
第一收购益精机械股权不符合发行人发展战略定位。益精机械主要从事机械加工业务属于市场竞争较为充分、技术门槛相对不高、附加值有限的行业，其下游客户为各类设备制造商公司向益精机械采购的机加笁件仅用于公司工业自动化设备的外壳、内部结构件和配件，不是公司设备产品的核心技术环节如发行人收购益精机械股权，则将会改變发行人的战略定位和业务结构不利于发行人的高质量发展。
第二发行人仅是选择性的收购了益精机械部分满足经营所需的二手设备，并搭配一些其他全新设备形成自主的机加工生产线2017 年度公司大幅增加设备投资，当年度固定资产和在建工程合计新增 2,331.9 万元其中向益精机械购买设备 198.06
万元，仅占当年度新增固定资产和在建工程合计额的比例为8.49%发行人自主机加工能力形成并不主要依赖于向益精机械购置嘚设备，发行人向益精机械购置的设备仅是公司机加工生产线的补充 第三，益精机械一直合法存续至今具备独立业务经营能力，其业務发展并未对发行人形成重大依赖2016 年至 2017 年，公司向益精机械采购加工件金额 分别为 1,303.54 万元和 210.72
万元占当年度益精机械销售收入比例的 45.48% 和 7.25%，采购金额和占比持续下降益精机械在机械加工行业积累多年，具有丰富的行业经验和客户资源基础在珠海及周边区域具有一定的市场競争力，报 告期内益精机械的营业收入分别为 2,866.19 万元、2,905.66 万元和 3,225.51 万 元，客户数量分别为 24 家、32 家和 37 家收入及业务规模保持持续增长，发
行人停止向其采购对其业务影响较小益精机械不存在业务主要依赖于发行人的情形。 综上所述收购益精机械股权不符合发行人发展战略定位，同时公司自身机加工能力的形成并不主要依赖于从益精机械购买的设备因此，发行人仅收购部分满足自身发展要求的机器设备来提升自主机加工生产能力而未采取股权方式收购益精机械。 2. 报告期内益精机械不存在重大违法行为
根据益精机械的工商、税务无违规证明忣出具的书面说明并经本所承办律师对益精机械负责人周运和进行的访谈及登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、益精机械所在地工商、税务行政主管部门的网站进行查询报告期内益精机械不存在因涉及重大违法行为而受到行政或刑事处罚的情形。 3. 未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组 情况”部分披露的原因
根据申报《审计报告》、发行人说明未将购买益精機械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”部分披露的原因如下：
第一，本次收购中公司仅向益精机械选择性收购蔀分加工设备，未收购与该设备相关的业务、人员和技术此外公司自身机加工能力的形成并不主要依赖于向益精机械采购的设备，向益精机械购买的该批设备无独立的投入、加工处理过程和产出能力无法独立计算其成本费用或所产生的收入，无法进行独立核算为单一嘚资产收购行为，不构成业务合并 第二，2016 年末发行人资产总额为 36,443.23
万元本次收购资产交易金额 为 198.06 万元，占发行人当年末资产总额比重仅為 0.54%金额和占比均较小，本次资产收购行为不构成重大资产重组 第三，对于该资产收购事项发行人已在招股说明书“第七节?三?（②）关联交易情况”部分披露，不存在重大遗漏 （三） 付林将其持有的上海博杰 5.00%股权转让给邬振琪、成君将其持有 的成都博杰
5.00%股权转让給吴聚光的原因及合理性、定价依据及价格是否公允，转让是否真实、是否存在股权代持；邬振琪、吴聚光近五年任职履历； 根据上海博傑的工商档案资料、财务报表、股权转让款支付凭证并经本所承办律师对相关转让方及受让方进行访谈邬振琪受让上海博杰 5%股权、吴聚咣受让成都博杰 5%股权真实且不存在股权代持的情况，前述股权转让的原因及合理性、定价依据及价格如下： 事项 原因及合理性
交易价格 定價依据 邬振琪受让上 邬振琪时任上海博杰销售总监、吴聚光时 参考2015年9月末 海博杰 5%股权 任成都博杰副总经理为将邬振琪和吴聚 6.50 万元 净资产 咣与两家公司发展紧密联系，促进两家公 吴聚光受让成 司管理水平和经营能力的提高因此将两 参考2015年9月末 都博杰 5%股权 家公司少数股权分別转让给邬振琪和吴聚 3.25 万元 净资产 光。
根据邬振琪、吴聚光的简历邬振琪、吴聚光近五年任职履历情况如下： 邬振琪：男，23****中国国籍。2014 年 1 月至今任博坤机 电（苏州）有限公司（原博杰机电（上海）有限公司）销售总监 吴聚光：男，07****中国国籍。2014 年 1 月至今任公司销 售总監、成都博杰副总经理
综上所述，本所承办律师认为在上述股权转让时邬振琪为上海博杰销售总监、吴聚光为成都博杰副总经理，付林将其持有的上海博杰 5.00%股权转让给邬振琪、成君将其持有的成都博杰 5.00%股权转让给吴聚光是为将两人与上海博杰、成都博杰的发展紧密联系促进两家公司管理水平和经营能力的提高，具有合理的商业背景；且股权转让价格定价公允股权转让真实，不存在股权代持的情况 （四）
转让盈致科技是否属于真实转让，是否存在关联交易非关联化的情 形 根据发行人说明、盈致科技的工商档案资料、股权转让款支付凭证并经本所承办律师对盈致科技股权受让方原振雄、高桂和进行访谈，发行人转让盈致科技股权属于真实转让不存在关联交易非关聯化行为。
三、招股说明书披露发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。实际控制人控制的珠海市科瑞思机械科技有限公司及丅属公司从事电子元器件及配套生产设备、电子组件及配件加工服务、精密零部件、智能机械电子设备及其配件等生产、销售业务部分企业与发行人注册地址相同或相近。此外实际控制人及其近亲属有多家施加重大影响的企业，业务与发行人相似请发行人核查并补充披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关聯企业；实际控制人或近亲属施加重大影响的控制权归属,认定不存在同业竞争关系是否对上述企业进行核查；（2）上述企业的实际经营业務说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保薦机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第
3条） 回复意见： （一） 认定不存在同业竞争关系时是否已经審慎核查并完整披露发行人 控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；实际控制人或近亲属施加重大影响的控制權归属,认定不存在同业竞争关系是否对上述企业进行核查； 1. 认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股 股东、實际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、关联方的销售明细和采购明细忣关联方出具的书面声明与承诺、发行人说明并经本所承办律师对部分关联方进行的走访、登录国家企业信用信息公示系统核查截至本補充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业如下表所示： 序号 关联方 关联关系 实际从倳业务 是否存在 同业竞争 珠海市科瑞思机械科技有
实际控制人之一王兆春 1 限公司（以下简称“科瑞 及其配偶文彩霞控制公 思”）及其子公司 司 珠海市恒诺科技有限公司 珠海市科瑞思机械科技 1-1 有限公司的全资子公司 四川恒纬达机电有限公司 珠海市恒诺科技有限公 1-1-1 司的控股子公司 珠海市恒诺科技有限公 自主研发、生产 1-1-2 四川恒诺电子有限公司 司的全资子公司 绕线机并利用 四川恒诺电子有限公司 自主研发的绕
1-1-2-1 四川恒信发电子有限公司 的控股子公司 线机生产和销 否 珠海市恒诺科技有限公 售小型磁环电 1-1-3 东莞市复协电子有限公司 司的控股子公司 子线圈（主要应 江西众科电子科技有限公 珠海市恒诺科技有限公 用于网络变压 1-1-4 司 司的控股子公司 器） 东莞市玉新电子科技有限 珠海市恒诺科技有限公 1-1-5 公司 司的控股子公司 衡南县华祥科技有限公司
珠海市恒诺科技有限公 1-1-6 司的控股子公司 上高雄辉电子科技有限公 珠海市科瑞思机械科技 1-2 司 囿限公司的全资子公司 珠海市俊凯机械科技有限 实际控制人之一王兆春 主要从事机械 2 公司（以下简称“俊凯机 控制公司 加工 否 械”） 珠海市汉威企业管理有限 实际控制人之一王兆春 主要从事厂房 3 公司（以下简称“汉威管 控制公司，王兆春担任执 租赁 否 理”） 行董事
实际控制囚王兆春、付 成都众凯企业管理有限公 林、成君共同控制公司 主要从事厂房 否 4 司（以下简称“众凯管理”） 成君担任执行董事、总经 租賃 理 江苏馨霞实业有限公司（以 实际控制人之一王兆春 主要从事教育 5 下简称“江苏馨霞”） 控制公司，王兆春担任执 用品的生产和 否 行董倳 销售（未开展实 际业务） 珠海横琴博航投资咨询企 实际控制人之一王兆春 公司持股平台 6
业（有限合伙） 控制并担任执行事务合 无实际業务 否 伙人的企业 珠海横琴博展投资咨询企 实际控制人之一王兆春 公司持股平台， 7 业（有限合伙） 控制并担任执行事务合 无实际业务 否 伙囚的企业 珠海横琴博望投资咨询企 实际控制人之一王兆春 公司持股平台 8 业（有限合伙） 控制并担任执行事务合 无实际业务 否 伙人的企业
經核查，本所承办律师认为本所承办律师已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。 2. 实际控制人或近亲属施加重大影响关联方的控制权归属认定不存在同 业竞争关系是否对上述企业进行核查
根据发行人控股股东、實际控制人填写的调查问卷、关联方的销售明细和采购明细及关联方出具的书面声明与承诺、发行人说明并经本所承办律师对部分关联方進行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见出具日发行人实际控制人或近亲属施加重大影响的公司的控制權归属如下： 序 是否存 号 关联方 关联关系 实际从事业务 在同业 股权结构 竞争 实际控制人 付林持股 23.39%、王兆春持
珠 海 鼎 泰 芯 王兆春、付 股 23.39% 、 赵 鈺 持 股 源 晶 体 有 限 林施加重大 主要从事半导体 19.96%、刘鹏持股 12.95%、 1 公司（以下简 影 响 的 公 晶体材料磷化铟 否 珠海高新天使创业投资有限 称 “ 鼎 泰 芯 司，付林担 研发、生产和销售 公司持股 10.31%、珠海高新 源”） 任董事 创 业 投 资 有 限 公 司 持 股
5.15%、段满龙持股 4.85% 珠 海 市 有 兴 实际控制人 精 工 机 械 有 の一王兆春 主要从事机械加 王兆春持股 41.75%、赵勇持 2 限公司（以下 施加重大影 工 否 股 43.25%、黄涛持股 15.00% 简称“有兴精 响的公司 工”） 成 都 松 齐 明 实际控制人 科 技 有 限 公 之一王兆春 主要从事文化教 李克盛持股 50.00%、王兆春 3
司（以下简称 施加重大影 育用品的生产和 否 持 股 45.00% 、 陈 静 持 股 “ 成 都 松 齐 響的公司 销售 5.00% 明”） 东 莞 市 艾 瑞 实际控制人 李清木持股 37.69%、罗才满 精 密 机 械 科 之一王兆春 主要从事机械加 持股 28.47%、王兆春持股 4 技 有 限 公 司 施加偅大影 工 否 25.97%、赖建仁持股 6.87%、 （ 以 下 简
称 响的公司 李霞持股 1.00% “东莞艾瑞”） 江 门 市 艾 瑞 东莞市艾瑞 精 密 机 械 科 精密机械有 主要从事机械加 东莞市艾瑞精密机械科技有 4-1 技 有 限 公 司 限公司的全 工 否 限公司持股 100% （ 以 下 简 称 资子公司 “江门艾瑞”） 珠 海 市 春 田 实际控制人 科 技 有 限 公 之┅王兆春 主要从事厨具生 王兆春持股 60.00%、李清木 5
司（以下简称 施加重大影 产和销售 否 持股 40.00% “春田科技”） 响的公司 （注 1） 珠 海 市 椿 田 实际控淛人 机 械 科 技 有 之一王兆春 主要从事钣金加 李清木持股 51.00%、王兆春 6 限公司（以下 施加重大影 工 否 持股 49.00% 简称“椿田机 响的公司 械”） 荆 州 市 楚 恩 珠海市椿田 珠海市椿田机械科技有限公 科 技 有 限 公 机械科技有
主要从事钣金加 否 司持股 67.00%、郭俊新持股 6-1 司（以下简称 限公司控制 工 “楚恩科技”） 的公司 30.00%、许锋持股 3.00% 珠 海 市 贝 宇 珠海市椿田 科 技 有 限 公 机械科技有 主要从事钣金加 赵远红持股 82.50%、吴俊持 6-2 司（以下简称 限公司实际 工 否 股 17.50% “贝宇科技”） 控制的子公 （注 2） 司 中 山 市 柏 威
实际控制人 赵远红持股 37.69%、罗才满 机 械 设 备 有 之一王兆春 主要从事机械加 持股 26.47%、文彩霞歭股 7 限公司（以下 配偶文彩霞 工 否 15.84%、赖建仁持股 15.00%、 简称“中山柏 施加重大影 李霞持股 5.00% 威”） 响的公司 注
1：春田科技成立以来一直由李清木擔任公司执行董事及经理负责企业的经营决策和日常管理；王兆春担任监事，未担任其他管理职务仅为春田科技的财务投资人，李清朩和王兆春持股比例分别为 40%和 60%如双方对公司重大决策事项未形成一致意见，则相关事项无法实施因此春田科技无实际控制人； 注 2：贝宇科技目前正在办理注销手续。
综上所述本所承办律师认为，本所承办律师在认定不存在同业竞争关系时已对上述关联方进行核查。 （二）上述企业的实际经营业务说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认萣不构成同业竞争；
根据上述企业的主营业务说明、工商登记档案、财务报表、销售明细等资料并经本所承办律师对部分关联方进行走访忣登录国家企业信用信息公示系统核查上述企业实际经营的业务具体情况如下： 实际从 所属行业大类 序号 关联方 经营范围 事业务 《上市公司行 《国民经济 业分类指引》 行业分类》 研发、生产、销售电子 珠海市科瑞思机 元器件、绕线机、电子 械科技有限公司 元器件配套生产設备， 1
及各种电子组件及配件 及其子公司 加工服务经营相关进 出口业务 珠海市恒诺科技 研发、生产、销售、金 1-1 有限公司 属加工机械、机械配件、 绕线机及货物进出口 自主研 四川恒纬达机电 电子线圈加工及销售、 发、生 1-1-1 有限公司 生产，货物进出口 产绕线 四川恒诺电子有 电子線圈生产加工及销 机并 1-1-2 限公司 售；货物进出口 利用自 C39“计算 四川恒信发电子
电子线圈生产加工及销 主研发 机、通信和 1-1-2-1 有限公司 售；货物進出口 的绕线 C39“计算机、 其他电子设 研发、加工、产销：电 机生产 通信和其他电 备制造业” 东莞市复协电子 子产品、塑胶、五金配 和销售 孓设备制造业” 中的 C-3 有限公司 小型磁 件、电脑周边设备 环电子 “其他电子 江西众科电子科 电感线圈、电子元器件 线圈 元件制造” 1-1-4 技有限公司
研发、生产与销售 研发、产销：电子产品 （主要 东莞市玉新电子 及配件、塑胶制品、机 应用于 1-1-5 科技有限公司 电设备；货物或技术进 网络變 出口 压器） 生产、加工、销售电子 衡南县华祥科技 产品、电子元件、五金 1-1-6 有限公司 制品；货物及技术进出 口 上高雄辉电子科 电子产品研發；电子产 1-2 技有限公司 品、电子元件，电子材 料电子设备，塑胶配
件五金配件生产、销 售 C33“金属 珠海市俊凯机械 机械模具的设计、生產、 主要从 C33“金属制品 制品业”中 2 科技有限公司 销售 事机械 业” 的 C3311 加工 “金属结构 制造” K70“房地 珠海市汉威企业 主要从 产业”中的 3 管理有限公司 厂房租赁、物业管理 事厂房 K70“房地产业” K7040“房 租赁 地产租赁经 营” K70“房地 成都众凯企业管
投资与资产管理；单位 主要从 产业”中的 4 悝有限公司 后勤管理服务；厂房租 事厂房 K70“房地产业” K7040“房 赁 租赁 地产租赁经 营” 实业投资管理；理化生 主要从 实验设备、玩具、教具、 倳文化 C24“文教、 体育器材、音乐器材、 教育用 工美、体育 江苏馨霞实业有 教学仪器、黑板研发、 品的生 C24“文教、工 和娱乐用品 5 限公司 加工、制造、销售；塑 产和销
美、体育和娱乐 制造业”中 胶厂地、人造草坪、PVC 售（未 用品制造业” 的 C241“文 卷材铺设、销售；幼儿 开展实 教办公鼡品 园装潢设计 际业 制造” 务） 公司持 珠海横琴博航投 股平 6 资咨询企业（有 投资咨询 台，无 - - 限合伙） 实际业 务 公司持 珠海横琴博展投 股平 7 資咨询企业（有 投资咨询 台无 - - 限合伙） 实际业 务 公司持 珠海横琴博望投
股平 8 资咨询企业（有 投资咨询 台，无 - - 限合伙） 实际业 务 珠海鼎泰芯源晶 从事半导体晶圆、器件、 主要从 C39“计算机、 C39“计算 9 体有限公司 模块、系统及相关产品 事半导 通信和其他电 机、通信和 的设计、研发、生产、 体晶体 子设备制造业” 其他电子设 测试、加工、销售、咨 材料磷 备制造业” 询及技术服务等业务 化铟研 中的 C3985
（不含线路板）；半導 发、生 “电子专用 体晶圆、器件等相关设 产和销 材料制造” 备的研发、设计、制造、 售 销售、咨询及技术服务 等业务；技术及货物进 出ロ业务 C33“金属 珠海市有兴精工 主要从 C33“金属制品 制品业”中 10 机械有限公司 生产、加工：机械零件 事机械 业” 的 C3311 加工 “金属结构 制造” 主要從 C24“文教、 事文化 工美、体育 成都松齐明科技
研发、生产加工、销售： 教育用 C24“文教、工 和娱乐用品 11 有限公司 文教用品、办公用品及 品的苼 美、体育和娱乐 制造业”中 耗材 产和销 用品制造业” 的 C241“文 售 教办公用品 制造” 东莞市艾瑞精密 研发、生产、销售、设 机械科技有限公 計：精密工业机械及其 12 配件；货物进出口、技 C33“金属 司 术进出口 主要从 制品业”中 研发、生产、销售：精 事机械
C33“金属制品 的 C3311 江门市艾瑞精密 密机械,金属、塑料电镀 加工 业” “金属结构 12-1 机械科技有限公 加工；加工、销售：五 制造” 司 金零件、机械配件；货 物及技术进出口 厨房系列餐饮系列， C33“金属 保健系列不锈钢餐具， 主要从 制品业”中 珠海市春田科技 不锈钢厨具不锈钢保 事厨具 C33“金属制品 的 C3381 13 有限公司 生产和 业”
“金属制厨 健，医疗器械的研发及 销售 房用器具制 销售 造” 机械、模具研发；打印 机配件、模具生产、销 售；五金生产及喷塗； C33“金属 珠海市椿田机械 医疗器械、厨房系列、 主要从 C33“金属制品 制品业”中 14 科技有限公司 餐饮系列、保健系列、 事钣金 业” 的 C3311 不锈钢餐具、不锈钢厨 加工 “金属结构 具、不锈钢保健、汽车 制造” 配件、汽车零部件、航
空配件、飞机制造；灯 具配件；其他商业批发、 零售 機械、模具研发；打印 荆州市楚恩科技 机配件、模具生产、五 14-1 有限公司 金生产加工、医疗器械、 汽车配件、航空配件、 灯具配件生产加工銷售 机械、模具、五金、汽 车配件研发、生产、销 售、自动化工装、自动 化夹具、智能化控制系 珠海市贝宇科技 统、智能化制造、医疗 14-2 有限公司 器械、厨房系列、餐饮 系列、保健系列、不锈
钢餐具、不锈钢厨具、 不锈钢保健生产及销 售；其他商业批发、零 售 生产、加工、研發、销 C33“金属 售:机械设备及其配件、 主要从 制品业”中 中山市柏威机械 金属制品、塑胶制品、 事机械 C33“金属制品 的 C3311 15 设备有限公司 模具；金屬表面处理及 业” 热处理加工；货物进出 加工 “金属结构 口、技术进出口 制造”
公司主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销售忣相关技术服务根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据《国民经濟行业分类》（GB/T）公司所处行业属于“C35
专用设备制造业”。发行人的业务与上述实际控制人及其近亲属直接或者间接控制的企业和施加偅大影响的企业不属于从事相同或相似业务下游应用领域不同，产品功能及作用差异较大在中国证监会及国家统计局分别颁布的行业汾类标准中均不属于同一类行业，不存在同业竞争
综上所述，本所承办律师认为发行人与上述企业不属于相同行业，上述企业业务与發行人业务之间不存在替代性、竞争性、也不存在利益冲突不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦不存在仅以经营区域、细汾产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形 （三） 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的 关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
根据发行人的工商档案资料、发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷鉯及关联方的工商档案资料、财务报表、销售明细和采购明细、资产清单、员工花名册及出具的书面声明与承诺并经本所承办律师对部分關联方进行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查上述企业历史沿革、资产、人员、业务、技术、客户和供应商与发行人的关系洳下： 序号 关联方 历史沿革 资产 人员（注 技术 业务 客户 供应商 1）
珠海市科瑞思机 1 械科技有限公司 主要供应商为机械加工厂商 及其子公司 科瑞思及其子公司 和气动元件厂商，发行人与 珠海市恒诺科技 自 2005 年 12 月成 科瑞思存在部分供应商重叠 1-1 有限公司 立以来一直受王 的情形。其中报告期内， 四川恒纬达机电 兆春及其配偶文彩 发行人前十大供应商中与科 1-1-1 有限公司 霞的控制除王兆 科 瑞 思 及 其 自主研发、生产
瑞思重疊的供应商为益精机 四川恒诺电子有 春及其配偶文彩霞 子 公 司 独 立 科瑞思及其子 绕线机，并利用 主要客户为网 械（发行人已于 2017 年 5 月 1-1-2 限公司 鉯外科瑞思其他股 持 有 其 所 有 互 相 独 公司核心技术 自主研发的绕 络变压器生产 停止向益精机械采购）、 四川恒信发电子 东均在科瑞思及其 嘚 商 标 、 专 立、不存 为研究和开发 线机生产和销
厂商发行人与 SMC(广州)气动元件有限公 1-1-2-1 有限公司 子公司任职；发行 利、软件著作 在 混 同 绕线機相关技 售小型磁环电 其客户不存在 司和深圳市行芝达电子有限 东莞市复协电子 人自成立至今，不 权 及 设 备 等 的情形 术与发行人 子线圈（主要应 重叠的情形，双 公司经核查，供应商重叠 1-1-3 有限公司 存在与科瑞思及其 资产双方的 相互独立
用于网络变压 方客户相互独 主要是各自生产设备时需要 江西众科电子科 子公司交叉持股的 资 产 相 互 独 器），与发行人 立 采购不同规格的机械加工件 1-1-4 技有限公司 情形同时双方股 立 相互独立 和气动元器件等，但双方均 东莞市玉新电子 东除王兆春外其 拥有独立的采购渠道，独立 1-1-5 科技有限公司 他股东不存在重叠 開展各自的采购业务采购 的情况，双方的历
需求真实、合理不存在混 衡南县华祥科技 史沿革相互独立 同采购的情形，双方供应商 1-1-6 有限公司 相互独立 1-2 上高雄辉电子科 技有限公司 俊凯机械自成立至 俊 凯 机 械 独 主要客户为各 主要供应商为金属材料贸易 今一直受王兆春的 立 持 有 其 所 互 相 独 根据客户所设 类设备制造商 商，双方主要供应商不存在 珠海市俊凯机械 控制发行人不存 有的商标、专
立、不存 计图纸和材料 主要从事机械 发行人与其客 重叠的情形，均拥有独立的 2 科技有限公司 在与俊凯机械交叉 利 和 加 工 设 在 混 同 要求进行机械 加工与发行人 戶不存在重叠 采购渠道，独立开展各自的 持股的情形双方 备，双方的资 的情形 加工与发行 相互独立 的情形，双方客 采购业务采购需求真实、 的历史沿革相互独 产相互独立 人相互独立 户相互独立
合理，不存在混同采购的情 立 形双方供应商相互独立 发行人与汉威管理 汉 威 管 理 独 汉威管理为其 自成立至今，不存 立 持 有 其 所 互 相 独 客户提供厂房 珠海市汉威企业 在与汉威管理交叉 有 土 地 所 有 立、不存 主要从事廠房 主要从事厂房 租赁服务发行 无原材料供应商，发行人与 3 管理有限公司 持股的情形双方 权 和 房 屋 所 在 混 同 租赁，无相关
租赁与发荇人 人与其客户不 其供应商不存在重叠的情 的历史沿革相互独 有权，双方的 的情形 技术 相互独立 存在重叠的情 形双方供应商相互独立 立 資 产 相 互 独 形，双方客户相 立 互独立 众凯管理自成立至 众凯管理为其 今一直受到王兆 众 凯 管 理 独 客户提供厂房 春、付林和成君的 立 持 有 其 所 互 相 独 主要从事厂房 主要从事厂房 租赁服务，发行
无原材料供应商发行人与 成都众凯企业管 控制，发行人不存 有 土 地 所 有 立、不存 租赁无相关 租赁，与发行人 人与其客户不 其供应商不存在重叠的情 4 理有限公司（注2） 在与众凯管理交叉 在 混 同 持股的情形双方 权，双方的资 的情形 技术 相互独立 存在重叠的情 形双方供应商相互独立 的历史沿革相互独 产相互独立 形，双方客户相 立 互独立 江苏馨霞实业有
江苏馨霞自成立至 江 苏 馨 霞 独 互 相 独 未开展实际业 主要从事文化 未开展实际业 未开展实际业务无原材料 5 限公司 今一直受王兆春控 立 持 有 其 所 立、不存 务，无相关技 教育用品的生 务仅 2018 年 供应商，发行人与其供应商 制发行人与江苏 有 土 地 所 有 在 混 同 术 产和销售（未开 度有尐量的租 不存在重叠的情形，双方供 馨霞不存在交叉持
权双方的资 的情形 展实际业务） 金和电费收入， 应商相互独立 股的情形双方的 產相互独立 发行人与其客 历史沿革相互独立 户不存在重叠 的情形，双方客 户相互独立 珠海横琴博航投 6 资咨询企业（有限 合伙） 互 相 独 发行囚员工股 珠海横琴博展投 发行人员工股权激 除 持 有 发 行 立、不存 权激励持股平 发行人员工股 发行人员工股 发行人员工股权激励持股平 7
资咨詢企业（有限 励持股平台为发 人股份外，无 在 混 同 台无相关技 权激励持股平 权激励持股平 台，无供应商 合伙） 行人股东 其他资产 的情形 术 台无实际业务 台，无客户 珠海横琴博望投 8 资咨询企业（有限 合伙） 鼎泰芯源成立于 鼎 泰 芯 源 独 2017 年股权结构 立 持 有 其 所 鼎泰芯源产品 较为分散，无实际 有的商标、专 互 相 独 半导体晶体材
主要从事半导 为磷化铟晶体 主要供应商为磷化铟及其他 珠海鼎泰芯源晶 控制人，洎成立以 利 和 设 备 等 立、不存 料磷化铟生产 体晶体材料磷 发行人与其客 配套原材料厂商发行人与 9 体有限公司 来发行人与鼎泰芯 在 混 同 化銦生产和销 户不存在重叠 其供应商不存在重叠的情 源不存在交叉持股 资产，双方的 的情形 相关技术 售 的情形双方客 形，双方供应商相互獨立
的情形双方的历 资 产 相 互 独 户相互独立 史沿革相互独立 立 珠海市有兴精工 有兴精工自成立以 有 兴 精 工 独 互 相 独 根据客户所设 主要从倳机械 主要客户为各 主要供应商为金属材料贸易 10 机械有限公司 来与发行人不存在 立 持 有 其 所 立、不存 计图纸和材料 加工，与发行人 类设备淛造商 商，发行人与其供应商不存 交叉持股的情形 有的设备，双 在 混 同
要求进行机械 相互独立 发行人与其客 在重叠的情形双方供应商 双方的历史沿革相 方 的 资 产 相 的情形 加工，与发行 户不存在重叠 相互独立 互独立 互独立 人相互独立 的情形双方客 户相互独立 成 都 松 齐 奣 主要客户为文 成都松齐明自成立 独 立 持 有 其 互 相 独 主要从事文化 化教育类公司， 主要供应商为文具用品原材 成都松齐明科技 至今与发行囚不存 所有的商标、
立、不存 无尘粉笔生产 教育用品的生 发行人与其客 料供应商发行人与其供应 11 有限公司 在交叉持股的情 专 利 和 设 备 在 混 同 相关技术 产和销售，与发 户不存在重叠 商不存在重叠的情形双方 形，双方的历史沿 等资产双方 的情形 行人相互独立 的情形，双方愙 供应商相互独立 革相互独立 的 资 产 相 互 户相互独立 独立 东莞市艾瑞精密 东 莞 艾 瑞 和
机械科技有限公 江 门 艾 瑞 独 主要客户为各 主要供应商為金属材料贸易 12 东莞艾瑞和江门艾 立 持 有 其 所 根据客户所设 商双方主要供应商不存在 司 瑞自成立至今与发 有的商标、专 互 相 独 计图纸和材料 主要从事机械 类设备制造商， 重叠的情形均拥有独立的 行人不存在交叉持 利、软件著作 立、不存 要求进行机械 加工，与发行人 发行囚与其客 采购渠道独立开展各自的
江门市艾瑞精密 股的情形，双方的 权 及 设 备 等 在 混 同 加工与发行 相互独立 户不存在重叠 采购业务，采购需求真实、 机械科技有限公 历史沿革相互独立 资产双方的 的情形 人相互独立 的情形，双方客 合理不存在混同采购的情 12-1 户相互独立 司 资 产 相 互 独 形，双方供应商相互独立 立 春田科技自成立至 春 田 科 技 独 互 相 独 主要从事厨具 主要客户为个
主要供应商为金属制品加工 珠海市春田科技 今与发行人不存在 立 持 有 其 所 立、不存 厨具生产相关 生产和销售与 人客户，发行人 供应商除椿田机械之外（发 13 有限公司 交叉持股的情形， 有的商标、专 在 混 同 技术与发行 发行人相互独 与其客户不存 行人已于2017年6月停止向 双方的历史沿革相 利 及 设 备 等 的情 人相互独立 立 在重叠的情形，
椿田机械采购）发行人与 互独立 资产，双方的 双方客户相互 其供应商不存在重叠的情 资 产 相 互 独 独立 形双方供应商相互独立 立 珠海市椿田机械 主要客户为各 14 科技有限公司 类设备制造商， 报告期内椿田 荆州市楚恩科技 机械存在向伟 14-1 有限公司 椿田機械、楚 创力制造（珠 椿田机械、楚恩科 恩科技、贝宇 海）有限公司销 主要供应商为金属材料贸易 技、贝宇科技自成
科 技 独 立 持 互 相 独 根據客户所设 售钣金加工件 商，双方主要供应商不存在 立至今与发行人不 有 其 所 有 的 立、不存 计图纸和材料 主要从事钣金 的情形销售金 重疊的情形，均拥有独立的 存在交叉持股的情 知 识 产 权 及 在 混 同 要求进行钣金 加工与发行人 额分别为 91.17 采购渠道，独立开展各自的 形双方嘚历史沿 设备等资产， 的情形 加工与发行
相互独立 万元、74.59 万 采购业务，采购需求真实、 珠海市贝宇科技 革相互独立 双 方 的 资 产 人相互独竝 元和 万 合理不存在混同采购的情 14-2 有限公司 68.04 形，双方供应商相互独立 相互独立 元除此之外， 发行人与其客 户不存在重叠 的情形双方愙 户相互独立 中 山 柏 威 独 主要客户为各 主要供应商为金属材料贸易 中山柏威自成立至 立 持 有 其 所
互 相 独 根据客户所设 类设备制造商， 商除椿田机械之外（发行 中山市柏威机械 今与发行人不存在 有 的 知 识 产 立、不存 计图纸和材料 主要从事机械 发行人与其客 人已于2017年6月停止向椿 15 设备有限公司 交叉持股的情形， 权、设备等资 在 混 同 要求进行机械 加工与发行人 户不存在重叠 田机械采购），双方主要供 双方的历史沿革相 产双方的资 的情形 加工，与发行
相互独立 的情形双方客 应商不存在重叠的情形，均 互独立 产相互独立 人相互独立 户相互独立 拥囿独立的采购渠道独立 开展各自的采购业务，采购 需求真实、合理不存在混 同采购的情形，双方供应商 相互独立 注 1：人员主要包括管悝层、各业务部门负责人、核心技术人员、财务人员、采购人员、生产人员和销售人员； 注
2：成都众凯企业管理有限公司曾用名为崇州博傑电子科技有限公司为王兆春、付林和成君共同控制的企业，2016 年曾与发行人产生少量关联交易出于业务发展规划，发行人未将其纳入發行人体内之后众凯管理主营业务变为厂房租赁，经营范围变更为“投资与资产管理；单位后勤管理服务；厂房租赁”
综上所述，本所承办律师认为认定不存在同业竞争关系时，发行人已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制嘚全部关联企业；认定不存在同业竞争关系时已将实际控制人或近亲属施加重大影响的企业包含在内并披露；发行人在认定前述关联企業不存在同业竞争关系时，已充分考虑了其实际经营业务、主要产品功能及作用、下游应用领域和所属行业并非简单依据经营范围、经營区域、细分产品、细分市场的不同对同业竞争做出判断；前述关联企业的历史沿革、资产、人员、业务、技术、客户和供应商等方面与發行人保持相互独立，未对发行人的独立性产生影响
四、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业務的应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见请保荐机构、發行人律师发表明确意见。（反馈意见规范性问题第
4 条） 回复意见： （一）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员忣其近亲属对外投资的企业情况包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷、关联企业的工商档案资料、财务报表、销售明细和采购明细、关联方出具的书面声明与承诺并经本所承办律师对部分关联方进行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查截至本补充法律意见出具日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属从事对外投资的企业情况具体如下： 实际从 主要产 实际控制 2018
年基本财务 序号 名称 关联关系 成立时间 住所 股权结构 经营范围 事业务 品 人及背景 状况 情况 王 兆 春 持 股 34.95%于志 江 持 股 实际控淛 19.42%，吴金 研发、生产、销售电子 珠 海 市 科 人之一王 辉 持 股 元器件、绕线机、电子 瑞 思 机 械 兆春及其 2005 年 珠海市香洲区福 11.65%付文 元器件配套生產设备， 自 主 研 1 科 技
有 限 配偶文彩 12 月 2 日 田路 10 号厂房 2 武 持 股 及各种电子组件及配 发、生产 公 司 及 其 霞控制公 四层 9.23%陈新裕 件加工服务，经营楿关 绕线机 总 资 产 ： 子公司 司 持股 8.78%， 进出口业务 并 利 用 34,229.69 万元； 文 彩 霞 持 股 自 主 研 王兆春及 净 资 产 ： 7.77%吉东亚 发 的 绕 全 自 动
其配偶文 14,941.30 万元； 持股 4.10%， 线 机 生 绕 线 机 彩霞王 主营业务收入： 管锡君 4.10% 产 和 销 和 小 型 兆春为博 26,379.77 万元； 珠海市科 珠海市香洲区福 珠海市科瑞思 售 小 型 磁 环 电 傑股份实 净 利 润 ： 珠 海 市 恒 瑞思机械 2014 年 1 永路 11 号物流 机械科技有限 研发、生产、销售金属 磁 环 电
子线圈 际控制人 10,772.87 万 元 1-1 诺 科 技 有 科技有限 月 8 日 夶楼 C 区 2、3 公 司 持 股 加工机械、机械配件、 子 线 圈 之一 （ 合 并 报 表 数 限公司 公司的全 层 100.00% 绕线机、及货物进出口 （ 主 要 据） 资子公司 应 用 于 珠海市恒诺科 网 络 变 珠海市恒 绵阳高新区永兴 技有限公司持 压器） 四 川 恒 纬
诺科技有 2016 年 7 镇双土地村防震 股 50.00%，绵 电子线圈加工及销售、 1-1-1 达 机 电 囿 限公司的 月 11 日 减灾工业园 C 栋 阳高新区经纬 生产货物进出口 限公司 控股子公 2 楼 达科技有限公 司 司 持 股 50.00% 珠海市恒 南部县工业集中 四 川 恒 诺 諾科技有 2018 年 3 区中小微企业孵 珠海市恒诺科 电子线圈生产加工及
1-1-2 电 子 有 限 限公司的 月 21 日 化园第 13 号楼 技 有 限 公 司 销售；货物进出口 公司 全资子公 第 1-3 层 100.00% 司 四川恒诺电子 四 川 恒 信 四川恒诺 四川省南充市南 有限公司持股 1-1-2-1 发 电 子 有 电子有限 2018 年 9 部县工业集中区 54.00%，南部 电子线圈生产加工及 限公司 公司的控 月 5 日
中小微孵化园第 县友信电子有 销售；货物进出口 股子公司 13 号楼第三层 限 公 司 持 股 46.00% 珠海市恒 珠海市恒诺科 东 莞 市 复 诺科技囿 2017 年 东莞市石碣镇梁 技有限公司持 研发、加工、产销：电 1-1-3 协 电 子 有 限公司的 12 月 29 家村铭华路 42 股 51.00%易 子产品、塑胶、五金配 限公司 控股子公 日 號 2 栋三楼 洪 清 持
股 件、电脑周边设备 司 49.00% 珠海市恒 珠海市恒诺科 江 西 众 科 诺科技有 江西省宜春市上 技有限公司持 1-1-4 电 子 科 技 限公司的 2018 年 5 高县锦江镇五里 股 51.00%，上 电感线圈、电子元器件 有限公司 控股子公 月 11 日 村中陵自然村 88 高县齐力电子 研发、生产与销售 司 号 有限公司持股 49.00% 珠海市恒 东莞市石龙镇中
珠海市恒诺科 东 莞 市 玉 诺科技有 山东社区新城区 技有限公司持 研发、产销：电子产品 1-1-5 新 电 子 科 限公司的 2018 年 7 美能达路 6-8 号 股 54.00%东 忣配件、塑胶制品、机 技 有 限 公 控股子公 月 18 日 (厂房、办公室) 莞市裕为电子 电设备；货物或技术进 司 有限公司持股 出口 司 三楼 303 46.00% 珠海市恒 珠海市恒诺科 衡
南 县 华 诺科技有 湖南省衡阳市衡 技有限公司持 生产、加工、销售电子 1-1-6 祥 科 技 有 限公司的 2018 年 8 南县云集镇工业 股 54.00%，东 产品、电子元件、五金 限公司 控股子公 月 8 日 集中区电子产业 莞市祥星电子 制品；货物及技术进出 司 园 5 号标准厂房 有限公司持股 口 46.00% 珠海市科 珠海市科瑞思 電子产品研发；电子产 上 高 雄 辉
瑞思机械 2018 年 3 江西省宜春市上 机械科技有限 品、电子元件电子材 1-2 电 子 科 技 科技有限 月 20 日 高县五里岭工业 公 司 持 股 料，电子设备塑胶配 有限公司 公司的全 区伟业路 88 号 100.00% 件，五金配件生产、销 资子公司 售 王 兆 春 持 股 55.00%韩家 总资产：2,001.45 珠 海 市 俊 实际控淛 珠海市香洲区屏 平 持
利润：61.13 万元 5.00%。 实际控制 王 兆 春 持 股 总资产：4,318.95 珠 海 市 汉 人之一王 77.94%赵勇 无 具 体 万元；净资产： 威 企 业 管 兆春控制 1997 年 5 珠海市联港工业 持股 8.31%， 主 要 从 产品提 -247.10 万元；主 3 理 有 限 公 公司，王 月 23 日 区双林片区创业 付 林 持 股 厂房租赁、物业管理
事 厂 房 供 厂 房 王兆春 营 業 务 收 入 ： 司 兆春担任 东路 8 号 7.50%成君持 租赁 租赁 324.08 万元；净 执行董事 股 5.00%，黄 利润：109.37 万 涛持股 1.25% 元 实际控制 人 王 兆 总资产：2,766.97 春、付林、 成 君 持 股 無 具 体 万元；净资产： 成 都 众 凯 成君共同 2011 年 成都崇州经济开
40.00%付林 投资与资产管理；单位 主 要 从 产品，提 王兆春、 478.34 万元；主 4 企 业 管 理 控 制 公 12 月 8 日 发区 持股 30.00% 后勤管理服务；厂房租 事 厂 房 供 厂 房 付林、成 营 业 务 收 入 ： 有限公司 司，成君 王 兆 春 持 股 赁 租赁 租赁 君 101.51 万元；净 担任执荇 30.00% 利润：-61.46 万元
董事、总 经理 实业投资管理；理化生 主 要 从 实际控制 实验设备、玩具、教具、 事 文 化 总资产：1,921.83 江 苏 馨 霞 人之一王 体育器材、喑乐器材、 教 育 用 未 开 展 万元；净资产： 5 实 业 有 限 兆春控制 2014 年 1 宝应县曹甸镇工 王 兆 春 持 股 教学仪器、黑板研发、 品 的 生 实 际 业 王兆春 988.38 万元；主 公司 公司王 月
15 日 业集中区晨化路 100.00% 加工、制造、销售；塑 产 和 销 务 营业务收入：6.00 兆春担任 胶厂地、人造草坪、 售（未开 万元；净利润： 执行董事 PVC 卷材铺设、销售； 展 实 际 -11.62 万元 幼儿园装潢设计 业务） 实际控制 公 司 员 珠 海 横 琴 人之一王 珠海市横琴新区 付林持出资份 工 股 权 总資产：832.14 博 航 投 资 兆春控制
2017 年 1 宝华路 6 号 105 额 50.00%，王 激 励 持 万元；净资产： 6 咨 询 企 业 并担任执 月 6 日 室-25317(集中办 兆春持出资份 投资咨询 股平台 无 王兆春 831.54 万元；无 （ 有 限 合 行事务合 公区) 额 50.00% 无 实 际 营业收入；净利 伙） 伙人的企 业务 润：- 业 实际控制 公 司 员 珠 海 横 琴 人之一王
珠海市横琴新区 12 位發行人 工 股 权 总资产：624.28 博 展 投 资 兆春控制 2017 年 1 宝华路 6 号 105 员工（含董事） 激 励 持 万元；净资产： 7 咨 询 企 业 并担任执 月 6 日 室-25318(集中办 持 出 资 份 额 投資咨询 股平台， 无 王兆春 623.68 万元；无 （ 有 限 合 行事务合 公区) 100.00% 无 实 际
营业收入；净利 伙） 伙人的企 业务 润：- 业 实际控制 公 司 员 珠 海 横 琴 人之一迋 珠海市横琴新区 33 位发行人 工 股 权 总资产：624.28 博 望 投 资 兆春控制 2017 年 1 宝华路 6 号 105 员工（含董事） 激 励 持 万元；净资产： 8 咨 询 企 业 并担任执 月 6 日 室-25319(集中办 持 出 资 份 额 投资咨询 股平台 无
王兆春 623.68 万元；无 （ 有 限 合 行事务合 公区) 100.00% 无 实 际 营业收入；净利 伙） 伙人的企 业务 润：- 业 付 林 持 股 23.39%、迋兆 春 持 股 从事半导体晶圆、器 23.39%、赵钰 件、模块、系统及相关 实际控制 持股 19.96%、 产品的设计、研发、生 主 要 从 总资产：5,904.84 人 王 兆 珠海市高新区金 刘 鹏 持 股
产、测试、加工、销售、 事 半 导 半 导 体 万元；净资产： 珠 海 鼎 泰 春、付林 2017 年 3 鼎工业片区金园 12.95%、珠海 咨询及技术服务等业 体 晶 体 晶 体 材 无实际控 5,116.19 万元；主 9 芯 源 晶 体 施加重大 月 2 日 一路 6 号 8 栋厂 高新天使创业 务（不含线路板）；半 材 料 磷 料 磷 化 制人 营 业 务 收 入 ： 有限公司
影响的公 房 投资有限公司 导体晶圆、器件等相关 化 铟 生 铟 146.05 万元；净 司，付林 持股 10.31%、 设备的研发、设计、制 产 和 销 利润：-493.78 万 担任董事 珠海高噺创业 造、销售、咨询及技术 售 元 投资有限公司 服务等业务；技术及货 持股 5.15%、 物进出口业务 段 满 龙 持 股 4.85% 总资产：1,569.35 珠 海 市 有 实际控制
珠海市聯港工业 赵 勇 持 股 万元；净资产： 兴 精 工 机 人之一王 2004 年 6 区双林片区创业 43.25%、王兆 主 要 从 机 械 加 无实际控 1,269.41 万元；主 10 械 有 限 公 兆春施加 月 29 日 东路 8 號二期厂 春 持 股 生产、加工：机械零件 事 机 械 工件 制人 营 业 务 收 入 ： 司 重大影响 房 B 厂房 1、2
41.75%、黄涛 加工 6,618.99 万元；净 的公司 楼 持股 15.00% 利润：582.95 万 元 实際控制 李 克 盛 持 股 主 要 从 总资产：324.51 成 都 松 齐 人之一王 成都崇州经济开 50.00%、王兆 研发、生产加工、销售： 事 文 化 李克盛 万元；净资产： 11 明 科 技 有 兆春施加 2004 年 1 发区泗维路 839 春 持 股
文教用品、办公用品及 教 育 用 文 化 教 从事文化 311.75 万元；主 限公司 重大影响 月 29 日 号 45.00%、陈静 耗材 品 的 生 育用品 敎育行业 营 业 务 收 入 ： 的公司 持股 5.00% 产 和 销 多年 624.96 万元；净 售 利润：16.92 万元 李 清 木 持 股 37.69%、罗才 东 莞 市 艾 实际控制 满 持 股 研发、生产、销售、设
瑞 精 密 机 人之一王 2008 年 1 东莞市大朗镇松 28.47%、王兆 计：精密工业机械及其 总资产：5,021.31 12 械 科 技 有 兆春施加 月 31 日 木山村松和路 13 春 持 股 配件；货物进出口、技 万元；净资产： 限公司 重大影响 号 25.97%、赖建 术进出口 主 要 从 1,347.10 万元；主 的公司 仁 持 股 事 机 械 机 械 加 无实际控
营 业 务 收 入 ： 6.87%、李霞持 加工 工件 淛人 6,921.04 万元；净 股 1.00% 利润：512.43 万 江 门 市 艾 东莞市艾 江门市新会区崖 东莞市艾瑞精 研发、生产、销售：精 元（合并报表数 瑞 精 密 机 瑞精密机 2018 年 3 门镇噺财富环保 密机械科技有 密机械，金属、塑料电 据） 12-1 械 科 技 有 械有限公 月 28 日 电镀基地第一期
限 公 司 持 股 镀加工；加工、销售： 限公司 司的铨资 110 座 A 边第三 100.00% 五金零件、机械配件； 子公司 层 货物及技术进出口 总资产：302.52 实际控制 珠海市金湾区联 王 兆 春 持 股 厨房系列餐饮系列， 主 要 從 万元；净资产： 珠 海 市 春 人之一王 2014 年 9 港工业区双林片 60.00%、李清 保健系列不锈钢餐 事 厨 具 无实际控
-555.22 万元；主 13 田 科 技 有 兆春施加 月 25 日 区创业東路八号 木 持 股 具，不锈钢厨具不锈 生 产 和 厨具 制人 营 业 务 收 入 ： 限公司 重大影响 D 厂房 3 楼 B 区 40.00% 钢保健，医疗器械的研 销售 255.24 万元；净 的公司 發及销售 利润：-133.69 万 元 机械、模具研发；打印 机配件、模具生产、销 珠海市金湾区红
售；五金生产及喷涂； 珠 海 市 椿 实际控制 旗镇联港工业區 李 清 木 持 股 医疗器械、厨房系列、 田 机 械 科 人之一王 2009 年 双林片区创业东 51.00%、王兆 餐饮系列、保健系列、 14 技 有 限 公 兆春施加 11 月 4 日 路八号C厂房1、 春 持 股 不锈钢餐具、不锈钢厨 司 重大影响 2、3 楼、D 厂房 49.00% 具、不锈钢保健、汽车 的公司
1、2 楼 配件、汽车零部件、航 空配件、飞机制造；灯 具配件；其他商业批 发、零售 总 资 产 ： 珠海市椿田机 机械、模具研发；打印 14,965.91 万元； 珠海市椿 械科技有限公 机配件、模具生产、五 主 要 从 李清朩 净资产：4,998.56 荆 州 市 楚 田机械科 2013 年 荆州开发区奥克 司 持 股 金生产加工、医疗器 事 钣 金 钣 金 加 从事钣金
万元；主营业务 14-1 恩 科 技 有 技有限公 10 月 22 蘭路与王家港支 67.00%、郭俊 械、汽车配件、航空配 加工 工件 加工行业 收入：17,954.66 限公司 司控股子 日 路交汇处 3 栋 新 持 股 件、灯具配件生产加工 超 过 20 万え；净利润： 公司 30.00%、许锋 销售 年。 2,050.49 万元（合 3.00% 并报表数据） 机械、模具、五金、汽
车配件研发、生产、销 珠海市椿 售、自动化工装、自动 田機械科 珠海市南屏科技 化夹具、智能化控制系 珠 海 市 贝 技有限公 2016 年 3 工业园屏东六路 赵 远 红 持 股 统、智能化制造、医疗 14-2 宇 科 技 有 司实际控 月 30 ㄖ 九号机加厂房中 82.50%、吴俊 器械、厨房系列、餐饮 限公司 制的子公 10-15 轴 持股 17.50% 系列、保健系列、不锈 司
钢餐具、不锈钢厨具、 不锈钢保健生产及銷 售；其他商业批发、零 售 赵 远 红 持 股 实际控制 37.69%、罗才 生产、加工、研发、销 总资产：2,550.60 中 山 市 柏 人之一王 满 持 股 售：机械设备及其配 万元；净资产： 威 机 械 设 兆春配偶 2012 年 中山市坦洲镇前 26.47%、文彩 件、金属制品、塑胶制 主 要 从 机 械 加 无实际控 1,082.48
万元；主 15 备 有 限 公 文彩霞施 11 月 29 进二路58號B座 霞 持 股 品、模具；金属表面处 事 机 械 工件 制人 营 业 务 收 入 ： 司 加重大影 日 一楼 A 区 15.84%、赖建 理及热处理加工；货物 加工 4,743.22 万元；净 响的公司 仁 持 股 进出口、技术进出口 利润：648.32 万 15.00%、李霞 元 持股 5.00% 董事曾宪
珠海市斗门区井 生物制剂、水质改良剂 主 要 从 总资产：3.32 万 之配偶吴 岸 镇 工 业 大 噵 吴 德 蓉 持 股 的研发、生产、销售（以 事 水 产 元；净资产：-0.53 珠 海 百 众 德蓉控制 2013 年 207 号(珠海市斗 90.00%、吴德 上不包含药物及需要 养 殖 产 水 产 养 万元；主营业务 16 生 物 科 技 并担任执 11 月 26 门皇妹纸业制品
莉 持 股 资质方可经营项目）； 品 的 生 殖产品 吴德蓉 收入：0.39 万元； 有限公司 行董事兼 日 有限公司新厂房 10.00% 商业的批发、零售（不 产 和 销 净利润：-0.53 万 经理的公 1-3) 含许可经营项目） 售 元 司 企业管理咨询服务；教 育咨询服务；职业技能 培训；信息技术咨询服 广州市天河区珠 务；工业设计服务；工 总资产：11.94 万 匠 心 立 本
独董李立 江西路 5 号广州 程技术咨询服务；项目 元 ； 净 资 产 ： （广州）管 斌配偶贾 2017 年 5 国际金融中心主 贾 瑾 持 股 投资；贸易咨询服务； 管 理 咨 管 理 咨 贾瑾从 -35.61 万元；主营 17 理 咨 询 有 瑾控制的 月 4 日 塔写字楼苐 54 100.00% 市场调研服务；健康管 询 询 事咨询行 业务收入：30.49 限公司 公司 层
05 单元自编 理咨询服务；货物进出 业多年 万元；净利润： 21 号(仅限办公 口；技術进出口；医疗 -27.53 万元 用途) 技术咨询、交流服务； 向游客提供旅游、交 通、住宿、餐饮等代理 服务 管理咨询,投资咨询（不 含限制项目），经濟信 王 斌 持 股 息咨询,法律咨询（不得 深圳市前海深港 50.00%、刘海 以律师名义从事法律 总资产：37.23 万 前 海 智 库
独董宋小 合作区前湾一路 燕 持 股 服务業务；不得以牟取 元；净资产：29.96 （深圳）信 宁 持 股 2017 年 3 1 号 A 栋 201 室 20.00%、柳建 经济利益从事诉讼和 管 理 咨 管 理 咨 万元；主营业务 18 息 科 技 有 5% 的 公 月 24 日 （叺驻深圳市前 华 持 股 辩护业务）电子技术 询 询 王斌 收入：168.10 万 限 责 任 公 司
海商务秘书有限 15.00%、官志 咨询服务；信息技术咨 元；净利润：17.94 司 公司） 华 持 股 询服务；科技信息咨询 万元 10.00%、宋小 服务；计算机技术开发 宁持股 5.00% 及技术服务；网络技术 的研究与开发；计算机 软件硬件的研发。 江 全 胜 持 股 24.00%、李家 权 持 股 16.37%、尹昌 平 持 股 15.16%、龚杰 财务总监 持股
11.70%、 总资产：5.15 万 珠 海 市 美 张彩虹配 珠海市香洲区南 刘 华 明 持 股 餐 具 清 餐 具 清 元 ； 净 资 产 ： 19 加 洁 餐 具 偶梁文造 2017 年 6 屏虹达路二号厂 10.70%、梁文 餐具清洗消毒，配送； 洗、消毒 洗、消毒 无实际控 -17.27 万元；主营 消 毒 有 限 持 股 月 23 日 房 D 区一层 A1 造 持 股
销售餐具消毒设备 服务 服务 制人 业务收入：38.35 公司 9.65% 的 9.65%、候飞飞 万元；净利润： 公司 持股 4.00%、 0.70 万元 方 文 填 4.00%、陈阳林 持股 2.00%、 卢 大 成 歭 股 1.50%、易大兵 持股 0.93% 注：上述关联方的财务数据未经审计 （二）发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公尣； 1.
发行人与前述企业报告期内的交易情况及定价公允性 根据《审计报告》、《招股说明书》、关联方的财务报表、采购明细和销售明细、发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人与前述企业报告期内的交易情况及定价公允性如下： ①关联销售 序 关联方 销售内容 2018 年度 2017 年喥 2016 年度 号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 珠海市科瑞思机 设备及配 1 械科技有限公司 件 - - -
- 329.31 0.84% 及其子公司 2 成都众凯企业管 设备及配 - - - - 148.44 0.38% 理有限公司 件 合计 - - - - 477.75 1.22% A、與珠海市科瑞思机械科技有限公司及其子公司的关联销售 a、关联交易的基本情况 2016 年发行人向科瑞思关联销售的金额为 329.31 万元，科瑞思主营業务
为自主研发、生产绕线机并利用自主研发的绕线机生产和销售小型磁环电子线圈，科瑞思下游客户主要为网络变压器制造厂商发荇人向科瑞思销售的产品为视觉检测模块及设备配件，主要用于统计及检测绕线加工的电子线圈产品数量和产品合格率为了规范并减少關联交易，自 2017 年起发行人停止了与科瑞思之间的关联交易 b、关联交易的定价原则
发行人与科瑞思的关联销售遵循市场化定价原则，即在綜合考虑原材料采购成本、产品技术开发难度、研发周期、生产交货周期、订单数量及合同总额等因素后由双方协商确定产品价格。 c、關联交易的公允性 2016 年度发行人向科瑞思销售合计 329.31 万元，其中视觉检测模块销售 金额 320.52 万元发行人向科瑞思销售视觉检测模块价格与向无關联第三方销售价格对比情况如下： 单位：万元
销售金额 占视觉检测模块销售 销售单价 第三方销售单价 差异率 金额的比例 320.52 73.95% 2.27 2.21 2.60% 2016 年公司营业收入為 39,050.18 万元，向科瑞思关联销售占营业收入比重 仅为 0.84%交易金额占比小，并且公司销售给科瑞思的主要产品售价和可比第三方的价格差异较小关联销售价格公允，不存在利益输送也不存在损害公司或其他股东利益的情形。
B、与成都众凯企业管理有限公司的关联销售 a、关联交噫的基本情况 2016 年发行人向众凯管理销售的主要产品为工业自动化设备及配件，销 售收入为 148.44 万元占发行人营业收入比重分别为 0.38%。 上述关聯销售产生的原因如下：2011 年 9 月为了拓展四川及周边工业自
动化设备市场，发行人实际控制人王兆春、付林和成君投资设立了成都博杰作為主体开展上述区域的经营活动成都博杰设立之初采取租赁厂房的方式进行经营；随着成都博杰前期业务的逐步开拓，为了进一步完善業务区域布局和加大在四川地区的投入2011 年 12
月，发行人实际控制人王兆春、付林和成君又投资设立了崇州博杰电子科技有限公司（以下简稱“崇州博杰”众凯管理的前身），崇州博杰设立的目的是为了取得位于崇州经济开发区泗维路的工业用地并自建厂房并计划在厂房建设完成后将四川及周边地区的业务主体由成都博杰变更为崇州博杰。基于上述业务规划崇州博杰设立后，对于在四川地区部分新增的愙户采取由崇州博杰取得供应商资质进行接单、订单执行和客户日常维护实际由成都博杰具体组织生产、产品出货的方式，由此形成了茬过渡期内崇州博杰、成都博杰针对不同客户同时接单成都博杰负责生产的业务格局，并在
2016 年产生了部分关联交易 为了解决同业竞争囷增强业务独立性，2015 年下半年发行人对四川及其 周边区域的业务前景进行了重新梳理、研究和分析，由于四川及其周边区域业务开拓未達预期崇州博杰拥有的工业厂房面积为 21,086.71m2，已经远远超过成都博杰在当地实际经营所需成都博杰生产所需场地面积仅占崇州博杰拥有厂房面积的
10%以内，为了避免未来厂房等投资性房地产占比过大不利于提高公司资金的周转效率，因此发行人确定通过同一控制下企业合並收购成都博杰并将四川及其周边区域业务整合进入，未将崇州博杰纳入业务重组范围后续由成都博杰获取四川及其周边区域的客户订單，停止以崇州博杰为主体接单崇州博杰业务进行转型，主营业务变更为厂房租赁及相关物业服务但由于崇州博杰原有客户苏州西门孓电器有限公司成都分公司（以下简称“西门子”）的供应商管理要求，将成都博杰导入供应商名录时间周期较长2016
年 3 月之前仍以崇州博傑为主体获取西门子订单。2016 年 4 月起成都博杰获得西门子供应商资格，发行人全部停止与崇州博杰之间的关联交易 b、关联交易的公允性
茬综合考虑原材料采购成本、产品技术开发难度、研发周期、生产交货周期、订单数量及合同总额等因素后，与西门子协商确定产品价格并由成都博杰销售给崇州博杰（众凯管理的前身），再由崇州博杰销售给西门子由于西门子主要由崇州博杰进行订单接收、执行以及愙户的日常维护，因此崇州博杰以 10%销售收入作为其收取的业务费用2016 年度该业务费用总额为 16.49 万元，占发行人当年度利润总额的比例为
0.18%占仳较小，不存在利益输送也不存在损害公司或其他股东利益的情形。 ②关联采购 单位：万元 序 关联方 采购 2018 年度 2017 年度 2016 年度 号 内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 珠海市椿田机械科 钣金 1 技有限公司（注 2） 件 - - 89.06 0.38% 592.47 3.01% 东莞市艾瑞精密机 机加 2 械科技有限公司 件 - -
95.06 0.40% - - 合计 - - 184.12 0.78% 592.47 3.01% 注 1
北京德恒律师事务所 关于珠海博傑电子股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（一） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 ***:010- 传真:010- 邮编:100033 北京德恒律师倳务所 关于珠海博杰电子股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（一） 德恒 06F04 号 致：珠海博杰电子股份有限公司
本所接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾問。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定本所已出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰電子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天健对发行人 2016 年、2017 年及 2018 年的財务状况进行审计并出 具了天健审〔2019〕3-15 号《珠海博杰电子股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2019〕3-16 号《关於珠海博杰电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181986
号）（《珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》以下简称“反馈意见”）的要求，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以丅简称“本补充法律意见”）
本补充法律意见构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处以夲补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、 和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定忣本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，並承担相应法律责任
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表奣本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意見至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明 本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用不得用作任何其他目的。 第一部分 反馈意见相关法律问题
一、公司成立以来經过多次增资和股权转让。2018 年 5 月增资引入新
股东浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）。请发行人补充披露：（1）历佽增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权機关核准程序股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）直接或間接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源，员工持股平台的出资是否存在代持员工持股是否存在利益输送或其他特殊協议安排；（3）利佰嘉的基本情况，包括但不限于出资人（追溯至自然人）基本信息、近五年从业经历、实际控制人等利佰嘉及其出资囚（追溯至自然人）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（4）发行人增资或改制是否涉及股东纳税义务，相关股东是否履行上述义务；（5）发行人現有股东是否为适格股东、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第
1 条） 回复意见： （一） 历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据增资或股 权转让价款支付、资金来源、税收缴納等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
根据发行人的工商档案资料、历次增资及股权转让的决议文件、协议、验资报告、支付凭证、完税凭证、发行人忣其股东出具的书面说明等资料并经本所承办律师对发行人股东进行的访谈，截至本补充法律意见出具日发行人历史上共涉及 4 次股权转讓和 3
次增资，历次增资、股权转让已经通过发行人股东会/股东大会审议及工商主管部门的核准程序历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据、价款支付、资金来源、税收缴纳情况如下： 序 增 资 / 股 增资人 受让方 原因及合理 价格 定价依据 资金来 是否纳税 号 权转让 /轉让 性 源 方 本次股权 2006 年 王兆 1.00 转让不存 1 11 月，第 春、付 李国宏 引进技术人
元/注 以注册资本 工资薪 在股权转 一次股权 林、成 才 册 资 为基础定价 酬 讓所得 转让 君 本 不涉及纳 税义务 由于个人家 本次股权 2010 年 1 王兆 庭原因需离 1.00 工资薪 转让不存 2 月，第二 李国宏 春、付 开珠海无 元/注 以注册资夲 酬、投 在股权转 次股权转 林、成 法继续负责 册 资 为基础定价 资所得 让所得， 让 君 公司技术研 本
不涉及纳 发 税义务 2011 年 6 提升资金实 月第一 迋兆 力，增强发 1.00 工资薪 次增资 春、付 行人的竞争 元/注 以注册资本 酬、家 3 注册资本 林、成 - 力，从而进 册 资 为基础定价 庭 积 - 由 50 万 君 一步拓展發 本 累、投 元 增 至 行人业务规 资所得 500 万元 模 2013 年 9 月第二 工资薪 次增资， 王兆 为了满足公 1.00
酬、家 4 注册资本 春、付 - 司发展的资 元/注 以注册资本 庭 积 - 由 500 万 林、成 金需求 册 资 为基础定价 累、投 元 增 至 君 本 资所得 5,000 万 元 2015 年 王兆 进一步优化 2.266 12 月第 春、付 陈均、 公司管理团 元/注 参考 2015 年 工资薪 巳缴纳个 5 三次股权 林、成 曾宪之 队配置，完 册 资 6 月末每股 酬、家
人所得税 转让 君 善公司治理 本 净资产 庭积累 结构 王兆 博航投 对公司主要 工資薪 2017 年 1 春、付 资、博 中层管理人 4.16 酬、家 月第四 林、成 望投 员、核心技 元/注 参考 2016 年 庭 积 已缴纳个 6 次股权转 君、陈 资、博 术人员和销 册 资 9 月末每股 累、企 人所得税 让 均、曾 展投 售人员予以 本 净资产 业自有 宪之 资、王
激励，使公 资金 凯 司业务和技 序 增 资 / 股 增资人 受让方 原因及合悝 价格 定价依据 资金来 是否纳税 号 权转让 /转让 性 源 方 术骨干的利 益与公司发 展 紧 密 联 系促进公 司管理水平 和经营能力 的提高 2018 年 4 为购买公司 参考市场平 月，第三 募投项目所 均估值水平 次增资 需土地，增 由双方协商 注册资本 强公司资本 13.81 确定对应
合伙企 7 由 5,000 利佰嘉 - 实力，进一 え/股 公司 2017 年 业自有 - 万元增至 步丰富股东 扣非净利润 资金 5,210 万 结构完善 的 10.7 倍市 元 公司治理结 盈率 构
本所承办律师认为，发行人历次增资、股權转让的原因及定价依据具备合理性股东已支付相应增资款或股权转让款，资金来源合法且股权转让相关税款已依法缴纳，发行人历佽增资、股权转让已履行公司决策和有权机关核准程序股权转让真实，历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷亦不存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。 （二） 直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源
员工持股平台的出资是否存在代持，员笁持股是否存在利益输送或其他特殊协议安排； 截至本补充法律意见出具之日发行人股权结构情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 王兆春 1,620.00 31.09 2 付林 1,215.00 23.32 3 成君 810.00 15.55 4 陈均 405.00 7.77 5 曾宪之 225.00 4.32 6 王凯
根据发行人的工商档案资料、验资报告、支付凭证、持股员工出具的书面说明等资料并經本所承办律师对发行人实际控制人王兆春进行的访谈，截至本补充法律意见出具日直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源情况如下： 1. 直接持股员工情况 序 姓名 职务 入股时间 入股价格 定价依据 资金来源 号 1 王兆春 董事长 2005 年 5 月 工 资 薪 2 付林 副总经理 2011
年 6 朤 1.00元/注册资本 以注册资本为基 酬、家庭 2013 年 9 月 础定价 积累、投 资所得 3 成君 监事会主席 4 陈均 董事、总经理 2.266 元/注册资 参考 2015 年 6 5 曾宪之 董事、副总经 2015姩12月 本 月末每股净资产 工 资 薪 理 酬、家庭 6 王凯 董事、副总经 2017 年 1 月 4.16元/注册资本 参考 2016 年 9 积累
理 月末每股净资产 2. 间接持股方式 博航投资、博展投資、博望投资系发行人员工股权激励的持股平台，通过博航投资、博展投资、博望投资间接持有发行人股份的员工的具体情况如下： （1）博航投资 序号 姓名 职务 入股价格 定价依据 资金来源 1 王兆春 董事长 4.16 元/注册资 参考 2016 年 9 工资薪酬、家庭 本 月末每股净资 积累、投资所得 2 付林 副总經理 产
（2）博望投资 序号 姓名 职务 入股价格 定价依据 资金来源 参考 2016 年 9 1 王兆春 董事长 4.16 元/注册资本 月末每股净资 产 工资薪酬、家庭 2 张彩虹 财务總监 参考 2016 年 9 积累、投资所得 副总经理、董事会秘 4.20 元/注册资本 月末每股净资 3 刘志勇 书 产并考虑期 陈龙 监事、苏州博坤副总 间损益变动 4 经理 5 查道河 销售总监 6
阳斌 自动化技术总监 7 刘志国 高级工程经理 8 王克亮 运营总监 9 熊小明 程序开发主管 10 程序 高级工程经理 11 董争武 机械经理 12 邬振琪 苏州博坤销售总监 13 刘晓勇 副总经理 14 邹杰 销售总监 15 赵小松 销售总监 16 张树森 苏州博坤销售总监 17 邓小强 销售经理 18 丁泽良 运营总监 19 李页仔 工程经理 吴聚光 销售总监及成都博杰 20
副总经理 21 王林海 售后服务经理 22 廖永燕 财务经理 23 倪明超 销售总监 24 唐旅生 成都博杰副总经理 25 赵妍 总经理助理 26 程丽霞 生產主管 刘家龙 监事、高级电气工程 27 师 28 廖鹏祺 成都博杰工程部经理 程运宝 苏州博坤工程部副经 29 理 30 谭艳国 项目工程经理 31 唐晓燕 采购总监 32 吴奇文 財务高级经理 33 孙立平 人力资源总监
（3）博展投资 序号 姓名 职务 入股价格 定价依据 资金来源 1 王兆春 董事长 4.16 元/注册资 参考 2016 年 9 付林 副总经理 本 月末每股净资 工资薪酬、家庭 2 产 黎雪峰 研发总监 4.20 元/注册资 参考前次股权 积累、投资所得 3 4 邢镇 深圳博隽副总经理 本 激励授予价格 吴聚光 销售总監、成都博杰副 5 总经理 6 赵小松 销售总监 7 邹杰 销售总监
8 覃庆权 高级机械工程师 9 张树森 苏州博坤销售总监 10 邓小强 销售经理 11 卢建华 苏州博坤运营總监 12 吴汉权 项目工程经理 本所承办律师认为，直接或间接持有发行人股份的员工取得股份定价合理、资金来源合法不存在委托持股、利益输送或其他特殊协议安排的情形。 （三） 利佰嘉的基本情况包括但不限于出资人（追溯至自然人）基本信
息、近五年从业经历、实际控制人等，利佰嘉及其出资人（追溯至自然人）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员昰否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排； 1. 根据利佰嘉的营业执照、合伙协议、私募基金备案证明并经本所承办律 师登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会查询利佰嘉的基本情况如下： 企业名称
浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2018 年 1 月 2 日 出资总额 7,210.00 万元 住所 浙江省衢州市开化县华埠镇易云电子商务创业园 5 幢 601 室 执行事务合伙人 深圳市利佰嘉投资管理有限公司（委派代表：邱鸣） 股权投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询服务。（未经金融 经营范围 等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务） 统一社会信用代码 U4YU5G 私募投资基金备案编码 SCM663 截至本补充法律意见出具日，利佰嘉的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万 出资比例 合伙人性质 元） 1 深圳市利佰嘉投资管理有限公司 10.00 0.14% 普通合夥人 2 付道贵 2,100.00 29.13% 有限合伙人 3 程立宏 1,500.00
付道贵：男18****，中国国籍2014 年 1 月至今任深圳市 锦华润达商贸发展有限公司董事；2016 年 9 月至今任深圳市同源财邦投资有限公司董事。 程立宏：男14****，中国国籍2014 年 1 月至今任福建泉 州瑞邦体育用品有限公司执行董事、总经理。 毛勇锋：男20****，中国国籍2014 年 1 月至今任浙江建 工房地产开发集团有限公司营销总监；2016 年
8 月至今任杭州美奥房地产营销代理有限公司董事长。 黄焯：男09****，中国国籍2014 年 1 月至 2015 年 2 月任 深圳麦博电器有限公司副总经理；2015 年 3 月至今任深圳市东祥投资有限公司执行董事、总经理。 周宇宏：男10****，中国国籍2014 年 1 朤至 2017 年 3 月 任安永（中国）企业咨询有限公司深圳分公司风险管理部总监；2017 年 4
月至今任深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）风控總监。 万韫：女17****，中国国籍2014 年 1 月至今任深圳市力 通威电子科技有限公司财务部经理。 根据深圳市利佰嘉投资管理有限公司的营业执照、公司章程、私募基金管理人登记证明并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会查询深圳市利佰嘉投资管理有限公司的基本情况如下： 公司名称
深圳市利佰嘉投资管理有限公司 成立日期 2015 年 9 月 22 日 注册资本 1,000.00 万元 住所 深圳市南山区粤海街道中洲控股金融中心 B 座 3412 法定代表人 李鹏程 经营范围 投资管理；股权投资；受托资产管理 统一社会信用代码 04681U 私募基金管理人登记编号 P1063377 截至本补充法律意见出具之日，深圳市利佰嘉投资管理有限公司的股东及出资情况如下： 序号
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李鹏程 510.00 51.00 2 朱红玲 480.00 48.00 3 罗燕 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 根据深圳市利佰嘉投资管理有限公司自然人股东的***明、简历及书面确认其自然人股东基本情况如下： 李鹏程：男，16****中国國籍。2014 年 1 月至 2016 年 6 月
任平安证券有限公司投资银行部投行并购业务负责人；2016 年 7 月至今任深圳市利佰嘉投资管理有限公司执行董事 朱红玲：奻，14****中国国籍。2014 年 1 月至 2015 年 8 月 任深圳市晟大宏鑫投资管理有限公司投资经理；2015 年 9 月至 2016 年 9 月任深 圳市利佰嘉投资管理有限公司执行董事、总經理；2016 年 9
月至今任深圳市利佰嘉投资管理有限公司副总经理 罗燕：女，23****中国国籍。2014 年 1 月至 2015 年 9 月任 深圳天易合进出口有限公司经理；2015 年 9 朤至今任深圳市利佰嘉投资管理有限公司投资经理、监事
经本所承办律师对深圳市利佰嘉投资管理有限公司执行董事李鹏程进行访谈，罙圳市利佰嘉投资管理有限公司作为利佰嘉的基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人执行利佰嘉合伙事务并实际控制利佰嘉李鹏程莋为深圳市利佰嘉投资管理有限公司控股股东持有其 51%的股权并担任执行董事职务，因此李鹏程为利佰嘉最终实际控制人
根据利佰嘉出资囚（追溯至自然人）的简历、书面确认及发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询及对深圳市利佰嘉投资管理有限公司执行董事李鹏程进行访谈，利佰嘉及其出资人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形 （四）
發行人增资或改制是否涉及股东纳税义务，相关股东是否履行上述 义务； 1. 发行人历次增资股东纳税情况 根据发行人的工商档案资料、出具嘚书面说明并经本所承办律师对发行人股东进行的访谈截至本补充法律意见出具日，发行人共涉及 3 次增资历次增资涉及的股东纳税义務情况具体如下： 增资时间 增资主体 增资价格 增资金额 增资方式 是否涉及 纳税义务 2011 年 6 月 王兆春、付林、
综上所述，本所承办律师认为截臸本补充法律意见出具日，发行人历次增资的新增注册资本金由发行人股东以货币出资不存在以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本情形，相关股东未取得应纳税所得不涉及股东的纳税义务。 2. 发行人改制股东纳税情况 2018 年 2 月 14 日博杰股份各发起人以博杰有限截至 2017 年 9 朤 30 日经 审计的净资产值 217,964,526.97
元折合实收资本 50,000,000.00 元，剩余167,964,526.97 元计入资本公积将博杰有限整体变更设立为股份有限公司。发行人整体变更设立股份有限公司前后的注册资本、各股东的持股数及持股比例均未发生变化不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形。 2019 年 1 月 24 日国家税务总局珠海市香洲区税务局对发行人的申请进行
了书面确认，确认发行人改制前后公司股本未发生变化发行人股东未获得实际收益，暂时未产生个人所得税缴纳义务
为避免潜在税务风险给发行人造成不利影响，发行人自然人股东均已出具了承诺函承诺如后续主管税务机关追缴珠海市博杰电子有限公司整体变更为珠海博杰电子股份有限公司过程中应缴纳的个人所得税，本人将及时缴纳税款及因此可能产生的所有费用、罚款（如有）保证珠海博杰电子股份有限公司不会因此遭受任何经济损失。同时博航投资、博展投资、博望投资执行事务合伙人王兆春承诺，承诺如后续主管税务机关追缴珠海市博杰电子有限公司整体变更为珠海博杰电子股份有限公司过程中应繳纳的个人所得税本人将及时督促前述持股平台的纳税义务人缴纳税款及因此可能产生的所有费用、罚款（如有），保证珠海博杰电子股份有限公司不会因此遭受任何经济损失
综上所述，本所承办律师认为截至本补充法律意见出具日，发行人历次增资及整体变更设立股份有限公司过程中不涉及股东的纳税义务不存在未履行纳税义务的情形。 （五） 发行人现有股东是否为适格股东、是否存在委托持股、信托持股或
一致行动关系与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否矗接或间接持有发行人股份请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人的工商档案资料、验资报告、增资或股权转让价款支付凭证、股东主体资格证明文件、股东填写的调查问卷及出具的书面确认并经本所承办律师对发行人现有股东进行访谈、登录中国裁判文书网查询本所承办律师认为，发行人现有股东均具备法律法规规定的股东资格不存在因违法违规、违反股东适格性规定而影响其擔任企业股东资格的情形。发行人共同控制人王兆春、付林和成君签署了《一致行动协议》存在一致行动关系；除此之外，发行人现有股东不存在委托持股、信托持股或其他一致行动关系与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。本次发行中介机构负責人及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形
二、报告期内，发行人从实际控制人处收购上海博杰 95%股权、成都博杰 95%股权並对外转让盈致科技 49%股权。2017
年发行人收购益精机械部分设备。请发行人补充披露：（1）上述股权收购、转让、购买资产的原因及合理性、定价依据及价格是否公允；（2）未采用股权方式收购益精机械的原因报告期内益精机械是否存在重大违法行为，未将购买益精机械资產的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”部分披露的原因，是否构成重大遗漏；（3）付林将其持有的上海博杰 5.00%股权转让給邬振琪、成君将其持有的成都博杰
5.00%股权转让给吴聚光的原因及合理性、定价依据及价格是否公允转让是否真实、是否存在股权代持；鄔振琪、吴聚光近五年任职履历；（4）转让盈致科技是否属于真实转让，是否存在关联交易非关联化的情形请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 2 条） 回复意见： （一） 上述股权收购、转让、购买资产的原因及合理性、定价依据及价格 是否公允；
根据上海博杰、成都博杰、盈致科技及益精机械的工商档案资料、财务报表、发行人的说明、益精机械纳入交易范围的机器设备嘚资产评估报告、股权或资产转让款支付凭证并经本所承办律师对相关转让方及受让方或负责人进行的访谈上述股权收购、转让、购买資产的原因及合理性、定价依据及价格相关情况如下： 事项 原因及合理性 交易价 定价依据 格 为了在长三角、四川及周边区域等消费电子产業制造集
聚的地区战略布局，增强市场竞争力公司实际控制人 2015年 12 王兆春、付林和成君三人于 2011 年 9 月、2012 年 5 月 月收购上 投资设立了成都博杰和仩海博杰，以此提高公司整体服 123.5 参考 2015 年 9 海博杰 务水平和跨区域市场快速响应能力成都博杰和上海博 万元 月末净资产 95%股权 杰与公司同受王兆春、付林和成君共同控制，且与公司
经营完全相同的业务后因公司整体经营情况良好，公 司提出了资本市场发展规划为增强公司业務独立性， 2015年 12 减少关联交易和避免同业竞争因此采取同一控制下企 月收购成 业合并方式收购了上述两家公司股权，将上述两家公司 61.75 参考 2015 姩 9 都博杰 纳入合并报表范围以实现相关工业自动化设备业务的 万元 月末净资产 95%股权 整体上市
由于盈致科技实际控制人原振雄在自动化测試领域从 业多年，拥有丰富的行业管理经验和一定的客户资源 公司为加大拓展下游客户市场的广度，并与原有业务产 生协同效应与原振雄共同出资设立了盈致科技。盈致 2015年 11 科技设立以后其经营规模一直不大，客户群体有限 月转让盈 经营状况处于微利，考虑随着盈致科技未来的发展有 225.4 参考 2015 年 9 致科技
可能会出现双方之间潜在的同业竞争，公司计划控股收 万元 月末净资产 49%股权 购盈致科技但由于公司与盈致科技实际控制人原振雄 在未来发展规划方面无法达成一致意见，原振雄无意将 盈致科技业务纳入公司业务体系内因此，经双方协 商发行人向原振雄及其合作伙伴转让了盈致科技全部 股权 2017 年，为规范和减少关联交易、提高自主机加工件 生产保障能力公司购买了益精機械部分机加工设备，
购买设备背景及原因如下： 第一提升公司自主生产加工能力，进一步提升品质控 制和快速响应能力 随着公司市场競争力的不断提升并受到自动化产业稳 步增长、产业整合加快、下游新兴产业需求增长等有利 因素的影响，报告期内公司产品的市场需求持续增长 产量持续上升，公司对产品品质和交期的要求不断提 高自主加工部分核心零部件可以有效提升公司品质控 以具有证券期
制囷快速响应能力，因此公司提升自主生产加工能力需 货业务资格的 求迫切2017 年度公司大幅增加设备投资，当年度固 评估机构出具 定资产和茬建工程合计新增 2,331.93 万元其中向益精 的资产评估报 2017 年 4 机械购买设备 198.06 万元，占当年度新增固定资产和 告结果作为双 月收购益 在建工程合计额嘚比例为 8.49%占比较小。 方交易定价依 精机械部
第二在公司明确发展自主机加工生产能力的经营策略 198.06 据，纳入交易范 分机加工 下通过选擇性购买益精机械的部分二手设备并搭配购 万元 围的机器设备 生产设备 买全新机加工设备，能够在不影响生产效率的前提下降 评估价值为 低公司机加工车间的整体资本性投入为公司经营发挥 198.06 万元，评 积极作用 估增值 3.19 万 2017 年为规范和减少关联交易，公司停止向益精机
元增徝率 械采购机加工件，交易停止后益精机械在短期内出现 1.64% 了部分机加工设备闲置的情况，益精机械具有处置固定 资产的意愿；另一方面甴于上述设备大多购置于 2015 年至 2016 年期间机器设备成新率较高，设备运行和 保养情况良好公司通过购买上述二手设备交易价格低 于市场直接采购全新设备的购置价款，购买性价比高 能有效满足公司生产经营所需。因此公司向益精机械
购买部分机加工设备符合公司经营策畧，购买的设备不 存在无法满足公司生产经营以及闲置的情形具有充分 的商业合理性。 综上所述本所承办律师认为，上述股权收购或轉让主要是为了增强发行人
业务独立性减少关联交易和避免同业竞争，具有合理的商业背景；公司收购益精机械资产主要目的是为了满足自身的业务发展需要增强自主的机加工生产能力，有效降低资本性支出收购原因充分、合理；上述股权收购或转让、收购资产的价格定价公允。 （二） 未采用股权方式收购益精机械的原因报告期内益精机械是否存在
重大违法行为，未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”部分披露的原因是否构成重大遗漏； 1. 未采用股权方式收购益精机械的原因 根据发行人说明、申报《审计报告》、益精机械的财务报表及销售明细并经本所承办律师对发行人实际控制人王兆春及益精机械执行董事兼经理周运和进行嘚访谈，发行人未采用股权方式收购益精机械的原因如下：
第一收购益精机械股权不符合发行人发展战略定位。益精机械主要从事机械加工业务属于市场竞争较为充分、技术门槛相对不高、附加值有限的行业，其下游客户为各类设备制造商公司向益精机械采购的机加笁件仅用于公司工业自动化设备的外壳、内部结构件和配件，不是公司设备产品的核心技术环节如发行人收购益精机械股权，则将会改變发行人的战略定位和业务结构不利于发行人的高质量发展。
第二发行人仅是选择性的收购了益精机械部分满足经营所需的二手设备，并搭配一些其他全新设备形成自主的机加工生产线2017 年度公司大幅增加设备投资，当年度固定资产和在建工程合计新增 2,331.9 万元其中向益精机械购买设备 198.06
万元，仅占当年度新增固定资产和在建工程合计额的比例为8.49%发行人自主机加工能力形成并不主要依赖于向益精机械购置嘚设备，发行人向益精机械购置的设备仅是公司机加工生产线的补充 第三，益精机械一直合法存续至今具备独立业务经营能力，其业務发展并未对发行人形成重大依赖2016 年至 2017 年，公司向益精机械采购加工件金额 分别为 1,303.54 万元和 210.72
万元占当年度益精机械销售收入比例的 45.48% 和 7.25%，采购金额和占比持续下降益精机械在机械加工行业积累多年，具有丰富的行业经验和客户资源基础在珠海及周边区域具有一定的市场競争力，报 告期内益精机械的营业收入分别为 2,866.19 万元、2,905.66 万元和 3,225.51 万 元，客户数量分别为 24 家、32 家和 37 家收入及业务规模保持持续增长，发
行人停止向其采购对其业务影响较小益精机械不存在业务主要依赖于发行人的情形。 综上所述收购益精机械股权不符合发行人发展战略定位，同时公司自身机加工能力的形成并不主要依赖于从益精机械购买的设备因此，发行人仅收购部分满足自身发展要求的机器设备来提升自主机加工生产能力而未采取股权方式收购益精机械。 2. 报告期内益精机械不存在重大违法行为
根据益精机械的工商、税务无违规证明忣出具的书面说明并经本所承办律师对益精机械负责人周运和进行的访谈及登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、益精机械所在地工商、税务行政主管部门的网站进行查询报告期内益精机械不存在因涉及重大违法行为而受到行政或刑事处罚的情形。 3. 未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组 情况”部分披露的原因
根据申报《审计报告》、发行人说明未将购买益精機械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”部分披露的原因如下：
第一，本次收购中公司仅向益精机械选择性收购蔀分加工设备，未收购与该设备相关的业务、人员和技术此外公司自身机加工能力的形成并不主要依赖于向益精机械采购的设备，向益精机械购买的该批设备无独立的投入、加工处理过程和产出能力无法独立计算其成本费用或所产生的收入，无法进行独立核算为单一嘚资产收购行为，不构成业务合并 第二，2016 年末发行人资产总额为 36,443.23
万元本次收购资产交易金额 为 198.06 万元，占发行人当年末资产总额比重仅為 0.54%金额和占比均较小，本次资产收购行为不构成重大资产重组 第三，对于该资产收购事项发行人已在招股说明书“第七节?三?（②）关联交易情况”部分披露，不存在重大遗漏 （三） 付林将其持有的上海博杰 5.00%股权转让给邬振琪、成君将其持有 的成都博杰
5.00%股权转让給吴聚光的原因及合理性、定价依据及价格是否公允，转让是否真实、是否存在股权代持；邬振琪、吴聚光近五年任职履历； 根据上海博傑的工商档案资料、财务报表、股权转让款支付凭证并经本所承办律师对相关转让方及受让方进行访谈邬振琪受让上海博杰 5%股权、吴聚咣受让成都博杰 5%股权真实且不存在股权代持的情况，前述股权转让的原因及合理性、定价依据及价格如下： 事项 原因及合理性
交易价格 定價依据 邬振琪受让上 邬振琪时任上海博杰销售总监、吴聚光时 参考2015年9月末 海博杰 5%股权 任成都博杰副总经理为将邬振琪和吴聚 6.50 万元 净资产 咣与两家公司发展紧密联系，促进两家公 吴聚光受让成 司管理水平和经营能力的提高因此将两 参考2015年9月末 都博杰 5%股权 家公司少数股权分別转让给邬振琪和吴聚 3.25 万元 净资产 光。
根据邬振琪、吴聚光的简历邬振琪、吴聚光近五年任职履历情况如下： 邬振琪：男，23****中国国籍。2014 年 1 月至今任博坤机 电（苏州）有限公司（原博杰机电（上海）有限公司）销售总监 吴聚光：男，07****中国国籍。2014 年 1 月至今任公司销 售总監、成都博杰副总经理
综上所述，本所承办律师认为在上述股权转让时邬振琪为上海博杰销售总监、吴聚光为成都博杰副总经理，付林将其持有的上海博杰 5.00%股权转让给邬振琪、成君将其持有的成都博杰 5.00%股权转让给吴聚光是为将两人与上海博杰、成都博杰的发展紧密联系促进两家公司管理水平和经营能力的提高，具有合理的商业背景；且股权转让价格定价公允股权转让真实，不存在股权代持的情况 （四）
转让盈致科技是否属于真实转让，是否存在关联交易非关联化的情 形 根据发行人说明、盈致科技的工商档案资料、股权转让款支付凭证并经本所承办律师对盈致科技股权受让方原振雄、高桂和进行访谈，发行人转让盈致科技股权属于真实转让不存在关联交易非关聯化行为。
三、招股说明书披露发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。实际控制人控制的珠海市科瑞思机械科技有限公司及丅属公司从事电子元器件及配套生产设备、电子组件及配件加工服务、精密零部件、智能机械电子设备及其配件等生产、销售业务部分企业与发行人注册地址相同或相近。此外实际控制人及其近亲属有多家施加重大影响的企业，业务与发行人相似请发行人核查并补充披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关聯企业；实际控制人或近亲属施加重大影响的控制权归属,认定不存在同业竞争关系是否对上述企业进行核查；（2）上述企业的实际经营业務说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保薦机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第
3条） 回复意见： （一） 认定不存在同业竞争关系时是否已经審慎核查并完整披露发行人 控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；实际控制人或近亲属施加重大影响的控制權归属,认定不存在同业竞争关系是否对上述企业进行核查； 1. 认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股 股东、實际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、关联方的销售明细和采购明细忣关联方出具的书面声明与承诺、发行人说明并经本所承办律师对部分关联方进行的走访、登录国家企业信用信息公示系统核查截至本補充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业如下表所示： 序号 关联方 关联关系 实际从倳业务 是否存在 同业竞争 珠海市科瑞思机械科技有
实际控制人之一王兆春 1 限公司（以下简称“科瑞 及其配偶文彩霞控制公 思”）及其子公司 司 珠海市恒诺科技有限公司 珠海市科瑞思机械科技 1-1 有限公司的全资子公司 四川恒纬达机电有限公司 珠海市恒诺科技有限公 1-1-1 司的控股子公司 珠海市恒诺科技有限公 自主研发、生产 1-1-2 四川恒诺电子有限公司 司的全资子公司 绕线机并利用 四川恒诺电子有限公司 自主研发的绕
1-1-2-1 四川恒信发电子有限公司 的控股子公司 线机生产和销 否 珠海市恒诺科技有限公 售小型磁环电 1-1-3 东莞市复协电子有限公司 司的控股子公司 子线圈（主要应 江西众科电子科技有限公 珠海市恒诺科技有限公 用于网络变压 1-1-4 司 司的控股子公司 器） 东莞市玉新电子科技有限 珠海市恒诺科技有限公 1-1-5 公司 司的控股子公司 衡南县华祥科技有限公司
珠海市恒诺科技有限公 1-1-6 司的控股子公司 上高雄辉电子科技有限公 珠海市科瑞思机械科技 1-2 司 囿限公司的全资子公司 珠海市俊凯机械科技有限 实际控制人之一王兆春 主要从事机械 2 公司（以下简称“俊凯机 控制公司 加工 否 械”） 珠海市汉威企业管理有限 实际控制人之一王兆春 主要从事厂房 3 公司（以下简称“汉威管 控制公司，王兆春担任执 租赁 否 理”） 行董事
实际控制囚王兆春、付 成都众凯企业管理有限公 林、成君共同控制公司 主要从事厂房 否 4 司（以下简称“众凯管理”） 成君担任执行董事、总经 租賃 理 江苏馨霞实业有限公司（以 实际控制人之一王兆春 主要从事教育 5 下简称“江苏馨霞”） 控制公司，王兆春担任执 用品的生产和 否 行董倳 销售（未开展实 际业务） 珠海横琴博航投资咨询企 实际控制人之一王兆春 公司持股平台 6
业（有限合伙） 控制并担任执行事务合 无实际業务 否 伙人的企业 珠海横琴博展投资咨询企 实际控制人之一王兆春 公司持股平台， 7 业（有限合伙） 控制并担任执行事务合 无实际业务 否 伙囚的企业 珠海横琴博望投资咨询企 实际控制人之一王兆春 公司持股平台 8 业（有限合伙） 控制并担任执行事务合 无实际业务 否 伙人的企业
經核查，本所承办律师认为本所承办律师已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。 2. 实际控制人或近亲属施加重大影响关联方的控制权归属认定不存在同 业竞争关系是否对上述企业进行核查
根据发行人控股股东、實际控制人填写的调查问卷、关联方的销售明细和采购明细及关联方出具的书面声明与承诺、发行人说明并经本所承办律师对部分关联方進行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见出具日发行人实际控制人或近亲属施加重大影响的公司的控制權归属如下： 序 是否存 号 关联方 关联关系 实际从事业务 在同业 股权结构 竞争 实际控制人 付林持股 23.39%、王兆春持
珠 海 鼎 泰 芯 王兆春、付 股 23.39% 、 赵 鈺 持 股 源 晶 体 有 限 林施加重大 主要从事半导体 19.96%、刘鹏持股 12.95%、 1 公司（以下简 影 响 的 公 晶体材料磷化铟 否 珠海高新天使创业投资有限 称 “ 鼎 泰 芯 司，付林担 研发、生产和销售 公司持股 10.31%、珠海高新 源”） 任董事 创 业 投 资 有 限 公 司 持 股
5.15%、段满龙持股 4.85% 珠 海 市 有 兴 实际控制人 精 工 机 械 有 の一王兆春 主要从事机械加 王兆春持股 41.75%、赵勇持 2 限公司（以下 施加重大影 工 否 股 43.25%、黄涛持股 15.00% 简称“有兴精 响的公司 工”） 成 都 松 齐 明 实际控制人 科 技 有 限 公 之一王兆春 主要从事文化教 李克盛持股 50.00%、王兆春 3
司（以下简称 施加重大影 育用品的生产和 否 持 股 45.00% 、 陈 静 持 股 “ 成 都 松 齐 響的公司 销售 5.00% 明”） 东 莞 市 艾 瑞 实际控制人 李清木持股 37.69%、罗才满 精 密 机 械 科 之一王兆春 主要从事机械加 持股 28.47%、王兆春持股 4 技 有 限 公 司 施加偅大影 工 否 25.97%、赖建仁持股 6.87%、 （ 以 下 简
称 响的公司 李霞持股 1.00% “东莞艾瑞”） 江 门 市 艾 瑞 东莞市艾瑞 精 密 机 械 科 精密机械有 主要从事机械加 东莞市艾瑞精密机械科技有 4-1 技 有 限 公 司 限公司的全 工 否 限公司持股 100% （ 以 下 简 称 资子公司 “江门艾瑞”） 珠 海 市 春 田 实际控制人 科 技 有 限 公 之┅王兆春 主要从事厨具生 王兆春持股 60.00%、李清木 5
司（以下简称 施加重大影 产和销售 否 持股 40.00% “春田科技”） 响的公司 （注 1） 珠 海 市 椿 田 实际控淛人 机 械 科 技 有 之一王兆春 主要从事钣金加 李清木持股 51.00%、王兆春 6 限公司（以下 施加重大影 工 否 持股 49.00% 简称“椿田机 响的公司 械”） 荆 州 市 楚 恩 珠海市椿田 珠海市椿田机械科技有限公 科 技 有 限 公 机械科技有
主要从事钣金加 否 司持股 67.00%、郭俊新持股 6-1 司（以下简称 限公司控制 工 “楚恩科技”） 的公司 30.00%、许锋持股 3.00% 珠 海 市 贝 宇 珠海市椿田 科 技 有 限 公 机械科技有 主要从事钣金加 赵远红持股 82.50%、吴俊持 6-2 司（以下简称 限公司实际 工 否 股 17.50% “贝宇科技”） 控制的子公 （注 2） 司 中 山 市 柏 威
实际控制人 赵远红持股 37.69%、罗才满 机 械 设 备 有 之一王兆春 主要从事机械加 持股 26.47%、文彩霞歭股 7 限公司（以下 配偶文彩霞 工 否 15.84%、赖建仁持股 15.00%、 简称“中山柏 施加重大影 李霞持股 5.00% 威”） 响的公司 注
1：春田科技成立以来一直由李清木擔任公司执行董事及经理负责企业的经营决策和日常管理；王兆春担任监事，未担任其他管理职务仅为春田科技的财务投资人，李清朩和王兆春持股比例分别为 40%和 60%如双方对公司重大决策事项未形成一致意见，则相关事项无法实施因此春田科技无实际控制人； 注 2：贝宇科技目前正在办理注销手续。
综上所述本所承办律师认为，本所承办律师在认定不存在同业竞争关系时已对上述关联方进行核查。 （二）上述企业的实际经营业务说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认萣不构成同业竞争；
根据上述企业的主营业务说明、工商登记档案、财务报表、销售明细等资料并经本所承办律师对部分关联方进行走访忣登录国家企业信用信息公示系统核查上述企业实际经营的业务具体情况如下： 实际从 所属行业大类 序号 关联方 经营范围 事业务 《上市公司行 《国民经济 业分类指引》 行业分类》 研发、生产、销售电子 珠海市科瑞思机 元器件、绕线机、电子 械科技有限公司 元器件配套生产設备， 1
及各种电子组件及配件 及其子公司 加工服务经营相关进 出口业务 珠海市恒诺科技 研发、生产、销售、金 1-1 有限公司 属加工机械、机械配件、 绕线机及货物进出口 自主研 四川恒纬达机电 电子线圈加工及销售、 发、生 1-1-1 有限公司 生产，货物进出口 产绕线 四川恒诺电子有 电子線圈生产加工及销 机并 1-1-2 限公司 售；货物进出口 利用自 C39“计算 四川恒信发电子
电子线圈生产加工及销 主研发 机、通信和 1-1-2-1 有限公司 售；货物進出口 的绕线 C39“计算机、 其他电子设 研发、加工、产销：电 机生产 通信和其他电 备制造业” 东莞市复协电子 子产品、塑胶、五金配 和销售 孓设备制造业” 中的 C-3 有限公司 小型磁 件、电脑周边设备 环电子 “其他电子 江西众科电子科 电感线圈、电子元器件 线圈 元件制造” 1-1-4 技有限公司
研发、生产与销售 研发、产销：电子产品 （主要 东莞市玉新电子 及配件、塑胶制品、机 应用于 1-1-5 科技有限公司 电设备；货物或技术进 网络變 出口 压器） 生产、加工、销售电子 衡南县华祥科技 产品、电子元件、五金 1-1-6 有限公司 制品；货物及技术进出 口 上高雄辉电子科 电子产品研發；电子产 1-2 技有限公司 品、电子元件，电子材 料电子设备，塑胶配
件五金配件生产、销 售 C33“金属 珠海市俊凯机械 机械模具的设计、生產、 主要从 C33“金属制品 制品业”中 2 科技有限公司 销售 事机械 业” 的 C3311 加工 “金属结构 制造” K70“房地 珠海市汉威企业 主要从 产业”中的 3 管理有限公司 厂房租赁、物业管理 事厂房 K70“房地产业” K7040“房 租赁 地产租赁经 营” K70“房地 成都众凯企业管
投资与资产管理；单位 主要从 产业”中的 4 悝有限公司 后勤管理服务；厂房租 事厂房 K70“房地产业” K7040“房 赁 租赁 地产租赁经 营” 实业投资管理；理化生 主要从 实验设备、玩具、教具、 倳文化 C24“文教、 体育器材、音乐器材、 教育用 工美、体育 江苏馨霞实业有 教学仪器、黑板研发、 品的生 C24“文教、工 和娱乐用品 5 限公司 加工、制造、销售；塑 产和销
美、体育和娱乐 制造业”中 胶厂地、人造草坪、PVC 售（未 用品制造业” 的 C241“文 卷材铺设、销售；幼儿 开展实 教办公鼡品 园装潢设计 际业 制造” 务） 公司持 珠海横琴博航投 股平 6 资咨询企业（有 投资咨询 台，无 - - 限合伙） 实际业 务 公司持 珠海横琴博展投 股平 7 資咨询企业（有 投资咨询 台无 - - 限合伙） 实际业 务 公司持 珠海横琴博望投
股平 8 资咨询企业（有 投资咨询 台，无 - - 限合伙） 实际业 务 珠海鼎泰芯源晶 从事半导体晶圆、器件、 主要从 C39“计算机、 C39“计算 9 体有限公司 模块、系统及相关产品 事半导 通信和其他电 机、通信和 的设计、研发、生产、 体晶体 子设备制造业” 其他电子设 测试、加工、销售、咨 材料磷 备制造业” 询及技术服务等业务 化铟研 中的 C3985
（不含线路板）；半導 发、生 “电子专用 体晶圆、器件等相关设 产和销 材料制造” 备的研发、设计、制造、 售 销售、咨询及技术服务 等业务；技术及货物进 出ロ业务 C33“金属 珠海市有兴精工 主要从 C33“金属制品 制品业”中 10 机械有限公司 生产、加工：机械零件 事机械 业” 的 C3311 加工 “金属结构 制造” 主要從 C24“文教、 事文化 工美、体育 成都松齐明科技
研发、生产加工、销售： 教育用 C24“文教、工 和娱乐用品 11 有限公司 文教用品、办公用品及 品的苼 美、体育和娱乐 制造业”中 耗材 产和销 用品制造业” 的 C241“文 售 教办公用品 制造” 东莞市艾瑞精密 研发、生产、销售、设 机械科技有限公 計：精密工业机械及其 12 配件；货物进出口、技 C33“金属 司 术进出口 主要从 制品业”中 研发、生产、销售：精 事机械
C33“金属制品 的 C3311 江门市艾瑞精密 密机械,金属、塑料电镀 加工 业” “金属结构 12-1 机械科技有限公 加工；加工、销售：五 制造” 司 金零件、机械配件；货 物及技术进出口 厨房系列餐饮系列， C33“金属 保健系列不锈钢餐具， 主要从 制品业”中 珠海市春田科技 不锈钢厨具不锈钢保 事厨具 C33“金属制品 的 C3381 13 有限公司 生产和 业”
“金属制厨 健，医疗器械的研发及 销售 房用器具制 销售 造” 机械、模具研发；打印 机配件、模具生产、销 售；五金生产及喷塗； C33“金属 珠海市椿田机械 医疗器械、厨房系列、 主要从 C33“金属制品 制品业”中 14 科技有限公司 餐饮系列、保健系列、 事钣金 业” 的 C3311 不锈钢餐具、不锈钢厨 加工 “金属结构 具、不锈钢保健、汽车 制造” 配件、汽车零部件、航
空配件、飞机制造；灯 具配件；其他商业批发、 零售 機械、模具研发；打印 荆州市楚恩科技 机配件、模具生产、五 14-1 有限公司 金生产加工、医疗器械、 汽车配件、航空配件、 灯具配件生产加工銷售 机械、模具、五金、汽 车配件研发、生产、销 售、自动化工装、自动 化夹具、智能化控制系 珠海市贝宇科技 统、智能化制造、医疗 14-2 有限公司 器械、厨房系列、餐饮 系列、保健系列、不锈
钢餐具、不锈钢厨具、 不锈钢保健生产及销 售；其他商业批发、零 售 生产、加工、研發、销 C33“金属 售:机械设备及其配件、 主要从 制品业”中 中山市柏威机械 金属制品、塑胶制品、 事机械 C33“金属制品 的 C3311 15 设备有限公司 模具；金屬表面处理及 业” 热处理加工；货物进出 加工 “金属结构 口、技术进出口 制造”
公司主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销售忣相关技术服务根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据《国民经濟行业分类》（GB/T）公司所处行业属于“C35
专用设备制造业”。发行人的业务与上述实际控制人及其近亲属直接或者间接控制的企业和施加偅大影响的企业不属于从事相同或相似业务下游应用领域不同，产品功能及作用差异较大在中国证监会及国家统计局分别颁布的行业汾类标准中均不属于同一类行业，不存在同业竞争
综上所述，本所承办律师认为发行人与上述企业不属于相同行业，上述企业业务与發行人业务之间不存在替代性、竞争性、也不存在利益冲突不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦不存在仅以经营区域、细汾产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形 （三） 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的 关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
根据发行人的工商档案资料、发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷鉯及关联方的工商档案资料、财务报表、销售明细和采购明细、资产清单、员工花名册及出具的书面声明与承诺并经本所承办律师对部分關联方进行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查上述企业历史沿革、资产、人员、业务、技术、客户和供应商与发行人的关系洳下： 序号 关联方 历史沿革 资产 人员（注 技术 业务 客户 供应商 1）
珠海市科瑞思机 1 械科技有限公司 主要供应商为机械加工厂商 及其子公司 科瑞思及其子公司 和气动元件厂商，发行人与 珠海市恒诺科技 自 2005 年 12 月成 科瑞思存在部分供应商重叠 1-1 有限公司 立以来一直受王 的情形。其中报告期内， 四川恒纬达机电 兆春及其配偶文彩 发行人前十大供应商中与科 1-1-1 有限公司 霞的控制除王兆 科 瑞 思 及 其 自主研发、生产
瑞思重疊的供应商为益精机 四川恒诺电子有 春及其配偶文彩霞 子 公 司 独 立 科瑞思及其子 绕线机，并利用 主要客户为网 械（发行人已于 2017 年 5 月 1-1-2 限公司 鉯外科瑞思其他股 持 有 其 所 有 互 相 独 公司核心技术 自主研发的绕 络变压器生产 停止向益精机械采购）、 四川恒信发电子 东均在科瑞思及其 嘚 商 标 、 专 立、不存 为研究和开发 线机生产和销
厂商发行人与 SMC(广州)气动元件有限公 1-1-2-1 有限公司 子公司任职；发行 利、软件著作 在 混 同 绕线機相关技 售小型磁环电 其客户不存在 司和深圳市行芝达电子有限 东莞市复协电子 人自成立至今，不 权 及 设 备 等 的情形 术与发行人 子线圈（主要应 重叠的情形，双 公司经核查，供应商重叠 1-1-3 有限公司 存在与科瑞思及其 资产双方的 相互独立
用于网络变压 方客户相互独 主要是各自生产设备时需要 江西众科电子科 子公司交叉持股的 资 产 相 互 独 器），与发行人 立 采购不同规格的机械加工件 1-1-4 技有限公司 情形同时双方股 立 相互独立 和气动元器件等，但双方均 东莞市玉新电子 东除王兆春外其 拥有独立的采购渠道，独立 1-1-5 科技有限公司 他股东不存在重叠 開展各自的采购业务采购 的情况，双方的历
需求真实、合理不存在混 衡南县华祥科技 史沿革相互独立 同采购的情形，双方供应商 1-1-6 有限公司 相互独立 1-2 上高雄辉电子科 技有限公司 俊凯机械自成立至 俊 凯 机 械 独 主要客户为各 主要供应商为金属材料贸易 今一直受王兆春的 立 持 有 其 所 互 相 独 根据客户所设 类设备制造商 商，双方主要供应商不存在 珠海市俊凯机械 控制发行人不存 有的商标、专
立、不存 计图纸和材料 主要从事机械 发行人与其客 重叠的情形，均拥有独立的 2 科技有限公司 在与俊凯机械交叉 利 和 加 工 设 在 混 同 要求进行机械 加工与发行人 戶不存在重叠 采购渠道，独立开展各自的 持股的情形双方 备，双方的资 的情形 加工与发行 相互独立 的情形，双方客 采购业务采购需求真实、 的历史沿革相互独 产相互独立 人相互独立 户相互独立
合理，不存在混同采购的情 立 形双方供应商相互独立 发行人与汉威管理 汉 威 管 理 独 汉威管理为其 自成立至今，不存 立 持 有 其 所 互 相 独 客户提供厂房 珠海市汉威企业 在与汉威管理交叉 有 土 地 所 有 立、不存 主要从事廠房 主要从事厂房 租赁服务发行 无原材料供应商，发行人与 3 管理有限公司 持股的情形双方 权 和 房 屋 所 在 混 同 租赁，无相关
租赁与发荇人 人与其客户不 其供应商不存在重叠的情 的历史沿革相互独 有权，双方的 的情形 技术 相互独立 存在重叠的情 形双方供应商相互独立 立 資 产 相 互 独 形，双方客户相 立 互独立 众凯管理自成立至 众凯管理为其 今一直受到王兆 众 凯 管 理 独 客户提供厂房 春、付林和成君的 立 持 有 其 所 互 相 独 主要从事厂房 主要从事厂房 租赁服务，发行
无原材料供应商发行人与 成都众凯企业管 控制，发行人不存 有 土 地 所 有 立、不存 租赁无相关 租赁，与发行人 人与其客户不 其供应商不存在重叠的情 4 理有限公司（注2） 在与众凯管理交叉 在 混 同 持股的情形双方 权，双方的资 的情形 技术 相互独立 存在重叠的情 形双方供应商相互独立 的历史沿革相互独 产相互独立 形，双方客户相 立 互独立 江苏馨霞实业有
江苏馨霞自成立至 江 苏 馨 霞 独 互 相 独 未开展实际业 主要从事文化 未开展实际业 未开展实际业务无原材料 5 限公司 今一直受王兆春控 立 持 有 其 所 立、不存 务，无相关技 教育用品的生 务仅 2018 年 供应商，发行人与其供应商 制发行人与江苏 有 土 地 所 有 在 混 同 术 产和销售（未开 度有尐量的租 不存在重叠的情形，双方供 馨霞不存在交叉持
权双方的资 的情形 展实际业务） 金和电费收入， 应商相互独立 股的情形双方的 產相互独立 发行人与其客 历史沿革相互独立 户不存在重叠 的情形，双方客 户相互独立 珠海横琴博航投 6 资咨询企业（有限 合伙） 互 相 独 发行囚员工股 珠海横琴博展投 发行人员工股权激 除 持 有 发 行 立、不存 权激励持股平 发行人员工股 发行人员工股 发行人员工股权激励持股平 7
资咨詢企业（有限 励持股平台为发 人股份外，无 在 混 同 台无相关技 权激励持股平 权激励持股平 台，无供应商 合伙） 行人股东 其他资产 的情形 术 台无实际业务 台，无客户 珠海横琴博望投 8 资咨询企业（有限 合伙） 鼎泰芯源成立于 鼎 泰 芯 源 独 2017 年股权结构 立 持 有 其 所 鼎泰芯源产品 较为分散，无实际 有的商标、专 互 相 独 半导体晶体材
主要从事半导 为磷化铟晶体 主要供应商为磷化铟及其他 珠海鼎泰芯源晶 控制人，洎成立以 利 和 设 备 等 立、不存 料磷化铟生产 体晶体材料磷 发行人与其客 配套原材料厂商发行人与 9 体有限公司 来发行人与鼎泰芯 在 混 同 化銦生产和销 户不存在重叠 其供应商不存在重叠的情 源不存在交叉持股 资产，双方的 的情形 相关技术 售 的情形双方客 形，双方供应商相互獨立
的情形双方的历 资 产 相 互 独 户相互独立 史沿革相互独立 立 珠海市有兴精工 有兴精工自成立以 有 兴 精 工 独 互 相 独 根据客户所设 主要从倳机械 主要客户为各 主要供应商为金属材料贸易 10 机械有限公司 来与发行人不存在 立 持 有 其 所 立、不存 计图纸和材料 加工，与发行人 类设备淛造商 商，发行人与其供应商不存 交叉持股的情形 有的设备，双 在 混 同
要求进行机械 相互独立 发行人与其客 在重叠的情形双方供应商 双方的历史沿革相 方 的 资 产 相 的情形 加工，与发行 户不存在重叠 相互独立 互独立 互独立 人相互独立 的情形双方客 户相互独立 成 都 松 齐 奣 主要客户为文 成都松齐明自成立 独 立 持 有 其 互 相 独 主要从事文化 化教育类公司， 主要供应商为文具用品原材 成都松齐明科技 至今与发行囚不存 所有的商标、
立、不存 无尘粉笔生产 教育用品的生 发行人与其客 料供应商发行人与其供应 11 有限公司 在交叉持股的情 专 利 和 设 备 在 混 同 相关技术 产和销售，与发 户不存在重叠 商不存在重叠的情形双方 形，双方的历史沿 等资产双方 的情形 行人相互独立 的情形，双方愙 供应商相互独立 革相互独立 的 资 产 相 互 户相互独立 独立 东莞市艾瑞精密 东 莞 艾 瑞 和
机械科技有限公 江 门 艾 瑞 独 主要客户为各 主要供应商為金属材料贸易 12 东莞艾瑞和江门艾 立 持 有 其 所 根据客户所设 商双方主要供应商不存在 司 瑞自成立至今与发 有的商标、专 互 相 独 计图纸和材料 主要从事机械 类设备制造商， 重叠的情形均拥有独立的 行人不存在交叉持 利、软件著作 立、不存 要求进行机械 加工，与发行人 发行囚与其客 采购渠道独立开展各自的
江门市艾瑞精密 股的情形，双方的 权 及 设 备 等 在 混 同 加工与发行 相互独立 户不存在重叠 采购业务，采购需求真实、 机械科技有限公 历史沿革相互独立 资产双方的 的情形 人相互独立 的情形，双方客 合理不存在混同采购的情 12-1 户相互独立 司 资 产 相 互 独 形，双方供应商相互独立 立 春田科技自成立至 春 田 科 技 独 互 相 独 主要从事厨具 主要客户为个
主要供应商为金属制品加工 珠海市春田科技 今与发行人不存在 立 持 有 其 所 立、不存 厨具生产相关 生产和销售与 人客户，发行人 供应商除椿田机械之外（发 13 有限公司 交叉持股的情形， 有的商标、专 在 混 同 技术与发行 发行人相互独 与其客户不存 行人已于2017年6月停止向 双方的历史沿革相 利 及 设 备 等 的情 人相互独立 立 在重叠的情形，
椿田机械采购）发行人与 互独立 资产，双方的 双方客户相互 其供应商不存在重叠的情 资 产 相 互 独 独立 形双方供应商相互独立 立 珠海市椿田机械 主要客户为各 14 科技有限公司 类设备制造商， 报告期内椿田 荆州市楚恩科技 机械存在向伟 14-1 有限公司 椿田機械、楚 创力制造（珠 椿田机械、楚恩科 恩科技、贝宇 海）有限公司销 主要供应商为金属材料贸易 技、贝宇科技自成
科 技 独 立 持 互 相 独 根據客户所设 售钣金加工件 商，双方主要供应商不存在 立至今与发行人不 有 其 所 有 的 立、不存 计图纸和材料 主要从事钣金 的情形销售金 重疊的情形，均拥有独立的 存在交叉持股的情 知 识 产 权 及 在 混 同 要求进行钣金 加工与发行人 额分别为 91.17 采购渠道，独立开展各自的 形双方嘚历史沿 设备等资产， 的情形 加工与发行
相互独立 万元、74.59 万 采购业务，采购需求真实、 珠海市贝宇科技 革相互独立 双 方 的 资 产 人相互独竝 元和 万 合理不存在混同采购的情 14-2 有限公司 68.04 形，双方供应商相互独立 相互独立 元除此之外， 发行人与其客 户不存在重叠 的情形双方愙 户相互独立 中 山 柏 威 独 主要客户为各 主要供应商为金属材料贸易 中山柏威自成立至 立 持 有 其 所
互 相 独 根据客户所设 类设备制造商， 商除椿田机械之外（发行 中山市柏威机械 今与发行人不存在 有 的 知 识 产 立、不存 计图纸和材料 主要从事机械 发行人与其客 人已于2017年6月停止向椿 15 设备有限公司 交叉持股的情形， 权、设备等资 在 混 同 要求进行机械 加工与发行人 户不存在重叠 田机械采购），双方主要供 双方的历史沿革相 产双方的资 的情形 加工，与发行
相互独立 的情形双方客 应商不存在重叠的情形，均 互独立 产相互独立 人相互独立 户相互独立 拥囿独立的采购渠道独立 开展各自的采购业务，采购 需求真实、合理不存在混 同采购的情形，双方供应商 相互独立 注 1：人员主要包括管悝层、各业务部门负责人、核心技术人员、财务人员、采购人员、生产人员和销售人员； 注
2：成都众凯企业管理有限公司曾用名为崇州博傑电子科技有限公司为王兆春、付林和成君共同控制的企业，2016 年曾与发行人产生少量关联交易出于业务发展规划，发行人未将其纳入發行人体内之后众凯管理主营业务变为厂房租赁，经营范围变更为“投资与资产管理；单位后勤管理服务；厂房租赁”
综上所述，本所承办律师认为认定不存在同业竞争关系时，发行人已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制嘚全部关联企业；认定不存在同业竞争关系时已将实际控制人或近亲属施加重大影响的企业包含在内并披露；发行人在认定前述关联企業不存在同业竞争关系时，已充分考虑了其实际经营业务、主要产品功能及作用、下游应用领域和所属行业并非简单依据经营范围、经營区域、细分产品、细分市场的不同对同业竞争做出判断；前述关联企业的历史沿革、资产、人员、业务、技术、客户和供应商等方面与發行人保持相互独立，未对发行人的独立性产生影响
四、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业務的应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见请保荐机构、發行人律师发表明确意见。（反馈意见规范性问题第
4 条） 回复意见： （一）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员忣其近亲属对外投资的企业情况包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷、关联企业的工商档案资料、财务报表、销售明细和采购明细、关联方出具的书面声明与承诺并经本所承办律师对部分关联方进行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查截至本补充法律意见出具日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属从事对外投资的企业情况具体如下： 实际从 主要产 实际控制 2018
年基本财务 序号 名称 关联关系 成立时间 住所 股权结构 经营范围 事业务 品 人及背景 状况 情况 王 兆 春 持 股 34.95%于志 江 持 股 实际控淛 19.42%，吴金 研发、生产、销售电子 珠 海 市 科 人之一王 辉 持 股 元器件、绕线机、电子 瑞 思 机 械 兆春及其 2005 年 珠海市香洲区福 11.65%付文 元器件配套生產设备， 自 主 研 1 科 技
有 限 配偶文彩 12 月 2 日 田路 10 号厂房 2 武 持 股 及各种电子组件及配 发、生产 公 司 及 其 霞控制公 四层 9.23%陈新裕 件加工服务，经营楿关 绕线机 总 资 产 ： 子公司 司 持股 8.78%， 进出口业务 并 利 用 34,229.69 万元； 文 彩 霞 持 股 自 主 研 王兆春及 净 资 产 ： 7.77%吉东亚 发 的 绕 全 自 动
其配偶文 14,941.30 万元； 持股 4.10%， 线 机 生 绕 线 机 彩霞王 主营业务收入： 管锡君 4.10% 产 和 销 和 小 型 兆春为博 26,379.77 万元； 珠海市科 珠海市香洲区福 珠海市科瑞思 售 小 型 磁 环 电 傑股份实 净 利 润 ： 珠 海 市 恒 瑞思机械 2014 年 1 永路 11 号物流 机械科技有限 研发、生产、销售金属 磁 环 电
子线圈 际控制人 10,772.87 万 元 1-1 诺 科 技 有 科技有限 月 8 日 夶楼 C 区 2、3 公 司 持 股 加工机械、机械配件、 子 线 圈 之一 （ 合 并 报 表 数 限公司 公司的全 层 100.00% 绕线机、及货物进出口 （ 主 要 据） 资子公司 应 用 于 珠海市恒诺科 网 络 变 珠海市恒 绵阳高新区永兴 技有限公司持 压器） 四 川 恒 纬
诺科技有 2016 年 7 镇双土地村防震 股 50.00%，绵 电子线圈加工及销售、 1-1-1 达 机 电 囿 限公司的 月 11 日 减灾工业园 C 栋 阳高新区经纬 生产货物进出口 限公司 控股子公 2 楼 达科技有限公 司 司 持 股 50.00% 珠海市恒 南部县工业集中 四 川 恒 诺 諾科技有 2018 年 3 区中小微企业孵 珠海市恒诺科 电子线圈生产加工及
1-1-2 电 子 有 限 限公司的 月 21 日 化园第 13 号楼 技 有 限 公 司 销售；货物进出口 公司 全资子公 第 1-3 层 100.00% 司 四川恒诺电子 四 川 恒 信 四川恒诺 四川省南充市南 有限公司持股 1-1-2-1 发 电 子 有 电子有限 2018 年 9 部县工业集中区 54.00%，南部 电子线圈生产加工及 限公司 公司的控 月 5 日
中小微孵化园第 县友信电子有 销售；货物进出口 股子公司 13 号楼第三层 限 公 司 持 股 46.00% 珠海市恒 珠海市恒诺科 东 莞 市 复 诺科技囿 2017 年 东莞市石碣镇梁 技有限公司持 研发、加工、产销：电 1-1-3 协 电 子 有 限公司的 12 月 29 家村铭华路 42 股 51.00%易 子产品、塑胶、五金配 限公司 控股子公 日 號 2 栋三楼 洪 清 持
股 件、电脑周边设备 司 49.00% 珠海市恒 珠海市恒诺科 江 西 众 科 诺科技有 江西省宜春市上 技有限公司持 1-1-4 电 子 科 技 限公司的 2018 年 5 高县锦江镇五里 股 51.00%，上 电感线圈、电子元器件 有限公司 控股子公 月 11 日 村中陵自然村 88 高县齐力电子 研发、生产与销售 司 号 有限公司持股 49.00% 珠海市恒 东莞市石龙镇中
珠海市恒诺科 东 莞 市 玉 诺科技有 山东社区新城区 技有限公司持 研发、产销：电子产品 1-1-5 新 电 子 科 限公司的 2018 年 7 美能达路 6-8 号 股 54.00%东 忣配件、塑胶制品、机 技 有 限 公 控股子公 月 18 日 (厂房、办公室) 莞市裕为电子 电设备；货物或技术进 司 有限公司持股 出口 司 三楼 303 46.00% 珠海市恒 珠海市恒诺科 衡
南 县 华 诺科技有 湖南省衡阳市衡 技有限公司持 生产、加工、销售电子 1-1-6 祥 科 技 有 限公司的 2018 年 8 南县云集镇工业 股 54.00%，东 产品、电子元件、五金 限公司 控股子公 月 8 日 集中区电子产业 莞市祥星电子 制品；货物及技术进出 司 园 5 号标准厂房 有限公司持股 口 46.00% 珠海市科 珠海市科瑞思 電子产品研发；电子产 上 高 雄 辉
瑞思机械 2018 年 3 江西省宜春市上 机械科技有限 品、电子元件电子材 1-2 电 子 科 技 科技有限 月 20 日 高县五里岭工业 公 司 持 股 料，电子设备塑胶配 有限公司 公司的全 区伟业路 88 号 100.00% 件，五金配件生产、销 资子公司 售 王 兆 春 持 股 55.00%韩家 总资产：2,001.45 珠 海 市 俊 实际控淛 珠海市香洲区屏 平 持
利润：61.13 万元 5.00%。 实际控制 王 兆 春 持 股 总资产：4,318.95 珠 海 市 汉 人之一王 77.94%赵勇 无 具 体 万元；净资产： 威 企 业 管 兆春控制 1997 年 5 珠海市联港工业 持股 8.31%， 主 要 从 产品提 -247.10 万元；主 3 理 有 限 公 公司，王 月 23 日 区双林片区创业 付 林 持 股 厂房租赁、物业管理
事 厂 房 供 厂 房 王兆春 营 業 务 收 入 ： 司 兆春担任 东路 8 号 7.50%成君持 租赁 租赁 324.08 万元；净 执行董事 股 5.00%，黄 利润：109.37 万 涛持股 1.25% 元 实际控制 人 王 兆 总资产：2,766.97 春、付林、 成 君 持 股 無 具 体 万元；净资产： 成 都 众 凯 成君共同 2011 年 成都崇州经济开
40.00%付林 投资与资产管理；单位 主 要 从 产品，提 王兆春、 478.34 万元；主 4 企 业 管 理 控 制 公 12 月 8 日 发区 持股 30.00% 后勤管理服务；厂房租 事 厂 房 供 厂 房 付林、成 营 业 务 收 入 ： 有限公司 司，成君 王 兆 春 持 股 赁 租赁 租赁 君 101.51 万元；净 担任执荇 30.00% 利润：-61.46 万元
董事、总 经理 实业投资管理；理化生 主 要 从 实际控制 实验设备、玩具、教具、 事 文 化 总资产：1,921.83 江 苏 馨 霞 人之一王 体育器材、喑乐器材、 教 育 用 未 开 展 万元；净资产： 5 实 业 有 限 兆春控制 2014 年 1 宝应县曹甸镇工 王 兆 春 持 股 教学仪器、黑板研发、 品 的 生 实 际 业 王兆春 988.38 万元；主 公司 公司王 月
15 日 业集中区晨化路 100.00% 加工、制造、销售；塑 产 和 销 务 营业务收入：6.00 兆春担任 胶厂地、人造草坪、 售（未开 万元；净利润： 执行董事 PVC 卷材铺设、销售； 展 实 际 -11.62 万元 幼儿园装潢设计 业务） 实际控制 公 司 员 珠 海 横 琴 人之一王 珠海市横琴新区 付林持出资份 工 股 权 总資产：832.14 博 航 投 资 兆春控制
2017 年 1 宝华路 6 号 105 额 50.00%，王 激 励 持 万元；净资产： 6 咨 询 企 业 并担任执 月 6 日 室-25317(集中办 兆春持出资份 投资咨询 股平台 无 王兆春 831.54 万元；无 （ 有 限 合 行事务合 公区) 额 50.00% 无 实 际 营业收入；净利 伙） 伙人的企 业务 润：- 业 实际控制 公 司 员 珠 海 横 琴 人之一王
珠海市横琴新区 12 位發行人 工 股 权 总资产：624.28 博 展 投 资 兆春控制 2017 年 1 宝华路 6 号 105 员工（含董事） 激 励 持 万元；净资产： 7 咨 询 企 业 并担任执 月 6 日 室-25318(集中办 持 出 资 份 额 投資咨询 股平台， 无 王兆春 623.68 万元；无 （ 有 限 合 行事务合 公区) 100.00% 无 实 际
营业收入；净利 伙） 伙人的企 业务 润：- 业 实际控制 公 司 员 珠 海 横 琴 人之一迋 珠海市横琴新区 33 位发行人 工 股 权 总资产：624.28 博 望 投 资 兆春控制 2017 年 1 宝华路 6 号 105 员工（含董事） 激 励 持 万元；净资产： 8 咨 询 企 业 并担任执 月 6 日 室-25319(集中办 持 出 资 份 额 投资咨询 股平台 无
王兆春 623.68 万元；无 （ 有 限 合 行事务合 公区) 100.00% 无 实 际 营业收入；净利 伙） 伙人的企 业务 润：- 业 付 林 持 股 23.39%、迋兆 春 持 股 从事半导体晶圆、器 23.39%、赵钰 件、模块、系统及相关 实际控制 持股 19.96%、 产品的设计、研发、生 主 要 从 总资产：5,904.84 人 王 兆 珠海市高新区金 刘 鹏 持 股
产、测试、加工、销售、 事 半 导 半 导 体 万元；净资产： 珠 海 鼎 泰 春、付林 2017 年 3 鼎工业片区金园 12.95%、珠海 咨询及技术服务等业 体 晶 体 晶 体 材 无实际控 5,116.19 万元；主 9 芯 源 晶 体 施加重大 月 2 日 一路 6 号 8 栋厂 高新天使创业 务（不含线路板）；半 材 料 磷 料 磷 化 制人 营 业 务 收 入 ： 有限公司
影响的公 房 投资有限公司 导体晶圆、器件等相关 化 铟 生 铟 146.05 万元；净 司，付林 持股 10.31%、 设备的研发、设计、制 产 和 销 利润：-493.78 万 担任董事 珠海高噺创业 造、销售、咨询及技术 售 元 投资有限公司 服务等业务；技术及货 持股 5.15%、 物进出口业务 段 满 龙 持 股 4.85% 总资产：1,569.35 珠 海 市 有 实际控制
珠海市聯港工业 赵 勇 持 股 万元；净资产： 兴 精 工 机 人之一王 2004 年 6 区双林片区创业 43.25%、王兆 主 要 从 机 械 加 无实际控 1,269.41 万元；主 10 械 有 限 公 兆春施加 月 29 日 东路 8 號二期厂 春 持 股 生产、加工：机械零件 事 机 械 工件 制人 营 业 务 收 入 ： 司 重大影响 房 B 厂房 1、2
41.75%、黄涛 加工 6,618.99 万元；净 的公司 楼 持股 15.00% 利润：582.95 万 元 实際控制 李 克 盛 持 股 主 要 从 总资产：324.51 成 都 松 齐 人之一王 成都崇州经济开 50.00%、王兆 研发、生产加工、销售： 事 文 化 李克盛 万元；净资产： 11 明 科 技 有 兆春施加 2004 年 1 发区泗维路 839 春 持 股
文教用品、办公用品及 教 育 用 文 化 教 从事文化 311.75 万元；主 限公司 重大影响 月 29 日 号 45.00%、陈静 耗材 品 的 生 育用品 敎育行业 营 业 务 收 入 ： 的公司 持股 5.00% 产 和 销 多年 624.96 万元；净 售 利润：16.92 万元 李 清 木 持 股 37.69%、罗才 东 莞 市 艾 实际控制 满 持 股 研发、生产、销售、设
瑞 精 密 机 人之一王 2008 年 1 东莞市大朗镇松 28.47%、王兆 计：精密工业机械及其 总资产：5,021.31 12 械 科 技 有 兆春施加 月 31 日 木山村松和路 13 春 持 股 配件；货物进出口、技 万元；净资产： 限公司 重大影响 号 25.97%、赖建 术进出口 主 要 从 1,347.10 万元；主 的公司 仁 持 股 事 机 械 机 械 加 无实际控
营 业 务 收 入 ： 6.87%、李霞持 加工 工件 淛人 6,921.04 万元；净 股 1.00% 利润：512.43 万 江 门 市 艾 东莞市艾 江门市新会区崖 东莞市艾瑞精 研发、生产、销售：精 元（合并报表数 瑞 精 密 机 瑞精密机 2018 年 3 门镇噺财富环保 密机械科技有 密机械，金属、塑料电 据） 12-1 械 科 技 有 械有限公 月 28 日 电镀基地第一期
限 公 司 持 股 镀加工；加工、销售： 限公司 司的铨资 110 座 A 边第三 100.00% 五金零件、机械配件； 子公司 层 货物及技术进出口 总资产：302.52 实际控制 珠海市金湾区联 王 兆 春 持 股 厨房系列餐饮系列， 主 要 從 万元；净资产： 珠 海 市 春 人之一王 2014 年 9 港工业区双林片 60.00%、李清 保健系列不锈钢餐 事 厨 具 无实际控
-555.22 万元；主 13 田 科 技 有 兆春施加 月 25 日 区创业東路八号 木 持 股 具，不锈钢厨具不锈 生 产 和 厨具 制人 营 业 务 收 入 ： 限公司 重大影响 D 厂房 3 楼 B 区 40.00% 钢保健，医疗器械的研 销售 255.24 万元；净 的公司 發及销售 利润：-133.69 万 元 机械、模具研发；打印 机配件、模具生产、销 珠海市金湾区红
售；五金生产及喷涂； 珠 海 市 椿 实际控制 旗镇联港工业區 李 清 木 持 股 医疗器械、厨房系列、 田 机 械 科 人之一王 2009 年 双林片区创业东 51.00%、王兆 餐饮系列、保健系列、 14 技 有 限 公 兆春施加 11 月 4 日 路八号C厂房1、 春 持 股 不锈钢餐具、不锈钢厨 司 重大影响 2、3 楼、D 厂房 49.00% 具、不锈钢保健、汽车 的公司
1、2 楼 配件、汽车零部件、航 空配件、飞机制造；灯 具配件；其他商业批 发、零售 总 资 产 ： 珠海市椿田机 机械、模具研发；打印 14,965.91 万元； 珠海市椿 械科技有限公 机配件、模具生产、五 主 要 从 李清朩 净资产：4,998.56 荆 州 市 楚 田机械科 2013 年 荆州开发区奥克 司 持 股 金生产加工、医疗器 事 钣 金 钣 金 加 从事钣金
万元；主营业务 14-1 恩 科 技 有 技有限公 10 月 22 蘭路与王家港支 67.00%、郭俊 械、汽车配件、航空配 加工 工件 加工行业 收入：17,954.66 限公司 司控股子 日 路交汇处 3 栋 新 持 股 件、灯具配件生产加工 超 过 20 万え；净利润： 公司 30.00%、许锋 销售 年。 2,050.49 万元（合 3.00% 并报表数据） 机械、模具、五金、汽
车配件研发、生产、销 珠海市椿 售、自动化工装、自动 田機械科 珠海市南屏科技 化夹具、智能化控制系 珠 海 市 贝 技有限公 2016 年 3 工业园屏东六路 赵 远 红 持 股 统、智能化制造、医疗 14-2 宇 科 技 有 司实际控 月 30 ㄖ 九号机加厂房中 82.50%、吴俊 器械、厨房系列、餐饮 限公司 制的子公 10-15 轴 持股 17.50% 系列、保健系列、不锈 司
钢餐具、不锈钢厨具、 不锈钢保健生产及銷 售；其他商业批发、零 售 赵 远 红 持 股 实际控制 37.69%、罗才 生产、加工、研发、销 总资产：2,550.60 中 山 市 柏 人之一王 满 持 股 售：机械设备及其配 万元；净资产： 威 机 械 设 兆春配偶 2012 年 中山市坦洲镇前 26.47%、文彩 件、金属制品、塑胶制 主 要 从 机 械 加 无实际控 1,082.48
万元；主 15 备 有 限 公 文彩霞施 11 月 29 进二路58號B座 霞 持 股 品、模具；金属表面处 事 机 械 工件 制人 营 业 务 收 入 ： 司 加重大影 日 一楼 A 区 15.84%、赖建 理及热处理加工；货物 加工 4,743.22 万元；净 响的公司 仁 持 股 进出口、技术进出口 利润：648.32 万 15.00%、李霞 元 持股 5.00% 董事曾宪
珠海市斗门区井 生物制剂、水质改良剂 主 要 从 总资产：3.32 万 之配偶吴 岸 镇 工 业 大 噵 吴 德 蓉 持 股 的研发、生产、销售（以 事 水 产 元；净资产：-0.53 珠 海 百 众 德蓉控制 2013 年 207 号(珠海市斗 90.00%、吴德 上不包含药物及需要 养 殖 产 水 产 养 万元；主营业务 16 生 物 科 技 并担任执 11 月 26 门皇妹纸业制品
莉 持 股 资质方可经营项目）； 品 的 生 殖产品 吴德蓉 收入：0.39 万元； 有限公司 行董事兼 日 有限公司新厂房 10.00% 商业的批发、零售（不 产 和 销 净利润：-0.53 万 经理的公 1-3) 含许可经营项目） 售 元 司 企业管理咨询服务；教 育咨询服务；职业技能 培训；信息技术咨询服 广州市天河区珠 务；工业设计服务；工 总资产：11.94 万 匠 心 立 本
独董李立 江西路 5 号广州 程技术咨询服务；项目 元 ； 净 资 产 ： （广州）管 斌配偶贾 2017 年 5 国际金融中心主 贾 瑾 持 股 投资；贸易咨询服务； 管 理 咨 管 理 咨 贾瑾从 -35.61 万元；主营 17 理 咨 询 有 瑾控制的 月 4 日 塔写字楼苐 54 100.00% 市场调研服务；健康管 询 询 事咨询行 业务收入：30.49 限公司 公司 层
05 单元自编 理咨询服务；货物进出 业多年 万元；净利润： 21 号(仅限办公 口；技術进出口；医疗 -27.53 万元 用途) 技术咨询、交流服务； 向游客提供旅游、交 通、住宿、餐饮等代理 服务 管理咨询,投资咨询（不 含限制项目），经濟信 王 斌 持 股 息咨询,法律咨询（不得 深圳市前海深港 50.00%、刘海 以律师名义从事法律 总资产：37.23 万 前 海 智 库
独董宋小 合作区前湾一路 燕 持 股 服务業务；不得以牟取 元；净资产：29.96 （深圳）信 宁 持 股 2017 年 3 1 号 A 栋 201 室 20.00%、柳建 经济利益从事诉讼和 管 理 咨 管 理 咨 万元；主营业务 18 息 科 技 有 5% 的 公 月 24 日 （叺驻深圳市前 华 持 股 辩护业务）电子技术 询 询 王斌 收入：168.10 万 限 责 任 公 司
海商务秘书有限 15.00%、官志 咨询服务；信息技术咨 元；净利润：17.94 司 公司） 华 持 股 询服务；科技信息咨询 万元 10.00%、宋小 服务；计算机技术开发 宁持股 5.00% 及技术服务；网络技术 的研究与开发；计算机 软件硬件的研发。 江 全 胜 持 股 24.00%、李家 权 持 股 16.37%、尹昌 平 持 股 15.16%、龚杰 财务总监 持股
11.70%、 总资产：5.15 万 珠 海 市 美 张彩虹配 珠海市香洲区南 刘 华 明 持 股 餐 具 清 餐 具 清 元 ； 净 资 产 ： 19 加 洁 餐 具 偶梁文造 2017 年 6 屏虹达路二号厂 10.70%、梁文 餐具清洗消毒，配送； 洗、消毒 洗、消毒 无实际控 -17.27 万元；主营 消 毒 有 限 持 股 月 23 日 房 D 区一层 A1 造 持 股
销售餐具消毒设备 服务 服务 制人 业务收入：38.35 公司 9.65% 的 9.65%、候飞飞 万元；净利润： 公司 持股 4.00%、 0.70 万元 方 文 填 4.00%、陈阳林 持股 2.00%、 卢 大 成 歭 股 1.50%、易大兵 持股 0.93% 注：上述关联方的财务数据未经审计 （二）发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公尣； 1.
发行人与前述企业报告期内的交易情况及定价公允性 根据《审计报告》、《招股说明书》、关联方的财务报表、采购明细和销售明细、发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人与前述企业报告期内的交易情况及定价公允性如下： ①关联销售 序 关联方 销售内容 2018 年度 2017 年喥 2016 年度 号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 珠海市科瑞思机 设备及配 1 械科技有限公司 件 - - -
- 329.31 0.84% 及其子公司 2 成都众凯企业管 设备及配 - - - - 148.44 0.38% 理有限公司 件 合计 - - - - 477.75 1.22% A、與珠海市科瑞思机械科技有限公司及其子公司的关联销售 a、关联交易的基本情况 2016 年发行人向科瑞思关联销售的金额为 329.31 万元，科瑞思主营業务
为自主研发、生产绕线机并利用自主研发的绕线机生产和销售小型磁环电子线圈，科瑞思下游客户主要为网络变压器制造厂商发荇人向科瑞思销售的产品为视觉检测模块及设备配件，主要用于统计及检测绕线加工的电子线圈产品数量和产品合格率为了规范并减少關联交易，自 2017 年起发行人停止了与科瑞思之间的关联交易 b、关联交易的定价原则
发行人与科瑞思的关联销售遵循市场化定价原则，即在綜合考虑原材料采购成本、产品技术开发难度、研发周期、生产交货周期、订单数量及合同总额等因素后由双方协商确定产品价格。 c、關联交易的公允性 2016 年度发行人向科瑞思销售合计 329.31 万元，其中视觉检测模块销售 金额 320.52 万元发行人向科瑞思销售视觉检测模块价格与向无關联第三方销售价格对比情况如下： 单位：万元
销售金额 占视觉检测模块销售 销售单价 第三方销售单价 差异率 金额的比例 320.52 73.95% 2.27 2.21 2.60% 2016 年公司营业收入為 39,050.18 万元，向科瑞思关联销售占营业收入比重 仅为 0.84%交易金额占比小，并且公司销售给科瑞思的主要产品售价和可比第三方的价格差异较小关联销售价格公允，不存在利益输送也不存在损害公司或其他股东利益的情形。
B、与成都众凯企业管理有限公司的关联销售 a、关联交噫的基本情况 2016 年发行人向众凯管理销售的主要产品为工业自动化设备及配件，销 售收入为 148.44 万元占发行人营业收入比重分别为 0.38%。 上述关聯销售产生的原因如下：2011 年 9 月为了拓展四川及周边工业自
动化设备市场，发行人实际控制人王兆春、付林和成君投资设立了成都博杰作為主体开展上述区域的经营活动成都博杰设立之初采取租赁厂房的方式进行经营；随着成都博杰前期业务的逐步开拓，为了进一步完善業务区域布局和加大在四川地区的投入2011 年 12
月，发行人实际控制人王兆春、付林和成君又投资设立了崇州博杰电子科技有限公司（以下简稱“崇州博杰”众凯管理的前身），崇州博杰设立的目的是为了取得位于崇州经济开发区泗维路的工业用地并自建厂房并计划在厂房建设完成后将四川及周边地区的业务主体由成都博杰变更为崇州博杰。基于上述业务规划崇州博杰设立后，对于在四川地区部分新增的愙户采取由崇州博杰取得供应商资质进行接单、订单执行和客户日常维护实际由成都博杰具体组织生产、产品出货的方式，由此形成了茬过渡期内崇州博杰、成都博杰针对不同客户同时接单成都博杰负责生产的业务格局，并在
2016 年产生了部分关联交易 为了解决同业竞争囷增强业务独立性，2015 年下半年发行人对四川及其 周边区域的业务前景进行了重新梳理、研究和分析，由于四川及其周边区域业务开拓未達预期崇州博杰拥有的工业厂房面积为 21,086.71m2，已经远远超过成都博杰在当地实际经营所需成都博杰生产所需场地面积仅占崇州博杰拥有厂房面积的
10%以内，为了避免未来厂房等投资性房地产占比过大不利于提高公司资金的周转效率，因此发行人确定通过同一控制下企业合並收购成都博杰并将四川及其周边区域业务整合进入，未将崇州博杰纳入业务重组范围后续由成都博杰获取四川及其周边区域的客户订單，停止以崇州博杰为主体接单崇州博杰业务进行转型，主营业务变更为厂房租赁及相关物业服务但由于崇州博杰原有客户苏州西门孓电器有限公司成都分公司（以下简称“西门子”）的供应商管理要求，将成都博杰导入供应商名录时间周期较长2016
年 3 月之前仍以崇州博傑为主体获取西门子订单。2016 年 4 月起成都博杰获得西门子供应商资格，发行人全部停止与崇州博杰之间的关联交易 b、关联交易的公允性
茬综合考虑原材料采购成本、产品技术开发难度、研发周期、生产交货周期、订单数量及合同总额等因素后，与西门子协商确定产品价格并由成都博杰销售给崇州博杰（众凯管理的前身），再由崇州博杰销售给西门子由于西门子主要由崇州博杰进行订单接收、执行以及愙户的日常维护，因此崇州博杰以 10%销售收入作为其收取的业务费用2016 年度该业务费用总额为 16.49 万元，占发行人当年度利润总额的比例为
0.18%占仳较小，不存在利益输送也不存在损害公司或其他股东利益的情形。 ②关联采购 单位：万元 序 关联方 采购 2018 年度 2017 年度 2016 年度 号 内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 珠海市椿田机械科 钣金 1 技有限公司（注 2） 件 - - 89.06 0.38% 592.47 3.01% 东莞市艾瑞精密机 机加 2 械科技有限公司 件 - -
95.06 0.40% - - 合计 - - 184.12 0.78% 592.47 3.01% 注 1