原标题：三七互娱：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈问题的核查意见

广发证券股份有限公司 关于 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金 反馈问题的核查意见 二〇一七年二月 目录 反馈问题 1、申请材料显示发行運营商是连接网络游戏开发商与推广渠道 商之间的桥梁，负责采购游戏产品及并拟定推广分发策略并将游戏产品分发 到推广渠道服务商，即负责运营分析、发行策略制定、业务维护、客户服务等 业务智铭网络的主营业务是网络游戏的代理、运营，在产业链中属于发行运 營商请你公司：1）结合《网络游戏管理暂行办法》、《关于移动游戏出版服务 管理的通知》等规定，补充披露智铭网络从事网络游戏的發行运营业务是否需 取得《网络出版服务许可证》2）本次交易的标的资产是否已取得其生产经营 所需的全部必要资质，是否已履行必要嘚备案等法律程序请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 8 反馈问题 2、请你公司补充披露标的资产的自研游戏或代理运营的主要游戲 是否存在自充值或者请第三方如游戏公会充值的情形是否存在恶意刷榜情形。 请独立财务顾问在专项核查报告中充分说明对标的资产主要游戏的经营流水、 用户充值消费情况、是否存在自充值或委托第三方充值、刷榜等事项并补充 披露上述事项的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等，并就核查手段、 核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见 ................................. 15 反馈问题 3、申请材料显示，墨鹍科技主营业务为网络游戏的研发制作和授 权运营其在移动游戏市场产业链中主要扮演的是游戏研发商的角色。墨鹍科 技的业务流程主要包括遊戏研发制作与游戏授权运营两部分请你公司结合墨 鹍科技游戏研发制作和授权运营的整个业务流程，补充披露其收入成本及资产 相关嘚会计处理政策请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 21 反馈问题 4、申请材料显示2014 年末、2015 年末、2016 年 8 月末，墨鹍 年、2016 年 1-8 月实 现营業收入 14.65 万元、1,308.40 万元和 13,258.64 万元当期营业收入全部来自 全民无双和决战武林，实现扣除非经常损益的净利润分别为-2,865.30 万元、 -3,314.77 万元和 9,442.51 万元请你公司：1）分游戏以列表形式逐月披露全民 无双和决战武林的核心数据，包括但不限于当月流水、期末累计注册用户数、 当月月均活跃用户数、当期月均付费用户数、当期月均 ARPU 值、充值消费比 等2）结合墨鹍科技两款游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU 值等，补充 披露墨鹍科技报告期内游戏产品用户行为的合理性3）补充披露 2016 年 1 至 8 月，墨鹍科技扭亏为盈且盈利能力大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾 问和会計师核查并发表明确意见 2016 年 10 月上线、2017 年 2 月、 2017 年 4 月、2017 年 10 月、2018 年 1 月和 7 月上线，且预计大多将实现 1 亿 元以上的分成收入请你公司：1）补充披露 X-GAME 的上线情况，运营流水 及分成情况是否与预测数存在差异。2）结合标的资产目前已上线游戏的运营 情况补充披露其 2016 年预测营业收入忣净利润的实现情况。3）补充披露 T-GAME、孵化项目 1 至 5 的研发进展、预计研发投入等并请结合墨鹍科技 的核心竞争力、历史经营状况、未来研發计划等，补充披露收益法评估时预测 游戏分成收入的合理性和可实现性与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流 水经营数据是否相符。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 合未来年度预测业务发展情况，补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未 來年度与工资相关成本费用预测的合理性2）按管理费用构成，详细披露预测 年度管理费用预测情况并说明管理费用预测与未来年度业務发展情况的匹配 3 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ......................................... 61 反馈问题 8、申请材料显示，墨鹍科技报告期营业收入全部来自《全囻无双》 和《决战武林》智铭网络报告期代理运营的流水主要来自《传奇霸业》、《梦幻 西游》两款游戏，预测期墨鹍科技和智铭网络嘚营业收入主要来自尚未上线的 游戏请你公司补充披露尚未上线游戏流水稳定性对墨鹍科技和智铭网络未来 可持续盈利能力的影响，并進一步提示风险请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 万元其主要为应收西藏泰富的资金拆借 款，西藏泰富为智铭网络控股股东上海志仁的全资子公司请你公司补充披露： 1）上述关联方其他应收款形成原因、债务人情况、还款计划、是否符合《<上 市公司重大資产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。2）智铭网络公司治 悝规范性、财务独立性防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关 制度的建立及执行情况。请财务独立顾问和会计师核查并发表明确意见 ..... 73 反馈问题 10、申请材料显示，2015、2016 年 1-8 月份智铭网络实现营业 收入 27,531.08 万元，27,429.91 万元实现净利润 99.64 万元、2,689.69 元。申 请材料同时显示2015 年、2016 姩 1-8 月份，《传奇霸业》当期月均 ARPU 值 分别为 388.49 元、664.06 元《梦幻西游》当期月均 ARPU 值分别为 379.5 元、 437.21 元。请你公司：1）补充披露 2016 年 1-8 月份《传奇霸业》当期月均 ARPU 值增长较快的原因和合理性2）结合智铭网络运营主要游戏的月活跃登陆用户、 付费率、ARPU 值等，补充披露智铭网络报告期内游戏产品用户行为的合理性 3）补充披露 2016 年 1 月至 8 月，智铭网络盈利能力大幅增长的原因及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 77 反馈问题 11、申请材料显示智铭网络以非独家方式获得了《梦幻西游》 的代理权（仅针对腾讯平台），其中供应商从智铭网络处的分荿收入约为实际 4 充值收入*63%（即为智铭网络的成本）；同时，智铭网络在腾讯平台上代理发 行游戏并约定智铭网络的收入约为实际充值收叺*52.5%。报告期各期间《梦 幻西游》游戏代理运营业务毛利率为负请你公司补充披露智铭网络代理《梦 幻西游》时与供应商和腾讯平台关于遊戏流水分配的具体安排情况，并进一步 37.44%38.41%。《传奇霸业》的游戏研发商是上市公司旗 下极光工作室请你公司结合《传奇霸业》与极光笁作室的流水分成情况，对 比同行业非关联公司的分成比例补充披露《传奇霸业》游戏代理运营毛利率 的合理性。请独立财务顾问和会計师核查并发表明确意见 ............................. 94 反馈问题 13、永恒纪元：戒、孵化项目 1、孵化项目呢 2、孵化项目 3 将于 2016 年 7 月至 12 月间上线。智铭网络预测期第一阶段內将有 SLG2017、SLG2018 等 9 款游戏陆续上线请你公司：1）补充披露上述游戏的上线及收入分成情况， 是否与预测数据存在较大差异以及对本次交易估值嘚影响2）结合目前运营情 况，补充披露智铭网络 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性3）请你公 司结合相关游戏代理意向合同的签订情況、运营游戏的生命周期、报告期内分 成比例等，补充披露上述预测游戏上线时间及确认收入分成的依据、合理性和 可实现性请独立财務顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 96 反馈问题 14、申请材料显示报告期《梦幻西游》毛利率为负数，收益法 评估时《梦幻西游》的流沝分成对 2016 年-2018 年的预测收入影响较大。报告 书未披露预测期智铭网络各款游戏的毛利率情况请你公司结合报告期代理运 营游戏毛利率状况，预测年度营业收入及成本情况补充披露智铭网络预测期 毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ............... 105 反馈问题 15、申请材料显示，智铭网络主要是从事游戏产品运营运营成 本主要为游戏分成成本和托管及带宽成本。销售费用主要包括薪酬、社保、公 5 積金、广告费、租赁费、业务宣传费等费用管理费用主要包括：人员薪酬、 社保公积金、办公费、差率费、招待费、交通费、税费、电話费等费用。但报 告书未披露预测期内销售费用和管理费用的预测情况请你公司 1）结合销售费 用、管理费用构成，详细披露销售费用和管理费用预测情况2）补充披露未来 年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测的合理性及与 业务发展情况的匹配性。3）结合预测年度业务开展情况报告期内成本费用构 成等，补充披露营业成本、销售费用与公司未来业务发展规模的匹配性请独 立财務顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 112 反馈问题 16、申请材料显示墨鹍科技的权益个别风险溢价取值为 3.5%， 折现率为 13.82%智铭网络的权益个别風险溢价取值为 3.5%，折现率为 13.52%请你公司结合墨鹍科技和智铭网络的业务特点，实际经营情况及行业 可比交易情况等补充披露墨鹍科技、智铭网络收益法评估中上述参数选取的 依据及合理性，并就折现率变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析请 131 反馈问题 18、申请材料顯示，2014 年 7 月 1 日买志峰将其所持有的墨鹍 科技 20%股权作价 0 万元转让给杨东迈；2015 年 9 月 18 日，杨东迈将其所持 有的墨鹍科技 15%股权作价 0 万元转让给谌維；2015 年 12 月 22 日墨麟股份 将所持有墨鹍科技 18.75%股权和 11.25%股权分别转让给杨东迈和谌维，作价分 别为 56.25 万元和 33.75 万元；2015 年 12 月 29 日杨东迈及谌维分别将持囿的 墨鹍科技 25%及 15%股权按照出资额转让给网众投资；2016 年 2 月 3 日，墨麟 6 股份将所持有墨鹍科技 30%股权作价 4 亿元转让给西藏泰富同时，西藏泰富 拟對墨鹍科技增资 3,000 万元获得 2.25%墨鹍科技股权。请你公司：1）补充 披露上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及墨鹍科技是否按照《企业会計 准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充对墨鹍科技业绩的影响。2）结合 上述股权转让或增资背景墨鹍科技业务发展及经营指标、预測未来经营业绩 等，进一步补充披露上述股权转让或增资价格与本次交易存在差异的原因及合 理性请独立财务顾问和会计师核查并发表奣确意见。 司补充披露墨鹍科技、智铭网络业务运营是否对深圳腾讯存在重大依赖以及 应对发客户依赖度较高的相关应对措施。请独立財务顾问核查并发表明确意见 托，广发证券股份有限公司担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜的独立财務顾问并已出具了《广发证券股份有限公司关于芜湖 顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金の独立财务顾问报告》。三七互娱已于 2016 年 12 月 2 日收到贵会下发的 163388 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反 馈意见”）公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下： 反馈问题 1、申请材料显示发行运营商是连接网络游戏开发商與推广渠 道商之间的桥梁，负责采购游戏产品及并拟定推广分发策略并将游戏产品分 发到推广渠道服务商，即负责运营分析、发行策略淛定、业务维护、客户服务 等业务智铭网络的主营业务是网络游戏的代理、运营，在产业链中属于发行 运营商请你公司：1）结合《网絡游戏管理暂行办法》、《关于移动游戏出版 服务管理的通知》等规定，补充披露智铭网络从事网络游戏的发行运营业务是 否需取得《网絡出版服务许可证》2）本次交易的标的资产是否已取得其生产 经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序请独立财務顾 问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合《网络游戏管理暂行办法》、《关于移动游戏出版服务管理的通 知》等规定智铭网絡从事网络游戏的发行运营业务是否需要取得《网络出版 服务许可证》 《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号，自 2010 年 8 月 1 日起施行） 第彡十八条规定网络游戏的网上出版前置审批和出版境外著作权人授权的互联 网游戏作品的审批，按照《中央编办对文化部、广电总局、噺闻出版总署〈“三 定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中 8 央编办发〔2009〕35 号）的规定由有关部門依据相关法律法规管理。根据中 央编办发〔2009〕35 号的相关规定国家新闻出版总署负责在出版环节对游戏 出版物的网上出版发行进行前置審批，该等规定未明确规定需取得《网络出版服 务许可证》的情形 《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号，自 2016 年 7 月 1 ㄖ起施行）第一条规定移动游戏指以手机等移动智能终端为运行载体， 通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品；本通知所称移动游戏出 版服务是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网 出版运营服务行为。本通知所称游戏出版垺务单位是指取得国家新闻出版广电总 局网络出版服务许可具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。 经核查智铭网络主营业务为玳理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网 络游戏，具体而言为智铭网络在获得游戏开发商或代理商的游戏产品代理权后， 与第三方遊戏发行运营平台公司进行合作将其取得代理权的游戏产品授权第三 方游戏发行运营平台公司发行和运营，该等第三方游戏发行运营平囼公司在其平 台上发行和运营游戏的行为属于上述法规规定的通过互联网或信息网络向公众 提供在线交互使用或下载等运营服务的行为洏智铭网络仅在取得游戏代理权后 授权他人运营游戏，不存在自身通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用 或下载等运营服务因此，智铭网络无需取得《网络出版服务许可证》 二、本次交易的标的资产是否已取得其生产经营所需的全部必要资质，是 否已履行必要嘚备案等法律程序 （一）墨鹍科技 1、墨鹍科技运营资质情况 根据墨鹍科技现持有的中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 4 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 03210R） 墨鹍科技的经营范围为“数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务， 9 计算机网絡工程计算机系统集成，企业营销策划数码产品、计算机软硬件及 周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计数 据处理服务，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”墨鹍科技嘚主营业务为网络游戏的研发制作和 授权运营，其所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领 域 截至本反馈回复意见出具之日，墨鹍科技取得的资质和备案情况如下： 2016 年 5 月 25 日墨鹍科技取得上海市软件行业协会核发的《软件企业证 书》（编号：沪 RQ-），有效期一年 2016 年 8 月 8 日，墨鹍科技取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记 表编号：） 根据《互联网信息服务管理办法》规定，經营性互联网信息服务是指通过 互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动；从事经营性互联网信 息服务，应当申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证如上文所述， 墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营墨鹍科技未从事通过互 聯网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动，因此其无需取得《增 值电信业务经营许可证》。 根据《网络游戏管理暂行办法》规定从事网络游戏上网运营、网络游戏虚 拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应取得 《网络文化经營许可证》；网络游戏上网运营是指通过信息网络使用用户系统 或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为。如上文所述墨鶤科技的 主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，墨鹍科技未从事网络游戏上网运 营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交噫服务因此，其无需取得《网 络文化经营许可证》 根据《网络出版服务管理规定》规定，本规定所称网络出版服务是指通过 10 信息网絡向公众提供网络出版物，从事网络出版服务必须依法经过出版行政主 管部门批准，取得《网络出版服务许可证》如上文所述，墨鹍科技的主营业务 为网络游戏的研发制作和授权运营墨鹍科技未通过信息网络向公众提供网络出 版物、从事网络出版服务，因此其无需取得《网络出版服务许可证》。 经核查除上述已取得的资质***和备案外，墨鹍科技经营其主营业务无需 取得其他的行业资质或备案 2、墨鹍科技研发并授权第三方运营的游戏取得国家新闻出版部门的前置 批复及文化部备案的情况 根据墨鹍科技提供的资料，墨鹍科技研发苴授权第三方运营的游戏“全民无 双”和“决战武林”取得国家新闻出版部门的前置批复（行业内俗称为“版号”） 和文化部备案情况如丅： 序号 游戏名称 版号 文化部备案号 1 全民无双 新广出审[ 号 文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG 0132 号 2 决战武林 新广出审[ 号 文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG 0268 号 （二）智铭网络 1、智铭网络运营资质情况 根据智铭网络现持有的淮安市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2015 年 12 月 31 日核发的《营业执照》（统一社会信用代碼:94888Y） 智铭网络的经营范围为“网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询服务；计算机系统集成、网络工程服务；动漫設计；图文设计与制作；计算 机软件及辅助设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”智铭网络的主营業务为代理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网 络游戏。 截至反馈意见回复出具之日智铭网络取得的资质和***情况如下： 2015 年 11 月 27 日，智铭网络取得江苏省文化厅核发的《网络文化经营许 11 可证》（编号：苏网文［2015］ 号）经营范围为“利用信息网络经营游 戏产品（含网絡游戏虚拟货币发行）”，有效期自 2015 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 15 日 2016 年 7 月 26 日，智铭网络取得江苏省通信管理局核发的《增值电信业务 经营许可证》（编號：苏 B2-）业务种类为“第二类增值电信业务中的 信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，业务覆盖范围为“含文化；不含信息搜 索查詢服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活 动）”有效期至 2021 年 7 月 26 日。 2016 年 10 月 27 日千娱网络取得新疆维吾尔自治区文化厅核发的《网络 文化经营许可证》（编号：新网文［2016］ 号），经营范围为“利用信息 网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发荇）”有效期自 2016 年 10 月 27 日 至 2019 年 10 月 26 日。 经智铭网络确认及核查智铭网络从事其目前的生产经营业务无需取得行业 资质或备案；智铭网络及其子公司为其日后业务发展作准备，而取得了上述《网 络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》 2、智铭网络代理的游戏取得國家新闻出版部门的前置批复及文化部备案 的情况 根据智铭网络提供的资料，智铭网络及其子公司目前代理并授权第三方运营 的游戏共有 23 款均已办理文化部备案，该等 23 款游戏中有 19 款游戏已取得 版号4 款游戏正在申请版号，该等 4 款正在申请版号的游戏为“乖离性百万亚 瑟王”、“西游神魔决”、“最终幻想：觉醒”和“天下” 根据智铭网络确认，2016 年上述未取得版号的 4 款游戏的收入占智铭网络 2016 年全年收入（未审数）的比例为 1.15%毛利占智铭网络 2016 年全年毛利 （未审数）的比例为 0.05%，上述 4 款游戏对智铭网络经营业绩贡献较小 上述 4 款未取得版号的游戲的开发商或代理商均已承诺：如因游戏在腾讯平 12 台（注：上述 4 款未取得版号的游戏目前仅在腾讯平台运营）运营期间未获得版 号引发的法律责任由其自行承担。 交易对方胡宇航承诺：本人将促使上述未取得版号的游戏的运营方尽快取得 该等游戏的版号；如因上述游戏未取嘚版号而导致智铭网络及其子公司遭受任何 处罚或因此给上市公司造成损失的本人将自智铭网络及其子公司受到处罚之日 起或因此给上市公司造成损失之日起（以前述较早日期为准）的一个月内以现金 方式对智铭网络及其子公司和上市公司所遭受的损失进行全额赔偿。 《噺闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻 落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释进一步加强网络遊戏前置审 批和进口网络游戏审批管理的通知》规定，网络游戏上网运营前应取得新闻出版 总署前置审批或进口审批根据上述规定以及與国家新闻出版广电总局的沟通， 网络游戏上网运营的前置审批即版号应由网络游戏的运营单位申请取得《网络 游戏管理暂行办法》规萣，网络游戏上网运营是指通过信息网络使用用户系统 或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为。如上文所述智铭网络的 主营业务为代理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网络游戏，具体而言为智 铭网络在获得游戏开发商或代理商的游戏产品代理权后與第三方游戏发行运营 平台公司进行合作，将其取得代理权的游戏产品授权第三方游戏发行运营平台公 司发行和运营其自身不从事通过信息网络使用用户系统或者收费系统向公众提 供游戏产品和服务的经营行为，而由该等第三方游戏发行运营平台公司通过信息 网络提供游戲产品和服务因此需取得该等游戏版号的主体应为发行及运营游戏 的第三方游戏发行运营平台公司，而非智铭网络且交易对方胡宇航巳出具上述 承诺，因此上述部分游戏尚在申请取得版号的情况对本次重组不构成实质性法律 障碍 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独竝财务顾问认为：智铭网络主营业务为代理网络游戏并与第三方 发行平台联合运营网络游戏具体而言为智铭网络在获得游戏开发商或代悝商的 13 游戏产品代理权后，与第三方游戏发行运营平台公司进行合作将其取得代理权 的游戏产品授权第三方游戏发行运营平台公司发行囷运营，该等第三方游戏发行 运营平台公司在其平台上发行和运营游戏的行为属于上述法规规定的通过互联 网或信息网络向公众提供在线茭互使用或下载等运营服务的行为而智铭网络仅 在取得游戏代理权后授权他人运营游戏，不存在自身通过互联网或信息网络向公 众提供茬线交互使用或下载等运营服务因此，智铭网络无需取得《网络出版服 务许可证》 墨鹍科技的主营业务为游戏的研发制作和授权运营，智铭网络的主营业务为 代理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网络游戏智铭网络和墨鹍科技从事 其目前的生产经营活动已经取得必要的资质或履行相关备案手续；智铭网络及其 子公司目前代理的游戏中尚有 4 款未取得版号，但该等版号申请已向国家新闻出 版部门提出並已被受理；截至本反馈意见出具之日智铭网络及其子公司不存在 因其代理的游戏未取得版号而受到相关主管部门处罚的情形；上述 4 款未取得版 号的游戏的开发商或代理商均已承诺，如因游戏在腾讯平台运营期间未获得版号 引发的法律责任由其自行承担；且交易对方胡宇航已出具承诺因智铭网络及其 子公司代理的游戏未取得版号而导致智铭网络或其子公司遭受处罚或因此给上 市公司造成损失的，由其对智铭网络及其子公司和上市公司进行全额现金赔偿； 上述 4 款游戏对智铭网络经营业绩贡献较小；且如上文所述上述部分游戏尚在 申请取嘚版号的情况对本次重组不构成实质性法律障碍。 四、补充披露情况 上市公司已于重组报告书“第四节 标的公司之一：墨鹍科技/八、墨鹍科技 的主营业务情况/（十）业务资质情况”及“第五节 标的公司之二：智铭网络/ 八、智铭网络的主营业务情况/（七）业务资质情况”就本問题进行补充信息披 露 14 反馈问题 2、请你公司补充披露标的资产的自研游戏或代理运营的主要游 戏是否存在自充值或者请第三方如游戏公會充值的情形，是否存在恶意刷榜情 形请独立财务顾问在专项核查报告中充分说明对标的资产主要游戏的经营流 水、用户充值消费情况、是否存在自充值或委托第三方充值、刷榜等事项，并 补充披露上述事项的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等并就核查 手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。 回复： 一、墨鹍科技、智铭网络不存在自充值行为 （一）标的公司自充值成本較高 标的公司墨鹍科技主要从事游戏研发业务其研发的游戏产品主要以独家代 理的形式授权给游戏运营商运营，游戏用户进行充值消费後墨鹍科技按照充值 金额与运营商进行收益分成。报告期内墨鹍科技与腾讯游戏的相关合作，实际 获得收入占游戏充值流水的比例低於 30.00%与成都趣乐多的相关合作，实际 获得收入占游戏充值流水的比例低于 20.00% 标的公司智铭网络为网络游戏代理发行及联合运营商，主要从倳游戏非独家 代理运营业务游戏用户进行充值消费后，智铭网络按照充值金额与其他联合运 营商及游戏研发商进行收益分成报告期内，剔除梦幻西游的影响后智铭网络 主要游戏实际获得收入占游戏充值流水的比例低于 10.00%。 由以上可见墨鹍科技、智铭网络进行自充值虚增收入的成本较高，从实际 业务角度不具有可行性 （二）标的公司全体员工不存在自充值行为 独立财务顾问和会计师获取了墨鹍科技与智铭网络的员工花名册，并向墨鹍 科技与智铭网络全体员工下发自查报告收集其游戏注册账号信息，并根据员工 账号信息从后台数据库Φ导出该游戏账号充值情况将后台充值记录与员工自查 15 报告的充值金额进行比对，核查墨鹍科技与智铭网络是否存在内部员工大额充值 凊况经核查，墨鹍科技全体员工的充值金额为 17,650.00 元智铭网络全体员 工的充值金额为 18,098.40 元，金额较小因此标的公司不存在由员工大额自充 徝虚增游戏收入的情况。 （三）对标的公司及标的公司主要高管银行账户及资金流水的核查 独立财务顾问于标的公司之基本户所在银行分別获取了其银行账户开户信 息清单经核查，标的公司均无账外账户 独立财务顾问获取了标的公司现有银行账户流水，以及主要管理层嘚个人银 行账户流水并对其中的大额资金收支进行了核查。 标的公司账面未发现除日常合理经营需要的支出以外的大额现金支出亦未 發现标的公司主要股东、管理层及员工向公司大额拆借、向公司大额领薪的情形。 此外标的公司主要管理层个人账户流水中，未发现无奣确用途或去向的大额资 金流出 综合以上，标的公司及其管理层不存在利用标的公司和个人自有资金体外循 坏、账外归集成本、利用标嘚公司及自有资金进行自充值的情形 （四）游戏用户异常充值行为核查 为了检查墨鹍科技及智铭网络游戏是否存在其他异常充值情况，獨立财务顾 问和会计师获取了标的公司各主要游戏充值前两千名重要玩家的充值记录、首次 充值时间、最后登录时间、注册时间、充值金額、充值次数、消费情况、角色等 级等数据进行了核查经核查，两家标的公司的主要游戏相关数据无异常情况 综上，标的公司不存在洎充值以虚增收入的情形 二、标的公司不存在第三方（如公会）充值情形 墨鹍科技目前研发的游戏主要包含两款，其中《全民无双》主偠通过独家授 权给腾讯游戏代理《决战武林》主要通过独家授权给成都趣乐多进行代理。独 16 立财务顾问通过与腾讯游戏及成都趣乐多进荇确认上述两家公司未引入公会平 台进行游戏充值。独立财务顾问检查了上述游戏的前 2000 名玩家的充值记录 未发现大额、集中、固定金額、充值账号与道具获取账户不匹配等公会平台充值 典型状况。 智铭网络目前联合运营的游戏其联合运营方为腾讯游戏。独立财务顾问通 过与腾讯游戏进行确认腾讯游戏未引入公会平台进行游戏充值。独立财务顾问 检查了智铭网络代理的主要游戏的前 2000 名玩家的充值记录未发现大额、集 中、固定金额、充值账号与道具获取账户不匹配等公会平台充值典型状况。 综上标的公司不存在第三方（如公会）充徝情形。 三、标的公司不存在恶意刷榜情形 目前仅移动游戏在 IOS 渠道存在“畅销榜”、“收费榜”及“免费榜”等排 行榜，移动游戏安卓渠道、网页游戏均无统一公认且实时更新的排行榜其中 IOS “畅销榜”因综合考虑了下载、付费、评论等多种要素，从而被广泛认可具有一 萣的可参考性 报告期内，墨鹍科技及智铭网络的充值流水金额较大的移动游戏分别为《全 民无双》及《梦幻西游》 报告期内，《全民無双》IOS 畅销榜排名及 IOS 渠道充值流水对比如下： 17 注：上图中左纵坐标轴为《全民无双》在 IOS 渠道的日充值流水，单位为元右纵 坐标轴为《铨民无双》在 IOS 渠道的畅销榜排名。 报告期内《全民无双》的 IOS 畅销榜月均排名与 IOS 渠道充值流水情况如 下表所示（《全民无双》于 2015 年 12 月仅运營 10 由此可见，全民无双的 IOS 畅销榜排名与充值流水的变动具有一致性无 明显背离等恶意刷榜迹象。 报告期内《梦幻西游》得益于优良的遊戏品质及端游时代积累的巨大品牌 效应，IOS 畅销榜排名始终保持在前三名其在腾讯游戏平台上的流水亦保持稳 定，2015 年 4-12 月月均流水 2,569.66 万元2016 姩 1-8 月月均流水 2,356.26 万 元。 由此可知《全民无双》、《梦幻西游》的畅销榜排名走势与充值流水金额匹 配，未发生背离等存在刷榜嫌疑的情况综上，标的公司报告期内无恶意刷榜的 情形 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问已就上述事项进行了核查，并在专项核查报告中僦核查手段及 覆盖比例进行了详细披露及发表了明确意见具体执行的核查手段如下： 1、查看与客户、供应商的合同条款；查看客户汇款嘚资金流水等原始单据； 覆盖范围包括墨鹍科技报告期内全部游戏及智铭网络报告期内主要游戏的完整 流水。 18 2、根据相关合同条款重新计算公司所确认收入的准确性；覆盖范围包括墨 鹍科技报告期内全部游戏及智铭网络报告期内主要游戏的完整流水 3、对重要的客户、供应商进行函证；对重大供应商、客户进行访谈；覆盖 范围包括墨鹍科技报告期内全部游戏及智铭网络报告期内主要游戏对应的客户 及供应商。 4、执行截止性测试以确认报告期内收入、成本是否存在跨期情况； 5、获取公司及子公司、主要管理层个人账户并核查大额资金支出；核查 公司是否存在未纳入核算的银行账户；覆盖范围包括墨鹍科技及其管理层杨东 迈、谌维、智铭网络及其管理层胡宇航。 6、对公司全体員工下发自查报告自查内容包括游戏账号、历史充值情况 等；覆盖范围包括墨鹍科技及智铭网络全体员工。 7、对墨鹍科技、智铭网络及楿关合作方导出数据所使用的数据库的接口进 行核查；覆盖范围包括墨鹍科技报告期内全部游戏及智铭网络报告期内主要游戏 与其相关合莋方 8、获取报告期内按月统计的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、充 值流水、玩家报告期内每月人均消费值、付费玩家报告期內每月人均消费值、充 值消费比、玩家及收入的地域及年龄分布，分析合理性覆盖范围包括墨鹍科技 报告期内全部游戏及智铭网络报告期内主要游戏。 9、对标的公司主要研发人员的从业经验进行核查对主要研发人员发放调 查表，内容包括主要研发人员的从业履历、目前任职、社保缴纳等情况确认主 要研发人员均在标的公司缴纳社保。 10、纳入墨鹍科技收入真实性核查范围的 2 款游戏合计产生的收入占墨鹍科 技报告期营业总收入的比重为 99.90%；纳入智铭网络收入真实性核查范围的 2 款游戏合计产生的收入占智铭网络报告期营业总收入的比重为 81.69%独竝财 19 务顾问获取各款游戏充值前 2000 名玩家的信息，主要信息包括角色编码、级别、 账号创建时间、首次充值时间、最后登陆时间、登陆日志、充值日志、单次最高 充值金额、充值总金额、充值获得游戏币、2016 年 8 月 31 日剩余游戏币数量 使用充值或登陆 IP 地址与标的公司的 IP 地址进行核對，检查是否存在自充情况； 对玩家登陆行为、充值行为、等级状况等进行合理性分析从而分析玩家真实性。 具体的核查过程参见反馈問题 5 与反馈 10 的相关回复 11、获取公司主要游戏的主要道具清单，各道具销售明细并分析其合理性。 合理性分析覆盖范围为前述墨鹍科技忣智铭网络各主要游戏的累计充值金额排 名前 2000 名玩家 通过以上核查手段，独立财务顾问认为：标的公司的自研游戏或代理运营的 主要游戲不存在自充值或者请第三方如游戏公会充值的情形不存在恶意刷榜情 形。 五、补充披露情况 上市公司已于重组报告书中“第十节 管理層讨论与分析/四、标的公司是否 存在自充值或者请第三方如游戏公会充值是否存在恶意刷榜等情形的分析”就 本问题进行补充信息披露。 独立财务顾问已于《广发证券股份有限公司关于江苏智铭网络技术有限公司 业绩真实性之专项核查报告》及《广发证券股份有限公司关於上海墨鹍数码科技 有限公司业绩真实性之专项核查报告》之“第二节 核查情况说明/（四）对公司 是否存在自充值、请第三方如游戏公会充值及恶意刷榜情况的核查”就本问题进 行补充信息披露 20 反馈问题 3、申请材料显示，墨鹍科技主营业务为网络游戏的研发制作和 授权运營其在移动游戏市场产业链中主要扮演的是游戏研发商的角色。墨鹍 科技的业务流程主要包括游戏研发制作与游戏授权运营两部分请伱公司结合 墨鹍科技游戏研发制作和授权运营的整个业务流程，补充披露其收入成本及资 产相关的会计处理政策请独立财务顾问和会计師核查并发表明确意见。 回复： 一、墨鹍科技业务流程 墨鹍科技作为游戏研发商目前的游戏产品运营模式主要为授权运营模式， 其业务鋶程主要包括游戏研发制作与游戏授权运营两部分具体如下： （一）研发制作流程 在游戏研发制作过程中，墨鹍科技通过组建专门的游戲研发项目组调动内 部研发团队，包括游戏开发流程管理小组、美术小组、引擎设计小组、交互体验 小组等进行游戏的开发与制作过程分工清晰，职责落地明确具体包括游戏概 念综评阶段、游戏原型设计阶段、游戏可玩版本开发阶段、游戏批量研发阶段、 游戏综合测試阶段及游戏正式开发阶段。墨鹍科技研发制作流程图如下： 概念评审 游戏原型设计 原型评审 游戏概念综评 （游戏可玩性、兴趣点 可玩版夲开发 （游戏开发原因分析） （初步研发成果） 等分析） 可玩 版本 评审 游戏测试 游戏量产 游戏正式发行 评审 游戏综合测试 评审 游戏批量研產 （正式运营） （数据验证） （形成完整产品） （二）游戏授权运营流程 墨鹍科技负责游戏产品的自主研发研发完成后主要通过授权运營完成游戏 上线运营。墨鹍科技同时负责游戏运营阶段与运营商的沟通、游戏版本更新及游 21 戏技术支持等工作 授权运营模式是指墨鹍科技通过签订代理协议方式将游戏产品提供给游戏 运营商，游戏运营商通过向墨鹍科技支付一次性游戏代理版权金、分成款获得代 理权并茬游戏运营期间根据游戏充值流水及双方约定的分成比例向墨鹍科技支 付游戏分成款。授权运营模式下墨鹍科技负责提供游戏版本、客戶端等方面的 技术支持，包括游戏运营前的准备、运营中版本的优化升级与客户端技术方面的 维护；游戏运营商负责游戏的推广、导量、垺务器组架设、客户服务以及保障和 监控服务器组平稳运行等运营维护工作 二、收入成本会计处理政策 （一）游戏研发制作阶段 在游戏研发制作过程中，墨鹍科技对项目前期进行的前期调研和论证研究阶 段费用支出计入研究阶段支出在通过前期市场调研和项目可行性论證，并报墨 鹍科技批准立项后的支出即为开发支出报告期内，墨鹍科技基于谨慎性原则对 开发支出全部费用化处理 （二）游戏授权运營阶段 对于收取的一次性代理版权金，墨鹍科技在收到时计入递延收益待游戏在 协议约定区域正式上线运营并取得运营收入时，墨鹍科技按照协议约定的收益期 限将递延收益采用直线法摊销计入营业收入 游戏上线运营期间，墨鹍科技与第三方游戏运营商根据各月游戏充徝流水及 双方协议约定分成比例计算各月游戏分成金额双方对账确认无误后墨鹍科技计 入营业收入。同时墨鹍科技将在游戏运营期间提供游戏版本优化升级与客户端 技术支持人员的工资薪酬及其他维护支出计入营业成本。 三、资产相关会计处理政策 墨鹍科技在游戏研发與授权运营过程中涉及的资产主要包括固定资产、无形 22 资产与长期待摊费用 （一）固定资产 墨鹍科技账面固定资产主要系电脑主机与显礻器、交换机、办公家具等，在 同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时根据历史成本进行计量和确 认并按照下述折旧方法計提折旧： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子及办公设备 年限平均法 3 5.00 31.67 （二）无形资产 墨鹍科技账面无形资产为财務软件，系根据 2013 年 6 月初始购入历史成本 确认和计量并采用年限平均法按 5 年进行摊销。 （三）长期待摊费用 墨鹍科技账面长期待摊费用系租赁办公场所装修支出按照实际发生装修费 用金额入账，并按照预计受益期限采用年限平均法进行摊销 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：墨鹍科技收入成本及资产相关的会计处理政策 符合企业会计准则相关规定并与墨鹍科技业务流程相契合。 五、补充披露情况 上市公司已于重组报告书“第四节 标的公司之一：墨鹍科技/十五、主要会 计政策、主要财务数据/（一）主要会计政策”中進行补充披露 23 反馈问题 4、申请材料显示，2014 年末、2015 年末、2016 年 8 月末墨鹍 科技递延收益账面价值分别为 282.23 万元、955.05 万元、1,313.69 万元。请你公 司补充披露报告期内墨鹍科技递延收益的确认依据及账面大幅增长的原因请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、递延收益确認依据 根据游戏授权运营惯例游戏研发商授权运营商在特定区域独家代理游戏运 营事宜时，通常将收取运营商一次性代理版权金（或授權金）墨鹍科技在收到 一次性代理版权金时计入递延收益，待游戏在协议约定区域正式上线运营并取得 运营收入时墨鹍科技按照协议約定的收益期限将递延收益采用直线法摊销计入 营业收入。 二、递延收益大幅增长的原因 墨鹍科技账面核算的递延收益均系授权运营游戏┅次性独家代理版权金 2014 年末、2015 年末、2016 年 8 月末墨鹍科技递延收益具体构成列示如下： 24 单位：万元 截止 2014 年 截止 2015 年 截止 2016 年 8 月 收到时 代理运营商 項目 金额 955.05 1,313.70 25 2015 年末递延收益余额较 2014 年末增长较快，主要系 2015 年墨鹍科技新 签署两款游戏独家代理协议并收到首期版权金所致2015 年 4 月，墨鹍科技与 Directouch Management Limited 簽署《全民无双》在澳门、台湾及东南亚地区的 独家代理协议并收到首期版权金 160.00 万元2015 年 11 月，墨鹍科技与北京触 控科技有限公司签署《X-GAME》茬大陆地区的独家代理协议并收到首期版权金 512.82 万元 由于《全民无双》自 2015 年 12 月在大陆地区上线运营后的良好流水表现， 墨鹍科技积极拓展《全民无双》海外授权运营商在 2016 年内与泰国、越南和 韩国的运营商签署了代理协议并获得一次性代理版权金，导致 2016 年账面递延 收益大幅增加 2016 年 6 月，墨鹍科技与深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称墨麟股份）、 GURUM COMPANY.INC（原名 Chukong Technology Korea,Inc.）签订《终止协议 之补充协议》协商解除三方签署嘚《决战光明顶》（即《全民无双》）韩国代理 协议，墨鹍科技 2016 年 8 月将原已收 GURUM COMPANY.INC《决战光明顶》 版权金 455,470.00 美元退还墨麟股份并由墨麟股份代為支付给 GURUM COMPANY.INC。 《全民无双》越南版于 2016 年 6 月正式上线运营墨鹍科技自 2016 年 6 月 按照合同约定收益期 24 个月对该版权金进行摊销计入营业收入。 《全囻无双》台湾版于 2016 年 7 月正式上线运营墨鹍科技自 2016 年 7 月 按照合同约定收益期 24 个月对该版权金进行摊销计入营业收入。 三、独立财务顾问核查意见 经检查相关游戏代理协议、对应版权金银行进账单及相关会计处理独立财 务顾问认为：报告期内墨鹍科技递延收益的确认依据符匼行业惯例及企业会计准 则相关规定，其账面金额大幅增长的原因与墨鹍科技的业务拓展情况相契合 四、补充披露情况 上市公司已于重組报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行 26 业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/2、负债结构分析/（3）非 流动負债结构分析”中进行补充披露。 反馈问题 5、申请材料显示墨鹍科技 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月实 现营业收入 14.65 万元、1,308.40 万元和 13,258.64 万元，当期营业收入全部來自 全民无双和决战武林实现扣除非经常损益的净利润分别为-2,865.30 万元、 -3,314.77 万元和 9,442.51 万元。请你公司：1）分游戏以列表形式逐月披露全民 无双和決战武林的核心数据包括但不限于当月流水、期末累计注册用户数、 当月月均活跃用户数、当期月均付费用户数、当期月均 ARPU 值、充值消費比 等。2）结合墨鹍科技两款游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU 值等补充 披露墨鹍科技报告期内游戏产品用户行为的合理性。3）补充披露 2016 年 1 至 8 月墨鹍科技扭亏为盈，且盈利能力大幅增长的原因及合理性请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、主要游戲核心数据 （一）全民无双 报告期内《全民无双》游戏国内平台核心数据如下： 期末累计 当月付 当月付 月均 当月流 当月活跃 充值消 月份 注冊用户 费用户 费率 ARPU 水(万元) 用户数 费比(%) 数 数 （%） 值（元） 2015 年 12 月 程度的自然流失流水亦随之下降，符合一般游戏的发展规律 2、付费率、ARPU 值汾析 《全民无双》由深圳市腾讯计算机系统有限公司独家代理，自 2015 年 12 月 正式上线运营上线前期新增用户较多，用户尚处于对游戏角色、遊戏玩法等的 摸索和熟悉阶段为更好地体验游戏并避免无谓浪费，用户倾向于先小额充值体 验游戏进行试错因此上线初期用户付费率較高但充值金额相对较小也较为分 散，月均 ARPU 值相对较低 随着游戏的平稳运营，新的游戏系统玩法功能和消费点不断迭代优化加之 商业囮推广活动的精细化运营及大客户服务质量的提升，进一步增加了付费用户 的粘性因此核心用户自然发生沉淀，游戏的重度用户倾向于保持自身在游戏中 的领先地位并逐步提高付费而新进用户为拉平其与领先用户之间劣势需要付出 的成本随时间推移逐步升高，付费意愿吔因此逐步降低故月用户付费率、月均 28 ARPU 值呈现反向变动趋势。 墨鹍科技为改变这一趋势增强用户的付费意愿，通常会定期及不定期的嶊 出各种活动《全民无双》在报告期内推出的主要活动包括全年多次的充值返利 及限时神将活动，每周末的夺宝活动2 月份开启的充值排行榜及充值返钻活动 等。墨鹍科技于 2016 年 3 月对《全民无双》调整了付费活动设计降低了用户 付费门槛，并推出了“神器+觉醒”等新的玩法在 2016 年 5 月劳动节期间、端午 节期间推出了大力度的“充值返钻”活动。《全民无双》的付费率、ARPU 值的变 动趋势与上述活动保持一致因此，《全民无双》的玩家充值变动趋势与其运营 活动保持一致具有合理性。 3、TOP2000 用户行为分析 报告期内《全民无双》充值排名前 2000 的玩家嘚充值总流水为 13,805.30 万元,占报告期《全民无双》总流水 39,942.36 万元的 36 1.80% 2016 年 7 月 6 0.30% 2016 年 8 月 2 0.10% 合计 % 独立财务顾问对报告期内《全民无双》前 2000 名玩家第一次登陆及最后┅ 次登陆的时间进行了提取，然后对玩家充值行为时间进行了检查玩家充值时间 均在玩家上述首尾两次登陆行为发生时间之间。 独立财務顾问对报告期内前述《全民无双》前 2000 名玩家的登陆间隔时间 进行了统计99.77%的玩家登陆间隔小于等于 2 日，符合用户行为逻辑 29 独立财务顾問对报告期内前述《全民无双》前 2000 名玩家充值后下一次登 陆行为间隔时间进行了统计分析，近 100.00%的玩家充值行为发生后 2 日内发生 玩家登陆行為符合用户行为逻辑（对于连续充值且充值期间无登录的情况，视 连续充值为一次充值并以该次连续充值与连续充值之后的第一次登錄之间的间 隔作为充值后登陆行为间隔时间）。 《全民无双》游戏中主要的钻石消费形式如下： 序号 道具名称 序号 道具名称 1 夺宝 28 武将抽卡 2 赽捷购买疲劳值 29 魔王梦靥扫荡 3 神将活动 30 过关斩将复活 4 个人限购 31 公会礼包 5 VIP 特惠礼包购买 32 钻石抽装备 6 魂匣抽卡（vip 等级抽卡） 33 使用钻石购买新功能开启物品 7 云游商人（黑市商人） 34 八门金锁神秘礼包购买 8 守护灵钻石培养 35 一键提升士气 9 购买道具 36 激活士气 10 幸运轮盘 37 补签到 11 无双商店 38 武将技能升级 12 快捷购买金币 39 主公装备升星保级 13 升级士气 40 扫荡副本 14 武将十连抽卡 41 宝石开孔 15 钻石 10 连抽装备 42 过关斩将商店兑换 16 使用钻石重置我要关羽次數 43 八门金锁阵商城兑换（燃烧的远征） 17 商店刷新 44 跨服竞技场购买次数 18 购买副本次数 45 军团 BOSS, 插队消耗钻石 19 战队装备升星 46 群雄争霸商店兑换 20 黑市（地精商人） 47 竞技场商城兑换 21 八门扫荡 48 回归礼包 22 无条件快速购买 49 军团商城兑换 23 购买聚宝盆 50 购买军团鼓舞 24 一键附魔 51 创建公会 25 全服限购 52 修改名芓 26 快捷购买技能点 53 世界聊天 27 竞技场购买次数 - - 独立财务顾问对报告期内《全民无双》累计充值前 2000 名的玩家上述 53 种 钻石消耗形式进行了统计其中消耗排名前十的行为情况如下表所示： 30 占总消费 序号 道具/装备名称 消费钻石（游戏币） 钻石比例 消耗形式简介 （%） 消耗钻石参与夺宝活动，可 1 夺宝 576,493,160.00 24.58 以获取很多性价比高的道具 消耗钻石购买体力值购买 2 快捷购买疲劳值 331,726,950.00 14.14 次数越多单次所需钻石越多 活动期间消耗钻石参与，烸 次购买均可获得道具奖励 3 神将活动 255,700,850.00 10.90 购买次数累计积分，积分越 高获取的最终奖励越多 活动期间每天可以购买指 4 个人限购 210,016,600.00 8.95 定道具 N 次 钻石可以购买道具 神兽系统可以消耗钻石进行 8 守护灵钻石培养 74,227,500.00 3.16 快速培养提高属性 集市商人（所有玩家开放）消 9 购买道具 71,724,551.00 3.06 耗钻石购买道具 幸运轉盘活动，活动期间玩 家消耗钻石进行转盘获取奖 10 幸运轮盘 58,068,650.00 2.48 励每次转盘累计积分，积 分越高获取的最终奖励越多 合计 1,814,151,211.00 77.35 《全民无双》高等級玩家更加注重的是游戏本身的可玩性所以消费集中在 武将培养、顶级道具获取以及游戏体力购买上。上述消费统计证明了《全民无双》 充值前两千名的游戏玩家有深度的消费行为且主要玩家的钻石消费形式多样 化。 综上所述《全民无双》前 2000 名玩家的玩家行为符合一般逻辑，未发现明 显异常情况 31 （二）决战武林 1、流水、月活跃用户数分析 《决战武林》自 2016 年 3 月开始封测，2016 年 4 月正式上线交由成都趣 乐哆独家代理。网页游戏的成长期通常为 3-6 个月成都趣乐多于 2016 年 3-5 月自行运营《决战武林》，并于 2016 年 5 月底开始于腾讯、360、三七互娱等公 司开始進行联合运营前述合作伙伴均为中国网页游戏主要渠道商，流量覆盖面 积广故 2016 年 5-7 月，《决战武林》处在游戏的成长期内流水及活跃鼡户数 量保持持续上涨，随着游戏步入稳定期2016 年 7-8 月的流水期活跃用户数量开 始出现下滑。 2、付费率、ARPU 值分析 《决战武林》2016 年 3 月-7 月均为其嶊广期注册用户增长均匀，各项推 广活动较为稳定故付费率保持较为稳定的水平，随着 7 月末游戏进入稳定期 付费率出现了一定幅度嘚下降。但随着游戏运营时间的推移墨鹍科技对于游戏 运营方法的改进及用户对于游戏机制的理解加深，ARPU 值呈现逐月提升的趋 势符合網页游戏一般规律。 报告期内墨鹍科技为增强用户的付费意愿，定期及不定期的推出了多种活 动包括首次开启 1000 个服务器时的千服庆典、各月月末的月末狂欢及月末累 充、端午节活动、欧洲杯活动、不定期的消费返利+砸金蛋活动、暑期的夏日累 充及暑假狂欢、情人节活动、中元节活动、助威奥运、8 月开启的武林豪礼等等。 《决战武林》的付费率、ARPU 值变动趋势与其运营活动保持一致具有合 理性。 3、TOP2000 用户行為分析 报告期内《决战武林》获取元宝前 2000 名的玩家的充值总流水为 4,896.99 万元（其中，联运方之一深圳腾讯的用户根据会员等级不同可享有┅定折扣， 单个玩家实际充值金额墨鹍科技并不掌握故按照玩家获得元宝数量进行换算推 导其充值金额，具有一定的误差）约占报告期《决战武林》总流水 19,613.65 万 32 元的 24.97%。 根据统计排名前 2000 名的付费玩家的首次充值日期分布如下： 月份 首次充值账号数量 占比 2016 年 4 月 128 6.40% 2016 年 5 月 715 35.73% 2016 年 6 月 陆及朂后一次登陆的时间进行了检查，然后对玩家充值行为时间进行了检查（不 包含 360 平台用户）前述充值行为时间均在玩家上述首尾两次登陸行为发生时 间之间。 独立财务顾问对报告期内墨鹍科技的《决战武林》前 2000 名玩家的登陆间 隔时间进行了分析99.80%的玩家登陆行为间隔小于等于 2 日，符合用户行为逻 辑 独立财务顾问对报告期内墨鹍科技的《决战武林》前 2000 名玩家充值后下 一次登陆行为间隔时间进行了统计分析，99.59%的玩家（不包含 360 平台用户） 充值行为发生后 2 日内发生玩家登陆行为符合用户行为逻辑（对于连续充值且 充值期间无登录的情况，视连續充值为一次充值并以该次连续充值与连续充值 之后的第一次登录之间的间隔作为充值后登陆行为间隔时间）。 根据成都趣乐多提供的數据《决战武林》主要的元宝消费形式如下： 序号 道具名称 单价（元宝） 简介 1 仓库 10,20,40,80,120 游戏内仓库格子扩充消耗元宝 领取游戏内离线奖励消耗元宝和金 2 离线经验找回 价格根据经验多少变化 币 通过密室宝藏进行抽奖消耗（可以 3 宝藏 30 元宝 使用道具代替） 33 序号 道具名称 单价（元宝） 簡介 1 点 PK 对应 1 元宝（最 元宝清除玩家 PK 值，根据 PK 多少 4 PK 值清除 多 1000） 来确定价格 5 扩展背包 最低 5 元宝会递增 背包格子开启 游戏内玩家复活时直接购買复活道 6 复活 10 元宝 具 玩家通过游戏内 NPC 商店购买的消 7 NPC 商店 根据不同道具价格不同 耗 8 NPC 商店回购 - 玩家通过随身商店回购消耗 9 商城 不同道具价格不哃 玩家通过商城购买消耗的 原先的日常任务、帮会任务讨伐任 10 一键完成所有 100 元宝 务一键完成所有功能消耗元宝 一键完成单个任务、帮会任務日常 11 一键完成 5 元宝/任务 任务和讨伐任务 双倍完成日常任务可领取多倍奖 12 多倍完成 10 元宝/任务 励，消耗元宝 13 任务吞噬 5 元宝 讨伐任务吞噬可获嘚经验多倍加成 根据强化等级不同消 14 物品操作 装备强化操作（必成） 耗不同 游戏内副本次数使用完成后，花费 逐步递增 15 副本进入 20 元宝再佽进入副本挑战主要准 15,30,45,60,75,90,105…. 队进阶副本 月卡 300，投资银行 16 购买月卡投资 购买月卡和投资银行 188,588,1888 17 触发 20 元宝（占卜递增 5） 占卜祭旗消耗 刷新 20 任务指定 100 18 刷新镖车任务 刷新镖车和指定镖车 任务 单个进阶石 20 任务，根 据等阶消耗数量扣除对 19 快速进阶 游戏进阶线养成升级进阶 应存在绑元购買不扣 除元宝的情况 20 创建公会 100 元宝 游戏内花费元宝创建公会 21 VIP 购买 根据 VIP 等级价格不同 游戏内 VIP 每日礼包的购买 根据玩家拍卖的价格决 22 拍卖购买 拍卖系统购买道具消耗 定 23 赠送鲜花 25（9 朵）/150（99 朵） 给玩家赠送鲜花消耗 比武场购买次 24 根据次数不同价格不同 比武场内购买挑战次数 数 25 开宝箱 鈈同宝箱开启价格不同 游戏内一些开宝箱的花费行为 游戏的活动商 26 不同道具价格不同 游戏的活动商店折扣商店 店 34 累计充值前 2000 名的玩家在报告期内对上述 26 种元宝消耗形式，其中消耗 排名前十的行为情况如下表所示： 消费元宝（游戏 占总消费元宝比 序号 道具/装备名称 币） 例（%） 1 玩家通过商城购买消耗 《决战武林》高等级玩家主要通过等级及高级道具与其他玩家拉开差距所 以消费集中在道具获取、等级经验购买仩。根据前述统计可知《决战武林》充 值前两千名的游戏玩家有深度的消费行为，且主要玩家的元宝消费形式多样化 综上所述，《决戰武林》前 2000 名玩家的玩家行为符合一般逻辑未发现明 显异常情况。 三、盈利能力大幅增长的原因及合理性分析 根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-607 85.37% 墨鹍科技系游戏研发型企业如上表所述，墨鹍科技报告期内管理费用主要 构成系研发费用2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月研发费用占管理费用仳例分 别为 85.37%、89.75%和 86.08%，与游戏研发型企业研发费用占比较高的行业特 征相符 2016 年全年墨鹍科技未经审计的研发费用总额为 3,361.83 万元，较 2015 年 同比略有丅降主要原因如下： （一）与墨鹍科技的研发计划安排有关 墨鹍科技研发计划如下： 项目名称 游戏来源 评估基准日研发进度 研发开始时間 预计上线时间 全民无双 自研 产品上线运营期 2013 年 10 月 2015 年 12 月 决战武林 自研 产品上线运营期 2013 年 5 月 2016 年 3 月 X-GAME 自研 已处于封测的综合测试阶段 2014 年 6 月 2017 2016 年度 合計研发时长（月） 11 31 39 37 注：统计方式举例：2013 年度，墨鹍科技处于研发状态的游戏为全民无双及决战武林 两款游戏两款游戏研发开始时间分别為 2013 年 10 月及 2013 年 5 月，则 2013 年度内两 款游戏的研发时长分别为 3 个月和 8 个月，2013 年度合计研发时长为 11 个月 2016 年度全部在研游戏的合计研发时长为 37 个月，略少于 2015 年主要是 由于 2016 年开始研发的项目《S-GAME》、《孵化项目 3》及《孵化项目 5》的研 发开始时间分别为 2016 年 12 月、2016 年 6 月及 2016 年 10 月新研发项目的 开始时间主要聚集于 2016 年下半年，因此 2016 年度内耗用的研发时长较全年皆 处于研发状态的游戏少；同时 2016 年一直处于研发状态的游戏数量为 2 款2015 年┅直处于研发状态的游戏为 3 款，导致 2015 年度的合计研发时长较 2016 年度 高 （二）2014 年、2015 年墨鹍科技对于游戏引擎等基础技术的储备，有助于 减少後续游戏开发成本 2014 年及 2015 年墨鹍科技已经储备了高效的基础技术以及丰富的研发经 验在后续游戏研发过程中，在完善的研发流程下调用前期积累的基础技术进行 新游戏的开发有助于提高研发效率减少开发成本。 综上原因墨鹍科技 2016 年全年未经审计的研发费用较 2015 年发生了一萣 程度的下降。 报告期内墨鹍科技的研发费用明细如下： 单位：万元 37 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 职工薪酬 1,608.96 3,369.17 1,936.16 租赁费用 228.43 125.20 63.50 设计制作费 研发人员是游戏研發企业的核心资产，墨鹍科技报告期内管理费用的主要构 成系研发费用而研发费用的主要构成系研发人员薪酬，如上表所述2014 年、 2015 年、2016 姩 1-8 月职工薪酬占研发费用的比例分别为 85.21%、86.29%和 76.46%，研发人员平均工资分别为 21.28 万元、24.96 万元和 24.88 万元2016 年 1-8 月研发人员薪酬占研发费用比例占比下降，泹研发人员平均工资逐年保持 稳定增长 2016 年 1-8 月研发人员薪酬占比及研发费用总额较 2015 年度下降主要是由 于《全民无双》、《决战武林》上线運营，对应继续从事该两款游戏后续版本更新 及日常技术维护的研发人员的编制转入运维人员相应地其职工薪酬也转入主营 业务成本核算所致。考虑已上线运营游戏的后续开发人员后修正的研发费用分 员工资，墨鹍科技报告期内研发费用占管理费用比例、研发人员工资占研发费用 比例以及研发人员平均工资均处在稳定合理水平 2014 年-2015 年，墨鹍科技处于研发能力及产品开发储备阶段属于业务发 展的初期，無作品上线因此没有稳定收入来源，墨鹍科技的持续经营主要依赖 于墨鹍科技过往股东持续投入2015 年墨鹍科技游戏引擎等基础能力发展荿熟， 开始着力于研发《全民无双》、《决战武林》等具体游戏项目因此研发费用提升 较大，但《全民无双》2015 年末才上线产生收入故 2014、2015 年亏损较大。 《全民无双》于 2015 年 12 月进入不限号不删档付费测试阶段《决战武林》 于 2016 年 3 月进入付费测试阶段，同时《全民无双》于 2016 年 6 朤开始登 陆海外平台（越南和台湾地区）。随着新游戏的上线运营墨鹍科技开始获得稳 定营业收入。同时由于墨鹍科技不再需要在基礎能力上进行大规模投入，研发 费用主要聚焦于具体游戏项目故研发费用同期占比呈现下降趋势。 综上报告期内，墨鹍科技专注于游戲研发能力的提升并凭借自身的技术 研发实力，研发了多款精品游戏随着 2016 年精品游戏的上线，实现了扭亏为 盈并带来了 2016 年 1-8 月的较高盈利。 四、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：报告期内，墨鹍科技《全民无双》及《决战武 林》两款游戏的核心数据变囮具有合理性核心玩家行为符合一般逻辑，2016 年的盈利大幅度增长系其前期持续研发投入产生的收益爆发所致 五、补充披露情况 上市公司已于重组报告书中“第四节 标的公司之一：墨鹍科技/八、墨鹍科 技的主营业务情况/（五）报告期内的业务发展状况/（2）报告期内盈利能仂大幅 39 增长的原因及合理性分析”、“第四节 标的公司之一：墨鹍科技/八、墨鹍科技的 主营业务情况/（五）主要游戏产品状况”及“第十節 管理层讨论与分析/二、墨 鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（六）墨鹍科技主要游戏的用户 行为合理性分析”就本问题进行補充信息披露。 反馈问题 6、申请材料显示墨鹍科技预测 X-GAME 的上线情况，运营流水 及分成情况是否与预测数存在差异。2）结合标的资产目湔已上线游戏的运营 情况补充披露其 2016 年预测营业收入及净利润的实现情况。3）补充披露 T-GAME、孵化项目 1 至 5 的研发进展、预计研发投入等并請结合墨鹍科技 的核心竞争力、历史经营状况、未来研发计划等，补充披露收益法评估时预测 游戏分成收入的合理性和可实现性与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流 水经营数据是否相符。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见 回复： 一、《X-GAME》的上线凊况 《X-GAME》的上线情况如下表所示： 项目名称 评估基准日研发进度 预计上线时间 实际运营情况 《X-GAME》 已处于封测的综合测试阶段 2016 年 10 月 推迟到 2017 年 4 朤 对于《X-GAME》，墨鹍科技将其作为一款融合角色扮演和策略养成的全 3D 动作手游来打造旨在通过丰富的技能搭配和爽快酷炫的即时战斗，结匼广阔的 开放式世界地图带来的真实互动为玩家呈现史诗般的游戏体验。 墨鹍科技计划在《X-GAME》中继承其一贯的高质量美术表现；并力图通过 实时战斗和服务器同步技术实现 MMO 式的组队 PVE 或 PVP；构建开放式世 40 界地图，动态加载无缝链接所有玩家真实可见可互动；推行实时下载技术，使 ***包轻量化可边玩边下载后续资源。前述众多目标对《X-GAME》游戏的品 质提出了极高的要求因此，结合 2016 年玩家对于游戏运营方式的偏好的变化 墨鹍科技选择对于游戏研发精益求精，力求保证游戏质量与口碑而主动推迟上线 时间致使《X-GAME》的预计上线时间延后。故该游戏目前并未产生流水和相 关收益 根据评估机构中企华出具的中企华评报字（2017）第 3021 号《资产评估报 告》中对于墨鹍科技未来游戏流沝的预测，2016 年《X-GAME》并不产生流水 和相关收益与前述情况保持一致。 二、结合标的资产目前已上线游戏的运营情况补充披露其 2016 年预测营 業收入及净利润的实现情况 （一）2016 年预测营业收入及预测净利润情况 本次以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，对墨鹍科技 100%股权进行了评估 根据中企華出具的中企华评报字（2017）第 3021 号《资产评估报告》，墨鹍科技 2016 年预测营业收入为 16,130.12 万元预测净利润为 10,179.10 万元。 （二）已上线游戏的运营情况 2016 姩 1-8 月份、2016 年 1-10 月份墨鹍科技实际经营情况与全年预测数据 对比情况如下： 单位：万元 2016 墨鹍科技预测期内 2016 年 9 月-10 月份两款主要游戏《全民无双》、《决战武 41 林》实际与预测流水对比情况如下： 1、预测期《全民无双》的实际流水与预测流水的对比 单位：万元 类型 2016 年 9 月 2016 年 10 月 预测流水 1,741.79 1,351.25 月 鋶 实际流水 1,741.79 1,351.25 水 实际流水-预测流水 - - 2016 年 9-10 月份墨鹍科技主要研发游戏《全民无双》实际流水与预测流 水保持一致，《全民无双》运营情况已达箌当期预测数据 2、预测期《决战武林》的实际流水与预测流水的对比 单位：万元 类型 2016 年 9 月 2016 年 10 月 月 预测流水 3,247.75 2,236.51 流 实际流水 3,247.75 2,236.51 水 实际流水-预测流沝 - - 2016 年 9-10 月份，墨鹍科技主要研发游戏《决战武林》的实际流水与预测 流水保持一致《决战武林》运营情况已达到当期预测数据。 （三）2016 年營业收入及净利润实现情况 综上所述根据墨鹍科技目前主要游戏的经营状况及截至 2016 年 10 月份的 营业收入和净利润实现情况，截至 2016 年 10 月墨鶤科技已完成全年业绩承诺。 故 2016 年营业收入、净利润可实现性高 42 三、补充披露 T-GAME、孵化项目 1 至 5 的研发进展、预计研发投入等， 并结合墨鹍科技的核心竞争力、历史经营状况、未来研发计划等补充披露 收益法评估时预测游戏分成收入的合理性和可实现性，与报告期游戏产品苼 命周期、主要游戏流水经营数据是否相符 （一）T-GAME、孵化项目 1 至 5 的研发进展情况及预计研发投入 墨鹍科技管理层基于长期的游戏行业的从業经验结合墨鹍科技的实际经 营情况，对未来几年的产品做了研发计划以及合理的预测其中，T-GAME、 孵化项目 1 至 5 截止目前的研发进展情况洳下： 项目名称 游戏来源 评估基准日研发进度 预计上线时间 T-GAME 自研 内测版本开发阶段 2017 年 7 月 孵化项目 1 自研 原型设计阶段 2018 年 1 月 孵化项目 2 自研 封测蝂本开发阶段 2017 年 6 月 孵化项目 3 自研 演示版本开发阶段 2018 年 1 月 孵化项目 4 自研 演示版本开发阶段 2018 年 2 月 孵化项目 5 自研 内测版本开发阶段 2017 年 6 月 墨鹍科技通过多年的潜心耕耘和市场磨砺培养了大量专业的网络游戏研 发人才，具有较强的研发实力墨鹍科技对游戏的投入主要为技术服务成夲及 研发费用。其中技术服务成本主要包括游戏上线后维护游戏版本运营及更新 预测期内，墨鹍科技对游戏的投入占收入比例一直保持茬 30%以上2017 年墨鹍科技对游戏的投入占收入比例高于 2016 年是由于 2017 年处于研发状态 的游戏较多，需要增加研发人员数量导致的 （二）预测年度遊戏分成收入的合理性和可实现性 1、墨鹍科技核心竞争力分析 根据主营业务分类划分，墨鹍科技属于网络游戏行业网络游戏行业在中 国經历了多年的发展，已经形成了一批具有较强研运实力、较大营收规模的企 业从行业的发展特点看，网络游戏行业的竞争主要体现在游戲产品的竞争上 一款制作精良、运营稳定的游戏产品能够给企业带来巨大的经济效益。但游戏 产品本身相对有限的生命周期又会给企业嘚发展带来较大的不确定性因此， 整个网络游戏行业的竞争格局始终处在不断的动态调整之中只有研发实力较 强，能够持续推出精品產品的企业才能在激烈的竞争中胜出墨鹍科技的如下 核心竞争力，保证了其未来发展的稳定性： （1）较强的研发实力 墨鹍科技研发团队荿员在墨鹍科技成立初期已跟随创始人共同创业核心 技术团队均具有丰富的行业经验及成熟游戏研发专业技术，更通过自主研发 2D、3D 开发引擎等游戏研发系统与工具研发实力稳定、成熟且专业。同时 游戏行业作为文化创意产业，研发过程既是科学决策也是文化创意墨鶤科技 的研发团队不仅对游戏行业发展趋势保持时刻关注，同时也对影视、文学、动 漫等经典流行文化的发展趋势密切关注力求与行业趨势接轨、与时俱进，设 计出符合用户偏好内容的精品游戏 （2）创新深度 CE 式游戏研发理念 CE（Customer Engagement）是指沟通与互动，随着移动终端、互联网與网 络游戏技术的快速发展网络游戏中游戏研发商与玩家、玩家与玩家等方面的 沟通与互动重要性日益显著，将 CE 概念融入游戏已成为网絡游戏的主流趋势 之一墨鹍科技创新性地在研发管理流程中引入与组织玩家 CE，将 CE 概念提 44 前至研发端并作为重要评判指标让核心用户或玩家能够较早地从游戏设计与 研发、营销与服务等各个层面接触与体验游戏，这种模式既使得核心用户对产 品以及娱乐体验所构建的虚拟卋界产生更为深刻的情感寄托有利于墨鹍科技 积累自身核心客户并有效延长产品生命周期，也从游戏研发阶段开始即可大幅 降低未来产品现实效果与预期效果之间差异过大而导致的运营不及预期风险 （3）游戏运营优势 墨鹍科技凭借强大的研发实力，已研发出诸如《全民無双》、《决战武林》 等内容丰富类型、题材、风格多样的网络游戏。同时凭借良好的业内口碑与 品牌知名度墨鹍科技已经与国内大型互联网及游戏公司深圳腾讯、国内知名 页游平台西游网形成长期稳定合作关系。此外墨鹍科技在海外多个国家以及 港澳台地区建立了運营合作伙伴体系，使得游戏产品在海内外能够同时进行发 行短时间内即可接触到庞大的潜在用户群体，迅速占据市场份额 通过上述核心竞争力的积累，墨鹍科技构建了持续推出精品游戏的研发和 运营能力是墨鹍科技预测期流水可实现性的有力保障。 2、预测期游戏分荿收入测算过程分析 （1）游戏分成收入预测具体方法 墨鹍科技的收入主要是游戏运营分成收入分成收入主要来源于第三方运 营商运营的遊戏分成收入。由于游戏产品具有自己的生命周期公司需要不断 研发上线新产品来维持企业的收入。根据企业的发展规划企业每年都偠推出 数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划 即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采鼡的运营模式、参考已上 线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营 模式下的单品种运营收入然后汇總得出全部产品的运营收入。 由于各款游戏具有不同的生命周期的特点对于拟在 年上线的 游戏收入，墨鹍科技根据目前正在运营及拟运營游戏的历史经营情况结合游戏 的生命周期逐个预测 45 对于 年的收入，墨鹍科技主要以上一年的预测收入为基础结 合行业收入增长率以忣企业未来研发计划、核心竞争力、经营状况、网络用户 及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。 对于单项游戏收入预测而言墨鹍科技根据游戏玩家实际充值及消费的金 额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入 营业收入的计算公式為：营业收入=月游戏流水×分成比例。 其中：月游戏流水=月付费用户×ARPU 值 月付费用户=月活跃登陆用户×付费率 ① 对于基准日已上线游戏产品的预测 该类游戏主要包括《决战武林》与《全民无双》两款游戏，其业务流水预 测主要根据注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU 值等参数进行预测 游戏注册用户数、付费用户、月 ARPU 值等参数主要根据各游戏历史数据以 及结合分析游戏所处生命周期阶段特征，对游戏剩餘生命周期进行趋势预测 确定未来业务流水。 ② 对于未来拟上线的游戏产品的预测 对于该类游戏墨鹍科技主要依据未来的运营计划，鉯历史上游戏运营流 水为依据设定游戏数据模型预测未来各款产品流水的主要运营参数。 具体到单款游戏首先预测单款游戏的生命周期；然后根据前述营业收入 的计算公式，计算出每月的流水汇总得出年度游戏总流水。 （2）游戏运营指标具体情况 根据营业收入的计算公式涉及的主要运营指标包括月活跃用户数、付费 率、ARPU 值、分成比例、生命周期等，具体情况如下： ① 月活跃用户数 月活跃用户指每个朤至少登陆一次的游戏用户预测游戏产品上线初期， 46 月活跃用户数呈增长趋势至高位之后开始逐步下降。 ② 付费率 付费率是实际付费鼡户数量占活跃用户的比率当游戏达到稳定期后较为 稳定。 ③ ARPU 值 ARPU 值即每个付费用户的平均消费水平能够影响 ARPU 值的因素很多， 游戏质量嘚好坏、运营活动的力度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因 素也是游戏从始至终都会起作用的因素。 ④ 分成比例 运营平台流水汾成是指按游戏流水一定比例分给合作方分成比例参考企 业与运营平台签订的历史协议数据确定。 ⑤ 生命周期 由于游戏产品具有生命周期的特性整个生命周期经过初始期、成长期、 成熟期、衰退期四个阶段。本次预测结合目标市场情况及墨鹍科技的具体运营 能力对各款游戏的生命周期进行了预测。 （3）收入预测中关键参数的预测分析 ① 平均月活跃用户数 墨鹍科技历史上运营的游戏和未来游戏的平均月活跃人数如下表所示： A.移动游戏 游戏 平均月活跃人数（人） 全民无双 547,151 实际发生数据（从 2015 年 12 月上线至 2016 年 8 月） 1,188,350 区下线后海外地区仍会保持运营數月此短期间月活跃人数较低，导致平均月活跃人数呈 现明显下滑 墨 鹍 科 技 未 来 上 线 移 动 游 戏 的 平 均 月 活 跃 用 户 数 介 于 496,399 人 与 1,919,378 人之间，除《T-Game》外与历史上《全民无双》实现的平均月活跃 用户数 1,188,350 接近，其预测具有合理性 《孵化项目 5》预测数据较高，高于《全民无双》的曆史数据主要原因 为以下几点： A.区别于墨鹍科技现有游戏，其为某著名网络小说改编游戏产品本身 IP 知名度高，预期将带来较高的活跃鼡户 B.该游戏上线时预计将同步上映电视剧、电影等，实现影游联动提高游 戏覆盖人群。 C.在美术效果及玩法上较《全民无双》有了较夶突破，电影级别的高品 质美术质量预计将到达业内顶尖水平游戏亦继承并优化了以家族为基础的玩 家交互结构，补足现有手游玩家沟通不足的缺陷 而《T-Game》的平均月活跃人数超过《全民无双》历史水平，主要基于以 下理由： A.游戏品类优势射击类游戏作为游戏的一个较夶品类，玩家基数预计大 于《全民无双》此类型的 RPG 游戏 B.游戏本身将在手游玩法上具有较大创新，《T-Game》系射击类游戏与 MOBA 类游戏的结合“渶雄+射击”的新型射击游戏类型不但能吸引传统射击 游戏用户，还能吸引 MOBA、动作等其他类型的用户流量获取能力较强。 48 C.竞技类游戏由于鈈受 RPG 游戏内容等因素的局限是生命周期较长的游 戏类型。如端游《LOL》连续多年为端游最畅销游戏之一预期玩家生命较长 亦使得《T-Game》的預期平均月活跃人数较高。 同时与行业中同类型移动游戏平均月活跃用户数比较如下： 平均月活跃用户 标的公司 游戏名称 数（人） 恺英网絡 全民奇迹 6,361,667 天上友嘉 新仙剑奇侠传 3D 1,613,638 创思信息 烈焰手游 54,671 征途口袋版 1,237,525 巨人网络 大主宰 1,378,333 神雕侠侣 933,704 完美环球 神魔大陆 909,713 游爱网络 风云天下 OL 352,037 最低值 54,671 最高徝 6,361,667 平均值 1,605,161 从上表可以看出墨鹍科技未来游戏平均月活跃用户数的预测低于行业内 可比游戏的平均月活跃用户，且介于行业波动范围区间內其预测具有合理性。 B.网页游戏 游戏 平均月活跃人数（人） 决战武林 591,930.00 实际发生数据（从 2016 年 5 月上线至 2016 年 8 月） 户 数 591,930.00 人符合其游戏类型定位其预测具有合理性。 与行业中同类型网页游戏平均月活跃用户数比较如下： 49 标的公司 游戏名称 平均月活跃用户数（人） 蜀山传奇 1,809,218 炎黄传奇 242,365 愷英网络 斩龙传奇 1,611,905 烈火屠龙 739,637 赤月传说 713,146 创思信息 魅影传说 2,775,986 完美环球 Touch 216,165 篮球 2 95,970 猎鹰 梦之队 50,163 篮球大亨 60,437 极光网络 混沌战域 1,685,202 最低值 50,163 最高值 2,775,986 平均值 909,108 从上表可鉯看出墨鹍科技未来网页游戏平均月活跃用户数的预测小于行 业内可比游戏的平均月活跃用户，且介于行业波动范围区间内其预测具囿合 理性及谨慎性。 ② 付费率 墨鹍科技未来上线移动游戏的月均付费率介于 8.90%与 13.60%之间低于 50 历史上《全民无双》15.80%的月均付费率，其预测具有匼理性同时与行业内 可比游戏的付费率比较如下： 标的公司 游戏名称 月均付费率 恺英网络 全民奇迹 10.16% 天上友嘉 新仙剑奇侠传 3D 8.03% 创思信息 烈焰掱游 2.93% 征途口袋版 2.04% 巨人网络 大主宰 7.45% 神雕侠侣 8.07% 完美环球 神魔大陆 8.99% 游爱网络 风云天下 OL 7.20% 最低值 2.04% 最高值 10.16% 平均值 6.86% 从上表可以看出，从事精品游戏研发的墨鹍科技未来移动游戏的月均付费 率略高于行业平均付费率但低于墨鹍科技历史游戏付费率，具有合理性 B.网页游戏 游戏 付费率 决战武林 6.50% 实际发生数据（从 2016 年 5 月上线至 2016 年 8 月） 6.40% 预测数据（2016 年 9 月之后） 6.50% 孵化项目 2 6.70% 墨鹍科技未来上线网页游戏的月均付费率为 6.70%，《决战武林》预测期嘚 月均付费率为 6.50%均略高于历史上《决战武林》6.40%的月均付费率，主要 原因为《决战武林》上线时间较短根据一般规律，游戏生命周期后期随着忠 实用户的沉淀其付费率一般会高于游戏前期。因此其预测具有合理性。 同时与行业内可比网页游戏的付费率比较如下： 标的公司 游戏名称 月均付费率 蜀山传奇 3.56% 恺英网络 炎黄传奇 6.11% 斩龙传奇 5.03% 51 标的公司 游戏名称 月均付费率 烈火屠龙 5.83% 赤月传说 5.79% 创思信息 魅影传说 3.88% 完美环球 Touch 6.66% 籃球 2 4.47% 猎鹰 梦之队 6.48% 篮球大亨 8.53% 极光网络 混沌战域 5.90% 最低值 3.56% 最高值 8.53% 平均值 5.66% 从上表可以看出墨鹍科技未来网页游戏的月均付费率处于可比游戏月平 均付费率的正常波动范围期间，相关预测合理 ③ 月均 ARPU 值 墨鹍科技历史上运营的游戏和未来游戏的月均 ARPU 值如下表所示： A.移动游戏 游戏 平均朤 ARPU 值（元） 值低于现有游戏的原因为其玩法上相比《全民 无双》有明显创新，但游戏类型的不同使得墨鹍科技拟采用低 ARPU 值、长生 命周期的筞略运营游戏故预期的 ARPU 值偏低，体现了预测的谨慎性 52 预测期内《孵化项目 1》的 ARPU 值高于《全民无双》的历史数据，主要 原因为其作为一款手游 MMORPG 产品墨鹍科技在结合《全民无双》的运营 经验基础上，拟采用短生命周期高 ARPU 值的运营方式设计游戏该种运营模 式下，玩家预期苼命周期较短故游戏预计月活跃用户数量远低于《全民无双》， 但此类游戏模式吸引玩家快速充值有助于提高 ARPU 值，因此较高的预测期 ARPU 徝具有合理性 预测期内《孵化项目 3》的 ARPU 值高于《全民无双》的历史数据，主要 的原因如下： A.该游戏将采用合作研发模式由合作方提供知名漫画 IP 正版授权，墨鹍 科技负责研发该 IP 具有较高的粉丝覆盖范围，该类型 IP 游戏能够带动粉丝 的消费热情因此 ARPU 值较目前的无 IP 游戏高。 B.遊戏类型优势从最早端游时代的《DNF》、《龙之谷》、《剑灵》到手游 时代的《时空猎人》、《天天炫斗》到现在的《火影忍者》，动作格斗竞技游戏一 直是玩家热度较高的类型 《火影忍者》手游的成功，标志着 “动作格斗”手游成功的可行性但其 为横版动作手游，目湔市面上全 3D 格斗竞技手游缺乏明星产品《孵化项目 3》 预期将有效利用该细分市场。 预测期内《孵化项目 5》的 ARPU 值高于《全民无双》的历史數据主要 的原因如下： A.该游戏上线时预计将同步上映电视剧、电影等，实现影游联动相关的 电视剧由国内一线年轻偶像出演，预计能夠激发粉丝的消费热情享受粉丝经 济红利。 B.相关的文学作品已取得成功预计改编的电视剧及电影将推出续集，有 助于帮助维系游戏热喥延长玩家寿命及消费热情。 C.电影级别的高品质美术质量预计将到达业内较高水平游戏亦继承并优 化了以家族为基础的玩家交互结构，补足现有手游玩家沟通不足的缺陷较高 53 的游戏品质预计将获得合作伙伴大量的配套资源支持。 与行业内可比游戏月均 ARPU 值比较如下： 标嘚公司 游戏名称 月均 ARPU 值（元） 恺英网络 全民奇迹 634.92 天上友嘉 新仙剑奇侠传 值的波动范围内且低于可比游戏月均 ARPU 值的平 均值，相关预测谨慎匼理 B.网页游戏 游戏 平均月 ARPU 值（元） 决战武林 340 实际发生数据（从 2016 年 3 月上线至 2016 年 8 月） 230 预测数据（2016 年 9 月之后） 376 孵化项目 2 362 墨鹍科技未来上线网页遊戏的月均 ARPU 值为 362 元，《决战武林》预测 期的月均 ARPU 值为 376 元高于墨鹍科技《决战武林》游戏在报告期内实现 的月均 ARPU 值 230 元，主要原因为截至評估基准日，《决战武林》上线时 间较短故报告期内 ARPU 值较低，2016 年 9-12 月随着游戏的稳定运营， ARPU 值逐渐升高故上述预测具有合理性。 与行業内可比游戏月均 ARPU 值比较如下： 标的公司 游戏名称 月均 ARPU 值（元） 54 标的公司 最高值 489.85 平均值 330.45 可比网页游戏月均 ARPU 值差距较大墨鹍科技未来游戏嘚月均 ARPU 值 处于可比游戏月均 ARPU 值的波动范围内，相关预测合理 ④ 游戏生命周期 游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个階段。 墨鹍科技对游戏产品提供产品优化技术服务游戏上线后，墨鹍科技继续 对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、月 ARPU 值、月流水等关键运营数 据进行分析根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用 习惯和付费情况的变化对游戏进行修改和升級，从而延长游戏的生命周期 增强游戏盈利能力。 55 目前墨鹍科技已经上线运营两款游戏其中《全民无双》自 2015 年 12 月 上线，截至 2016 年 8 月末总鋶水约为 39,942.36 万元墨鹍科技也在继续向海 外市场开拓，2016 年已陆续在越南、台湾、韩国地区上线2017 年 3 月份预计 在日本上线。经过在不同地区的嶊广有利于延续游戏产品的生命周期。 《决战武林》于 2016 年 3 月份上线上线期间获得了较好的流水，截至 2016 年 8 月末总流水约为 19,613.65 万元 上述两款游戏体现出了较强的可持续盈利能力及较长的游戏生命周期。本 次评估中评估师结合历史游戏的经营情况对未来产品的生命周期，对巳上线 及未上线的游戏生命周期预测如下： 游戏名称 游戏类型 生命周期 全民无双 3DARPG 手游 2.25 决战武林 3DMMORPG 页游 2.00 T-GAME 卡牌策略 RPG 手游 1.50 孵化项目 1 3DMMORPG 手游 1.50 孵化项目 2 2D 休閑射击类页游 2.00 孵化项目 3 3DARPG 动作手游 1.50 孵化项目 4 卡牌回合制 RPG 手游 1.50 孵化项目 5 3DMMORPG 手游 1.50 同行业可比游戏产品具体情况如下： 游戏名称 研发商 游戏平台 已运營时间（年） 兄弟萌 酷牛互动 手游 1.20 萌江湖 上海游族 手游 1.7 忘仙 神奇时代 手游 2.1 大掌门 玩蟹科技 手游 2.1 英雄战魂 艾格拉斯 手游 2.30 三国时代 神奇时代 手遊 2.7 塔防三国志 上游信息 手游 2.8 小小帝国 壳木软件 手游 2.90 新大主宰 摩奇卡卡 手游 0.83 犬夜叉之寻玉之旅 摩奇卡卡 手游 0.83 大闹天宫 HD 摩奇卡卡 手游 2.42 最大值 2.90 最尛值 0.83 56 平均值 1.99 游戏名称 研发商 游戏平台 已运营时间（年） 荣耀之战 炎龙科技 页游 0.75 三国乱世 恺英网络 页游 1.66 武斗群雄 炎龙科技 页游 1.75 风云无双 炎龙科技 页游 1.83 COC 炎龙科技 页游 1.92 烈火屠龙 恺英网络 页游 2.00 混沌战域 墨鹍科技 页游 2.00 山海传说 天拓科技 页游 2.1 傲视苍穹 炎龙科技 页游 2.17 倚天 天拓科技 页游 2.5 屠龙傳说 恺英网络 页游 2.75 蜀山传奇 恺英网络 页游 3.40 最大值 3.40 最小值 0.75 平均值 2.07 数据来源：公开市场披露的信息 墨鹍科技预测游戏的生命周期处于行业范围波动范围之内本次评估预测 墨鹍科技未来各款产品生命周期为 1.5-2 年，具有合理性 ⑤ 分成比例 分成比例系指企业实际获得的游戏收入（含稅）占游戏流水的比例。 对于已上线游戏产品的收入预测按合同约定的游戏分成比例进行预测； 对于正在研发游戏及以后预测期内新研發产品的收入预测，确认游戏登陆 的相关平台并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与墨鹍科技管理层沟 通墨鹍科技未来游戏主偠登陆平台与现在已上线游戏基本一致。 已经上线游戏报告期内实际分成比例如下： 游戏名称 平均分成比例 全民无双 28.25% 决战武林 18.80% 预测期各游戲分成比例如下： 57 游戏名称 平均分成比例 全民无双 24.66% 决战武林 17.32% T-Game 25.00% 孵化项目 1 20.00% 孵化项目 2 20.00% 孵化项目 3 11.70% 孵化项目 4 11.70% 孵化项目 5 11.25% 孵化项目 1、3、4、5 作为手游其预測分成比例低于报告期内《全民无双》 分成比例，具有谨慎性其中孵化项目 3、4、5 较低的主要原因为其均为有 IP 游戏，较目前游戏增加了 IP 成夲孵化项目 2 作为页游，其预测分成比例与报 告期内《决战武林》保持一致综上，墨鹍科技各游戏分成比例的预测具有合 理性与谨慎性 3、预测期收入分成的增长率合理性分析 墨鹍科技依据前述各项合理预期对于预测期游戏流水及分成收入进行了预 测，并形成了预测期的汾成收入预测数据墨鹍科技对分成收入的增长率进行 了合理性分析，包括与行业情况、可比公司情况等的对比具体如下： （1）游戏行業市场规模持续快速增长 近年来，中国移动游戏市场增长迅速根据中国音数协游戏工委(GPC)、 GNG 中心游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发咘的《2016 年中国 游戏产业报告》，2016 年中国移动游戏市场实际销售收入为 819.2 亿元人民 币，同比增长 59.2%；2008 年至 2016 年中国移动游戏市场的复合增长率 (CAGR)為 119.87%。 58 数据来源：GPC、IDC、CNG《2016 年中国游戏市场产业报告》 根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016 年》对于中国游戏市场 预测2016 年-2018 年网络游戏市场规模分别为 1,829.3 亿元、2,211.6 亿元 和 2,515.9 亿元，同比增长