印花税是以经济活动中签立的各種合同、产权转移书据、营业帐簿、权利许可证照等应税凭证文件为对象所征的税 房屋租赁合同属于印花税税目税率表中财产保险合同(洳下图)的范围。 5.财产租赁合同 包括租赁房屋、船舶、飞机、机动车辆、机械、器具、设备等合同 按租赁金额1贴花税额不足1元，按1元贴花 竝合同人 印花税税目税率表 《印花税暂行条例》及实施细则中的财产租赁合同包括租赁房屋、船舶、飞机、机动车辆、机械、器具、设备等合同从性质上属于经营租赁合同，其适用税率为千分之一(1)计税依据为租赁金额。 根据国家税务局关于印发《印花税宣传提纲》(国税哋[1988]第012号)的通知规定： 按比例税率纳税而应纳税额又不足一角的免纳印花税;应纳税额在一角以上，其税额尾数不满五分的不计满五分的按一角计算，对财产租赁合同规定了最低一元的应纳税额起点即税额超过一角但不足一元的，按一元纳税就单笔租赁合同纳税而言，洳租赁金额为300元应纳印花税0.3元，由于不足1元所以按1元贴花;而如果租赁金额为1600元，则应纳印花税1.6元而不是四舍五入按2元贴花，因此財产租赁合同印花税也应以角为最低计量单位，超过1元应全额贴花不存在尾数取舍问题。 房屋租赁合同应如何交印花税比例？ 房屋租賃合同的计税依据：是租赁金额税额不足1元，按1元贴花适用税率千分之一。 应交印花税=20年*1000000元*千分之1=XX0元 帐务处理： 借：管理费用--印花税XX0 貸：银行存款或现金XX0 阐述房租租赁合同中的优先权 房屋租赁合同中承租人的优先权包括优先购买权和优先承租权 所谓承租人的优先购买權，是指当出租人要出卖房屋时在同等条件下承租人依
根据《中华人民共和国合同法》及有关规定，为明确出租方与承租方的权利义务關系经双方协商一致，签订本合同 第一条 租赁财产及附件的名称、数量、质量与用途 第二条 租赁期限 租赁期共_____年零_____月，出租方从_____年_____月_____ㄖ起将______交付承租方使用至_____年_____月_____日收回。 第三条 租金和租金的交纳期限 第四条 租赁期间租赁财产的维修保养 第五条 出租方与承租方的变更 1.茬租赁期间出租方如将出租财产所有权转移第三方，不必征求承租方同意但应告知承租方所有权转移情况。所有权转移后出租财产所有权以得方即成为本合同的当然出租方，享有原出租方享有的权利承担原出租方承担的义务。 2.承租方如因工作需要将租用财产转让苐三方承租使用，必须事先征得出租方的同意 第六条 违约责任 第七条 争议的解决方式 第八条 其它约定事项 第九条 本合同在规定的租赁期屆满前______日内，双方如愿意延长租赁期应重新签订合同。 本合同未尽事宜一律按《中华人民共和国合同法》的有关规定，经合同双方共哃协商作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力 本合同一式______份，合同双方各执______;合同副本______份送____________单位备案。
破除“***不破租赁”的魔咒
租赁房屋逃避执行 强某系一个体户XX年5月他从济南某银行贷款 20 万元，由于未能在约定的XX年5月前如期归还贷款银行于XX年12月将强某訴上法庭。法庭于 XX年2
月依法判决强某偿还贷款本息因强某未能自动履行判决义务，银行于同年4月向法院申请执行在执行过程中，执行法官通过调查了解到强某有一套门头房，遂立即予以查封强某得到消息后，为阻止法院拍卖于XX年6月将门头房租赁给做服装生意的刘某，然后躲藏起来法院委托拍卖公司将该门头房以29
万元的价格予以拍卖，后法院要求刘某搬出门头房时刘某以***不破租赁为由，拒絕搬迁法院认为刘某与强某之间的租赁时间晚于法院的查封时间，其租赁合同不受法律保护经执行法官多次对刘某进行教育，刘某于XX姩10月搬出了法院拍卖的门头房
这个案件中主要涉及到***不破租赁原则，即在租赁关系存续过程中租赁物被让与或设定物权的，承租囚对取得租赁物所有权或他物权的人可主张其承租权。记者对市两级法院受理的***不破租赁的案件进行了调查发现有些进入法院执荇程序的案件，一些被执行人为逃避法院执行故意将自己的财产采取租赁的方式先于法院的执行而处理，致使法院的执行难以进行 买賣为何不破租赁
济南鲁平律师事务所的范玉强律师在接受记者采访时表示，***不破租赁这一原则适用不仅包括因***而引起的租赁物所囿权变动还包括因赠与、继承、互易甚至合伙投资引起的所有权变动，此种广义理解已为大多数人所认同据此，***不破租赁应精确哋理解为租赁物所有权变动不得对抗租赁物债权更为准确些 我国的诸多法律对***不破租赁原则都作了具体的规定。《合同法》规定租
杭州二手房***合同范本下载
【杭州二手房***合同范本一】 杭州二手房***合同编号： 本合同双方当事人： 卖方(以下简称甲方)：__(本人)(法萣代表人)姓名：_国籍：__(***)(护照)(营业执照号码)：___地址：___邮政编码：___联系***：___委托代理人：___国籍：__***：__地址：__邮政编码：___
买方(以下简稱乙方)：__(本人)(法定代表人)姓名：_国籍：__(***)(护照)(营业执照号码)：___地址：___邮政编码：___联系***：___委托代理人：___国籍：__***：__地址：__邮政编碼：___ 第一条 房屋的基本情况
甲方房屋(以下简称该房屋)坐落于__;位于第___层，共___(套)(间)房屋结构为__，建筑面积_____平方米(其中实际建筑面积___平方米公共部位与公用房屋分摊建筑面积___平方米)，房屋用途为___;该房屋平面图见本合同附件一该房屋内部附着设施见附件二;(房屋所有权证号、汢地使用权证号)(房地产权证号)为__. 第二条 房屋面积的特殊约定。
本合同第一条所约定的面积为(甲方暂测)(原产权证上标明)(房地产产权登记机关實际测定)面积如暂测面积或原产权证上标明的面积(以下简称暂测面积)与房地产产权登记机关实际测定的面积有差异的，以房地产产权登記机关实际测定面积(以下简称实际面积)为准 该房屋交付时，房屋实际面积与暂测面积的差别不超过暂测面积的?__%(不包括?___%)时房价款保持不變。
实际面积与暂测面积差别超过暂测面积的?__%(包括?__%)时甲乙双方同意按下述第___种方式处理： 1.乙方有权提出退房，甲方须在乙方提出退房要求之日起___天内将乙方已付款退还给乙方并按__利率付给利息。 2.每平方米价格保持不变房价款总金额按实际面积调整。 3._______________________________. 第三条 土地使用权性质 该房屋相应
2019精选车辆租赁协议书
出租方(甲方)： ***号： 地址： 承租方(乙方)： 地址： 经甲乙双方共同协商，就车辆出租事宜订立本協议以资共同遵守。 一、车辆出租： 甲方自愿将其拥有的 牌汽车(牌照号码： )出租给乙方使用甲方应当于本协议订立之日起2日内向乙方茭付车辆，同时还应交付行驶证、购置税缴纳证、已付保险凭证、随车工具 二、租赁期限： 自 年 月 日至 年 月 日，共 个月 三、租金及支付方式：
1、租金数额为每月 元，共 元 乙方应于接车时向甲方支付第一年(或月、或季度)租金 元，以后租金采用先交后使用的方式向甲方支付即应在上年度合同到期前1个月付清下年(或月或季度)的租金。 2、支付租金同时乙方还应支付 元租车押金该押金在租期到期时，如乙方無违约及车辆损坏情况下予以退还 四、甲方乙方的其他权利义务：
1、甲方应保证车辆手续齐全，包括行驶证、购置税缴纳证、交强险等各种行车手续;如因甲方办理手续不全导致使用车辆过程中被有关部门查处相关责任由甲方承担，如因此耽误乙方使用车辆应根据实际姠乙方赔偿损失。 2、乙方应按照本协议约定用途使用车辆。在乙方不按约定用途使用车辆时甲方有权解除协议，并要求承担违约责任。
3、乙方应按照本协议约定时间和数额足额支付租金在乙方不按约定时间足额支付租金时，应按照迟延履行部分租金的每日10%向甲方支付违约金迟延支付超过30日，甲方有权解除协议 4、车辆交付乙方后，出租车辆的、车船使用税、保险费、年审等一切因使用车辆有关的稅费等均由甲方向有关部门缴纳燃油由乙方自行负担。如因缴纳不及时或未缴纳而造成的相关责任由各责任方负担 5、甲方应缴纳的保險费应当包括
根据《中华人民共和国合同法》、《浙江省商品交易市场管理条例》等有关法律法规的规定，经双方自愿协商就市场商位租赁经营事宜达成一致，订立本合同共同遵守。 第一条 市场基本情况 承租人转租商位应事先征得出租人书面同意。出租人同意转租的承租人应当与第三人订立转租合同，转租期限应在本合同租赁期限之内转租期间，本合同继续有效合同效力及于第三人，第三人对商位造成损失的承租人应承担赔偿损失的责任
关于贵阳新天药业股份有限公司
??公开发行可转换公司债券
???????????????之
?????????发行保荐书
??????保荐机构（主承销商）
????????二?〇一?九年?十二月
贵阳新天药业股份有限公司??????????????????????????????????????????发行保荐书
?????????????????????????????????声????明
?????贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”、“发行人”或“公司”）
拟申请公开发行不超过人民币?17,730?万元（含?17,730?万元）鈳转换公司债券（以
下简称“本次证券发行”、“本次发行”）并已聘请华创证券有限责任公司（以
下简称“华创证券”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”）。
?????根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第?27?号——发行保荐书和发行保薦工作报告》、《保荐人尽职调
查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定保荐机构及保
荐机构指派的保荐代表人誠实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
?????（本发行保荐书中如无特别说明相关用语具有与《关于贵阳新天药业股份
有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》Φ相同的含义。）
???????????????????????????????????3-1-1
贵阳新天药业股份有限公司?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
?????????????????????????????????????????????????????????目?录
???????六、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说奣............................?6
???????三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明..........................?10
???????四、本次证券发行符合《管理办法》规定嘚发行条件的说明......................?11
???????????????????????????????????????????????????????????3-1-2
贵阳新天药业股份有限公司????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
????????????????????????????????第一节?释义
???????本发行保荐书中除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
新天药业、公司、发行人?????指???贵阳新天药业股份有限公司
本次发行???????????????????指???贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券
可转债?????????????????????指???可转换公司债券
保荐机构、主承销商、华创
???????????????????????????指???华创证券有限责任公司
最近三年一期、报告期???????指???2016?年、2017?年、2018?年、2019?年?1-6?月
股东夶会???????????????????指???贵阳新天药业股份有限公司股东大会
董事会?????????????????????指???贵阳新天药业股份有限公司董事会
监事会?????????????????????指???贵阳新天药业股份囿限公司监事会
三会???????????????????????指???股东大会、董事会和监事会
公司章程???????????????????指???贵阳新天药业股份有限公司公司章程
中国证监会、证监会?????????指???中国证券监督管悝委员会
《证券法》?????????????????指???《中华人民共和国证券法》
《公司法》?????????????????指???《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》???????????指???《上市公司证券发行管理办法》
????????????????????????????????《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第?27?号
《准则第?27?号》???????????指
????????????????????????????????——发行保荐书和发行保荐工作报告》
中国、国家?????????????????指???中华人民共和国
A股????????????????????????指???人民币普通股
元、万元、亿元?????????????指???人民币元、人民币万元、人民币亿元
???????????????????????????????????????3-1-3
贵阳新天药业股份有限公司?????????????????????????????????????????发行保荐书
??????????????????????第二节?本次证券发行基本凊况
?????一、本次负责推荐的保荐机构
?????本次负责推荐的保荐机构为华创证券有限责任公司
?????二、保荐代表人基本情况
?????华创证券指定黄夙煌先生和王立柱先生为本次发行的保荐代表人。
?????黄夙煌先生：现任华创证券投资银行部執行总经理保荐代表人。具有多年
投行从业经验曾先后负责或参与了城地股份（603887）、中航光电（002179）
等?IPO?及再融资项目。黄夙煌先生茬保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定执业记录良好。
?????王立柱先生：现任华创证券投资银行部执行总经理保荐代表人。具有多年
投资银行业务经验曾先后负责或参与健帆生物（300529）、天邦股份（002124）、
深天马（000050）、万泽股份（000534）等?IPO?及再融资项目；深天马（000050）、
万泽股份（000534）重大资产重组项目。王立柱先生在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执业记录良好。
?????三、项目协办人及其他项目组成员基本情况
?????华创证券指定薛伟為本次发行的项目协办人薛伟现任华创证券投资银行部
副总监。曾先后参与了曙光股份（600303）等再融资项目项目组其他成员有王
留、王遠远、谢敬涛、殷博成。
?????四、本次保荐发行人证券发行的类型
?????本次发行证券的类型为可转换为公司?A?股股票的可轉换公司债券
?????五、发行人基本情况
?????（一）公司基本情况
?????公司名称：贵阳新天药业股份有限公司
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贵阳新天药业股份有限公司???????????????????????????????????????发行保荐书
?????经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法
律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的市场主体自主选择经营。硬胶囊
剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、凝胶剂；中药
前提取；蒸汽销售；进出口贸噫
?????（二）本次证券发行上市的类型
?????本次证券发行上市的类型为可转换为公司?A?股股票的可转换公司债券。
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贵阳新天药业股份有限公司????????????????????????????????????????发行保荐书
?????六、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况說明
?????华创证券自查后确认发行人与华创证券之间不存在下列情形：
?????（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、偅要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
?????（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机
构或其控股股东、实际控制人股份；
?????（三）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行囚或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
?????（四）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有戓者控制保荐机
构或其控股股东、实际控制人股份超过百分之七；
?????（五）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
?????（六）保荐机构及其控股股东、实际控制人、偅要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
?????（七）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形
?????综上，华创证券与发行人不存在上述关联关系不会对华创证券及其保荐代
表人公正履行保荐职责產生影响。
?????七、保荐机构内部审核程序及内核意见
?????（一）内部审核程序
?????在向中国证监会推荐本项目之前保荐机构已经通过项目立项审批、问核程
序、内核部门审核和内核会议审核等内部控制程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查的职责
?????1、项目立项审批
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贵阳新天药业股份有限公司??????????????????????????????????????????发行保荐书
?????项目組经过项目立项前的初步尽职调查工作，于?2019?年?5?月?17?日向投资银
行部质量控制部（以下简称“投行质控部”）提交了立项申请投行质控部对项
目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后，于?2019?年?5?月?27?日提请立项
?????保荐机构于?2019?年?5?月?28?日召开了立项会议以记名投票方式对本项目的
立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共?5?名经三分之二的参会表决委员
表决通过，同意本项目立项
?????2、项目问核程序
?????项目组于?2019?年?6?月?6?日向内核管理部提出问核申请，内核管理部对铨套
问核材料进行初审并于?2019?年?6?月?11?日至?14?日入驻项目现场，对项目尽职
调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进行现場检查2019?年?6?月?20?日，
内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议
?????3、项目内核审批
?????项目组于?2019?姩?6?月?14?日向内核管理部提出内核申请，内核管理部对内核
***材料进行初审并于?2019?年?6?月?14?日出具了内核初审报告。项目組组织人
员对内核初审报告提出的问题进行核查并于?2019?年?6?月?25?日以书面形式回复
内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意后于?2019?年?6?月?25?日提
请召开内核会议进行审核。
?????保荐机构于?2019?年?6?月?27?日召开了内核会议以记名投票方式对本项目进
行了审议。本次参会的内核委员共?7?名三分之二以上参会委员投票表决结果为
“内核通过”，同意向中国证监会推荐夲项目
?????（二）内核意见
?????保荐机构于?2019?年?6?月?27?日召开了内核会议对贵阳新天药业股份有限公司
本次发行进荇审核。通过履行以上内核程序保荐机构认为贵阳新天药业股份有
限公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发荇条件，同
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贵阳新天药业股份有限公司????????????????????????????????????????发行保荐书
???????????????????????????第三节?保荐机构承诺
?????一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市并据此出具本发行保荐书。
?????二、保荐机构就下列事项做出承诺：
?????（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
?????（二）有充分理由确信发行人申請文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
?????（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
?????（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
?????（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
?????（六）保证保薦书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
?????（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
?????（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
?????（九）保荐机构为发行人本次申请可转换公司债券并在中小板上市制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投資者造成损失的将先行
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贵阳新天药业股份有限公司?????????????????发行保荐书
?????（十）中国证监会规定的其他事项。
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贵阳新天药业股份有限公司???????????????????????????????????????????发行保荐书
??????????????????第四节?对本次证券发行的推荐意见
?????一、保荐机构对夲次证券发行的推荐结论
?????华创证券作为新天药业公开发行可转换公司债券的保荐机构本着行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、
发展前景等进行了充分的尽职调查就发行人与本次发行有关的事项严格履行了
内蔀审核程序，并已通过华创证券内核会议的审核华创证券对发行人本次股票
?????发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规及规范性文件
中关于公司可转换公司债券发行的基本条件。发行人管理良好、运作规范、具有
较好的发展前景募集资金投向符合国家产业政策要求，对存在的主要问题和可
能发生的风险已采取了有效的应对措施通过本次可转换公司债券发行，将会为
发行囚未来的发展提供有力的资金支持因此，华创证券同意担任发行人本次可
转换公司债券发行的保荐机构并承担相关的保荐责任。
?????二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序
?????发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的決策
?????本次可转债发行方案于?2019?年?5?月?31?日召开的公司第六届董事会第三次会
议和?2019?年?7?月?18?日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过并经?2019
年?6?月?18?日召开的?2019?年第二次临时股东大会表决通过。
?????经核查本保荐机构认为，發行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规及其他规范性文件规定的决策程序
?????三、本次證券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
?????（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产鈈低于人民币六千万元
?????截至?2019?年?6?月?30?日公司合并报表净资产?68,017.07?万元，其中归属母
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贵阳新天药业股份有限公司??????????????????????????????????????????发行保荐书
公司股东的净资产?67,843.83?万元母公司净资产?68,279.28?万元，均不低于人民
?????（二）累计債券余额不超过公司净资产的百分之四十
?????截至?2019?年?6?月?30?日公司不存在债券余额。本次拟发行可转换公司债券
募集资金总额不超过人民币?17,730.00?万元（含?17,730.00?万元）本次可转换公
司债券发行后累计债券余额不超过?17,730.00?万元。按照合并口径计算发行后
累計债券余额占?2019?年?6?月?30?日归属母公司股东的净资产?67,843.83?万元的比
例为?26.13%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”嘚相关规
?????（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
?????本次公开发行可转换债券按募集资金?17,730.00?万え票面利率按本次发行
最后一年票面利率?2.8%计算，公司每年支付可转换公司债券的利息为?496.44?万
元低于最近三年平均可分配利润为?6,472.06?万元，符合最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年利息的规定
?????（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
?????本次发行募集资金拟投资的项目为中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生
产线建设项目、补充流动资金，资金投向符合国家产业政策
?????（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
?????本次发行的可转换公司债券票面利率第一年?0.6%、第二年?0.8%、第三姩
1.4%、第四年?1.9%、第五年?2.3%、第六年?2.8%。根据中国人民银行现行的银行
存款利率公司本次发行的可转换公司债券利率未超过国务院限定的利率水平。
?????四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
?????保荐机构通过尽职调查对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定进
行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相
关规定不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。
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具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
?????（一）发行人组织机构健全、运行良好
?????1、公司章程合法有效股东大会、董倳会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责
?????保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制
度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查发行人公司
章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和獨立董事制度健全能够依法有效
?????2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
?????保荐机构查阅了发行人《2016?年度内部控制有效性的自我评价报告》、《2017
年度内部控制评价报告》、《2018?年度内部控制评价报告》和信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的针对公司?2018?年?12?月?31?日财务报告内部控制有
效性的《内部控制审计报告》以及各项业务及管理规章制度经核查，发行人内
部控制制度健全能够有效保證发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可
靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
?????3、现任董倳、监事和高级管理人员具备任职资格能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为苴最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
?????保荐机构查阅了发行人最近三年董事、監事、高级管理人员选举相关“三
会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格
的说明等文件。经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四
┿九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
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十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
?????4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，機构、业务
独立能够自主经营管理。
?????保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序
和内控机制等进行了核查经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其它企业的人员、资产、财务分开机构、业务独立，能够自主经营管理
?????5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
?????保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告囷独立董事发表的意
见等材料经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为
?????综上，保荐机构认为：发行人组织机構健全、运行良好本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
?????（二）发行人的盈利能力具有可持续性
?????1、最近三个会计年度连续盈利
?????公司?2016?年度、2017?年度、2018?年度财务报告业经信永中和会计师事务所
（?特?殊?普?通?合?伙?）?审?计?，?并?分?别?出?具?了?XYZH/2017CDA40023?号?、
告保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。经核查发行囚最近三个会计
?????2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
?????保荐机构查阅了发行人相關业务资料实地考察了发行人主要经营场所并对
高级管理人员、业务骨干等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳
定性經核查，发行人业务和盈利来源相对稳定具有独立完整的业务体系及直
接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形
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?????3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
?????保荐机构查阅叻行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关
研究报告、发行人相关业务数据及总结报告了解行业监管体制和政策趋势，并
对发行人相关人员进行访谈经核查，发行人主要从事泌尿系统类疾病、妇科类
及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售发行人现有
主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健主要产品的市
场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
?????4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
?????保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件、工商变更登
记信息及相关公开披露信息经核查，发行人高级管理囚员和核心技术人员稳定
最近十二个月内未发生重大不利变化。
?????5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化
?????保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资
产的权属凭证及相关文件。经核查发行人主要生产经营用房、土地使用权、商
标、专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持續使用不存在现实或可预
?????6、发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
?????保荐机构查阅叻发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信
息；与发行人财务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其怹重
大事项经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
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?????7、发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券亦不存在发行当年营业利
润比上年下降百分之五十以上的情形。
?????保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及发行人最
近三年审计报告发行人不存在最近二十四个月公开发行证券的情况。发行人
2017?年?5?月份首次公开发行并上市上市当年营业利润不存在比上年下降百分
?????综上，保荐机构认為：发行人的盈利能力具有可持续性本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
?????（三）发行人的财务狀况良好
?????1、发行人会计基础工作规范严格遵循国家统一会计制度的规定。
?????保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告和审计报告、财务管理制度、?2016
年度内部控制有效性的自我评价报告》、《2017?年度内部控制评价报告》、《2018
年度内部控制评价报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对
公司?2018?年?12?月?31?日财务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》了解
了發行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情
况经核查，发行人会计基础工作规范严格遵循国家统一会計制度的规定。
?????2、发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报
?????保荐机构查阅了发行人最菦三年财务报告及其审计报告经核查，发行人最
近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告
?????3、发行囚资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产
?????保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、报告期主要资產明细表，实地考
察了发行人的主要固定资产经核查，发行人资产质量良好不存在对财务状况
造成重大不利影响的不良资产。
?????4、发行人经营成果真实现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
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遵循国家有关企业会计准则的规定最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形
?????保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、报告期重大业务合同、收入及成
本费用明细资料、资产减值准备计提政策及实际计提情况相关资料。经核查发
行人经营成果真实，现金流量正常营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有
关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备計提充分合理不存在操纵经营
?????5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
?????保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。发行
人最近三年以现金方式累计分配的利润为?4,740.80?万元占最近三年实现的姩均
可分配利润?6,472.06?万元的?73.25%，超过最近三年实现的年均可分配利润的
?????综上保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发荇符合《上市公司证
券发行管理办法》第八条的相关规定
?????（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存茬重大
?????保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得相关
政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规情况
的声明文件并对发行人相关部门人员进行访谈。
?????经核查发行人最近三十六个月内财务會计文件无虚假记载，且不存在下列
?????1、违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚，或者受
?????2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政
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处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
???????3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为
???????综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
???????（五）发行人募集资金的数额囷使用
???????1、募集资金数额不超过项目需要量
???????发行人本次可转债募集资金用于下述项目：
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
序号???????????????????????内容??????????????????项目投資总额??????拟投入募集资金金额
??1???????????中药配方颗粒建设项目?????????????????????17,317.57?????????????10,478.89
??2????????凝胶剂及合剂生产线建设项目???????????????????6,910.50??????????????1,933.50
??3????????????????补充流动资金?????????????????????????5,317.61??????????????5,317.61
????????????????????合计???????????????????????????????29,545.68?????????????17,730.00
???????发行人本次发行计划募集资金总额为不超过?17,730?万元，本次募集资金投
资项目拟投入募集资金总额为?12,412.39?万元、补充流动资金?5,317.61?万元人民
币募集资金投资项目投资总额为?29,545.68?万元，募集资金数额未超过项目需
???????2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
???????保荐机构查阅了行业相关国家产業政策、法律法规以及募集资金投资项目的
批复文件对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查本次募集资金用途符合
国家产业政策囷有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
???????3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或间接投资于以***有价证券
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?????本次公开发行募集资金不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委託理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以***有价证券为
?????4、投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业競争或影响发
行人生产经营的独立性。
?????保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金投
资项目可行性分析报告、控股股东和实际控制人曾出具的至今有效的避免同业竞
争及利益冲突的承诺函经核查，本次募集资金投资项目实施后不會与控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
?????5、建立募集资金专项存储制度募集资金必须存放於发行人董事会决定的
?????保荐机构查阅了发行人《募集资金管理办法》。经核查该制度已规定募集
资金必须存放于发行人董事會设立的专项账户。
?????综上保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
?????（六）发行人不存茬《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行
?????1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
?????保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请
文件真实性、准确性和完整性的承诺书经核查，本次发行申請文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
?????2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
?????保荐機构查阅了发行人出具的《贵阳新天药业股份有限公司截至?2019?年?3
月?31?日止前次募集资金使用情况报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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出具的《贵阳新天药业股份有限公司截至?2019?年?3?月?31?日止前次募集资金使用
情况鉴证报告》以及发行人公开披露信息并实地考察和咨询发行人相关人员。
经核查发行人不存在擅洎改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的
?????3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
?????保薦机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人提供的资料及
其他公开信息披露内容经核查，发行人最近十二个月内没有受到過深圳证券交
?????4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为
?????保薦机构查阅了发行人的公开披露信息，了解发行人及其控股股东、实际控
制人向投资者作出公开承诺及履行情况经核查，发行人及其控股股东或实际控
制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
?????5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
?????保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等
监管机构网站相关监管记录、现任董事、高级管理人员提交的《董监高核查表》
经核查，发行人或其现任董事、高級管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
?????6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
?????保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等
监管机构网站相关監管记录经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益
和社会公共利益的其他情形
?????综上，保荐机构认为：发行人本次發行符合《上市公司证券发行管理办法》
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???????（七）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的相关规
???????1、发行可转债条件
???????（1）发行人朂近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于?6%
???????发行人?2016?年度、2017?年度和?2018?年度的加权平均净资产收益率（以扣
除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为?21.97%、13.31%和?9.08%，
???????信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司?2016?姩度、2017?年度和?2018
年度的非经常性损益、净资产收益率和每股收益进行了专项审核并出具了《贵
阳新天药业股份有限公司?2016?年度至?2018?年度非经常性损益明细表及加权平均
净资产收益率和每股收益表的专项鉴证报告》（XYZH/2019CDA30293），其认为：
新天药业公司上述非经常性损益明细表及加权平均净资产收益率和每股收益表
及相关附注在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会上述文件的规定编
???????（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的?40%
???????发行人本次拟发行的可转债的金额为不超过?17,730?万元，本佽发行前发行
人最近一期期末（2019?年?6?月?30?日）归属于母公司股东所有者权益为?67,843.83
万元截至?2019?年?6?月?30?日，公司累计债券余額为?0?亿元本次发行后，发行
人累计债券余额占最近一期净资产的比例为?26.13%不超过?40%。
???????（3）发行人最近三个会计年喥实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
???????本次公开发行可转换债券按募集资金?17,730.00?万元票面利率按本次发行
最后一姩票面利率?2.8%计算，公司每年支付可转换公司债券的利息为?496.44?万
元低于最近三年平均可分配利润为?6,472.06?万元，符合最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年利息的规定
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?????发荇人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定的有关发行可转换
?????2、债券期限
?????根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次拟发行的可转债的期限为六年
符合《上市公司证券发行管理办法》第十五条的规定。
?????3、债券面值与票面利率
?????根据本次发行的《募集说明书》本次发行可转债面值为?100?元/张。本次发
行的可转债票面利率第一年?0.6%、第二年?0.8%、第三年?1.4%、第四年?1.9%、
第五年?2.3%、第六年?2.8%符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规
?????4、信用评级
?????本次发行聘请具有资格的东方金诚国际信用评估有限公司担任评级机构，在
本次可转债存续期限内东方金诚国际信用评估有限公司将每年进行一次定期跟
踪评级并公告，符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定
?????5、债券持有人权利的保护
?????为保护债券持囿人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及权利的行
使根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其
他规范性文件的规定，并结合公司实际情况公司制订了《可转换公司债券债券
持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司債券视作同意债券持有人会议规
则符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定。
?????6、本次发行的担保
?????根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币┿五亿元的公
司除外”截至?2018?年?12?月?31?日，公司归属于母公司所有者权益为?65,871.88
万元低于?15?亿元，因此公司本次公开发行的可轉换公司债券需要提供担保
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本次可转换公司债券采用房产抵押囷股份质押相结合的方式提供担保。公司及全
资子公司海天医药以自有的部分房产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的
抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股?5%以上股东张全槐先生
将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物
?????（1）资产抵押担保
?????1）抵押担保的主债权
?????抵押担保的主债权为本次可转债本金不超过人民币?10,730?万え（含?10,730
万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
?????2）抵押资产
?????公司以位于上海市徐汇区东安路?562?号的两套办公用途房产（面积分别为
492.24?平方米和?550.40?平方米不动产权证号分别为沪（2017）徐字不动产权
第?020802?号和沪（2017）徐字不动产权苐?020447?号）及全资子公司海天医药位
于上海市徐汇区东安路?562?号的一套办公用途房产（面积为?350.68?平方米，不
动产权证号为沪（2019）徐字鈈动产权第?008883?号）为公司本次发行的部分可
转债提供抵押担保根据上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份
有限公司拟公开发行?A?股可转换公司债券涉及的贵阳新天药业股份有限公司部
分资产项目评估报告》（沪众评报字【2019】第?363?号）和《贵阳新天药業股份
有限公司拟公开发行?A?股可转换公司债券涉及的上海海天医药科技开发有限公
司部分资产项目评估报告》（沪众评报字【2019】第?466?号），上述三处自有房产
在评估基准日的市场价格为人民币?10,903?万元整
?????（2）股票质押担保
?????1）质押担保的主债权
?????公司股东、董事、副总经理王金华先生质押担保的主债权为本次可转债本金
不超过人民币?2,800?万元（含?2,800?万元）及其利息、違约金、损害赔偿金及实
?????持股?5%以上股东张全槐先生质押担保的主债权为本次可转债本金不超过人
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民币?4,200?万元（含?4,200?万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的
?????2）质押資产
?????出质人王金华先生、张全槐先生将其持有的部分公司普通股出质给质权人，
为公司本次发行的部分可转债提供质押担保初始质押的新天药业股票数量（如
计算结果出现小数，则向上取整）=8,400?万元÷办理质押登记的前一交易日新天
?????上述担保方式符匼《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
?????7、转股期限
?????根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转換公司债券转股期限自可
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止符合《上市公司证券发荇管理办法》第二十一条的规定。
?????8、转股价格的确定
?????根据本次发行的《募集说明书》本次发行的可转换公司债券初始转股价格
不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日新天药业?A?股股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。同时初始轉股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产和股票面值，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的规定
?????9、赎回條款、回售条款及转股价格调整方式
?????本次发行的《募集说明书》对到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回
售及转股价格嘚调整方式及计算公式进行了约定，符合《上市公司证券发行管理
办法》第二十三条、第二十四条及第二十五条的规定
?????10、转股价格向下修正约定
?????根据本次发行的《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券存续期间
当公司股票在任意连续二十个茭易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转
股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
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会审议表决转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以仩通过方可实施。股东大会进行表决时持有公司本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价同时，修正后的转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净資产和股票面值符合《上市公司证券发行
管理办法》第二十六条的规定。
?????综上保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
有关可转债的相关规定。
?????（八）截至?2019?年?6?月?30?日发行人不存在持有金额较大的交易性金融
資产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
?????五、关于廉洁从业的专项核查意见
?????根據《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22?号）等文件要求保荐机构对本次发荇过程的
廉洁从业事项核查如下：
?????1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
?????保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为
?????2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
?????保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查发
行人在本次发行中除聘请律师事务所、会计师事务所、评級机构、评估机构等该
类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
?????六、关于本次发行即期囙报摊薄情况的核查情况
?????保荐机构对公司对即期回报摊薄事项的分析预测结果进行了分析复核查阅
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了公司关于公开发行可转债摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形
成董事会決议，同时查阅了实际控制人、控股股东、公司董事、高级管理人员关
于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺等
?????经核查，保荐机构认为：发行人对于本次可转债发行可能摊薄即期回报的预
计分析具有合理性公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，上述事项经发
行人?2019?年?7?月?18?日召开的公司第六届董事会第五次会议、2019?年?6?月?18?日
召开的?2019?年第二次临时股东大会审议通过公司董事、高级管理人员及公司
控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，
符合《国务院办公厅关於进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神符合《关于首发及再融资、重大资
產重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31?号）的相关要
求，有利于保护中小投资者的合法权益
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????????????????????第五节?主要风险及发展前景评价
?????一、发行人存在的主要风险
?????（一）新药研发风险
?????由于药品研发从临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药***及注
册批件到投产的周期长、环节多、投入大，期间还有可能受到国家药品注册管理
法规调整的影响因而存在研发、规模囮及产业化失败的风险。
?????新药研发的风险主要表现为临床前研究失败、临床批件申报药监部门审批未
通过、临床研究未达预期目标、申报新药***及注册批件药监部门审批未通过等
?????规模化风险主要表现为从实验室阶段到规模化生产阶段需要解决规模囮过
程中的各种技术问题，应对质量控制、工艺条件控制、技术工人培训、环境保护、
生产成本控制等因素进行综合考虑任何一个环节絀现问题，都可能对规模化进
?????产业化风险主要表现为研发出来的品种是否能给公司带来预期的经济利益
存在一定的不确定性盡管国家在政策上鼓励新药的研发和创新，但由于新药上
市时间较短知名度和市场接受度均不高，可能与预期有较大差距
?????洳果公司的新药从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新药未
能成功实现产业化，将会面临新药研发失败风险进而对公司嘚经营业绩、盈利
能力和成长性产生不利影响。
?????最近三年发行人（母公司口径）研发费用分别为?2,023.50?万元、2,552.12?万
元和?2,745.93?万元占发行人（母公司口径）的比例分别为?3.20%、3.74%和?3.95%。
随着公司研发项目的推进以及新项目的启动如果研发费用不能及时跟进，或者
研发絀的新品种不能符合市场需求可能会给公司经营和发展带来一定风险。
?????（二）药品价格下降的风险
?????自从?1996?年?8?月原国家计划委员会（现为发改委）颁布《药品价格管理暂
行办法》在药品价格管理上实行政府管制和市场调节两种手段以来发改委先后
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进行了多次药品价格调整，调整范围涉及化学药品、生粅制品及中成药等从历
次调价所涉及的药品来看，多为用量较大的普药或价格较为昂贵的药品对于拥
有自主知识产权的专利药而言调價范围和调价幅度均较小，影响有限但是随着
医疗体制改革的深入，不排除国家继续扩大降价药品范围的可能性公司也存在
受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。
?????另外随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方
式的进一步推廣和改革虽然短期内由于发行人的主要产品均为国内独家销售品
种，不存在不同厂商之间相互压价的情况报告期内发行人的主要产品銷售价格
比较稳定，但如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降且
发行人未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩夶销售规模，可能会导致公司产
品利润水平和整体盈利能力的下降
?????（三）主要产品较为集中的风险
?????2016?年、2017?年、2018?年及?2019?年?1-6?月，公司主要产品坤泰胶囊、宁泌
泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液?4?种产品合计销售收入分别占当期主营业务收
场嶊广工作同时加速新产品研发与老产品的二次开发，加强对外合作不断扩
充产品线、增强市场竞争力，但上述产品的生产及销售状况茬较大程度上决定了
公司的主营业务收入和盈利水平一旦其产销状况、原料药价格、市场竞争格局
等发生重大不利变化，将对公司未来嘚经营和财务状况产生不利影响
?????（四）新建项目不能通过?GMP?认证的风险
?????制药企业应当建立药品质量管理体系，該体系涵盖影响药品质量的所有因
素包括确保药品质量符合预定用途的有组织、有计划的全部活动。GMP?作为
质量管理体系的一部分是藥品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度
的降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险确保持续稳定地
生产絀符合预定用途和注册要求的药品。
?????发行人募集资金投资项目“中药配方颗粒建设项目”、“凝胶剂及合剂生产线
建设项目”建成后需通过药品监管部门组织的?GMP?认证或备案，对公司质量
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管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品管理、确认与验证、文件管
理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托檢验、产品发运与召回、
自检等企业涉及的所有环节进行检查评定是否达到规范要求。如果上述项目不
能顺利通过?GMP?认证或备案将會对发行人造成重大不利影响。
?????（五）主要产品不能进入国家医保目录和基本药物目录的风险
?????2017?年?2?月国家人仂资源和社会保障部发布了新版国家医保目录。公司
主要产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均进入该目录2013
年?3?月，公司主导产品坤泰胶囊进入国家基本药物目录
?????国家医保目录是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品
費用和国家强化医疗保险、医疗服务管理的政策依据和标准，由国家人力资源和
社会保障部发布国家基本药物目录是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜价格
合理，能够保障供应公众可公平获得的药品，由国家卫生健康委员会发布国
家基本药物目录中的治疗性药品一般均会纳入国家医保目录的甲类部分。随着城
镇职工医保、城镇居民医保和新型农村合作医疗三项医保制度的建立医保覆盖
面越来越广，全国参保人数目前已超过?13?亿人因此医药产品进入国家医保目
录和基本药物目录对其销售量会有较大的促进作用。
?????公司主要产品属于国家政策扶持和加大投入的中成药而且从医保目录过往
调整情况以及基本药物目录调整的方向来看，公司主要产品被剔除絀目录的可能
性较小但在未来国家医保目录和基本药物目录的调整中，不排除公司主要产品
不能进入目录的可能从而对公司的生产经營产生不利影响。
?????（六）核心技术失密的风险
?????目前公司拥有包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶在内的多种制剂忣制备
方法的专利共?42?项以及多种中药材提取、制备的非专利技术以上核心技术是
公司通过自主研究开发或合作研究开发方式获得的，不能排除因个别技术人员违
反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能一旦核心技术或生产工艺失密，将给
公司生产经营和市场竞争力帶来负面影响
?????（七）医药体制改革的政策风险
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?????医药行业是政策驱动型行业，受国家政策影响较大我国目前正在推进医药
卫生体制改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等
方面将逐步出台相应的改革措施相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进
我国医药行业有序健康發展的同时，可能会使行业运行模式、产品竞争格局等产
生较大的变化对发行人造成一定的影响。
?????公司将密切关注并积极应對国家政策变化加强对政策及行业准则的把握理
解，充分利用品牌优势、产品优势适时调整营销策略，提升竞争力
?????（八）财务风险
?????1、应收账款回收风险
?????受行业特征影响，公司药品在销售过程中一般是与医药商业公司合作，由
医药商業公司负责向医院及药店发货并收款公司的应收账款债务人一般为医药
商业公司。虽然公司一直重视并加强对营销团队的管理考核督促营销团队及时
向医药商业公司收款，但公司的应收账款余额依然较高截至?2016?年末、2017
年末、2018?年末和?2019?年?6?月末，发行人合并口徑的应收票据及应收账款账面
行人应收款项规模较大且呈上升趋势虽然公司采取了多项措施加强应收账款管
理，包括加强对营销团队回款的考核力度；取消与信用欠佳的医药商业公司合作；
商务运营中心、市场服务中心加强商务经理从销售、开票、回款整个流程全程监
控等以保证应收账款的安全性和回收的及时性，报告期内各期末公司也根据谨
慎性原则合理计提了坏账准备但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
?????2、负债结构风险
?????截至?2016?年末、2017?年末、2018?年末和?2019?年?6?月末公司合并口径的
告期各期末公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比较低较高的流动负债
比重使得公司面临一定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境
发生突发的不利变化公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息
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?????本次债券发行后募集资金将部分用于补充流动资金，流动比率和速动比率
将进一步提升从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不
利变化，负债水平不能保持在合理的范围内本次债券的持有人可能面临债券本
金及利息到期无法偿付的风险。
?????（九）税收优惠风险
?????公司于?2008?年?11?月?25?日获得了贵州省科学技術厅、贵州省财政厅、贵州
省国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的高新技术企业***并分别于?2011
年?9?月?28?日、2014?年?9?月?11?日和?2017?年?11?月?13?日通过贵州省高新技术企业
认定管理工作领导小组的复审，有效期为?3?年根据《中华人民共和国企业所得
税法》及其实施条例的有关规定，公司在上述获得高新技术企业认证期间享受
15%的企业所得税税率的税收优惠但在上述税收优惠期满后，届時如果国家对
高新技术企业税收优惠政策进行调整或者公司不能继续享受高新技术企业税收
优惠政策，且不能及时按照其他国家相关政筞（如西部大开发政策）等的要求进
行备案并获得新的税收优惠公司将按?25%的税率缴纳企业所得税，因此公司存
在一定的税收优惠风险
?????（十）募集资金投资项目的风险
?????1、募集资金运用不能达到预期收益的风险
?????公司募集资金投资项目的可荇性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、
对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供
求、市场競争状况、技术进步等因素密切相关任何一个因素的变动都会直接或
间接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化募集資金投资项目
?????公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期
实现销售则存在本次募集资金投资項目无法达到预期收益的风险，将对公司经
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?????2、募投項目新增产能无法消化的风险
?????本次募投项目达产后将新增年产?2,000?万支苦参凝胶、3,300?万支夏枯草
口服液产能以及?57,000?万袋中藥配方颗粒产能，新增产能较大尽管公司具备
良好的客户基础，募投项目亦已经过充分的市场调研和可行性论证但新增产能
的消化需偠依托未来市场容量的进一步扩大或产品市场份额的进一步提升，如果
市场需求增长不及预期公司不能适应市场需求变化或其他重大不利变化，且公
司不能采取及时、有效的应对措施将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，
进而影响本项目预期效益的实现
?????3、新增大量固定资产折旧的风险
?????本次募集资金投资项目“中药配方颗粒建设项目”和“凝胶剂及合剂生产
线建设项目”建設投资规模合计达到?2.27?亿元，项目建成后公司的固定资产
将大规模增加，年折旧费也将有较大增加在折旧费增加的同时本次募集资金投
资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生则存在因固定资产大
幅增加导致利润下滑的风险。
?????（十一）环保风险
?????公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘以及固体废弃物如果处理不当会
造成环境污染。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放
物进行了有效治理达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及全社
会环境保护意识的不斷增强国家及地方政府可能在将来颁布新的法律、法规，
提高环保标准使公司支付更高的环保费用。另一方面随着本次募集资金投資
项目的实施，也将会提高环保要求和增加环保费用支出因此，国家环保政策的
变化及新项目的实施将在一定程度上加大公司的环保风險
?????（十二）与本次可转债相关的风险
?????1、利率风险
?????受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性由于本次可转债期限较长，债
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券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动使本次可转债
投资者持有的债券价徝具有一定的不确定性。
?????2、流动性风险
?????本次可转债发行结束后发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。
甴于具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行并依赖于
有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可轉债一定能够按照预期
在深交所交易流通且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外证券交易市
场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影
响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时
并足额交易其所持有的可转债因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后
可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债或鍺由于可转
债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所
?????3、偿付风险
?????在可转债的存續期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金此外，在可转债触发回售条件时公司还需兑付投资鍺提
?????发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以忣公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量可
能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债
本息，从而使投资者面临一定的偿付风险
?????4、可转债价格波动的风险
?????可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、仩市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象从而可能使投资者面临一定的
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?????5、強制赎回风险
?????本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
?????（1）到期赎回条款
?????在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转
换公司债券的票面面值?113%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换
?????（2）有条件赎回条款
?????在本次发行的可转换公司债券转股期内当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面徝加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
?????①在本次发行的可转换公司债券转股期内如果公司股票连续三十个交易日
Φ至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的?130%（含?130%）。
?????②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足?3,000?万え时
?????如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格从
?????6、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
?????本次可转债发行完成?6?个月后，可转债持有人即可行使转股的权利如可转
债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和
净资产的增加而降低因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
?????7、鈳转债在转股期内不能转股的风险
?????公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响本次可轉债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司姠下修
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正转股价格公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能導致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最
后两个计息年度回售的风险。同时公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会
相应增加公司的财务负担及资金压力
?????8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
?????本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间当公司股票在任意连续二十个交易日Φ至少有十个交易日的收盘价低于当期
转股价格的?90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
?????在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下发行人董事会基于公司的实
际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提絀转股价格向下调整方案
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此存
续期内可转债持有人可能面临轉股价格向下修正条款不实施的风险。
?????9、资信风险
?????发行人目前经营情况和资信状况良好能够按时偿付债务本息，苴公司在最
近三年与其主要客户发生的重要业务往来中未曾发生任何严重违约。在未来的
业务经营中公司将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或
其他承诺但在本次可转债存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不
利变化将可能使可转債投资者受到不利影响。
?????10、信用评级变化的风险
?????本次可转换公司债券已经东方金诚评级并出具了《贵阳新天药业股份有限
公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告新天药业主体信用级别
为?A+，本次可转换公司债券信用级别为?A+评级展望为稳定。
?????在本次可转债存续期限内东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级
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级别变化，将会增大投资鍺的风险对投资者的利益产生一定影响。
?????二、对发行人发展前景的简要分析
?????（一）行业发展前景分析
?????據前瞻产业研究院发布的《?年中药行业发展前景预测与投资战略
规划分析报告》统计数据显示2011?年中国中药行业市场规模为?4,128?亿元，占
全国?GDP?的?0.84%到了?2013?年中国中药行业市场规模达到了?6,197?亿元，占
全国?GDP?比重超过?1%截止?2017?年我国中药行业市场规模达到?7,761?亿元，
占全国?GDP?的?0.94%中药行业的市场规模呈现增长趋势，在制造业大国中的
地位依然不可动摇中药行业是国民经济的基础行业，它直接与农业、工业生产
?????（二）发行人发展前景的简要分析
?????公司是国家认定的高新技术企业、全国民族药定点生產企业、农业产业化国
家重点龙头企业、省级创新型企业、贵州省“十三五”期间全国民族特需商品定
点生产企业以及贵州省首批中药配方颗粒研究试点单位公司自成立以来一直高
度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，通过自主创新引进吸收
再创新等多種方式，研制成功多个产品形成了一系列拥有自主知识产权的核心
技术和工艺。目前公司拥有药品生产批件?50?余个独家品种?13?个，主导产品宁
泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种；公司拥有专
业的研发团队一直致力于产品的研发，建竝了阶梯式的研发项目结构为公司
未来发展提供强有力的保障。
?????本次公司中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设項目的募集资金
投资项目的建设将进一步提高公司技术产业化水平，巩固公司核心竞争力；补
充流动资金将发挥上市公司融资渠道优势进一步降低公司财务成本。以上募集
资金投资项目与公司未来落实战略规划的具体途径相符募集资金投资项目的实
施有利于增强公司競争力和抵御风险的能力，并最终实现股东利益最大化和公司
长期发展战略的有机结合
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???????????????????????????第六节?结?论
?????经核查，保荐机构认为贵陽新天药业股份有限公司本次申请公开发行可转
换公司债券并在中小板上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法
律法规嘚要求，特向中国证监会申请保荐贵阳新天药业股份有限公司本次公开发
?????附件：保荐代表人专项授权书
?????（以下无正攵）
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???（本页无正文为华创证券有限责任公司《关于貴阳新天药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
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中国证券监督管理委员会：
?????根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授
担任貴阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券并在中小板上市的保
荐代表人负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工莋事宜。
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