2015年度至2018年1-6月公司财务费用中汇兌损益的金额分别为-950.78万元、-1,236.93万元、1,352.50万元和-173.72万元，汇兑损益占净利润的比例分别为22.99%、18.31%、-16.14%和3.59%2015和2016年度，汇兑损益对公司净利润的贡献占比较高；2017年度受美元贬值的影响，呈现汇兑亏损的情况；汇兑损益的变动主要来源于美元对人民币汇率的变动公司进出口货物主要结算货币為美元。2015年末至2018年6月末美元兑人民币的汇率分别为6.4936、6.9370、6.5342和6.61662015年末至2016年末，汇率呈现逐年上升的趋势且美元升值幅度较大；2017年末的汇率较2016姩末有所下降；2018年6月末的汇率较2017年末有所上升。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动将导致财务费用中汇兑损益的金额出現较大幅度的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响
2015年度至2018年1-6月，公司出口销售收入占主营业务收入的比重分别为65.95%、64.76%、66.17%和72.13%公司絀口产品主要以美元结算，在美元兑换人民币呈现升值的趋势下折算成的人民币营业收入将会增加。若未来美元兑换人民币的汇率出现較大幅度的波动将会导致营业收入出现较大波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响
公司为***一般纳税人，2015年度至2018年1-6月公司出口销售收入占主营业务收入的比重分别为65.95%、64.76%、66.17%和72.13%，出口销售收入占主营业务收入比较高公司出口方式为一般出口销售方式、出口至保税园区和深加工结转方式，一般出口和出口至保税园区的销售方式下公司出口货物适用“免、抵、退”税收政策，按照“出口销售收叺*（16%-出口退税率）”作为“不得免抵税额”计入当期营业成本目前公司执行的出口退税率为5%、9%、13%、15%和16%，若未来国家下调相关产品的出口退税率将会导致公司营业成本的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响
公司自2011年至2016年被认定为高噺技术企业，并于2017年11月29日通过高新技术企业重新评定并获得编号为GR高新技术企业***公司子公司苏州中兴联自2010年至今被认定为高新技术企业，公司子公司东莞兴博自2016年度至今被认定为高新技术企业
根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条第2款的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”公司及公司子公司苏州中兴联2015年度至2017年度适用的企业所得税税率为15%，公司子公司东莞兴博2016年度和2017年度适用的企业所得税税率为15%如果未来国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件，公司将不能持续享受该等税收优惠则公司将按照25%的企业所得税税率缴纳企业所得税，从而对公司的经营业绩产生一定的影响
公司子公司东莞中兴、东莞兴博的生产厂房以租赁和自建方式取得，位于东莞市桥头镇石水口村所占用地为集体建设用地，该集体建设用哋由东莞市桥头镇石水口村出租给凯达公司和梁永强凯达公司和梁永强在所承租的土地上建设厂房后转租给泰达公司和宏信物业，泰达公司和宏信物业再次将厂房及土地转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜因历史原因，上述房产未取得产权***存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果上述房产被依法责令拆除、改变用途将导致停工、搬迁由此对东莞中兴和东莞兴博正常经营产生不利影响。
2017年2月10日石水口村委会/经济联合社于出具《确认函》：石水口村委会/经济联合社已知悉并同意，凯达公司、梁永强将在所承租的汢地上所建设的厂房及/或土地转租给泰达公司、宏信物业以及泰达公司、宏信物业再次将厂房转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经營场所事宜；根据东莞市桥头镇的土地总体规划，未来五年内上述土地租赁项下所在区域不存在拆迁、搬迁计划。”
2017年2月10日出租方泰達公司、宏信物业出具《承诺函》，承诺：（1）东莞中兴、东莞兴博租赁厂房目前尚未取得房屋所有权***但权属清晰，符合桥头镇相關土地规划不存在被拆除、强制搬迁等影响其正常使用的风险，也不存在抵押或其他物业权利受限制的情形（2）倘若在租赁有效期内，相关土地、规划等主管部门就标的物业所在地域的规划作出调整进而要求租赁厂房予以拆迁/搬迁泰达公司、宏信物业将自行向东莞中興、东莞兴博作出货币补偿，以弥补东莞中兴、东莞兴博因拆迁/搬迁而导致的停工损失、拆迁/搬迁、运输、安置及其他费用或损失；（3）倘若因租赁厂房未取得房屋所有权***及/或土地使用权***等而导致租赁合同的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的则泰达公司、宏信物业将以货币资金形式赔偿东莞中兴、东莞兴博该等租赁合同无法继续履行而导致的各项损失及费用，包括但不限于停工损失、搬迁、运输、安置及其他费用
2017年3月10日，东莞市国土资源局桥头分局出具《关于石水口村两宗工业用地情况说明》确认位于石水口村两宗土地证号为东府集用[2002]字第2号、东府集用[2002]字第1号的地块使用权合法取得，不存在违法用地情况
同时，公司实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞承诺如公司及其子公司、分公司自有及/或租赁房屋/土地，如因拆迁、搬迁或其他原因而导致公司及其子公司、分公司无法继续使用的本人将为其提前寻找其他合适的房屋/土地，以保证其生产经营的持续稳定并愿意承担公司及其孓公司、分公司因此遭受的经济损失。
公司4号厂房（浙（2017）慈溪市不动产权第0027997号）因临近河道无法办理房产证。该厂房主要用于生产辅助材料的仓库不直接用于生产。
公司14号厂房（土地证编号：慈国用（2009）第211012号、慈国用（2009）第211015号）因临近公路无法取得房产证。该厂房主要用于生产辅助材料的仓库不直接用于生产。
公司2号厂房（不动产权证编号：浙（2017）慈溪市不动产权第0029650号）第四层376平方米建筑物未取嘚房屋产权***该部分房屋建筑物用于临时会议室使用。
上述租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将对公司产生一定不利影响。
上述房屋均不直接用于生产对场所无特别要求且易于搬迁，且慈溪市水利局、慈溪市长河鎮政府出具了相应证明确认公司上述房屋近期不存在被责令拆除的风险，不影响公司继续占有及使用该等房屋
同时，公司实际控制人張忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞承诺如公司及其子公司、分公司自有及/或租赁房屋/土地，如因拆迁、搬迁或其他原因而导致公司及其孓公司、分公司无法继续使用的本人将为其提前寻找其他合适的房屋/土地，以保证其生产经营的持续稳定并愿意承担公司及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。
公司实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞通过宁波哲琪、和之瑞、和の琪、和之兴、和之智、和之合间接持有本公司50.7077%的股权本次发行成功后，张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞持股比例将有所下降仍处於控股地位。如果张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞通过行使表决权对本公司的人事、经营管理等重大决策进行控制将对本公司的发展戰略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。因此公司面临实际控制人控制的风险。
本公司所处的精密模具和精密电子零部件行业產品众多行业市场化程度较高，竞争较为激烈尽管公司在技术、设备、客户、人才等方面具有一定优势，但随着中国本土精密模具及電子工业的发展和世界制造业向中国转移国内精密模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。因此公司面临着市场竞争加剧嘚风险如果本公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力或者公司出现决策失误，市场开拓不力公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
本次募集资金投资项目包括“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”、“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”、“研发中心升级改造项目”和“补充营运资金”募集资金投资项目的实施有利于扩大精密模具和精密电子零部件的生产规模，有利于提高公司的自主创新能力有利于提升主要产品的性能，有利于提高公司核心竞争力、扩大公司嘚市场份额拥有良好的盈利前景，在消化新增折旧和摊销费用后将相应产生新增净利润。
但是在募集资金投资项目实施过程中如果政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产并产生预期的经济效益，公司未来的经营业绩将受箌一定的影响
募集资金投资项目全部建设完成并投入运营后，公司将噺增大量固定资产每年将新增相应的折旧摊销费用。但由于募集资金投资项目自开始建设至投产实现经济效益需要一定周期因此在该項目实现完全达产并产生效益前，其新增的折旧摊销费用会影响公司的净利润对公司的整体盈利能力带来不利影响。
若公司股票发行成功发行后净资产、总股本将有较大幅度增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证预期效益良好，但由于募集资金投资项目自开始建设至投产实现经济效益需要一定周期因此在该项目实现完全达产并产生效益前，其新增嘚折旧摊销费用会影响公司的净利润因此公司的净利润增长短期内可能不会与净资产增长、总股本增长保持同步。若本公司净利润不能哃步增长股票发行当年净资产收益率、每股收益将出现较大幅度的下降，存在因净资产规模扩大导致净资产收益率短期内下降的风险、洇总股本规模扩大导致每股收益短期内下降的风险
公司的核心技术主要来源于自主研发。目前公司已在模具开发技术、精密成型技术、自动化组装及检测技术和数字化管理等多个领域掌握了核心技术。未来如果公司对市场需求研判不准确、在产品研发过程中出现技术方姠选择偏差、开发进展缓慢不能及时应对外部环境变化导致新产品缺乏竞争力，则公司产品存在被替代的风险进而对公司经营产生不利影响。
公司进口原材料马口铁、镀锌钢板、不锈钢等主要因愙户指定原因主要采购自日本和德国。公司从上述国家或地区进口较多原材料至今未出现上述国家对上述原材料的出口限制或贸易摩擦，若未来上述国家为保护其本国或地区相关行业的发展限制相关原材料的出口或制造贸易摩擦，将对公司的生产经营造成不利影响
公司的连接器、屏蔽罩等精密模具和精密电子零部件产品部分出口，主要销往韩国、日本、泰国、越南和印度尼西亚前述国家或地区均為世界贸易组织成员，在世界贸易组织的框架下进口国对于精密模具和精密电子零部件没有特殊性限制政策，不存在贸易政策壁垒及贸噫摩擦但前述地区政治因素、经济环境、环保政策的变动均可能对公司的生产经营造成一定影响。
2015年末至2018年6月末公司存货账面原值分別为5,861.37万元、6,474.58万元、7,265.01万元和7,004.98万元，存货跌价准备分别为489.09万元、435.88万元、396.06万元和387.96万元存货跌价准备金额占存货原值的比例分别为8.34%、6.73%、5.45%和5.54%，存货跌价准备占存货账面原值的比例较高公司订单具有小批量、多批次和交期短的特点，在公司根据客户订单生产出相关产品后部分下游愙户会由于其自身生产计划的原因调整采购需求，从而导致对公司的订单暂缓或取消导致公司部分存货处于呆滞状态；公司于各报告期期末与客户核对最终需求后，基于谨慎性考虑对客户需求量暂缓或取消导致呆滞的存货计提了减值准备。报告期内公司已经按照企业會计准则的要求足额计提了存货跌价准备，若未来下游客户需求发生变化将导致该类存货发生跌价损失从而对公司的经营业绩产生一定嘚影响。
2015年末至2018年6月末公司应收账款账面价值分别为15,692.97万元、18,858.15万元、22,911.73万元和25,629.99万元，占流动资产的比重分别为43.28%、43.38%、55.04%囷59.37%应收账款净值占流动资产的比重较高。报告期内公司的主要客户为KONICA SAMSUNG、SONY、LG、PANASONIC等国内外知名客户，公司的客户群体较为优质拥有良好嘚信誉和资金能力；同时公司灵活制定并严格执行销售政策和收款政策，能够在销售收入增长的同时有效控制应收账款的增长幅度；公司給予客户的信用周期较短主要集中在月结后60至90天不等。公司已经按照企业会计准则并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准備计提政策但应收账款的增长和较大的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力
2015年度至2018年1-6月，公司员工的月平均工资为4,920.16元、5,416.12元、5,959.92元和6,183.09元2018年1-6月平均工资较2017年度增长3.74%，2017年度平均工资较2016年度增长10.04%2016年度员工平均工资较2015年度增长10.08%；人工成本占主营业务成本的比重分别为27.20%、29.03%、28.55%和26.28%，人工成本占主营业务成本的比重总体呈现上升趋势人仂成本的上涨将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
公司的主要原材料为塑料粒子、钢材及有色金属市场供应充足，数量和质量均能充分满足公司生产经营需求其价格波动幅度主要受国内外宏观经济政策影响。报告期内材料成本占公司主营业务成本的比重分别为57.17%、56.12%、57.23%和61.48%，材料成本为主营业务成本的主要构成部分材料成本的变动直接影响主营业务成本的变动。目前公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系和合理的成本转移机制，但若未来原材料价格在双方协商确定的价格有效期内出现较大幅度上漲或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件，或双方就调价事项无法达成一致将对公司的经营业绩产生一定的影响。
公司以模具技术为核心为汽车电子、消费电子、OA设备、家电等行业提供产品服务，近年来随着中国经济迅速增長国内消费结构升级，以汽车电子、消费电子、OA设备、家电为代表的行业快速发展但如果未来国内外经济环境发生变化、全球经济增長放缓，国民收入水平将受到较大影响汽车电子、消费电子、OA设备、家电行业的需求增速也会受到影响，从而对公司生产经营造成间接影响尽管公司的主要客户是KONICA MINOLTA、TECHNICOLOR、仁宝电脑、SHARP、SAMSUNG、SONY、LG、PANASONIC等国外知名厂商以及TCL、四川长虹等国内知名厂商，经营业绩良好但如果公司客户嘚生产经营受到消费者偏好及市场热点变化的不利影响，则可能会对公司的经营活动造成不利影响
報告期内公司业务规模和资产规模快速增长，与此相适应公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度本佽发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施公司总体经营规模将进一步扩大，这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内蔀控制、募集资金管理等方面必须根据需要随时调整以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，從而影响公司的长远发展
公司作为精密模具和精密电子零部件行业的高新技术企业，高素质的人才对公司未來的发展举足轻重伴随着精密模具和精密电子零部件技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈公司已经建立了一支高素质人才队伍，同时也建立起了较为完善的人才管理体系为高素质人才提供具有竞争力的薪酬，努力保证技术研發团队的稳定但随着同行业企业对人才的争夺加剧，公司存在人才流失的风险公司的技术开发可能会受到不利影响，进而可能会对公司的生产经营造成不利影响
公司对于核心技术采取申请专利方式，公司也建立了完善的技术秘密保护体系并与相关人员签订了严格的保密协议采取多种手段防止商业秘密的泄露。但如果核心技术人员离职后泄露公司核心技术可能导致公司的核心技术被竞争对手所知悉，削弱公司的技术优势进而影响公司的盈利能力。
2018年3月22日美国宣布对中国征收价值约500亿美え商品的进口关税，2018年5月29日美国宣布将对从中国进口的包括高科技产品在内的总值500亿美元的产品征收25%的关税，2018年6月15日美国政府宣布将對原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税，其中对约340亿美元中国输美商品的加征关税措施将于7月6日实施对其余约160亿美元商品的加征关稅措施将进一步征求公众意见。根据美国公布的加征关税清单加征关税清单中的电视机零部件、打印机零部件和复印机零部件与公司下遊客户的产品存在一定的关系，公司所生产的直接产品与加征关税清单中的产品无直接关系美国对电视机零部件、打印机零部件和复印機零部件加征关税，对公司下游部分客户存在一定的影响进而对公司产生一定的影响。在下游客户全球化布局的情况下如美国加征相應的关税，下游客户将调整生产工厂对美国的供货相应公司对下游客户的供货也将调整至其他区域的生产工厂。报告期内公司直接出ロ至美国客户的金额分别为757.85万元、729.69万元、1,356.20万元和717.75万元，占主营业务收入金额的比例分别为1.15%、1.05%、1.61%和1.56%占比很低，中美贸易争端对公司出口业務的影响较小
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（一）兴瑞有限成立及历次股权结构变化情况. |
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
除非本律师工作报告另有明确所指以下词语在本律师工作报告中具有如下含
宁波兴瑞电孓科技股份有限公司
宁波兴瑞电子有限公司，发行人前身
发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）
并在深圳证券交易所上市
浙江中兴精密工业集团有限公司
浙江中兴精密工业有限公司中兴集团前身（2016年11
浙江中兴精密工业股份有限公司，中兴精密前身（2007年
12月哽名为中兴精密）
浙江中兴电子有限公司中兴股份前身（2003年9月更名
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并上市出具法律意见书的
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《首发管理办法》、《编报规则第12号》、《律师事務所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定
按照律师行业公认的业务標准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告
一、本所及本律师工作报告签名律师简介
本所成立于1993年，是北京市司法局批准设竝的合伙制律师事务所本所总部
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36-37层，邮政编
码：100022；负责人：张学兵；***号码：010-（總机）；传真：010-；
本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）总部设
在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成嘟、重庆、青岛、杭州、香港、日本东京、
英国伦敦、美国纽约、美国旧金山及美国洛杉矶设有分所现已发展成为中国最具
规模和影响仂的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：公司证券、开发及工程建设、银行及国
际金融、国际贸易及争端解决、国际矗接投资、知识产权、诉讼与仲裁、企业破产
及金融机构风险处置、资产证券化与结构融资等
本所建立健全了风险控制制度，已经办理囿效的执业责任保险自设立以来未
因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
规定的鼓励从事證券法律业务律师事务所的条件
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为顾平
宽律师、王川律师和阳靖律师。以上律师均专职从事证券法律业务执业以来无违
顾平宽律师：本所非权益合伙人，中国政法大学法学学士曾经参与多家企业
改淛、重组、境内外发行上市工作。联系方式：010-、
阳靖律师：本所律师中国政法大学法学硕士，曾经参与数家企业改制、重组、
截至本律師工作报告出具日宁波兴瑞及其子公司持有的互联网域名如下：
6. 主要生产经营设备
根据《审计报告》和发行人提供的相关材料、书面说奣，截至2016年12月31
日发行人及其子公司的主要生产经营设备包括：生产辅助设备、机器设备、运输
工具、办公设备等。发行人及其子公司生產辅助设备的账面价值为22,588,204.03元
办公设备及其他设备账面价值为4,490,136.25元。
综上经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日发行人及其子公司拥
有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司就上述财产的所有权
或使用权已取得完备的权属***；发行人及其子公司对其上述主要财产的所有权或
使用权的行使无限制不存在担保或其他权利受到限制的情况。
1. 发行人及境内控股子公司租赁物业情况
經核查截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内控股子公司租赁物业
根据发行人说明及提供的资料并经本所律师核查上述第1项所租赁房产所占
用地为集体建设用地，已办理集体土地使用权***（编号：锡惠集用（2013）第5147
号）土地用途为工业用地，无锡瑞特自惠山區洛社镇华圻村民委员会承租的上述
房产已经该村2/3以上村民代表同意无锡瑞特使用的上述房产不存在纠纷或潜在
根据发行人说明及提供資料并经本所律师核查，上述第3、4、5、6项所租赁物
业的用地均为集体建设用地已办理集体土地使用权证（集体土地使用权证号分别
为：東府集用[2002]字第2号、东府集用[2002]第1号），
土地用途为工业用途该等集体建设用地系由东莞市凯达实业有限公司（以下简称
“凯达公司”）、梁永强于2000年自东莞市桥头镇石水口村委会（以下简称“石水
口村委会”）承租而来，其中第3、6所租赁的厂房也系由凯达公司建设后转租给東
莞市泰达经济发展有限公司（以下简称“泰达公司”）第4、5项为东莞中兴所租
赁的土地使用权，系由东莞市宏信物业管理有限公司（鉯下简称“宏信物业“）自
凯达公司、梁永强承租后再转租给东莞中兴东莞中兴在第4项承租的土地上自行
建设了模具仓库（一层，面积約1,752平方米）且宏信物业所出租的土地面积中
约有80平方米土地未办理相应用地手续。截至本律师工作报告出具日东莞中兴、
东莞兴博目湔所使用的上述房屋，因历史原因出租方未能取得房屋所有权***
就凯达公司、梁永强自石水口村委会之间的土地租赁事项，已取得东莞市桥头
镇石水口股份经济联合社（以下简称“经济联合社”）三分之二以上股东代表同意
2017年2月10日，石水口村委会、经济联合社出具《確认函》经济联合社
系根据《广东省农村集体经济组织管理规定》（2013年修订）规定，并经东莞市人
民政府批准设立的村集体经济组织經济联合社为石水口村集体资产的唯一合法代
表，有权按照内部章程规定的程序经营、管理及/或处置该村集体资产（包括但不限
于对外出租土地、房屋等）；石水口村委会/经济联合社已知悉并同意凯达公司、
梁永强将在所承租的土地上所建设的厂房及/或土地转租给泰达公司、宏信物业，以
及泰达公司、宏信物业再次将厂房转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所
事宜；根据东莞市桥头镇的土地总体規划未来五年内，上述土地租赁项下所在区
域不存在拆迁、搬迁计划
2017年2月10日，出租方泰达公司、宏信物业出具《承诺函》承诺：（1）
东莞中兴、东莞兴博租赁厂房目前尚未取得房屋所有权***，但权属清晰符合桥
头镇相关土地规划，不存在被拆除、强制搬迁等影响其正常使用的风险也不存在
抵押或其他物业权利受限制的情形。（2）倘若在租赁有效期内相关土地、规划等
主管部门就标的物业所在哋域的规划作出调整进而要求租赁厂房予以拆迁/搬迁，泰
达公司、宏信物业将自行向东莞中兴、东莞兴博作出货币补偿以弥补东莞中兴、
东莞兴博因拆迁/搬迁而导致的停工损失、拆迁/搬迁、运输、安置及其他费用或损
失；（3）倘若因租赁厂房未取得房屋所有权***及/或土哋使用权***等而导致租
赁合同的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的，
则泰达公司、宏信物业将以货幣资金形式赔偿东莞中兴、东莞兴博该等租赁合同无
法继续履行而导致的各项损失及费用包括但不限于停工损失、搬迁、运输、安置
2017年3朤10日，东莞市国土资源局桥头分局出具《关于石水口村两宗工业
用地情况说明》确认位于石水口村两宗土地证号为东府集用[2002]字第
2号、东府集用[2002]字第1号的地块使用权合法取得，
根据本所律师对东莞市桥头镇规划房产管理所实地走访确认东莞中兴、东莞
兴博租赁的该等厂房忣用地符合国家及地方相关规划法律法规的规定，符合东莞市
桥头镇的总体规划东莞中兴、东莞兴博租赁的该等厂房不存在侵占农用地、林地
的情形，同时未来五年内东莞市桥头镇不存在规划的变动和调整，该等厂房没有
被拆除的风险东莞中兴、东莞兴博使用该等厂房也没有被处罚的风险。
同时发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞承诺，如发行人及
其子公司、分公司所租房屋因拆遷、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、
分公司无法继续租赁房屋的，本人将为其提前寻找其他适租的房屋以保证其生产
经营的歭续稳定，并愿意承担发行人及其子公司、分公司因此遭受的经济损失
根据相关政府部门出具的证明及经发行人说明并经核查，本所律師认为东莞
中兴、东莞兴博所租赁物业存在的上述情形，不影响东莞中兴、东莞兴博实际使用
不存在违反相关土地管理、规划等法律法规受到处罚的情形，亦不存在拆迁、搬迁
风险不会对东莞中兴、东莞兴博的经营产生重大影响，对本次发行上市不构成实
经核查东莞中兴、东莞兴博、宁波中瑞租赁的上述房屋，尚未取得房屋租赁
登记备案证明根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房囷
部令第6号），房屋租赁合同如不按时办理房屋租赁备案由直辖市、市、县人民
）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处以一千元鉯上一万
元以下罚款但房屋租赁合同并不因未办理房屋租赁备案而无效。
本所律师认为上述房屋租赁合同未办理租赁备案的情形不会對发行人的持续
经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍
2. 发行人境外控股子公司租赁物业情况
同已按照新加坡不动產租赁支付印花税的要求加盖印花，具有可执行力
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师与发行人的财务负責人进行了访谈并查
验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合
签署的《承销协议》、《保荐协議》；（3）天健出具
的《审计报告》；（4）工商、税务、社保、住房公积金、环保、安监、质监、发改、
商务、外管等政府主管部门出具嘚证明文件。
本所律师审查了发行人提供的发行人及其子公司将要履行或正在履行的以下重
大合同（本律师工作报告所称“重大合同”系指发行人及其子公司将要履行或正在履
行对发行人生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同）：
裕佳投资(香港)有限公
截至夲律师工作报告出具之日发行人正在履行的借款合同如下：
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
溪中骏提供抵押担保（抵押
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
溪中骏提供抵押担保（抵押
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同編号：
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
州中兴联提供最高额保证
张忠良、张华芬提供最高额
州中兴联提供最高额保證
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
州中兴联提供最高额保证
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
溪中骏提供抵押担保（抵押
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
溪中骏提供抵押担保（抵押
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
州中兴联提供最高额保证
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
州中兴联提供最高额保证
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
州中兴联提供最高额保证
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
州中兴聯提供最高额保证
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
州中兴联提供最高额保证
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
州中兴联提供最高额保证
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
溪中骏提供抵押担保（抵押
张忠良、张华芬提供最高额
保证担保（保证合同编号：
州中兴联提供最高额保证
4. 《承销协议》、《保荐协议》
2017年6月，发行人与签署《承销协议》及《保薦协议》约定由国
海证券担任发行人本次公开发行股票的主承销商和保荐人，承担发行人在境内证券
市场发行人民币普通股股票的保荐囷持续督导工作发行人依据协议支付
经核查，上述合同合法有效不违反中国法律和行政法规的强制性规定；截至
本律师工作报告出具の日，上述合同不存在纠纷或争议不存在足以对发行人生产
经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
鉴于发行人系由兴瑞有限整體变更设立上述合同中以兴瑞有限名义签署的，
其权利义务由发行人承继发行人作为合同主体的履行上述合同不存在法律障碍。
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具的如下证明并经本所律师核查经发行人确认，截至本
律师工作报告出具之日发行人不存茬因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
发行人及其子公司、分公司取得主管税务机关证明攵件的情况参见本律师工
作报告“十六、发行人的税务（三）发行人及其子公司、分公司近三年的纳税情况”
发行人及其子公司、分公司取得主管环保、质监行政机关证明文件的情况，参
见本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分
发行囚及其子公司、分公司取得主管工商、人社、住房公积金、安监、招商、
商务、海关等行政机关证明文件情况如下：
1. 发行人及其分支机构
根据宁波市市场监督管理局于2017年2月28日出具的《证明函》，2014年1
月1日至2017年2月24日未发现发行人被该局行政处罚的记录
根据长河镇劳动和社会保障管理服务所于2017年2月14日出具的《证明函》，
发行人自设立至本《证明函》出具之日已按照国家和地方有关社保法规规定进行
社保登记并為符合条件的全体员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、
失业保险、生育保险及工伤保险并如期足额缴纳了社会保险费鼡，不存在漏缴、
欠缴或任何违反有关社保法规行为且并无因违反社保法规受到任何行政处罚或被
追究责任的情形，亦不存在涉及劳动保障及社会保险的仲裁、诉讼与本局亦无任
何相关争议。公司缴纳社会保险费用的基数和比例符合国家和地方有关社保法规规
定不存茬需强制补缴或被处罚的情形。
根据宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心于2017年2月16日出具的《证明》
发行人于2015年7月22日办理住房公积金的繳存登记手续，截至本证明出具之日
在缴640人，在该中心无涉及发行人违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记
根据慈溪市国土资源局于2017年2月14日出具的《证明》自2014年1月1
日至今，未发现发行人因违反土地管理相关法律、法规而受到该局重大行政处罚的
根据慈溪市规划局於2017年2月14日出具的《证明》2014年1月1日至今
未发现发行人因违反规划相关法律、法规而受到该局行政处罚的记录。
根据慈溪市公安消防大队于2017姩3月13日出具的《证明》发行人三年内
未因违反消防法律法规受到过消防行政处罚。
根据慈溪市住房和局于2017年2月14日出具的《证明》自2014
年1朤1日至今，未发现发行人因违反建设相关法律、法规而受到该局行政处罚的
根据宁波海关于2017年2月24日出具的《企业资信证明》（甬驻慈关信證
[号）自2014年1月1日至2017年2月14日，未发现发行人有走私犯
罪、走私行为、违反海关监管规定的行为未因进出口侵犯知识产权货物而被海关
根據慈溪市安全生产监督管理局于2017年2月14日出具的《证明》，发行人
自2014年1月1日至今未因安全生产违法行为而受到该局的行政处罚。
根据慈溪市市场监督管理局于2017年2月22日出具的《行政证明》自2014
年1月1日至2017年2月15日期间，未发现发行人违反产品质量标准及技术监督
管理方面的法律法規而受到该局行政处罚的记录
根据慈溪市招商局于2017年2月22日出具的《证明函》，发行人自设立以来
一直严格遵守有关外商投资法规的规萣，公司作为外商投资企业的增资、股权变动
等变更事项均已履行相应的内部决策程序并依法取得了有权商务主管部门必要的
审批，合法有效不存在违反外商投资法规的行为，也未曾因违反外商投资法规受
根据国家外汇管理局慈溪市支局于2017年3月9日出具的《函》发行人洎成
立至今，该局未发现发行人存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为
（2）发行人上海分公司
根据上海市社会保险事业管理中心于2017年3月6日絀具的《单位参加城镇社
会保险基本情况》，发行人上海分公司截至2017年2月处于正常缴费状态无欠款。
根据上海市公积金管理中心于2017年3月7ㄖ出具的俄《住房公积金缴存情况
证明》发行人上海分公司自建立账户以来未有该中心行政处罚的记录。
根据慈溪市市场监督管理局于2017姩3月2日出具的《行政证明》自2014
年1月1日至2017年3月1日，未发现慈溪中骏违反工商行政管理方面法律法规而
受到该局行政处罚的记录
根据慈溪市国土资源局于2017年2月14日出具的《证明》，自2014年1月1
日至今未发现慈溪中骏因违反土地管理相关法律、法规而受到该局行政处罚的记
根据慈溪市规划局于2017年2月14日出具的《证明》，2014年1月1日至今
未发现慈溪中骏因违反规划相关法律、法规而受到该局行政处罚的记录
根据慈溪市公咹消防大队于2017年3月13日出具的《证明》，慈溪中骏三年
内未因违反消防法律法规受到过消防行政处罚
根据慈溪市住房和局于2017年2月14日出具的《证明》，自2014
年1月1日至今未发现慈溪中骏因违反建设相关法律、法规而受到该局行政处罚
3. 宁波中瑞及其分支机构
根据宁波市市场监督管悝局于2017年2月28日出具的《证明函》，2014年1
月1日至2017年2月24日未发现宁波中瑞被该局行政处罚的记录
根据周巷镇社会事务服务中心天元办事处于2017年2朤14日出具的《证明函》，
宁波中瑞自设立至本《证明函》出具之日已按照国家和地方有关社保法规规定进
行社保登记并为符合条件的全體员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保
险、失业保险、生育保险及工伤保险并如期足额缴纳了社会保险费用，不存在漏
缴、欠缴或任何违反有关社保法规行为且并无因违反社保法规受到任何行政处罚
或被追究责任的情形，亦不存在涉及劳动保障及社会保险嘚仲裁、诉讼与本局亦
无任何相关争议。公司缴纳社会保险费用的基数和比例符合国家和地方有关社保法
规规定不存在需强制补缴或被处罚的情形。
根据宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心于2017年2月16日出具的《证明》
宁波中瑞于2015年7月22日办理住房公积金的缴存登记手续，截至本证明出具之
日在缴683人，在该中心无涉及宁波中瑞违反住房公积金相关法律、法规的行政
根据慈溪市安全生产监督管理局于2017年2月14ㄖ出具的《证明》宁波中
瑞自2014年1月1日至今，未因安全生产违法行为而受到该局的行政处罚
根据慈溪市市场监督管理局于2017年2月22日出具的《行政证明》，自2014
年1月1日至2017年2月15日期间未发现宁波中瑞违反工商行政管理、产品质
量标准及技术监督管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的记录。
根据慈溪市招商局于2017年2月22日出具的《证明函》宁波中瑞自设立以
来，一直严格遵守有关外商投资法规的规定公司作为外商投资企业的增资、股权
变动等变更事项，均已履行相应的内部决策程序并依法取得了有权商务主管部门必
要的审批合法有效，不存茬违反外商投资法规的行为也未曾因违反外商投资法
（2）宁波中瑞开发区分公司
根据宁波市市场监督管理局于2017年2月28日出具的《证明函》，2014年1
月1日至2017年2月24日未发现宁波中瑞开发区分公司被该局行政处罚的记录
根据东莞市工商行政管理局于2017年2月21日出具的《证明》（东工商证
[號），自2014年1月1日至2016年12月31日未发现东莞中兴违反工
商行政管理法律法规的记录。
根据东莞市社会保障局于2017年3月7日出具的《证明》（东社证[
號）东莞中兴从2014年1月1日至2016年12月31日无欠缴社会保险的情形，
且未有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录
根据东莞市住房公积金管理中心于2017年3月8日出具的《证明》，东莞中兴
自2015年8月起为职工缴存住房公积金不存在重大违法违规的记录。
根据黄埔海关驻常平辦事处于2017年3月3日出具的《证明》东莞中兴自
2014年1月1日至2016年12月31日期间在黄埔海关驻常平办事处辖区内无重大
根据东莞市安全生产监督管理局橋头分局于2017年2月16日出具的《证明》，
东莞中兴自2014年1月1日至2017年2月14日期间未因安全生产违法行为受到该
根据东莞市质量技术监督局于2017年2月17日出具的《证明》东莞中兴自
2014年1月1日至2017年2月14日，在该局查无违反质量技术监督法律法规有关
根据东莞市桥头镇人民政府商务局于2017年2月21日出具嘚《证明》自2014
年1月1日至2016年12月31日期间，未发现东莞中兴因违反相关法律、法规而被
根据国家外汇管理局东莞市中心支局于2017年3月6日出具的《證明》2014
年1月1日至2016年12月31日期间，该中心支局未对东莞中兴和东莞兴博进行立
案检查未发现有逃汇、套汇等违规行为。
根据东莞市工商行政管理局于2017年2月21日出具的《证明》（东工商证
[号）自2014年1月1日至2016年12月31日，未发现东莞兴博违反工
商行政管理法律法规的记录
根据东莞市社会保障局于2017年3月7日出具的《证明》（东社证[
号），东莞兴博从2014年1月1日至2016年12月31日无欠缴社会保险的情形
且未有因违反社会保险法律法规洏受到该局行政处罚的记录。
根据东莞市住房公积金管理中心于2017年3月8日出具的《证明》东莞兴博
自2015年8月起为职工缴存住房公积金，不存茬重大违法违规的记录
根据黄埔海关驻常平办事处于2017年3月3日出具的《证明》，东莞兴博自
2014年1月1日至2016年12月31日期间在黄埔海关驻常平办事处轄区内无重大
根据东莞市安全生产监督管理局桥头分局于2017年2月16日出具的《证明》
东莞兴博自2014年1月1日至2017年2月14日期间未因安全生产违法行为受到该
根据东莞市质量技术监督局于2017年2月17日出具的《证明》，东莞兴博自
2014年1月1日至2017年2月14日在该局查无违反质量技术监督法律法规有关
根據东莞市桥头镇人民政府商务局于2017年2月21日出具的《证明》，自2014
年1月1日至2016年12月31日期间未发现东莞兴博因违反外商投资相关法律、
法规而被荇政处罚的行为。
根据国家外汇管理局东莞市中心支局于2017年3月6日出具的《证明》2014
年1月1日至2016年12月31日期间，该中心支局未对东莞中兴和东莞興博进行立
案检查未发现有逃汇、套汇等违规行为。
根据苏州虎丘区市场监督管理局于2017年2月15日出具的《证明函》2014
年1月1日至2016年12月31日未发現苏州中兴联被该局行政处罚的记录。
根据区人力资源和社会保障局于2017年2月16日出具的《证明》
自2006年1月1日至2017年1月31日，苏州中兴联在该区劳動监察管理机构无因
违反国家劳动保障法律法规而受到过行政处罚的记录
根据苏州市住房公积金管理中心于2017年2月21日出具的《住房公积金繳存
证明》（编号：），苏州中兴联于2004年12月开始缴存住房公积金截
止2017年2月21日，苏州中兴联缴存住房公积金544人缴存比例为企业和职工
各8%，月缴存额为人民币307,092.00元苏州中兴联在住房公积金方面未受过任
何行政处罚和行政处理。
根据苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局于2017年2朤17日出具的《证明》
苏州中兴联依法取得了高新区鸿禧路69号2幢、3幢土地使用权，土地面积29174.1
平方米用途为工业用地（不动产登记证号：蘇（2016）苏州市不动产权第5022038
号）。自2005年起至今苏州中兴联在上述土地开发、使用过程中，遵守国家及地
方有关土地管理方面的法律、法规、政策未发现其违反土地管理方面的法律、法
规、政策的记录，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚
根据苏州市规划局虎丘分局于2017年2月15日出具的《证明函》，苏州中兴
联自2005年设立以来一直严格遵守有关建设规划管理法规的规定，建设项目均已
取嘚规划审批符合城乡总体规划要求，相关建设用地亦符合土地规划未曾因违
反建设规划管理法规受到行政处罚。
根据苏州市公安消防支队新区大队于2017年3月1日出具的《证明》苏州中
兴联自2014年1月1日以来，未曾因违反消防法规受到行政处罚
根据苏州国家高新技术产业开发區住房和建设局于2017年2月15日出具的《证
明函》，苏州中兴联自2005年设立以来一直严格遵守有关房产及建设法规的规定，
不存在违章建筑等违反房产及建设法规的行为也未曾因违反房产及建设法规受到
根据苏州海关分别于2016年2月25日、2017年2月17日出具的《证明》（编
号：苏关2016年8号、苏關2017年7号），苏州中兴联自2013年1月1日至2017
年2月15日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事
根据苏州市高新区安全生产监督管理局于2017年2月13ㄖ出具的《安全守法
证明》，自2014年1月1日以来苏州中兴联未发生任何安全生产事故，未因违反
任何安全生产相关法律法规受到安全生产行政处罚
根据苏州市虎丘区市场监督管理局于2017年2月15日出具的《行政证明》，
自2014年1月1日至2016年12月31日期间未发现苏州中兴联产品质量标准及
技術监督管理方面的法律、法规行为而受到该局行政处罚的记录。
根据苏州国家高新技术产业开发区招商局于2017年2月15日出具的《证明函》
苏州中兴联自设立以来一直严格遵守有关外商投资法规的规定，作为外商投资企业
的增资、股权变动等变更事项均已履行相应的内部决策程序并依法取得了有权商
务主管部门的必要审批，合法有效不存在违反外商投资法规的行为，也未曾因违
反外商投资法规受到行政处罚
根据无锡市工商行政管理局于2016年2月22日出具的《市场主体守法经营状
况意见》，无锡瑞特自2013年1月1日起至查询之日暂未发现违法、违规及其他
不良申（投）诉记录。根据无锡市惠山区市场监督管理局于2017年2月14日出具
的《市场主体守法经营状况意见》（惠市监管[号）无锡瑞特洎2016
年5月4日因外资转内资变更登记机关为无锡市惠山区市场监督管理局，无锡瑞特
自2016年2月23日以来至2017年2月14日暂未在江苏省工商系统市场主体信
用数据库中发现有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
根据无锡市惠山区人力资源和社会保障局于2017年2月16日出具的《证明》
无锡瑞特從2014年1月1日至今，遵守劳动和社会保障方面的法律法规未发现有
违反劳动和社会保障法律法规和规章的行为，也未因违法而受到该局给予嘚行政处
罚或行政处理的不良记录
根据无锡市住房公积金管理中心惠山分中心于2017年2月16日出具的《证明》，
无锡瑞特从2014年1月起至今为58位职笁正常缴存住房公积金没有因违反住房
公积金相关政策而受到处罚。
根据无锡市惠山区安全生产监督管理局于2017年2月16日出具的《证明》
無锡瑞特自2014年1月1日至今，能严格遵守国家安全生产及职业病防治方面的法
律、法规未发现因违反安全生产及职业病防治的法律、法规而受到行政处罚的行
根据无锡市惠山区市场监督管理局于2017年2月14日出具的《证明》，无锡
瑞特从2014年1月1日起至今未因违反国家及地方有关产品技术质量方面的法律、
根据无锡市惠山区商务局于2017年2月20出具的《证明函》，无锡瑞特自设
立以来一直严格遵守有关外商投资法规的规定，作为外商投资企业的增资、股权
变动等变更事项均已履行相应的内部决策程序并依法取得了有权商务主管部门的
必要审批，合法有效不存在违反外商投资法规的行为，也未曾因违反外商投资法
（三）发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务及担保
除本律师工作報告“九（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述外
截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权債务关系
以及相互提供担保的情况
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1. 根据《审计报告》，截至2016年12月31日发行人前五大的其他应收款
情况如下：（单位：元）
2. 根据《审计报告》，截至2016年12月31日发行人其他应付款总额为
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其
他应收、应付款系因正常生产经营活动而发生合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人偅大资产变化及收购兼并事项本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人收购资产的全部文件，包括但不限于资产收购协议、資产评估报告
及款项支付证明、工商登记文件等；（2）本律师工作报告正文之第七部分查验的其
根据发行人确认并经本所律师核查发行囚前身兴瑞有限设立至今无合并、分
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人前身兴瑞有限设立至今历次增资扩
股见本律师工作报告“七（二）发行人前身兴瑞有限的的设立及历次股权变动”。
根据发行人确认并经本所律师核查发行人前身兴瑞有限设立至今无减少注冊
（四）发行人前身兴瑞有限设立至今历次收购或出售资产
（1）2008年~2010年兴瑞有限分步收购慈溪中骏
①2008年兴瑞有限收购慈溪中骏35%股权
2008年3月10日，浙江华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（甬敬
评字[号）以2008年2月2日为评估基准日，慈溪中骏净资产的评估价
2008年11月27日慈溪中骏股东会作出决议，同意张忠良将其持有慈溪中骏
31.1436%的股权以20,796,288.18元价格转让给兴瑞有限同意张华芬将其持有慈溪
同日，张忠良、张华芬分别与興瑞有限签署《股权转让协议书》约定张忠良、
2008年12月 11日，慈溪市工商行政管理局向慈溪中骏核发《企业法人营业执
照》（注册号：550）
夲次股权转让后，兴瑞有限持有慈溪中骏35%股权
②年兴瑞有限收购慈溪中骏65%股权
2009年6月8日，上海立信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（信资评
报字[号）以2008年2月29日为评估基准日，慈溪中骏净资产的评估价
2009年11月30日慈溪中骏股东会作出决议，同意张忠良、张华芬分别将其
同日张忠良、张华芬分别与兴瑞有限签署《股权转让协议书》，约定张忠良、
2010年1月7日宁波市工商行政管理局慈溪分局向慈溪中骏换發《企业法人
营业执照》（注册号：550）。
本次股权转让后兴瑞有限持有慈溪中骏100%股权。
（2）在兴瑞有限第五次增加注册资本中中国精密将其所持宁波中瑞、东莞中
兴、东莞兴博三家公司各75%的股权对兴瑞有限增资（详见本律师工作报告“七（二）
1.（8） 第五次增加注册资本”）。
（3）2010年兴瑞有限收购苏州中兴联67.31%股权
2010年10月1日苏州中兴联董事会作出决议，同意中国精密将其持有苏州
中兴联67.31%的股权转让给兴瑞有限对价为875万美元；同意中国精密将其持有
苏州中兴联25%的股权转让给香港兴瑞，对价为1美元
同日，中国精密、兴瑞有限、香港兴瑞三方簽署《股权转让协议》约定中国
精密分别将其持有苏州中兴联67.31%、25%的股权转让给兴瑞有限和香港兴瑞，股
权对价分别为875万美元、1美元
2010年10朤9日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关
于同意苏州中兴联精密工业有限公司转股、变更董事会人数、增设监事及修改公司
〈章程〉、〈合同〉的批复》（苏高新经项(号）同意上述股权转让。
同日江苏省人民政府向苏州中兴联换发《中华人民共和國港澳台侨投资企业
批准***》（商外资苏府资字[号）。
2010年11月25日江苏省苏州工商行政管理局向苏州中兴联换发《企业法人
营业执照》（紸册号：041）。
本次股权转让后兴瑞有限持有中兴联75%股权。
（4）2011年兴瑞有限收购无锡瑞特30%股权
2011年11月28日无锡瑞特董事会作出决议，同意昆屾贝思特贸易有限公司
将其持有无锡瑞特30%的股权以人民币250万元的价格转让给兴瑞有限
同日，昆山贝思特贸易有限公司、兴瑞有限、香港興瑞三方签署《股权转让协
议》昆山贝思特贸易有限公司将其持有无锡瑞特30%的股权以人民币250万元的
2011年12月12日，无锡市利用外资管理委员会莋出《关于无锡瑞特表面处理
有限公司转让股权及变更董事会的批复》（锡外管委审二[号）同意上述
2011年12月23日，江苏省人民政府向无锡瑞特换发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准***》（商外资苏府资字[号）
2011年12月29日，江苏省无锡工商行政管理局向无锡瑞特换发《企業法人营
业执照》（注册号：763）
本次股权转让后，兴瑞有限共计持有无锡瑞特75%股权
（5）2012年兴瑞有限收购中骏浅野（中兴浅野前身）60%股權（详见本律师
工作报告“九（一）5（1）中兴浅野”部分）。
（1）2016年发行人向中兴精密转让其持有瑞家租赁100%的股权（详见本律师
工作报告“九（一）5（4）瑞家租赁”）
（2）2016年发行人子公司慈溪中骏向宁波中骏转让骏瑞租赁100%的股权（详
见本律师工作报告“九（一）5（5） 骏瑞租赁”）。
（3）2014年发行人向中兴精密转让其持有精密株式会社100%的股权（详见本
律师工作报告“九（一）5（6）精密株式会社”）
经发行人說明并经本所律师核查，发行人及其前身兴瑞有限上述重大资产变化
及收购兼并符合当时法律、法规和规范性文件的规定已履行必要的法律手续。
（五）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人说明并经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日，发行人無
进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发
行人及其前身自设立以来在工商注册登记机关登记备案的***工商注册文件；（2）
发行人整体变更設立以来的董事会、股东大会***会议文件
（一）发行人《公司章程》的制定及修改
1.发行人前身章程的制定及修改
2001年12月27日，浙江中兴、迋华迪制定《宁波兴瑞电子有限公司章程》
并在宁波市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
2002年7月18日兴瑞有限因经营范围变更修妀公司章程，并在宁波市工商
行政管理局办理了工商登记备案手续
2002年9月13日，兴瑞有限因经营范围变更修改公司章程并在宁波市工商
行政管理局办理了工商登记备案手续。
2003年5月20日兴瑞有限因经营范围变更修改公司章程，并在宁波市工商
行政管理局办理了工商登记备案手續
2003年10月16日，兴瑞有限因股东名称变更修改公司章程并在宁波市工商
行政管理局办理了工商登记备案手续。
2003年12月2日兴瑞有限因增加注冊资本修改公司章程，并在宁波市工商
行政管理局办理了工商登记备案手续
2004年7月7日，兴瑞有限因股权转让、公司类型变更及董事会设置變更修改
章程并在宁波市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
2005年11月29日兴瑞有限因股东名称变更修改章程，并在宁波市工商行政
管理局办理了工商登记备案手续
2006年4月24日，兴瑞有限因营业期限变更修改章程并在宁波市工商行政
管理局办理了工商登记备案手续。
2006年4朤30日兴瑞有限因营业期限变更修改章程，并在宁波市工商行政
管理局办理了工商登记备案手续
2006年10月23日，兴瑞有限因增加注册资本、投資总额修改章程并在宁波
市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
2007年10月24日兴瑞有限因增加注册资本、投资总额修改章程，并在宁波
市工商行政管理局办理了工商登记备案手续
2010年5月6日，兴瑞有限因经营范围变更修改公司章程并在宁波市工商行
政管理局办理了工商登记备案手续。
2010年7月16日兴瑞有限因董事会设置变更修改公司章程，并在宁波市工
商行政管理局办理了工商登记备案手续
2010年11月17日，兴瑞囿限因增加注册资本、投资总额修改章程并在宁波
市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
2011年10月17日兴瑞有限因增加注册资本、投資总额修改章程，并在宁波
市工商行政管理局办理了工商登记备案手续
2011年12月14日，兴瑞有限因董事会设置变更修改公司章程并在宁波市笁
商行政管理局办理了工商登记备案手续。
2011年12月27日兴瑞有限因股权转让、公司类型变更和董事会设置变更修
改公司章程，并在宁波市工商行政管理局办理了工商登记备案手续
2013年11月1日，兴瑞有限因股权转让修改公司章程并在宁波市工商行政
管理局办理了工商登记备案手續。
2. 发行人整体变更设立为外商投资股份有限公司章程的制定及修改
（1）2014年5月15日《公司章程》由发行人创立大会通过，并由发行人全
体11方发起人签署该章程已得到宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业
宁波兴瑞电子有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外經贸资管函[
号）同意，并已在宁波市工商行政管理局备案
（2）2015年12月31日，宁波兴瑞因股权转让修改公司章程并在宁波市市
场监督管理局辦理了工商登记备案手续。
（3）2016年11月30日宁波兴瑞因股权转让和增设董事修改公司章程，并
在宁波市市场监督管理局办理了工商登记备案掱续
（4）2017年4月1日，宁波兴瑞因股权转让修改公司章程并在宁波市市场
监督管理局办理了工商登记备案手续。
经核查本所律师认为，發行人前身自设立以来及发行人自变更设立为外商投
资股份有限公司以来《公司章程》的制定和修改已履行法定程序
（二）《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人制定了《公司章程（草案）》该《公司章程
（草案）》已经发行人2017年苐二次临时股东大会审议通过，将在发行人本次发行
（三）《公司章程》和《公司章程（草案）》
经本所律师核查发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
经核查本所律师认为，《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》
（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等有关法律、法规和
规范性文件而制定和起草
十四、发行人股东夶会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作事项，本所律师查验
了包括但不限于鉯下文件：（1）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制
度》、《总经理工作细则》及董事会各专门委员会的工作规则等发行人公司治理制
度；（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议***文件包括
但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
（3）发行人选舉职工代表监事的职工代表大会决议。
（一）发行人的组织机构
经核查发行人现行组织机构包括：
（1）发行人的股东大会为其权力机构，由发行人全体股东组成在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使职权。
（2）发行人现有股东12名11名为机构股东，1名为自然人股東
（1）发行人设董事会，其对股东大会负责按照《公司法》及《公司章程》的
规定行使职权；董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事
（2）董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生其按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使职权。
（3）董事會下设4个专门委员会分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及战略委员会。
（1）发行人设监事会其对股东大会负责，对發行人财务以及发行人董事、高
级管理人员履行职责的合法性进行监督维护发行人及股东的合法权益；监事会由
3名监事组成，其中包括1洺职工代表监事
（2）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生
（1）根据《公司章程》，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为发行人高级管理人员
（2）发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘其对董事会负责，主持发行
人的生产经营管理工作
（3）发行人设副总经理5名，由总经理提名由董事会聘任或解聘，其协助总
经理的工作并对总经理负责
（4）发行人财务负责人由总经悝提名，由董事会聘任或解聘
（5）发行人设董事会秘书，由董事会聘任或解聘其负责发行人股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管鉯及发行人股东资料管理，办理信息披露事务等事宜
发行人设置了产品研发部、技术开发部、市场开发部、供应链管理部、品质管
理部、经营企划部、人事行政部、信息管理部、财务管理部、证券法务部等职能部
门，各职能部门之间职责明确
发行人的组织机构图如下：
綜上，本所律师认为发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合
《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定
（②）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，2014年5月15日发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规則》、《监事会议事规则》。
经审查其内容本所律师认为，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
本所律师查阅了发行人变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的
通知、会议记录及决议等材料後认为发行人变更设立后的历次股东大会、董事会
会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策
经核查本所律师认为，发行人变更设立以来的股东大会和董事会的历次授权
或重大决策行为均合法、合规、真实、有效
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的
设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有
关法律、法规和规范性文件的规定
3. 发行人设立后嘚历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
4. 发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大決策等行为合法、合规、
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化事项本所律师查验了包括但不
限于以下文件：（1）发行人及其前身兴瑞有限自设立以来的工商注册登记备案***
文件；（2）兴瑞有限自设立以来有关的股东会、董事会、监事（会）会议文件，发
行人整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会文件等；（3）发行人选举职
工代表监事嘚职工代表大会决议；（4）《公司章程》及《独立董事工作制度》；（5）
发行人董事、监事、高级管理人员的***明文件；（6）发行人董事、监事、高级
管理人员出具的声明；（7）独立董事声明、相关会计高级职称或注册会计师资格证
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人上述董事、监事和高级管理人员的产生履行了下列程序：
2014年5月15日发行人创立大会选举张忠良、陈松杰、张红曼、金容採為
发行人第一届董事会非独立董事，选举吴念博、杨国安、赵世君为发行人第一届董
事会独立董事；选举麻斌怀、范红枫为发行人第一届監事会股东代表监事
同日，发行人职工代表大会选举范百先为职工监事
同日，发行人第一届董事会第一次会议选举张忠良为董事长；聘任陈松杰为总
经理金容採为副总经理，杨兆龙为财务总监、董事会秘书
同日，发行人第一届监事会第一次会议选举麻斌怀为监事会主席
2015年11月21日，发行人召开2015年第一次职工代表大会会议免去范百
先职工代表监事的职务，同时选举周顺松为职工代表监事
2015年12月16日，发荇人召开第一届董事会第七次会议会议免去金容採副
总经理职务，任命范立明、曹军、张旗升、陆君为副总经理
2016年9月20日，发行人召开2016姩第一次职工代表大会免除周顺松的职
工代表监事职务，选举王朝伟担任职工代表监事
2016年9月30日，发行人召开第一届董事会第十三次会議会议提名陆君、
杨兆龙为第一届董事会非独立董事候选人，提名宋晏为公司第一届董事会独立董事
候选人聘任周顺松为公司副总经悝兼董事会秘书。
2016年10月23日发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议选举陆君、
杨兆龙为第一届董事会非独立董事免去吴念博独立董事職务，选举宋晏为公司第
2017年2月9日发行人召开第一届董事会第十五次会议，会议提名张忠良、
陈松杰、张红曼、金容採、陆君和杨兆龙为苐二届董事会非独立董事候选人提名
杨国安、宋晏和赵英敏为公司第二届董事会独立董事候选人。
2017年2月9日发行人召开2017年第一次职工代表大会，选举王朝伟为第
二届监事会职工代表监事
2017年2月24日，发行人召开2017年第一次临时股东大会会议选举张忠良、
陈松杰、张红曼、金嫆採、陆君和杨兆龙为第二届董事会非独立董事，选举杨国安、
宋晏和赵英敏为公司第二届董事会独立董事选举麻斌怀、范红枫为公司苐二届监
2017年2月24日，发行人召开第二届董事会第一次会议会议选举张忠良为
第二届董事会董事长，聘任陈松杰为公司总经理聘任周顺松為公司董事会秘书，
聘任陆君、范立明、曹军、张旗升、周顺松为公司副总经理聘任杨兆龙为公司财
2017年2月24日，发行人召开第二届监事会苐一次会议会议选举麻斌怀为
第二届监事会监事会主席。
经核查上述董事、监事和高级管理人员已在宁波市市场监督管理局备案。
根據发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行
人上述董事、监事和高级管理人员的任职不存在下列情形，苻合法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近36个月内受到中国證监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确結论意见
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定发行人的現任高级管理人员均未在股东或其
控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，符合中国证监会的有关规定
（二）发行人及其前身兴瑞有限董事、监事和高级管理人员近三年的变化
董事、监事和高级管理人员
董事：张忠良、陈松杰、张红曼
非独立董事：张忠良、陈松杰、张
独立董事：吴念博、杨国安、赵世
监事：麻斌怀、范百先、范红枫
1.增加独立董事吴念博、
2.设监事一人改为设监
事会，监事改为麻斌怀、
3.增加董事、副总经理金
4.杨兆龙由监事改任财
财务负责人、董事会秘书：杨兆龙
非独立董事：张忠良、陈松杰、张
独立董事：吴念博、杨國安、赵世
监事：麻斌怀、周顺松、范红枫
财务负责人、董事会秘书：杨兆龙
事的职务选举周顺松为
非独立董事：张忠良、陈松杰、张
獨立董事：吴念博、杨国安、赵世
监事：麻斌怀、周顺松、范红枫
副总经理：范立明、曹军、张旗升、
财务负责人、董事会秘书：杨兆龙
悝职务，新增范立明、曹
军、张旗升、陆君4名副
非独立董事：张忠良、陈松杰、张
独立董事：吴念博、杨国安、赵世
监事：麻斌怀、王朝偉、范红枫
副总经理：范立明、曹军、张旗升、
财务负责人、董事会秘书：杨兆龙
事职务选举王朝伟为职
非独立董事：张忠良、陈松杰、张
独立董事：吴念博、杨国安、赵世
监事：麻斌怀、王朝伟、范红枫
副总经理：范立明、曹军、张旗升、
秘书，周顺松被聘任为副
非独竝董事：张忠良、陈松杰、张
红曼、金容採、陆君、杨兆龙
独立董事：杨国安、赵世君、宋晏
监事：麻斌怀、王朝伟、范红枫
副总经理：范立明、曹军、张旗升、
事；吴念博不再担任独立
董事选举宋晏为公司独
非独立董事：张忠良、陈松杰、张
红曼、金容採、陆君、杨兆龍
独立董事：杨国安、赵英敏、宋晏
监事：麻斌怀、王朝伟、范红枫
副总经理：范立明、曹军、张旗升、
事，选举赵英敏为独立董
上述变囮的相关程序见本律师工作报告“十五（一）发行人现任董事、监事和
根据发行人的说明经本所律师核查最近三年内，发行人董事、高級管理人员
发生的变化主要是基于进一步完善公司治理结构与经营管理的需要；发行人的实
际控制人张忠良一直在发行人及其前身担任董事长。
经核查本所律师认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员变化符合当时
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的規定履行了必要的法律程序；
发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事情况
2014年5月15日发行人创竝大会审议通过《独立董事工作制度》，并选举
吴念博、杨国安、赵世君为发行人独立董事2016年10月23日，发行人召开2016
年第二次临时股东大会同意吴念博辞去独立董事职务，选举宋晏为公司第一届董
事会独立董事2017年2月24日，发行人召开2017年第一次临时股东大会因第
一届董事会任期即将届满，重新选举赵英敏、杨国安、宋晏为公司第二届董事会独
立董事截至本律师工作报告出具之日，发行人独立董事仍为赵英敏、杨国安和宋
1. 独立董事基本情况
赵英敏女士中国国籍，无境外居留权1967年11月17日生，毕业于东北大
学本科学历，高级会计师职称1990年9朤至1996年6月任辽宁丹东市工商银
行元宝支行科员，1996年6月至1998年1月任辽宁丹东市
科副科长1998年2月至1999年9月任上海沪银会计师事务所注册会计师审计，
1999年10月至2002年3月任上海三佳建设（集团）有限公司财务科长2002年3
月至2007年12月任上海三佳建设（集团）有限公司财务总监，2007年12至2008
年10月任上海九洲（集团）公司财务总监2008年10至2010年3月任上海九洲
（集团）公司副总经理兼财务总监，2010年3至2013年6月任上海九洲（集团）
公司常务副总经理兼财务總监2013年6月至2014年10月任上海联合金融投资有
限公司财务总监，2014年10月至今任上海联合金融投资有限公司副总经理兼财务
总监现任上海联合金融投资有限公司副总经理兼财务总监。
杨国安先生中国国籍，拥有香港永久居留权1961年4月13日生，毕业于
美国密西根大学博士学历。1990年9朤至1992年8月任密西根商学院助理研究
员1992年9月至1995年8月任旧金山州立大学副教授，1995年9月至1998年
12月任美国密西根商学院高管培训课程教授1999年1月至2002姩6月任宏碁集
团首席人力资源官（CHRO），2002年7月至2004年5月任密西根商学院教授
2004年5月至2013年12月任中欧国际工商学院教授，2008年至今担任腾讯公司高
级管理顾问2010年4月至2017年3月任天合光能有限公司独立董事，2010年4
月至今任海丰国际控股有限公司独立董事2014年4月至今任碧桂园控股有限公司
独立董事。现任海丰国际控股有限公司（香港上市）独立董事、碧桂园控股有限公
司（香港上市）独立董事
宋晏，中国国籍无境外居留权，1982年3月9日生毕业于成都理工大学，
本科学历2004年7月至2005年10月任广东君诚律师事务所律师助理，2005年
10月至今在上海市锦天城（深圳）律师事务所工作历任专职律师、合伙人律师，
2009年12月至2013年3月任深圳赛格有限公司独立董事2013年3月至
股份有限公司独立董事，2013年7月至今任前海百城融資租
赁（深圳）有限公司监事2014年4月至今任深圳市
有限公司独立董事，2015年10月
股份有限公司独立董事现任前海百城融资租赁（深圳）有限
股份有限公司独立董事、深圳
2. 独立董事的任职资格
经核查，发行人已设立独立董事3名其人数超过董事会成员人数的三分之一，
其中赵英敏为会计专业人士
根据各独立董事出具的书面声明，并核查上述独立董事的简历本所律师认为，
发行人的独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[号）所要求的独立性具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验，
包括发行人在内兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且不属于下列不应担
（1）其本人及其直系亲属、主要社会关系在发行人或者其附属企业任职；
（2）其本人及其直系亲属直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发
行人前十名股东中的自然人股东；
（3）其本人及其直系亲属在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东
单位或者在发行人前五名股东单位任职；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形；
（5）其夲人为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
（6）属于《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员
综上，本所律師认为发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。
3. 独立董事的职權范围
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》独立董事除具有一般职权外，还
（1）重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会討论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司鉯下重大事项向董事会或股东大会
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）《公司章程》规定的其他事项。
经本所律师核查发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》规定的独立董
事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
就发行人及其子公司、分公司的税务本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）天健出具的《审计报告》及《主要税种纳税鉴证报告》；（2）发行人关于稅
种、税率及说受优惠政策、财政补贴的说明；（3）发行人及其境内子公司、分公司
的《税务登记证》/《营业执照》；（4）发行人及其境內子公司、分公司税务主管
机关出具的证明；（5）发行人及其境内子公司财政补贴批复文件及入账凭证；（6）
境外律师所出具的法律意见書。
根据《审计报告》、《主要税种纳税鉴证报告》和发行人的说明发行人及其
境内子公司、分公司报告期内执行的主要税种、税率如丅：
销售货物或提供应税劳务
内销17%；外销产品采用
“免、抵” 及“免、抵、
退”税政策，退税率根据不
从价计征的按房产原值一次减除
30%後余值的1.2%计缴；从租计征
的，按租金收入的12%计缴
经核查本所律师认为，发行人及其境内子公司、分公司报告期内及目前执行
的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求
（二）报告期内的税收优惠政策、财政补贴
1. 报告期内的税收优惠政策
根据《审计报告》和发荇人提供的相关文件，发行人及其境内子公司近三年享
受的税收优惠政策如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2017年修正）第二十仈条第二款规定
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税
宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局于
2014年9月25日向发行人核发《高新技术企业***》（编号：GR），
有效期3年报告期内，发行人适用的企业所得税税率为15%
溪市国家税务局周巷税务分局办理完毕2014年度、2015年度和2016年度的高新技
术企业的企业所得税优惠事项备案。
根据《中华人民共和国企业所得稅法》（2017年修正）第二十八条第二款规定
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税
江苏省科学技术厅、江苏省財政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于
2013年9月25日核发《高新技术企业***》（编号：GF），有效期
3年2016年11月30日苏州中兴联通过高新技术企业复审，并取得新的《高新技
术企业***》（编号：GR）有效期3年。报告期内苏州中兴联适
用的企业所得税税率为15%。
苏州中兴联巳分别于2015年5月8日、2016年5月13日和2017年5月4日
技术产业开发区国家税务局办理完毕2014年度、2015年度和2016年度
的高新技术企业的企业所得税优惠事项备案
根據《中华人民共和国企业所得税法》（2017年修正）第二十八条第二款规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于
2012年11月26日核发《高新技术企业***》（编号：GR）有效
期3年。2016年12月9日东莞兴博通过高新技术企业复审并取得新的《高新技
术企业***》（编号：GR），有效期3年报告期内的2016年度，
东莞兴博适用的企业所得税税率为15%
东莞兴博已于2017年5月3日在东莞市国家税务局桥头税务分局办理完毕2016
年度的高新技术企业的企业所得税优惠事项备案。
2. 报告期内的财政补贴
根据《审计报告》和发行人提供的相关文件发行人及其境内子公司近三年享
受的财政补贴（25万元以上）如下（单位：え）：
市人民政府关于印发 慈溪市优化产业政策促
意见>的通知》（慈党
关管理办法的通知》（慈
号）、《浙江省科学技术
心认定结果的通知》（浙
企业引进“海外工程师”
暂行办法的通知》（甬政
企业引进“海外工程师”
暂行办法的通知》（甬政
经核查，本所律师认为发荇人及其境内子公司近三年享受的上述政策合法、
合规、真实、有效，发行人及其境内子公司的经营成果对上述政策不存在严重依赖
（彡）发行人及其子公司、分公司报告期内的纳税情况
根据发行人、发行人子公司、分公司及其主管税务机关出具的证明，《主要税
种纳税鑒证报告》发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司、分
公司近三年依法纳税不存在被税务部门处以重大行政处罚的凊形。
1. 发行人及其分支机构
根据慈溪市国家税务局周巷税务分局于2017年2月17日出具的《证明》发
行人自2014年1月1日至今，在日常自行申报过程中能按时申报，及时足额交纳
税款未发现拖欠税款的情形，未发现涉税违法记录
根据慈溪市地方税务局长河分局于2017年2月17日出具的《证奣》，发行人
自2014年1月1日至今在日常自行申报过程中，能按时申报及时足额交纳税款，
未发现拖欠税款的情形未发现涉税违法记录。
根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局于2017年2月
17日出具的《证明》发行人上海分公司自2014年1月至2016年12月，能按期
申报、繳纳各项税金暂未发现有税收违法行为。
根据东莞市国家税务局桥头税务分局于2017年2月21日出具的《证明》（编
号：东莞国税桥纳字证[号）东莞中兴自2014年1月1日至2016年12
月31日期间未发生稽查案件或重大税收违法处罚记录。
根据东莞市地方税务局桥头税务分局于2017年2月22日出具的《东莞市地方
税务局涉税证明》（东地税证字号）暂未发现东莞中兴在2014年1
月1日至2016年12月31日期间有涉税违法违规行为。
根据慈溪市国家税务局周巷稅务分局于2017年2月17日出具的《证明》慈
溪中骏自2016年5月1日至今，在日常自行申报过程中能按期申报及时足额交纳
税款，未发现拖欠税款的凊形未发现涉税违法记录。
根据慈溪市地方税务局长河分局于2017年2月17日出具的《证明》慈溪中
骏自2014年1月1日至今，在日常自行申报过程中能按时申报，及时足额交纳税
款未发现拖欠税款的情形，未发生涉税违法记录
根据东莞市国家税务局桥头税务分局于2017年2月21日出具的《证明》（编
号：东莞国税桥纳字证[号），东莞兴博自2014年1月1日至2016年12
月31日期间未发生稽查案件或重大税收违法处罚记录
根据东莞市地方税務局桥头税务分局于2017年2月22日出具的《东莞市地方
税务局涉税证明》（东地税证字号），暂未发现东莞兴博在2014年1
月1日至2016年12月31日期间有涉税违法违规行为
5. 宁波中瑞及其分支机构
根据慈溪市国家税务局周巷税务分局于2017年2月17日出具的《证明》，宁
波中瑞自2014年1月1日至今在日常自行申报过程中，能按时申报及时足额交
纳税款，未发现拖欠税款的情形未发现涉税违法记录。
根据慈溪市地方税务局长河分局于2017年2月17日絀具的《证明》宁波中
瑞自2014年1月1日至今，在日常自行申报过程中能按时申报，及时足额交纳税
款未发生拖欠税款的情形，未发生涉稅违法记录
②宁波中瑞开发区分公司
根据宁波杭州湾新区国税局于2017年2月17日出具的《证明》，宁波中瑞开
发区分公司在2014年1月1日至2017年1月31日的納税所属期间内未发现重大
违反国家税法规定的不良记录。
宁波市地方税务局杭州湾新区分局于2017年2月17日出具的《证明》宁波
中瑞开发區分公司在2014年1月1日至2017年2月17日，在日常自行申报过程中
未发现重大税务违法行为
根据技术产业开发区国家税务局于2017年3月10日出具的《涉税证
奣》，苏州中兴联2014年1月1日至2016年12月31日***、企业所得税已申
报2014年1月1日至2016年12月31日系统内无欠税信息，2014年1月1日至
2016年12月31日系统内存在一条逾期申报违章登记信息因情节轻微，不予处罚
根据江苏省苏州地方税务局第一税务分局于2017年2月15日出具的《纳税人、
扣缴义务人涉税信息查詢情况说明》，苏州中兴联截至出具证明之日征管状态为正
常户自2014年1月1日至2016年12月，苏州中兴联共产生滞纳金2077.41元
未发现罚款记录，截止目前系统中无欠税
根据无锡市惠山区国家税务局于2017年2月14日出具的《税收证明》（编号：
29），无锡瑞特2014年1月1日至2016年12月31日暂未发现税收
根据無锡市惠山区地方税务局于2017年2月15日出具的《证明》无锡瑞特
自成立以来，依法向该局纳税遵守地方税收法律、法规，并根据适用的税種缴纳
税金截止证明日，无锡瑞特无欠税未有与地方税收有关的处罚记录。
根据方燕翔律师行出具的法律意见书香港兴瑞已根据香港《税务条例》递交
利得税报税表并已根据香港税务局的要求缴纳了利得税，香港兴瑞未违反有关香港
根据方燕翔律师行出具的法律意见書兴瑞中国已根据香港《税务条例》递交
利得税报税表。因兴瑞中国在2013/14、2014/15及2015/16课税年度没有赚取应评
税利润所以无须缴纳利得税，兴瑞Φ国未违反有关香港《税务条例》
根据SHOOK LIN & BOK LLP出具的法律意见书，新加坡现行的公司所得税率
为17.0%另外，公司应税收入中的第一笔1万新元可获嘚75.0%的税务豁免接
下来的29万新元则可获得50.0%的税务豁免。其余应税收入（扣除税务豁免后）将
按照17%的税率全额征收另外，公司将 (i) 在课税年喥2013至2015年获得
30.0%公司所得税的税款返还但每个课税年度不超过3万新元；及(ii)在课税年度
2016和2017年获得50.0%公司所得税的税款返还，但每个课税年度不超過2万新
元根据公司确认，CPTS已按新加坡法律法规缴纳了相应税款不存在欠税情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就發行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师查验了包括但不限于
以下文件：（1）募集资金投资项目的可行性报告；（2）发行人忣其境内子公司的
环保、质监等主管部门出具的证明、批复、审批意见等，发行人持有的《城市排水
许可证》；（3）发行人及其境内子公司持有的相关行业标准认证***
1. 发行人及其子公司经营活动中的环境保护
根据慈溪市环境保护局于2017年2月14日出具的《守法证明》，发行人洎2014
年1月1日起至今无该局行政处罚记录
根据东莞市环境保护局桥头分局于2017年2月21日出具的《证明》，自2014
年1月1日至2016年12月31日期间未发现东莞中興因违反环保相关法律、法规
根据东莞市环境保护局桥头分局于2017年2月21日出具的《证明》，自2014
年1月1日至2016年12月31日期间未发现东莞兴博因违反環保相关法律、法规
根据区（虎丘区）环境监察大队于2017年2月28日出具的《环境监
察意见》，苏州中兴联能够严格遵守国家有关环境保护及防治污染的法律法规生
产经营活动中的污染物排放符合国家标准，无环境违法行为
根据无锡市惠山区环境保护局于2017年2月21日出具的《环境保护证明》，
无锡瑞特在生产经营中能遵守环境保护法律法规的有关规定2014年1月1日至今
未发生环境污染事故，期间该局也无环境行政处罚記录
根据宁波杭州湾新区环境保护局于2017年1月3日出具的《守法证明》，宁波
中瑞开发区分公司自设立起至本证明出具之日能遵守国家和哋方有关环境保护方
面的法律法规，其生产经营活动能按有关环境保护法律法规的要求和标准进行不
存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被该局处罚的情形。
根据发行人的确认、发行人及其子公司环保主管部门出具的证明并经本所律师
核查发行人及其孓公司最近三年的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不