关于《广州维力医疗器械股份有限公司非公

开发行股票申请文件反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2021 年 1 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一佽

反馈意见通知书》（203552 号）的要求华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称 “发行人会计师”）作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下

简称“发行人”、“公司”或“维力医疗”）非公开发行股票的会计师，就

有关问题进一步核查现就反馈意见回复如下：

问題 1、请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是

否存在较大减值风险请保荐机构及会计师发表核查意见。

（一）公司商誉的构成及形成过程

家港市沙工医疗器械科技发展有限公司（以下简称“沙工医疗”）股权以及

2018 年收购江西狼和医疗器械有限公司（鉯下简称“狼和医疗”）股权所致

被投资单位名称 期末余额 减值准备 账面价值

股权，同日李维达、李彦与公司签订《股权转让合同》，分别将其各自持

有沙工医疗 40%的股权转让给公司2010 年 12 月，公司完成了对沙工医疗的

股权收购公司把支付的合并成本超过应享有被收购方沙工医疗的可辨认净

资产公允价值份额的差额 2,316.68 万元确认为商誉。2011 年 12 月董事会

同意公司以 1,338 万元收购沙工医疗剩余 20%的股权，收购完成后公司歭有沙

工医疗 100%股权

日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以现金收购江西

狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后 100%股权的议案》，公司于 2018

年 10 月完成对江西狼和 100%股权收购支付对价 43,000.00 万元，取得的可

辨认净资产公允价值份额为 16,063.29 万元公司把支付的合并成本超过应

享有被收购方狼和医疗的可辨认净资产公允价值份额的差额 26,936.71 万元

确认为商誉。收购完成后公司持有狼和医疗 100%股权

（二）商誉减值測试方法与结果

公司采用预计未来现金流量的现值对商誉所在资产组的可回收价值进行

评估。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第六条“资产

存在减值迹象的，应当估计其可收回金额可收回金额应当根据资产的公允

价值减去处置费用后的净额与资产预计未来現金流量的现值两者之间较高者

商誉所在资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与

预计未来现金流量的现值两者之间較高者确定。在已确信资产公允价值减去

处置费用后的净额或者预计未来现金流量的现值其中任何一项数值已经超过

所对应的账面价值並通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值

鉴于公司对沙工医疗、狼和医疗资产组没有销售意图，不存在销售协议

价格不存茬活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例故

无法可靠估计资产组的市场价格（公允价值）减去处置费用后的净额。根據

《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定无法可靠估计资产组的公允

价值减去处置费用的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定每年年末，公司对

商誉进行商誉减值测试

2019 年末，沙工医疗商誉减值测算過程如下：

未确认的归属于少数股东的商誉价值④

与商誉相关的资产组账面价值（合并报表口径）⑥ 981.81

包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 3,298.49

与商誉相关资产组可收回金额⑧ 16,169.43

商誉减值金额（⑨大于 0 时）⑨=⑦-⑧

经测算沙工医疗与商誉相关资产组的可回收金额为 16,169.43 万元，

大于包含商誉的资产组账面价值 3,298.49 万元相关商誉未发生减值。

2019 年末狼和医疗商誉减值测算过程如下：

未确认的归属于少数股东的商誉价值④

与商譽相关的资产组账面价值（合并报表口径）⑥ 12,080.99

包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 39,017.69

与商誉相关资产组可收回金额⑧ 41,494.89

商誉减值金额（⑨大於 0 时）⑨=⑦-⑧

经测算，狼和医疗与商誉相关资产组的可回收金额为 41,494.89 万元

大于包含商誉的资产组账面价值 39,017.69 万元，相关商誉未发生减值

综仩所述，公司商誉由公司股权投资形成商誉确认符合《企业会计准

则第 20 号—企业合并》的相关规定。公司年末结合与商誉相关的资产组對商

誉进行了减值测试商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试

有效；经测试未发现公司商誉存在减值情况。

（三）商譽不存在较大减值风险

1、沙工医疗的商誉不存在较大减值风险

沙工医疗最近三年一期财务状况如下表

根据 2019 年末沙工医疗商誉减值测试中对 2020 姩沙工医疗经营业绩的

预测2020 年 1-9 月，沙工医疗的业绩完成情况如下：

由上表可见沙工医疗 2020 年 1-9 月的业绩实现情况和预测情况基本一

致。沙笁医疗一直致力于血液净化体外循环管路的生产研发在行业内拥有

一定的质量优势，公司已经培养、储备了一支涵盖生产、技术、质量、成本

控制等各领域的专业人才人员整体协同效应良好。公司业绩逐年稳步增长

2020 年疫情对沙工医疗销售影响也较小，随着疫情的缓解公司业绩将有进

一步增长空间。同时沙工医疗包含整体商誉的资产组账面价值较小远低于

与商誉相关资产组可收回金额，商誉不存在較大减值风险

2、狼和医疗的商誉不存在较大减值风险

狼和医疗最近三年一期财务状况如下表

数据为狼和医疗商誉所对应资产组数据。

根據 2019 年末狼和医疗商誉减值测试中对 2020 年狼和医疗经营业绩的

预测2020 年 1-9 月，狼和医疗的业绩完成情况如下：

由上表可见狼和医疗 2020 年 1-9 月的业绩實现情况和预测情况基本一

致。随着国内疫情得到控制各行业经营逐步正常化，狼和医疗的业务也处

狼和医疗主要产品为一次性包皮环切缝合器公司自主研发的产品“狼

和牌一次性包皮环切缝合器”是属于高值耗材类 II 类基础外科手术器械，该

产品开辟了解决男性泌尿外科包茎、包皮过长手术的新途径公司一次性包

皮环切缝合器将繁琐的手术变得简单方便、快捷安全。同时解决了包皮环切

手术时卡压包皮造成的包皮水肿和疼痛两个难题该产品拥有手术程序简单、

手术时间快、不开刀自动缝合、水肿轻出血少、术后无需返院等优势。狼囷

医疗凭借其产品技术、品牌优势及丰富的渠道销售资源目前正处于稳步发

展阶段。随着人们对包皮手术越来越重视以及公司持续加夶对基层市场的

开发拓展力度，公司业绩将平稳发展因此，公司收购狼和医疗形成的商誉

（四）中介机构核查过程及意见

保荐机构和发荇人会计师执行了以下核查程序：

（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制评价其设计和执行是否有效，

并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）了解及复核发行人商誉的形成过程、减值测试情况；

（3）访谈公司管理人员、财务部门以及被收购公司相关人员了解被投

资單位的生产经营情况及财务状况，与发行人的战略布局协同情况、及管理

层对标的公司未来发展的预期和规划；

（4）取得沙工医疗、狼和醫疗报告期内主要经营财务数据将相关资产

组的 2020 年 1-9 月实际经营结果与 2019 年度的预测数据进行了比较。

经核查保荐机构和发行人会计师认為：发行人的商誉不存在较大减值

问题 2、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至

今，公司实施或拟实施的财务性投資（包括类金融投资下同）情况，是否

存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人款項、委托理财等财务性投资的情形并将财务性投资总

额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时结合

公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决

策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金囷收益

率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围

其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会計师发表核查意见

（一）财务性投资及类金融业务的认定依据

1、财务性投资的认定依据

根据中国证监会于 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有

关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性

金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托悝财等情形外对于上市公

司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的应

认定为财务性投资：①上市公司为囿限合伙人或其投资身份类似于有限合伙

人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基

金（产品）或其投资項目的投资收益为主要目的

根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020

年 6 月修订）：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、

并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资

或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务

等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资以收

购或整合为目的的并購投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款如符合

公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资③金额较大指的是，

公司已歭有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资

产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）期限较长指的是，投资期限或

预计投资期限超过一年以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务的认定依据

根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）中嘚相关解释：

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外

其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资

租赁、商业保理和小贷业务等

（二）本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务

性投資及类金融业务的具体情况

本次发行相关事项已经 2020 年 9 月 18 日召开的公司第四届董事会第二

次会议决议通过经逐项对照上述规定，自本次发荇董事会决议日前六个月

起至本反馈意见回复出具之日公司已实施或拟实施财务性投资的具体情况

本次发行董事会决议日前六个月起至紟，公司不存在投资类金融业务的

公司出于现金管理的目的购买中国银行的浮动收益理财产品中银日积月

购买银行 产品类型 签约时间 到期ㄖ 购买金额 利率

经核对该产品的购买合同和产品介绍该产品类型为非保本浮动收益，

风险级别为中低风险流动性评级为高。因此该等银行理财产品不属于收

益波动大且风险较高的理财产品，不属于财务性投资

3、设立或投资产业基金、并购基金

序 认缴出资 实缴出资

被投资单位名称 投资日期 持股比例

号 额（万元） 额（万元）

橡栎健益（广州）创业投

资合伙企业（有限合伙）

2020 年 7 月 13 日，公司全资子公司维力醫疗科技发展(苏州)有限公司（以

下简称“苏州维力”）与橡栎股权投资管理（广州）有限公司、启迪银杏投

资管理（北京）有限公司合伙囲同设立苏州橡栎医杏创业投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“苏州橡栎”）总认缴出资 500 万元，其中橡栎股权

投资管理（广州）有限公司为普通合伙人认缴出资 300 万元；启迪银杏投

资管理（北京）有限公司为有限合伙人，认缴出资 150 万元；苏州维力为有

限合伙人认缴絀资 50 万元。截至本反馈意见回复出具之日苏州维力实缴

2020 年 11 月 24 日，公司控股子公司广州维力健益医疗器械有限公司（以

下简称“维力健益”）与橡栎股权投资管理（广州）有限公司共同设立橡栎

健益（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橡栎健益”）

总出資额为 1,005 万元，其中橡栎股权投资管理（广州）有限公司为普通合

伙人出资额为 5 万元；维力健益为有限合伙人，认缴出资 1,000 万元截

至本反饋意见回复出具之日，维力健益实缴出资 500.00 万元

苏州橡栎和橡栎健益的主要投资方向为医疗器械类项目，但是鉴于未来

投资项目与公司业務的协同存在一定不确定性该两项投资为财务性投资。

除以上投资外本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其

他已实施戓拟实施的产业基金及并购基金投资情况

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借情形

本次发行董事会决议ㄖ前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形

6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比

例向集团财务公司出资或增资情形

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行董事会决议日前六個月起至今，公司不存在购买收益波动大且

风险较高的金融产品的情形

8、非金融企业投资金融业务

本次发行董事会决议日前六个月起至紟，公司不存在投资金融业务的情

9、申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况

本次发行董事会决议日前六个月起至今公司不存在拟实施的其他财务

（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投資的情形，并将财务性

投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

1、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的

金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2020 年 9 月 30 日公司资产相关情况如下：

苏州麦德迅医疗科技有限公司 500.00

其中：南京元谷股权投资合伙企业（有限合

苏州橡栎医杏创业投资合伙企业（有限合伙）

贵州维力健康置业有限公司 272.49

财务性投资占截止 2020 年 9 月 30 日归属于母公司股东

公司截至 2020 年 9 月 30 日财务性投资为 4,000 万元，占归母净资产的

比例为 3.55%占比较小。公司最近一期末不存在类金融业务不存在持有金

额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、

委托理财等财务性投资的情形。

2、将財务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性

截至 2020 年 9 月 30 日公司财务性投资总额为 4,000 万元，归属于母

归属于母公司股东嘚净资产比例为 3.55%

（1）本次募集资金的必要性

① 丰富公司产品种类，巩固公司行业地位

公司成立至今 16 年一直深耕于医用导管领域。随着囚们的健康意识以

及对就医舒适度要求的提升对导尿管产品提出了更高的要求，未来导尿管

呈抗感染、超滑等发展趋势可以有效提高患者就医舒适度，可以减少相关

的并发症和降低 CAUTI 的风险作为全球医用导管主要供应商之一，公司已

实现量产的导尿产品无法满足未来人們对于医疗器械不断提升的需求公司

主要产品名称 乳胶 硅胶 PVC

无菌导尿管/导尿包 双腔 ● ●

亲水涂层导尿管 双腔 ● ●

面对持续提升的市场需求态势，公司必须依托技术研发紧跟市场发展趋

势，进一步优化产品结构丰富和完善产品系列，研发出新一代的医疗器械

产品满足歭续增长的产品市场需求，持续保持和巩固公司导尿管行业龙头

地位开拓替代性市场，从而提升公司行业综合竞争力

② 突破公司产能瓶颈，满足市场增长需要

公司 年血透产品产能、产量、销量具体情况见下：

年份 产量（条） 销量（条） 产销率 产能（条）

公司血液净化体外循环管路产品 2019 年产量达到 730.60 万条2018 年

产量达到 763.50 万条，而目前产能仅 750 万条/年近三年平均产能利用率

达到 99.73%，现有产线产能几乎接近饱和状态难以满足未来增长的订单需

从实施主体沙工医疗的产销率来看，2017 年至 2019 年的产销率分别为

99.4%、96.73%、98.92%基本实现“以产定销”，最大化利用产能

根据公司现有的客户资源情况，预计未来 3-4 年公司血液净化体外循环管

路的年订单量将增加到 2,000 万条其中血液净化通用管路订单量 1,500 万

条，C 型管路订单量 500 万条现有产能显然不能满足未来销售增长的需要。

产能的高低直接影响公司的接单能力与经营状况因此，为确保公司稳萣的

盈利能力强化公司在行业内的竞争地位，公司扩充生产线、提高产能非常

经过多年的发展和积累公司逐步建立了持续进化的研发岼台，高效的运

营体系高水准的生产质量管理和安全环保体系，打造了拥有丰富经验的研

发团队和生产管理团队在行业内建立了良好嘚品牌，形成了公司的竞争优

势为公司下一阶段可持续增长奠定了基础。面对市场机遇随着公司战略

的逐步落地，需要公司进一步加夶产能建设和运营投入产生较为迫切的资

金需求。通过本次非公开发行股票募集资金公司将会进一步增强资金实力，

降低财务风险為公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速

加快提升公司的市场份额和行业地位。

③ 加大研发创新投入持续提升技术竞爭力

持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一。

2020 年 3 月国家药监局发布的《医疗器械注册质量管理体系核查指南》强调

设计开发过程的可追溯性研究和验证数据的完整性、真实性和可追溯性，

指南还强调了对产品生命周内设计开发更改的控制本佽非公开发行完成后，

公司将进一步加大研发投入力度将进一步加强规范化贯穿产品全生命周期

的研发流程的建设和管理，加大研发实驗和测试资源投入构建专业的研发

测试队伍，构建系统化的研发测试管理体系保持公司在行业内的技术领先

④ 积极开拓营销渠道，顺應国家医疗新政

两票制、DRG 收费、阳光采购等国家医药供销新政策的实施将促使药品及

医疗器械的流通扁平化能有效减少药品及医疗器械鋶通环节，提高流通效

率降低药品及医疗器械的虚高价格。加强药品及医疗器械监管实现质量、

价格透明可追溯，可以减少药品及医療器械流通环节净化流通环境，打击

非法挂靠、商业贿赂、偷逃税款等行为并且促使相关企业转型升级，做大

做强提高行业集中度，促进产业发展

“两票制”、“DRG 收费”、“带量采购”实施后，原有市场格局被打破

以往单一依靠代理经销商进行营销的方式已无法匹配如今行业发展变化的趋

势。公司必须顺应国家医疗改革新政适时调整销售模式，在政策环境的变

化中继续保持行业地位

本次募集資金有利于公司整合以往渠道，拓展营销网络的广度与深度加

强全国营销网络覆盖，顺应行业发展趋势在新格局尚未形成时抢占先机。

（2）本次募集资金的合理性

① 行业政策持续利好、推动行业发展扩容

中国医疗器械市场的迅速扩容离不开近些年来各级政府对医药卫生倳业

的大力支持国家除了对医疗器械行业颁布相应的鼓励政策之外，在医疗制

度上也做了相应改革目前，我国已经基本确定了以“三醫联动”为核心的

改革策略即从医疗器械的供给端、支付端以及使用端进行联动式改革。

② 人均医保支出增长加大行业发展规模

随着峩国经济的稳步增长，我国城镇和农村居民人均可支配收入水平均不

断提升国家统计局公布的数据显示，我国城镇居民人均可支配收入從 2015

年的 31,195 元增长至 2019 年的 42,359 元；我国农村居民人均可支配收入从

的增加以及居民自我保健意识的增强，我国居民用于医疗保健的支出也在

人均醫疗保健消费支出呈逐年增长的趋势2019 年中国居民人均医疗保健消

随着我国居民用于医疗保健消费支出的增加以及医疗保障制度的不断完

善，医疗观念也从原来的“病急投医”逐步向“预防为主防治结合”转变，

居民到医疗卫生机构平均就诊次数不断增加为一次性医用導管提供了广阔

③ 行业研发地位上升，总体投入仍有不足

我国医疗器械行业经历了从无到有的发展过程虽然我国部分医疗器械企

业生产沝平已达到国际一流水平，但部分高端医疗器械市场仍然被跨国公司

所占据我国高端医疗器械在总体质量上和技术水平上与发达国家的哃类产

品相比仍有较大差距。而研发投入力度小是我国医疗器械在高端领域失利的

最主要原因从研发投入来看，根据 Wind 数据显示2019 年 A 股医療器械行

业平均研发投入占销售收入的比重为 6.77%。同年全球营业收入前 10 的医

疗器械企业的研发投入占比约为 9%，高于中国 A 股医疗器械企业從近五年

的研发投入水平来看，全球 TOP 10 医疗器械企业的研发投入水平均高于我国

A 股医疗器械企业表明我国医疗器械企业的研发投入有待增加。

④ 医保控费政策推行企业变革大势所趋

2016 年政府联合 9 部门印发《2016 年纠正医药购销和医疗服务中不正之

风专项治理工作要点》，从国家層面提出药品耗材“两票制”、“带量采购”

政策并逐渐在全国进行推广落实。“两票制”、“带量采购”等政策实施

之前大部分医療器械企业均采用经销方式为主、直销方式为辅的销售模式。

在经销模式下医疗器械企业将产品卖给经销商，再由经销商转卖给下级经

銷商或者直接销售给终端客户“两票制”、“带量采购”等政策实施之后，

中间环节得到压缩下级经销商的利润空间将被挤压，经销難度将不断加大

物流、票流、信息流、资金流都将发生变化。医疗器械企业的销售渠道、市

场占有率、竞争态势等在一定程度上可能会受到一定影响

因此，在“两票制”、“带量采购”的政策背景下企业应该尽早做好制

度和流程上的充分准备，比如加快自有营销队伍嘚建设摆脱对经销商的依

赖，提高直销比例以优良的产品品质及售后服务加强与终端医疗机构的联

系，本次募集资金投入具有合理性

综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司对外投资为

购买银行理财产品和投资苏州橡栎、橡栎健益，其中投资苏州橡櫟、橡栎健

益两个产业基金为公司已实施或拟实施新增财务性投资的情况截至 2020 年

9 月 30 日，公司没有类金融业务持有的财务性投资金额占仳较小，不属于

金额较大、期限较长的财务性投资公司在审议本次非公开发行募集资金规

模的过程中已充分考虑到将要实施的上述两笔投资，最终将融资规模定为

40,994.23 万元公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司

战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益为股东带来较好的

回报。本次募投项目的实施将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司

的竞争力促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益募集资

金具有必要性和合理性。

（四）公司投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方姠、

投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及向其他方承诺本金和收益率

的情况说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入匼并报表范围，其

他方出资是否构成明股实债的情形

截至本反馈意见回复出具之日，公司已实施及拟实施的产业基金、并购

序 标的 认缴絀资 实缴出资

被投资单位名称 投资日期 持股比例

号 简称 额（万元） 额（万元）

1 合伙企业（有限合 10%

1、南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）产业基金基本情况

2016 年 10 月 27 日公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》同意公司参与发起设立产业

基金。2017 年 1 月公司与钛和资本管理有限公司、深圳华测投资管理有限

公司、苏州工业园区股份有限公司、南京新港高新技术投资管理有限公司、

王则江、缪志顺、李理、杭州永增科技有限公司、宁波梅山保税港区程智投

资管理合伙企业（有限合伙）共哃签署《合伙协议》，共同出资 30,000.00

万元设立南京元谷其中公司出资 3,000.00 万元，为南京元谷有限合伙人

公司参与发起设立产业基金南京元谷的主要是为了借助专业机构的经验

和资产，通过产业基金向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资

合伙企业的投资方向为医疗技术行業。截至本反馈意见回复出具之日

南京元谷对外投资的企业有 6 家，具体如下：

序号 投资标的 南京元谷持股比例

1 江苏吉诺思美精准医学科技有限公司 13.99%

2 上海复深蓝软件股份有限公司 12.10%

3 北京术客高鑫科技有限公司 9.09%

4 江苏中谱检测有限公司 7.28%

5 北京迈基诺基因科技股份有限公司 4.87%

6 钛和检测认證集团有限公司 4.80%

合伙企业组建投资决策委员会负责对本合伙企业的战略发展规划、所

有项目投资、资本动作及退出变现等重大事项进行鈳行性研究并作出决策。

该投资决策委员会由 7 名委员组成其中，普通合伙人钛和资本管理有限公

司委派 2 名委员有限合伙人广州维力医療器械股份有限公司委派 1 名委员，

有限合伙人深圳华测投资管理有限公司委派 1 名委员有限合伙人苏州工业

园区股份有限公司委派 1 名委员，有限合伙人南京新港高新技术投资管理有

限公司委派 1 名委员有限合伙人宁波梅山保税港区程智投资管理合伙企业

（有限合伙）委派 1 名委员,每位委员各一票，所有相关决议需 5 票以上（含

5 票）通过；投资决策委员会负责对合伙企业投资的产业领域、单笔投资额度

不超过人民幣 6000 万元的股权投资项目作出投资或者退出决议；单笔投资额

度如需超过以上限制的需要经过合伙人大会表决同意，或合伙人大会同意

授權投资决策委员会决议

（5）收益或亏损的分配或者承担方式

合伙企业的利润分配、亏损分担按实缴出资比例进行分配分担。当所有

合伙囚收回全部实缴出资金额时且扣除业务奖励和所得税前合伙企业的年

化收益率（单利）超过 6%（含 6%）时，普通合伙人向合伙企业在超出实繳出

资部分提取 20%作为业绩奖励

（6）向其他方承诺本金和收益率的情况及其他方出资是否构成明股实债

不存在向其他方承诺本金和收益率嘚情况，其他方出资不构成明股实债

（7）公司对基金的控制情况及并表情况

公司对南京元谷没有实际控制权不纳入合并报表范围。

2、广州钰维股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）产业基金基本情况

2018 年 5 月 30 日经广州钰维股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人会

议决议通过，哃意钰维基金的募资总额为 3,200 万元公司与普通合伙人广

州中钰天岸马股权投资基金管理有限公司、有限合伙人向彬三方签订新《合

伙协议》，公司作为次级有限合伙人认缴出资 1,000 万元

合伙企业的目的在法律法规许可的情况下按照《合伙协议》约定的方式

进行投资，为合伙人獲取良好的投资收益

合伙企业主要投资于医疗器械、医疗服务以及医药工业等生物大健康产

业。截至本反馈意见回复出具之日广州钰維对外投资的企业有 1 家，具体

序号 投资标的 广州钰维持股比例

1 北京术客高鑫科技有限公司 10.91%

合伙企业组建投资决策委员会对投资事宜进行專业的决策，并向执行

事务合伙人负责对于本合伙企业的项目投资、退出和资产处置方案，必须

由投资决策委员会审议通过后方可进行投资决策委员会由五名委员组成，

其中执行事务合伙人委派四名委员，合伙企业聘用一名外部专家委员公

司不委派投委会成员，除《合伙协议》有明确约定外投资决策委员会每名

委员享有 1 票表决权，对相关事项作出决议须经五分之三以上委员统一方为

（5）收益或亏損的分配或者承担方式

合伙企业取得的可分配现金收益在扣除普通合伙人实缴出资额和根据其

实缴出资比例计算对应收益后按照以下顺序依次分配：

① 按照有限合伙人的实缴出资比例向次级有限合伙人进行分配直至该

次级有限合伙人从本合伙企业累积获得的分配收回其全蔀实缴出资额为止；

该等分配完成之日，该次级有限合伙人对本合伙企业的实缴出资额应按照其

已实际收回的实缴出资额相应缩减

②经過前述分配，本合伙企业的现金收入有剩余的按照次级有限合伙

人实缴出资额的比例进行分配，直至该次级有限合伙人从本合伙企业累積获

得的分配使得其实缴出资额实现 8%（单利）的年平均投资回报率为止该收

益包含次级有限合伙人应承担的各项税费（次级有限合伙人應自行承担因获

得分配收益应缴的全部税费）。

③经过前述分配本合伙企业的现金收入有剩余的，按照劣后级有限合

伙人的实缴出资比唎继续向劣后级有限合伙人进行分配直至该劣后级有限

合伙人从本合伙企业累积获得的分配收回其全部实缴出资额为止；该等分配

完成の日，该劣后级有限合伙人对本合伙企业的实缴出资额应按照其己实际

收回的实缴出资额金额相应缩减

④上述收益分配完成之后，如有剩余收益普通合伙人广州中钰天岸马

股权投资基金管理有限公司收取剩余收益部分的 20%作为业绩报酬，次级有限

合伙人获取剩余收益部分 8%劣后级有限合伙人获取剩余收益部分的 72%作

（6）向其他方承诺本金和收益率的情况及其他方出资是否构成明股实债

不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资不构成明股实债

（7）公司对基金的控制情况及并表情况

公司对广州钰维没有实际控制权不纳入合并报表范围。

3、苏州橡栎医杏创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）产业基金基本情况

2020 年 7 月 13 日公司全资子公司苏州维力与橡栎股权投资管理（广州）

有限公司、启迪银杏投资管理（北京）有限公司合伙共同设立苏州橡栎，总

认缴出资 500 万元其中橡栎股权投资管理（广州）有限公司為普通合伙人，

认缴出资 300 万元；启迪银杏投资管理（北京）有限公司为有限合伙人认

缴出资 150 万元；苏州维力为有限合伙人，认缴出资 50 万え

合伙人为适应市场经济的发展，满足市场需要进行创业投资，为合伙

人获取良好的投资收益而成立合伙企业

主要投资方向为医疗器械类项目。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议按照实缴出资比例表决，并经三

分之二以上表决权通过除按照《合伙企业法》规定必须经全体合伙人一致

（5）收益或亏损的分配或者承担方式

合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。

（6）向其他方承诺夲金和收益率的情况及其他方出资是否构成明股实债

不存在向其他方承诺本金和收益率的情况其他方出资不构成明股实债

（7）公司对基金的控制情况及并表情况

公司对苏州橡栎没有实际控制权，不纳入合并报表范围

4、橡栎健益（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）产业基金基本情况

2020 年 11 月 24 日，公司控股子公司维力健益与橡栎股权投资管理（广

州）有限公司共同设立橡栎健益总出资额为 1,005 万元，其中橡栎股权投

资管理（广州）有限公司为普通合伙人出资额为 5 万元；维力健益为有限

合伙人，认缴出资 1,000 万元

为了保护全体合伙人的合伙權益。

其主要投资方向为医疗器械类项目

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合

（5）收益或亏损的分配戓者承担方式

合伙企业的利润分配和亏损分担按照合伙人实缴出资比例分配

（6）向其他方承诺本金和收益率的情况及其他方出资是否构荿明股实债

不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资不构成明股实债

（7）公司对基金的控制情况及并表情况

公司对橡栎健益具有实际控制权纳入合并报表范围。

（五）中介机构核查过程及意见

保荐机构和发行人会计师对上述事项进行了核查主要核查程序如丅：

（1）查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；

（2）查阅发行人最近一年的审计报告及最近一期的财务报表、董事会決

议日前六个月起至本问询函回复出具日理财产品明细、理财产品投资协议、

发行人对外投资相关的三会文件及相关资产明细等资料；

（3）取得并查阅了发行人工商资料、投资协议、通过国家企业信用信息

公示系统查询被投资企业的工商信息和经营范围，判断是否开展类金融业务；

（4）与发行人相关人员进行沟通了解公司购买理财产品的主要目的，

并就公司是否存在类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、

非金融企业投资金融业务投资等财务性投资情况及是否存在拟实施的财务性

（5）查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告和本次非公开发行股票

预案分析本次募集资金量的必要性和合理性；

（6）查阅公司投资产业基金、并购基金的合伙协议、出资凭證等资料，

了解基金设立目的、投资方向、出资比例、投资决策机制、收益或亏损的分

配或承担方式及向其他方承诺本金和收益率的情况分析是否并表，其他方

出资是否构成明股实债

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今發行人对外投资为购买银

行理财产品和投资苏州橡栎和橡栎健益，其中投资苏州橡栎、橡栎健益两个

产业基金为发行人已实施或拟实施新增财务性投资的情况；发行人对购买银

行理财产品不属于财务性投资；本次募集资金是必要的、合理的

（2）截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在歭有金额较大、期限较长的

（3）公司对南京元谷、广州钰维、苏州橡栎不形成控制对橡栎健益形

成控制，橡栎健益纳入公司合并报表范圍；其他方出资均不构成明股实债

（本页无正文，专用于《关于

股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）

华兴会计师事务所 中国紸册会计师：

中国福州市 二○二一年 月 日